雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）自2024年5月7日起由泰勒·蒙尼格（“高管”）与内华达州国内公司CleanSpark, Inc.（“公司”）签订和签订。
鉴于公司希望按照此处规定的条款和条件雇用高管；以及
鉴于，高管希望根据此类条款和条件受雇于公司。
因此，现在，考虑到此处规定的共同契约、承诺和义务，双方达成以下协议：
1.
学期。在遵守本协议第 5 节的前提下，行政部门在本协议下的初始任期应为从 2024 年 5 月 7 日（“生效日期”）到 2026 年 9 月 30 日（“初始任期”）。此后，根据相同的条款和条件，本协议应被视为自动延长，连续延长一年，除非任何一方在初始期限结束前至少90天或延期一年前提供书面通知，表示不打算延长该期限。公司在本协议下雇用高管的期限以下称为 “雇佣期限”。
2.1
位置。在聘用期内，高管应担任公司的首席技术官，向首席执行官（“首席执行官”）报告。在这种职位上，行政部门应具有与行政部门立场相一致的职责、权力和责任。
2.2
职责。在雇用期内，高管应将高管的几乎所有工作时间和精力用于履行本协议规定的高管职责，未经董事会事先书面同意，不得从事任何其他会直接或间接地冲突或干扰此类服务履行的业务、专业或职业以获取报酬或其他方式。
3.
表演地点。高管的主要工作地点应为公司位于内华达州亨德森的总部；前提是，高管可能需要在雇佣期内因公司公务出差。首席执行官可自行决定在其主要住所或高管可能要求的其他地点进行远程办公。
4.1
基本工资。公司应按照公司惯例定期向高管支付33.5万美元的年基本工资
薪资惯例和适用的工资支付法，但频率不少于每月一次。高管的基本工资、绩效目标和目标应每年由薪酬委员会向董事会（“薪酬委员会”）进行审查，该评估应包括对高管的年度评估和首席执行官的建议。不时生效的高管年度基本工资以下称为 “基本工资”。基本工资可能会根据本协议的规定不时更新，公司可以选择更新附录A以反映基本工资的变化。无论附录A如何更新，基本工资均应由薪酬委员会根据首席执行官的建议确定。
(a)
在雇佣期限的每个财政年度，高管都有资格获得年度奖金（“年度奖金”）。但是，在首席执行官的建议下，提供任何年度奖金以及任何年度奖金的金额和条款的决定应由薪酬委员会全权和绝对酌情决定。既定条款见附录A，薪酬委员会可根据首席执行官的建议不时自行决定对附录A进行修改。
4.4
股票奖励。在雇佣期内，高管应有资格参与CleanSpark, Inc.2017激励计划或任何后续计划，但须遵守董事会或薪酬委员会自行决定的CleanSpark, Inc.2017年激励计划或后续计划的条款。
4.5
附带福利和津贴。在雇佣期内，高管有权获得与向公司处境相似的高管相同的附加福利和津贴。
4.6
员工福利。在雇佣期内，在符合适用法律和适用的员工福利计划条款的范围内，高管有权参与公司维持的所有不时生效的员工福利计划、做法和计划（统称为 “员工福利计划”），其优惠程度不亚于向公司其他处境相似的高管提供的优惠。公司保留随时自行决定修改或终止任何员工福利计划的权利，但须遵守此类员工福利计划的条款和适用法律。
4.7
假期; 带薪休假。高管应根据公司的执行官政策（“PTO”）获得带薪休假（“PTO”），因为此类政策可能不时出台，并根据适用法律的要求。为了计算根据公司PTO政策赚取的PTO，无论其生效日期如何，高管的开始日期均应为2022年8月10日。
4.8
业务费用。根据公司的费用报销政策和程序，高管有权报销高管为履行本协议规定的职责而产生的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用。
4.10
赔偿。公司应在适用于公司任何其他高级管理人员或董事的最大范围内/在适用法律和公司章程允许的最大范围内，就高管以公司高管、董事或雇员的身份采取的作为和不作为的行为和不作为向高管提供补偿并使其免受损害。
4.11
回扣条款。根据本协议应付的任何款项均受公司制定的任何政策（无论是截至生效之日还是之后通过的）的约束，该政策规定收回或收回已支付给高管的款项。公司将根据任何适用的法律或法规自行决定任何回扣或追回的决定。
5.
终止雇用。公司或高管可以随时以任何理由或无特定原因终止本协议规定的雇佣期限和高管的聘用；前提是，除非本文另有规定，否则任何一方都必须至少提前30天书面通知另一方有关高管雇用的任何终止。高管在雇佣期内终止雇用后，高管有权获得本第5节所述的薪酬和福利，并且无权从公司或其任何关联公司获得任何薪酬或任何其他福利。
(a)
本协议项下高管的聘用可以由公司有理由解雇，也可以由高管无正当理由终止，高管有权获得：
(i)
任何应计但未支付的基本工资，应根据公司惯常的工资发放程序，在高管离职之日的发薪日立即支付；
(ii)
对高管正常产生的未报销业务费用的报销，这些费用应受公司的费用报销政策的约束和支付；以及
(iii)
自高管解雇之日起，高管根据公司的员工福利计划可能有权获得的员工福利（包括股权薪酬）（如果有）；前提是无论如何都不是
除非本文另有明确规定，否则高管有权获得任何具有遣散费或解雇金性质的款项。
本文将第 5.1 (a) (i) 至 5.1 (a) (iv) 项统称为 “应计金额”。
(i)
行政部门未能履行行政部门的职责（因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失职除外）；
(ii)
高管未能遵守首席执行官的任何有效法律指令；
(iii)
高管参与不诚实、非法行为或不当行为，在每种情况下都会对公司或其关联公司造成损害；
(iv)
高管的贪污、挪用公款或欺诈，不论是否与高管在公司的雇用有关；
(v)
行政部门的定罪或认罪或不构成构成重罪（或州法律同等法律）的罪行或构成涉及道德败坏的轻罪的罪行；
(六)
高管严重违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为相关的书面政策；
(七)
高管严重违反了本协议或高管与公司之间的任何其他书面协议规定的任何义务；或者，
(八)
高管参与的行为会给公司带来或合理可能给公司带来重大负面影响或使公众蒙受重大耻辱、尴尬或声誉受损。
(c)
就本协议而言，“正当理由” 是指在未经高管事先书面同意的情况下在雇佣期内发生以下任何情况：
(ii)
将行政部门的主要工作地点迁移超过50英里；
(iii)
公司对本协议任何重要条款的任何重大违反；
(iv)
公司未能获得公司任何继任者的协议，以承担和同意以未发生继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议，除非此类假设是法律的运作所致；
(v)
高管职称、权限、职责或责任发生重大不利变化（行政人员暂时丧失身体或精神行为能力时或根据适用法律的要求发生的变动）；或，
(六)
适用于行政部门的报告结构发生了重大不利变化。
要出于正当理由终止高管的聘用，高管必须在这些理由首次出现后的5个工作日内向公司提供书面通知，说明存在为正当理由解雇的理由，并且公司必须自发出此类通知之日起至少有10个工作日来纠正此类情况。如果行政部门没有在适用理由首次出现后的30天内出于正当理由终止高管的聘用，则行政部门将被视为放弃了行政部门出于正当理由解雇此类理由的权利。
5.2
本公司无故或有正当理由不续约。高管可以出于正当理由终止本协议下的雇佣期限和高管的聘用，也可以由公司无故终止或因公司未能根据第1节续订协议而终止。如果发生此类解雇，高管有权获得应计款项，前提是高管遵守本协议第 6 节及其中提及的协议，以及高管在收到后的 45 天内以公司提供的形式解除对公司、其关联公司及其各自高管和董事的索赔（以下简称 “新闻稿”）（例如 45]-天期限，即 “发行执行期”），并且解除协议根据其条款生效，高管有权获得以下信息：
(a)
一次性支付的款项等于行政人员每聘用年度的 a) 1/2 加上额外的 b) 1/12 的总和，四舍五入，再乘以高管解雇之日当年的高管基本工资，后者应在行政人员解雇之日后的10个工作日内支付；
(b)
如果行政部门根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）及时正确地选择了健康延续保险，则公司应向行政部门偿还行政部门为行政部门及其受抚养人每月支付的COBRA保费。此类报销应在高管向公司提出书面报销要求后的10个工作日内支付给高管。行政人员应有资格
最早可获得此类补偿，直至以下日期：（i）行政人员解雇之日起十二个月周年纪念日；（ii）行政部门不再有资格获得COBRA继续保险的日期；以及（iii）行政部门有资格从其他雇主或其他来源获得基本相似的保险之日。尽管如此，如果公司根据本第5.2（c）条支付款项将违反《平价医疗法案》（“ACA”）下适用于非祖父受保团体健康计划的非歧视规则，或导致根据ACA及其颁布的相关法规和指导方针处以罚款，则双方同意以遵守ACA的必要方式对本第5.2（c）条进行改革。
(c)
任何未偿股权奖励的处理应根据CleanSpark, Inc. 2017年激励计划和适用的奖励协议的条款确定。
(a)
高管在雇佣期内去世后，本协议规定的高管雇用将自动终止，公司可以因高管的残疾而终止高管的聘用。
(b)
如果高管在雇用期内因高管死亡或残疾而终止雇用，则高管（或行政部门的遗产和/或受益人，视情况而定）有权获得以下待遇：
尽管此处包含任何其他规定，但与行政人员残疾有关的所有款项均应以符合联邦和州法律的方式提供。
(c)
就本协议而言，“残疾” 是指行政长官在任何三百六十五 (365) 天中的一百八十 (365) 天或连续一百二十 (120) 天中，无论是否有合理的便利，因身体或精神上无行为能力而无法履行行政部门工作的基本职能。任何有关高管残疾的存在的问题，如果高管和公司无法达成共识，则应由高管和公司双方都能接受的合格独立医生以书面形式确定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向公司和高管作出的残疾决定是最终和决定性的。
5.4
终止通知。公司或高管在雇佣期内根据本协议终止高管的雇佣关系（根据第 5.3 (a) 条因高管去世而解雇的行为除外）均应根据第 15 条通过书面解雇通知（“解雇通知”）通知本协议另一方。终止通知应具体说明：
(b)
在适用的范围内，声称为根据上述条款终止行政部门雇用提供了依据的事实和情况；以及
(c)
适用的解雇日期，如果公司无故解雇高管，则应自解雇通知发出之日起不少于30天；如果高管有无正当理由终止高管的雇用，则自解雇通知发出之日起不少于30天；前提是，公司可以选择一次性向高管支付一笔款项以代替此类通知。
5.5
辞去所有其他职位。在高管因任何原因终止本协议下的聘用后，高管应被视为已辞去高管作为公司或其任何关联公司董事会（或其委员会）高级管理人员或成员担任的所有职务。
6.1
致谢。高管明白，高管职位的性质使高管能够获得和了解所有未公开披露的属于公司的信息（或 “机密信息”），这使高管对公司处于信任和信心的地位。高管理解并承认，代表公司与战略供应商的关系和介绍是独一无二的、特殊的或非同寻常的，公司供应商关系的联系人、姓名、性质和基础被视为公司拥有的商业秘密或其他知识产权。
6.2
禁止竞争。由于本文所述的公司的合法商业利益，以及在雇佣期内和6个月内向高管提供了从高管在公司工作的最后一天起连续任职的良好而有价值的对价，无论解雇的原因如何，也无论是根据高管还是公司的选择终止雇用，高管都同意并承诺不在公司设有设施或的县内从事违禁活动交付的权力协议的电力。
就本第 6 节而言，“违禁活动” 是指高管以员工、雇主、所有者、运营商、经理、顾问、代理人、员工、合伙人、董事、股东、高级职员、志愿者、实习生或任何其他类似身份向从事与公司相同或相似业务的实体（包括从事服务器业务的实体）直接或间接地提供高管全部或部分知识的活动加密货币挖矿中心。禁止的活动还包括可能需要或不可避免地需要披露商业秘密、专有信息或机密信息的活动。
此处的任何内容均不禁止高管购买或拥有任何公司少于百分之五（5％）的公开交易证券，前提是此类所有权代表被动投资，并且高管不是该公司的控股人或控制该公司的集团的成员。
本第6节不以任何方式限制或阻碍行政部门行使受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议放弃，也不得遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令，前提是这种遵守不超过法律、法规或命令的要求。行政部门应立即向首席执行官提供任何此类命令的书面通知。
高管进一步理解并承认，公司保留这些信息供公司独家知情和使用的能力对公司具有极大的竞争意义和商业价值，高管的不当使用或披露可能会导致不公平或非法的竞争活动。作为高管在公司工作的条件，高管应按照公司所有高管的要求签订并遵守公司的保密协议，该协议可能会不时更新。
7.
适用法律、司法管辖权和地点。无论出于何种目的，本协议均应根据内华达州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方为执行本协议而采取的任何诉讼或程序只能在位于内华达州克拉克县的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃在不便诉讼地进行辩护，以维持此类诉讼或程序。
8.
完整协议。除非本协议另有规定，否则本协议以及公司与高管之间任何当前或随后的非竞争协议或保密协议均包含高管与公司之间与本协议标的有关的所有谅解和陈述，并取代先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
9.
修改和豁免。除非本协议的任何条款以书面形式同意并由公司高管和首席执行官签署，否则不得修改或修改本协议的任何条款。任何一方对本协议另一方违反本协议另一方应履行的本协议任何条件或条款的弃权，均不得视为在相同或任何先前或随后的时间对任何类似或不同的条款或条件的放弃。
10.
可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款；如果未按上述规定修改此类条款，则应将本协议解释为未在此处列出此类无效、非法或不可执行的条款。
11.
字幕。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不得通过提及任何章节或段落的标题或标题来解释本协议的任何条款。
12.
同行。本协议可以在不同的对应方中签署，每份对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。
13.1
一般合规。本协议旨在遵守第 409A 条或其下的豁免，应根据该意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，但本协议规定的付款只能在事件发生时以符合第 409A 节或适用豁免的方式支付。本协议项下任何不符合条件的递延补偿金，如果由于非自愿离职而被排除在第 409A 节之外，无论是作为非自愿离职的离职补偿金还是作为短期延期付款，均应最大限度地排除在第 409A 条之外。就第 409A 节而言，本协议规定的每笔分期付款应视为单独付款。根据本协议在终止雇佣关系时支付的任何款项只能在第 409A 条规定的 “离职” 时支付。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合第409A条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不对高管因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
13.2
指定员工。尽管本协议有任何其他规定，但如果向高管提供的与高管解雇有关的任何款项或福利被确定为第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且该高管被确定为第 409A (a) (2) (b) (i) 条定义的 “特定员工”，则此类款项或福利要等到六年期之后的第一个工资发放日才能支付自行政人员解雇之日起一个月的周年纪念日，如果更早，则在行政长官解雇之日起算死亡（“特定员工付款日期”）。本应在特定员工付款日期之前支付的任何款项的总额以及根据美国国税局公布的行政人员离职当月的适用联邦利率计算的此类金额的利息应在规定的员工付款日一次性支付给行政部门，此后，任何剩余款项应立即按照其原始时间表支付。
13.3
赔偿。在第 409A 节要求的范围内，本协议下提供的每项报销或实物福利应根据以下规定提供：
(a)
每个日历年有资格获得报销的支出金额或提供的实物补助金额不能影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或提供的实物补助；
(b)
任何符合条件的费用的报销应在发生费用的日历年后的日历年的最后一天或之前支付给高管；以及
(c)
本协议项下任何获得报销或实物福利的权利均不得清算或交换其他福利。
14.
继任者和受让人。本协议是行政部门的个人协议，不得由行政部门转让。行政部门所谓的任何转让自所谓的转让之日起无效。公司可以将本协议转让给任何继承者，或通过收购、合并、合并或其他方式转让（无论是直接还是间接）公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应有利于公司和允许的继承人和受让人。
15.
注意。本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式通过个人投递、电子投递或挂号信发给各方，地址如下（或双方通过类似通知指定的其他地址）：
如果是给公司：
CleanSpark, Inc.
南东方大道 10624 号，Ste A-638
内华达州亨德森 89052 收件人：法律
如果对行政部门说：
[编辑]________________
高管接受在公司工作以及履行高管在本协议下的职责不会与高管作为当事方或受其他约束力的任何合同、协议或谅解的违反、违反或违约。
高管接受在公司工作以及履行高管在本协议下的职责不会违反前雇主或第三方的任何非拉客、不竞争或其他类似的契约或协议。
17.
预扣税。公司有权从本协议项下的任何应付金额中预扣任何联邦、州和地方税，以使公司履行根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。
18.
生存。在本协议到期或以其他方式终止时，在实现本协议各方意图所必需的范围内，本协议各方各自的权利和义务应在该到期或其他终止期间继续有效。
19.
感谢您的充分理解。行政部门承认并同意行政部门已充分阅读、理解并自愿签订本协议。行政部门承认并同意，在签署本协议之前，行政部门有机会提问和咨询行政部门选择的律师。
为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。
|
|
|
|
CleanSpark, Inc. |
|
作者 /s/ 扎卡里·布拉德福德 姓名：扎卡里·布拉德福德 职位：首席执行官 |
|
行政的 |
|
签名：/s/ Taylor Monig 印刷品名称：泰勒·莫尼格 |
附录A：基本工资、奖金或其他激励计划（本时间表可能会根据雇佣协议的规定进行更新）
基本工资：截至生效日期 335,000 美元
全权奖金：基本工资的100％，未累计，由薪酬委员会根据首席执行官的建议全权决定确定和支付。首席执行官还可以根据员工绩效不时发放额外的即期奖金，但须经薪酬委员会批准。
奖金百分比（如果不是全权委托）：无。以后可能会增加非股权激励计划，里程碑和关键绩效指标由薪酬委员会根据首席执行官的建议自行决定。
股权激励计划：10万个限制性股票单位——视时间归属条件而定。每年有1/3将在2024/2025/2026年9月30日进行归属。员工还有资格参加预计将在未来实施的长期激励计划。