附录 10.1

咨询协议

本咨询协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司Nu Skin Enterprises, Inc.（以下简称 “公司”）与个人 Joseph Y. Chang（“顾问”）于2024年3月30日（“生效日期”）生效。公司和员工在下文中有时被称为 “当事方” 或 “当事方”。

演奏会

A.	根据2020年10月15日的雇佣协议（“雇佣协议”），在顾问终止雇用之前，顾问担任公司高管。

B.	公司希望获得与顾问相关的某些权利，并保留顾问作为独立承包商，为公司提供某些咨询服务。

C.	顾问愿意根据本协议中规定的条款和条件授予此类权利并提供此类服务。

协议

考虑到此处规定的相互承诺和契约，并为了其他有益和有价值的报酬，特此确认其收到、充分性和法律充分性，双方特此达成以下协议：

1。学期。除非另行终止或延长（“咨询期限”），否则本协议自生效之日起生效，有效期为四年。如果另一方严重违反本协议，任何一方均可立即终止本协议。本协议终止后，本协议各方的所有义务均应终止，但以下情况除外：(i) 各方仍应对该方在本协议终止前违反本协议下的任何契约或义务承担责任；(ii) 顾问应继续根据第 7.5、7.7、8、9、10、12、18 和 19 节的规定承担义务和责任，该义务在本协议到期或终止后继续有效协议。

2。订婚。公司特此聘请顾问作为独立承包商，在咨询期限内向公司及其关联实体提供下文第3节规定的某些权利和咨询服务（“权利和咨询服务”），顾问特此根据此处规定的条款和条件接受此类聘用。顾问可以以个人名义提供权利和咨询服务，也可以通过为此目的设立的商业实体提供权利和咨询服务。如果顾问通过企业实体提供权利和咨询服务，则顾问和业务实体均应遵守本协议下的所有义务。

3.权利和咨询服务。在咨询期内，顾问应向公司提供以下权利和咨询服务：

a.	每月最多 10 小时的咨询服务；

b.	担任公司科学顾问委员会成员（并担任主席，前提是双方同意）（该委员会成员的标准职责载于附录A）；

c.	每年最多 10 天的出场和演讲活动，且符合公司批准的产品声明和脚本；以及

d.	将顾问的姓名和肖像用于公司营销和其他目的的全部权利和授权。

顾问和公司预计，顾问的服务将不到全职员工服务的20％。

4。咨询费和其他补偿。在咨询期内，公司同意每年向顾问支付287,500美元咨询费，减去根据高管遣散费政策（该政策中定义的应计权利除外）第3或6条规定的任何遣散费（该政策中定义的应计权利除外）（“咨询费”）。咨询费应按月等额分期支付。顾问在咨询期内还有权获得以下权利：（1）继续进入和使用其在公司总部的办公室；（2）根据与公司执行官相同的条款和条件继续使用公司的Red Ledges 和Entrada房产；（3）公司每月向顾问支付500.00美元的补充医疗保险或健康保险费。顾问理解并同意，他全权负责签订此类保险合同，遵守保险范围的要求，并以保险公司要求的方式支付所有月度保费。顾问无权获得任何额外的福利或津贴，包括但不限于健康保险、人寿保险、养老金或退休金、休假工资或病假工资，顾问承认公司不会承担因工伤引起的任何医疗费用。

5。费用报销。公司同意向顾问报销或直接支付顾问因本协议提供的服务而产生的合理费用，前提是此类费用事先得到公司的批准，并且顾问为此类费用提交足够的文件，包括收据、费用用途以及参加此类费用所涵盖的任何会议或膳食的所有人员的姓名。

6。独立承包商。顾问承认他是独立承包商，公司不负责补偿顾问或预扣任何款项，例如FICA、员工补偿、失业税或任何其他与就业相关的类似税收或费用。在任何情况下，顾问都不能被视为公司的员工。

7。限制性契约。

7.1 定义。就本协议而言，以下定义术语应具有所示的含义：

(i) “竞争性业务” 是指直销。

(ii) “竞争实体” 是指直接或间接参与竞争性业务的任何实体或个人。

(iii) “直销” 是指 (i) 多层次的营销渠道，通过这种渠道通过独立承包商（包括但不限于通过人与人之间的联系、电话或互联网）组成的销售队伍直接向消费者销售产品和服务，这些承包商根据薪酬计划获得奖励或佣金，此类佣金由（A）产品的销售支付以及此类承包商提供的服务，和/或（B）销售的产品和服务该承包商家谱下线中的其他独立承包商，以及（ii）以直接向消费者销售产品的家庭为基础的商业机会。

(iv) “地区” 是指公司或其任何关联公司开展业务或销售产品或计划开展业务的国家。此定义旨在反映顾问对整个公司运营和活动的了解。

7.2 禁止竞争。在咨询期限内，顾问不得以任何方式在领土内以任何方式直接或间接地：(i) 从事任何竞争性业务；(ii) 承诺规划或组织任何竞争实体；(iii) 以任何方式与任何竞争实体建立联系或联系、参与、受雇于任何竞争实体、向其提供服务或协商（顾问也不得讨论与任何竞争实体建立雇用或其他关系的可能性）实体）；或（iv）拥有任何其他竞争实体的任何直接或间接权益；但是，前提是，此限制不应被解释为禁止顾问投资上市公司的竞争实体，前提是此类投资不超过该上市公司已发行证券的1％，并且顾问以书面形式向公司披露（a）上市公司的名称及其拥有的股份数量，以及（b）顾问所有权的任何重大变化。本第 7.2 节不应限制员工在违反任何适用的职业行为规则的情况下执业的权利。

7.3 非拉客。在咨询期限内的任何时候，顾问均不得以任何方式直接或间接地邀请任何员工、独立承包商、顾问或其他个人或实体在招标时，在任何情况下 (i) 终止此类雇佣或服务，和/或 (ii) 接受工作，或与集团公司以外的任何个人或实体订立任何咨询或其他服务安排。

7.4 不认可。在咨询期限内，顾问不得以任何方式直接或间接地认可任何竞争业务或竞争产品，不得代表任何竞争性业务或竞争产品进行宣传或发言，也不得允许以任何方式使用顾问的姓名或肖像来推广任何竞争性业务或竞争产品。

7.5 不贬低。顾问同意，顾问在任何时候都不会对公司、其产品或销售队伍发表任何恶意失实的诽谤、诽谤或诽谤性言论，即该声明是在明知其虚假性或鲁莽地无视其真实或虚假的情况下发表的。本协议中的任何内容均不以任何方式限制顾问：(1) 充分配合任何政府调查或询问，或全面真实地回应任何政府机构或实体就此类政府调查或调查提出的任何问题或信息请求，或如实作证或以其他方式回应法律程序；或 (2) 亲自或帮助他人行使受保护的权利，或举报可能的违法行为；或对任何政府机构或实体的监管，包括但不限于美国司法部、证券交易委员会、NLRB和任何其他机构，或作出受NLRA或任何举报人法律或法规条款保护的其他披露。

7.6 致谢。顾问承认，权利和咨询服务对于公司在每个产品类别和公司运营的每个地理位置的持续成功运营至关重要。此外，顾问承认，顾问在公司整体运营方面的经验和知识构成了顾问为公司提供的服务特别、独特和非凡的技能和知识。因此，顾问承认，下述不竞争、不拉客、不背书和不贬损承诺是公平、合理的，是保护公司合法商业利益所必需的。应根据适用的法律将这些契约及其每一项解释为最大限度地适用。顾问仔细阅读了本协议，在顾问认为适当的范围内咨询了独立法律顾问，并仔细考虑了本协议规定的限制。顾问承认无论本协议以何种方式终止，本协议的条款均可执行。

7.7 补救措施。顾问承认：（a）遵守本第7节中包含的限制性契约对于保护公司或其关联公司的业务和商誉是必要的，（b）违反本第7节中包含的限制性契约可能会对公司或其关联公司造成无法弥补的持续损失，对于来说，金钱赔偿可能无法提供足够的救济。因此，顾问同意，如果顾问违反或威胁要违反这些限制性契约，公司或其关联公司有权获得（1）不附带保证金的初步或永久禁令，以防止伤害持续发生，以及（2）金钱赔偿，前提是可以确定是否存在重大违约行为。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司或其关联公司在双方同意所有补救措施均为累积性后也寻求任何其他补救措施。

8。工作产品。根据适用法律，公司对顾问根据本协议中提供的权利和咨询服务（“工作产品”）生产的工作成果（“工作产品”）拥有唯一的专有权益。此外，顾问明确将所有版权、专利、商业秘密、改进、发明、草图、模型和所有相关文件、创新、商业计划、设计以及顾问根据适用法律开发的与中的权利和咨询服务相关的任何其他工作产品的所有权利、所有权和利益分配给公司或其指定人员。顾问还同意立即向公司披露所有工作成果。

9。机密信息。顾问承认，在咨询期内，他可能会开发、学习和接触有关公司及其业务的信息，包括但不限于公式、业务计划和流程、财务数据、供应商名单、产品和营销计划、销售队伍名单和其他商业秘密，哪些信息是机密和机密信息（“机密信息”）。顾问同意，未经公司的明确书面同意，顾问在咨询期限内或之后的任何时候都不会披露、复制、保留、从公司场所移除或使用此类机密信息，除非在权利和咨询服务过程中可能有要求。在咨询期结束时，或应公司较早的要求，顾问应立即将所有机密信息返还给公司。顾问明确将所有机密信息的所有权利、所有权和利益分配给公司或其指定人员。尽管有上述规定，但就本协议而言，机密信息不包括任何当前处于公共领域或此后以不涉及违反保密义务的方式成为公众知情的信息。

10。合作。顾问同意，根据公司的合理要求，顾问应本着诚意并努力配合和协助公司处理公司可能涉及的任何争议、争议或诉讼，包括但不限于顾问参与任何法院或仲裁程序、作出证词、签署宣誓书或公司法律顾问可能合理要求的其他个人合作。如果没有合理的补偿，这种合作不应造成不合理的负担。

11。遵守法律。顾问同意在履行本协议下的义务时遵守所有适用法律。

12。赔偿。顾问应赔偿公司及其关联公司及其每位高级职员、董事、员工和代理人免受顾问任何直接或间接导致或产生的任何和所有责任、损害、判决或费用，包括合理的律师费。顾问进一步同意赔偿公司及其关联公司及其每位高级职员、董事、员工和代理人免受公司或其关联公司因认定或声称顾问是公司雇员而可能产生的任何预扣税、失业救济金、费用、罚款、开支、评估或其他负债的损失。

13。任务。本协议适用于顾问的独特个人服务，未经另一方事先书面同意，顾问或公司不得全部或部分转让或委托；前提是公司可以将其在本协议下的权利和义务转让给公司的关联公司或与出售其业务相关的权利和义务，并且前提是顾问可以通过为这些目的设立的商业实体提供其个人服务。

14。豁免和修改。对本协议任何条款的任何豁免、变更、修改、延期、解除或修正只有在明确提及本协议的文件中以书面形式生效，并且被要求执行此类豁免、变更、修改、延期、解除或修正的当事方签署该文件。任何一方对另一方违反本协议任何条款的豁免均不起作用，也不得解释为对本协议任何其他条款或随后对同一条款的任何违反。

15。可分割性，解释。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款不可执行，则本协议的其余条款仍将完全有效。无论有任何相反的规则或解释，本协议中的任何模棱两可或不确定性均不得根据本协议任何条款的作者身份来解读不利于任何一方。

16。改革。公司打算仅在保护公司及其关联公司的合法商业利益所必需的范围内限制顾问的活动。双方的意图和协议是在法律允许的最大范围内执行本协议的所有条款和条件。如果具有司法管辖权的法院认为或裁定本协议的条款超出了适用法律允许的时间或地理限制，则此类条款在法院确定的保护所必需的范围内仍然有效和可执行，并且此类条款将根据该法院确定的最大时间或地域限制进行改革。

17。通知。本协议要求或允许任何一方发出的任何通知均应采用书面形式，并应通过挂号信或挂号邮件、邮资预付、私人隔夜快递、传真（连同隔夜邮寄的相应副本）、电子邮件发送至下述地址或传真号码或任一方可根据本第 17 节的条款不时指定的其他地址送达:

如果给顾问：	张约瑟夫
	[个人联系信息已编辑]
如果是给公司：	Nu Skin 企业有限公司
	c/o 总法律顾问
	中心街 75 号
	犹他州普罗沃 84601
	[个人联系信息已编辑]

亲自送达的通知自收到之日起生效。通过传真发送的通知应自送达之日起生效，前提是获得送达确认并且副本在发出后 24 小时内通过隔夜邮寄送达。通过私人隔夜快递或电子邮件递送的通知应在送达之日生效，如果通过邮件送达，则应在邮寄之日后的第三天生效。出于本第 17 节的目的，任一方均可根据此处的要求向另一方提供通知，更改其地址。

18。律师费。如果采取任何法律或衡平法行动以执行或解释本协议的条款，胜诉方除有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费和法庭费用。

19。适用法律、司法管辖权和管辖地。本协议的有效性及其所有条款的解释和履行应受犹他州实体法和程序法的管辖。各方明确表示同意在犹他县、犹他州法院或犹他州任何联邦区法院拥有专属属人管辖权和审判地。

20。完整协议。本咨询协议，以及根据公司高管遣散费政策、雇佣协议和经雇佣协议修订的主要员工契约协议，以及与公司的递延薪酬计划、公司401（k）计划、和顾问的股票期权协议（“独家协议”）相关的协议，构成顾问与公司及其关联公司之间的全部和唯一协议。除独家协议中包含的承诺或协议外，未向顾问或公司做出任何其他承诺或协议。顾问和公司承认，他们已仔细阅读本咨询协议，完全理解本咨询协议条款的含义，并且在知情和自愿的情况下签署了本咨询协议。除非由本协议所有各方签署的书面文书，否则不得修改本咨询协议。

[签名页面如下]

为此，双方已执行自上述第一天起生效的本协议，以昭信守。

	NU SKIN 企业有限公司

	/s/ Ryan S. Napierski

	来自：	瑞安·S·纳皮尔斯基
	是：总裁兼首席执行官
	2024-03-28

	顾问

	/s/ Joseph Y.Chang
	Joseph Y.Chang
	2024-03-28

附录 A

科学顾问委员会成员职责

科学顾问委员会（“SAB”）成员的主要职责是：

(a) 参加SAB会议，会议的数量和频率由公司自行决定。

(b) 就与SAB成员专业领域有关的科学问题向公司提供建议。

(d) 为公司提供开发新产品以及改进或扩展现有公司产品的想法。

(e) 就科学事宜咨询公司的研发人员。

(f) 支持共同感兴趣的科学会议，向NSEP通报相关的科学会议，并在公司的明确要求和费用下代表公司参加此类会议。

(g) 提供公司可能要求的其他服务。

(h) 叙述和参与录制音频和录像带，其主题将是公司的产品；包括视频、音频、公司网站的测试陈述和营销手册。

(i) 如果公司要求并且能够确定双方商定的时间，则参加公司的分销商会议和大会。

(j) 可供通话。