美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☑
根据1934年《证券交易法》 第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2024 年 3 月 31 日

或者

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告，涵盖从___________到 _____________的过渡期

委员会档案编号： 001-12421

  NU SKIN 企业有限公司  
 
（注册人的确切姓名如其章程所示）
  

特拉华
  
87-0565309
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（国税局雇主识别号）

 
西中心街 75 号
普罗沃, 犹他 84601
  
 
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
  
 
(801) 345-1000
  
 
（注册人的电话号码，包括区号）
  

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值 0.001 美元
  
NUS
  
纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的  ☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☑ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器   ☑
加速文件管理器 ☐
非加速过滤器 ☐
规模较小的申报公司 ☐
 
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☑

截至 2024 年 5 月 1 日， 49,667,403 注册人的A类普通股已流通，每股面值0.001美元。

NU SKIN 企业有限公司

10-Q 表季度报告 — 2024 年第一季度

目录

   
页面
第一部分
财务信息
  
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）：
  
   
合并资产负债表
1
   
合并收益表
2
   
合并综合收益表
3
   
股东权益合并报表
4
   
合并现金流量表
 5
   
合并财务报表附注
 6
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 18
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 27
 
第 4 项。
控制和程序
 27
       
       
第二部分。
其他信息
  
 
第 1 项。
法律诉讼
 28
 
第 1A 项。
风险因素
 28
 
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 28
 
第 3 项。
优先证券违约
 28
 
第 4 项。
矿山安全披露
 28
 
第 5 项。
其他信息
 28
 
第 6 项。
展品
29
       
 
签名
 30

在本表10-Q季度报告中，提及的 “美元” 和 “美元” 指的是美国（“美元”）美元。

Nu Skin、Pharmanex 和 AgeLOC 是我们的商标。本 10-Q 表季度报告中使用的斜体产品名称是产品名称，在某些情况下还是 我们的商标。

目录
第一部分：财务信息

第 1 项。
财务报表

NU SKIN 企业有限公司
合并 资产负债表（未经审计）
（千美元）

 
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
212,532
    
$
256,057
  
目前的投资
    
8,674
      
11,759
  
应收账款，净额
    
67,041
      
72,879
  
库存，净额
    
265,100
      
279,978
  
预付费用和其他
    
93,913
      
81,198
  
流动资产总额
    
647,260
      
701,871
  
                 
财产和设备，净额
    
422,818
      
432,965
  
经营租赁使用权资产
    
93,092
      
90,107
  
善意
    
230,768
      
230,768
  
其他无形资产，净额
    
101,933
      
105,309
  
其他资产
    
246,044
      
245,443
  
总资产
  
$
1,741,915
    
$
1,806,463
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付账款
  
$
32,237
    
$
43,505
  
应计费用
    
247,068
      
260,366
  
长期债务的当前部分
    
30,000
      
25,000
  
流动负债总额
    
309,305
      
328,871
  
                 
经营租赁负债
    
74,198
      
70,943
  
长期债务
    
453,183
      
478,040
  
其他负债
    
95,023
      
106,641
  
负债总额
    
931,709
      
984,495
  
                 
承付款和意外开支（附注5和11）
    
     
 
                 
股东权益：
                
A类普通股— 500百万股授权股票，美元0.001面值， 90.6已发行百万股
    
91
      
91
  
额外的实收资本
    
618,706
      
621,853
  
按成本计算的国库股票— 40.9百万和 41.1百万股
    
(1,564,942
)
    
(1,570,440
)
累计其他综合亏损
    
(110,607
)
    
(100,006
)
留存收益
    
1,866,958
      
1,870,470
  
股东权益总额
    
810,206
      
821,968
  
负债总额和 股东 equ城市
  
$
1,741,915
    
$
1,806,463
  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

1
目录
NU SKIN 企业有限公司
合并 损益表（未经审计）
（以千美元计，每股金额除外）

 
三个月已结束
3 月 31 日,
  
   
2024
    
2023
  
收入
  
$
417,306
    
$
481,462
  
销售成本
    
123,242
      
133,588
  
毛利
    
294,064
      
347,874
  
                 
运营费用：
                
销售费用
    
153,542
      
188,124
  
一般和管理费用
    
124,566
      
133,899
  
重组和减值费用
     7,134       9,787  
运营费用总额
    
285,242
      
331,810
  
                 
营业收入
    
8,822
      
16,064
  
利息支出
     7,325       4,888  
其他收入（支出），净额
    
(396
)
    
3,412
  
                 
所得税准备金前的收入
    
1,101
      
14,588
  
所得税准备金
    
1,634
      
3,212
  

               
净（亏损）收入
  
$
(533
)
  
$
11,376
  

               
每股净（亏损）收益（注6）：
                
基本
  
$
(0.01
)
  
$
0.23
  
稀释
  
$
(0.01
)
  
$
0.23
  
                 
已发行普通股的加权平均值（000股）：
                
基本
    
49,538
      
49,644
  
稀释
    
49,538
      
50,058
  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

2
目录
NU SKIN 企业有限公司
综合收益的合并 报表（未经审计）
（千美元）

 
三个月已结束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
净（亏损）收入
  
$
(533
)
  
$
11,376
  
                 
扣除税款的其他综合（亏损）收入：
                
扣除税款的外币折算调整—和 $ (68) 在 结束的三个月中 2024年3月31日和 2023，分别是
   
(10,104
)
    
(2,139
)
现金流套期保值的未实现净收益/（亏损），扣除税款后的净收益/（亏损）美元（435) 和 $175在 结束的三个月中 2024年3月31日和 2023，分别是
   
1,574
      
(635
)
扣除 美元税款后的当期收益的已实现亏损/（收益）的重新分类调整572和 $475在 结束的三个月中 2024年3月31日和 2023，分别地
    
(2,071
)
    
(1,722
)
     
(10,601
)
    
(4,496
)
综合（亏损）收入
  
$
(11,134
)
  
$
6,880
  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

3
目录
NU SKIN 企业有限公司
股东权益合并 报表（未经审计）
（千美元）

 
截至2024年3月31日的三个月
  
   
A 级
常见
股票
    
额外
付费
资本
    
财政部
股票
    
累积的
其他
全面
损失
    
已保留
收益
    
总计
  
2024 年 1 月 1 日的余额
  
$
91
    
$
621,853
    
$
(1,570,440
)
  
$
(100,006
)
  
$
1,870,470
    
$
821,968
  
                                                 
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(533
)
    
(533
)
扣除税款的其他综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(10,601
)
    
—
      
(10,601
)
行使员工股票期权 (0.2百万股）/股票奖励的归属
    
—
      
(7,389
)
    
5,498
      
—
      
—
      
(1,891
)
基于股票的薪酬
    
—
      
4,242
      
—
      
—
      
—
      
4,242
  
现金分红
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,979
)
    
(2,979
)
余额为 2024年3月31日
  
$
91
    
$
618,706
    
$
(1,564,942
)
  
$
(110,607
)
  
$
1,866,958
    
$
810,206
  

 
在截至2023年3月31日的三个月中
  
   
A 级
常见
股票
    
额外
付费
资本
    
财政部
股票
    
累积的
其他
全面
损失
    
已保留
收益
    
总计
  
2023 年 1 月 1 日的余额
  
$
91
    
$
613,278
    
$
(1,569,061
)
  
$
(86,509
)
  
$
1,939,497
    
$
897,296
  
                                                 
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
11,376
      
11,376
  
扣除税款的其他综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(4,496
)
    
—
      
(4,496
)
行使员工股票期权 (0.4百万股）/股票奖励的归属
    
—
      
(5,797
)
    
9,981
      
—
      
—
      
4,184
  
基于股票的薪酬
    
—
      
4,002
      
—
      
—
      
—
      
4,002
  
现金分红
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(19,392
)
    
(19,392
)
余额为 2023年3月31日
  
$
91
    
$
611,483
    
$
(1,559,080
)
  
$
(91,005
)
  
$
1,931,481
    
$
892,970
  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

4
目录
NU SKIN 企业有限公司
现金流量合并 报表（未经审计）
（千美元）

 
已结束三个 个月
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
来自经营活动的现金流：
            
净（亏损）收入
  
$
(533
)
  
$
11,376
  
为调节净（亏损）收入与经营活动现金流而进行的调整：
                
折旧和摊销
    
18,437
      
16,983
  
非现金租赁费用
    
7,987
      
8,566
  
基于股票的薪酬
    
4,242
      
4,002
  
库存减记
     2,003       3,267  
外币损失/（收益）
    
1,639
      
(2,102
)
资产处置亏损/（收益）
    
218
      
(17
)
递延税
    
1,348
      
(72
)
运营资产和负债的变化：
                
应收账款，净额
    
7,447
      
(15,336
)
库存，净额
    
6,999
      
(23,001
)
预付费用和其他
    
(13,352
)
    
(12,895
)
其他资产
    
(4,295
)
    
(864
)
应付账款
    
(10,575
)
    
(4,495
)
应计费用
    
(4,227
)
    
(4,129
)
其他负债
    
(14,020
)
    
(3,360
)
/（用于）经营活动提供的净现金
    
3,318
      
(22,077
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
购买财产和设备
    
(12,281
)
    
(11,487
)
投资销售收益
    
3,019
      
4,986
  
购买投资
    
—
      
(8,195
)
用于投资活动的净现金
    
(9,262
)
    
(14,696
)
                 
来自融资活动的现金流：
                
行使员工股票期权和与股票 奖励净额结算相关的已缴税款
    
(1,891
)
    
4,184
  
现金分红的支付
    
(2,979
)
    
(19,392
)
融资租赁本金付款
    
(785
)
    
(912
)
或有对价付款
     (6,300 )     —  
偿还债务
    
(20,000
)
    
(2,500
)
债务收益
    
—
      
20,000
  
净现金（用于）/由融资活动提供
    
(31,955
)
    
1,380
  
                 
汇率变动对现金的影响
    
(5,626
)
    
609
  
                 
现金和现金等价物的净减少
    
(43,525
)
    
(34,784
)
                 
现金和现金等价物，期初
    
256,057
      
264,725
  
                 
现金和现金等价物，期末
  
$
212,532
    
$
229,941
  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

5
目录
NU SKIN 企业有限公司
合并财务报表附注

1.
该公司

Nu Skin Enterprises, Inc.（“公司”）是一家控股公司，Nu Skin是主要运营单位。Nu Skin 开发和分销 优质、创新的美容和保健产品，这些产品以 Nu Skin、Pharmanex 和 AgeLoc 品牌在全球销售，还有少量其他产品和服务。该公司报告的收入来自 九段，由其组成 七 地理 Nu Skin 细分市场—美洲， 包括加拿大、拉丁美洲和美国；中国大陆；东南亚/太平洋地区，包括印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国, 越南、澳大利亚、新西兰和其他市场； 日本；欧洲和非洲，包括欧洲和南非的市场； 韩国； 以及香港/台湾，其中还包括澳门和 二Rhyz 细分市场——制造业，包括其收购的制造和包装子公司；以及Rhyz 其他，包括其Rhyz业务部门的其他投资（该公司在每个细分市场运营的子公司统称为 “子公司”）。

2.
重要会计政策摘要

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国 美国普遍接受的会计原则编制的 （“美国公认会计准则”）以获取临时财务信息，并附上S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明。因此，它们 不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。在 合并中，所有公司间账户和交易都将被清除。管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报公司截至3月的财务信息所必需的 31, 2024,而对于 三-截至三月的月份 31, 2024和 2023.任何过渡期的经营业绩都不一定表示该财年的经营业绩将达到 的预期。截至12月的合并资产负债表 31, 2023是使用当时已审计财务报表中的信息编制的.欲了解更多信息，请参阅公司年度 表格报告中包含的合并财务报表和随附的脚注 10-K（截至十二月的年度） 31, 2023.


会计公告

2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）。 本亚利桑那州立大学的 修正案要求每年和中期披露定期向首席运营决策者（CODM）提供的重大分部支出，以及报告的分部损益衡量标准中包含的其他分部项目 的总金额。该亚利桑那州立大学要求公共实体披露CODM的名称和地位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准。公共 实体将被要求在过渡期内提供主题 280 目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体必须提供更新 修正案要求的所有披露以及现有的分部披露 话题 280.该修正案适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财年 年内的过渡期，需要追溯性通过。允许提前收养。公司将在2024财年的年度申报中采用该标准。该公司目前正在评估这些新的披露 要求以及采用的影响。


改叙

某些前期金额已重新分类，以符合现行列报方式。该公司对美元进行了重新分类4.9来自其他收入（支出）的百万利息支出，净额为 利息支出2023年第一季度合并损益表中的那一行。重新分类对2023年第一季度的净收入没有影响。

库存

库存包括以下内容（以千美元计）：

 
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
原材料
  
$
133,600
    
$
140,133
  
成品
    
131,500
      
139,845
  
总库存，净额
  
$
265,100
    
$
279,978
  

6
目录
库存储备包括以下内容（以千美元计）：

   
三个月已结束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
期初余额
  
$
83,378
    
$
37,267
  
补充
    
2,003
      
3,267
  
注销
    
(4,862
)
    
(4,518
)
期末余额
  
$
80,519
    
$
36,016
  

收入确认

合同负债——客户忠诚度计划

合同负债在合并资产负债表的应计费用项目中记作递延收入，包括某些客户的忠诚度积分 计划延期，这些积分计为交易价格的降低，通常被视为积分兑换其他产品。

截至3月与合同负债相关的递延收入余额 31, 2024还有十二月 31, 2023是 $11.9百万和 $12.6百万，分别地。合同负债对收入的影响 三-截至三月的月份 31, 2024,和 2023增加了 $0.7百万美元，增加美元1.3百万，尊敬的vely。

3.
善意

该公司的商誉报告单位是其运营部门，这也是其应申报的分部，Rhyz other除外。 公司的 Rhyz 其他细分市场包括 三 个申报单位，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其商誉均为美元12.6百万，美元19.6百万和美元4.7百万。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确定最近公司股价和相应市值的下跌是一个触发事件，要求公司对所有报告单位进行量化减值分析。根据分析，公司得出结论，所有申报单位的公允价值均超过其账面金额 不需要收取减值费用。就商誉而言，所有申报单位的估计公允价值比账面价值 高出大约 1% - 7%; 因此，申报单位被视为未来存在减值风险。申报单位的公允价值仍然容易受到所用假设的不利变化敏感，包括收入增长率、盈利率、预计的未来 现金流以及可能导致未来时期减值费用的贴现率。

下表列出了截至期间分配给公司应申报板块 的商誉 2024年3月31日以及 2023 年 12 月 31 日（以千美元计）：

 
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
Nu Skin
            
美洲
 
$
9,449
    
$
9,449
  
中国大陆
    
32,179
      
32,179
  
东南亚/太平洋
    
18,537
      
18,537
  
日本
    
16,019
      
16,019
  
欧洲和非洲
    
2,875
      
2,875
  
大韩民国
     29,261       29,261  
香港/台湾
    
6,634
      
6,634
  
瑞兹投资
                
制造业
    
78,875
      
78,875
  
Rhyz 其他
    
36,939
      
36,939
  
总计
  
$
230,768
    
$
230,768
  

7
目录
4.
债务

信贷协议

2022年6月14日，公司与几家金融机构签订了经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），作为贷款人的北卡罗来纳州美国银行 作为管理代理人，该协议修订并重申了2018年信贷协议。信贷协议规定了 $400 百万定期贷款额度和 $500百万循环信贷额度，每笔期限为 五年。这两个设施均在SOFR上计息，外加基于公司合并杠杆率的利息。信贷 协议下应付的承诺费也基于信贷协议中定义的合并杠杆比率，范围从 0.175% 至 0.30当时有效的贷款人总承付款中未使用部分的百分比。定期贷款额度按季度分期摊销，金额为 ，因此每年的摊销额为 2.5第一年的百分比和 5.0信贷协议截止日期后的第二、第三、第四和第五年内的百分比，剩余部分在最终到期日时支付。信贷协议由 公司的某些国内子公司提供担保，并由这些子公司的资产作为抵押，包括质押 65某些外国子公司 股本的百分比。信贷协议要求公司维持不超过的合并杠杆比率 2.75 至 1.00，合并利息覆盖率不低于 3.00到 1.00。截至2024年3月31日，公司遵守了 信贷协议下的所有承诺。

下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的债务额度：

设施或
安排
  
原创
校长
金额
  
截至的余额
3月31日
2024(1)(2)
  
截至的余额
十二月三十一日
2023(1)(2)
  
利息
费率
  
还款
条款
信贷协议定期贷款机制
  
$400.0百万
  
$375.0百万

  
$385.0百万
 
变量 30 天: 7.43%
  
21本金的百分比 是 可支付的随着季度分期付款的增加 五年期限从 2022 年 9 月 30 日开始，剩余部分将在年底支付 五年术语。
信贷协议循环信贷额度
      
$110.0百万
  
$120.0百万
 
变量 30 天: 7.43%
 
循环信贷额度将于2027年6月14日到期。

(1)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司债务的当前部分（即将在未来12个月内到期）包括美元20.0百万和美元25.0分别为信贷协议规定的定期贷款余额的百万美元 和美元10.0百万和 零分别占循环信贷额度的余额。

(2)
债务的账面价值反映了上表 中列出的金额，减去债券发行成本（美元）1.8百万 和 $2.0截至目前为百万 2024年3月31日2023年12月31日分别与信贷协议有关， 未反映在本表中。

5.
租赁

截至 2024 年 3 月 31 日，剩余 租赁期限的加权平均值为 8.2和 3.5经营租赁和融资租赁分别为 年。截至2024年3月31日，加权平均折扣率为 3.8% 和 3.7分别为运营租赁和融资租赁的百分比.

租赁费用的组成部分如下（千美元）：

 
三个月已结束
3 月 31 日,
  
   
2024
    
2023
  
运营租赁费用
            
运营租赁成本
  
$
6,066
    
$
8,161
  
可变租赁成本
    
1,776
      
1,075
  
融资租赁费用
                
使用权资产的摊销
    
758
      
1,000
  
租赁负债的利息
    
109
      
134
  
总租赁 费用
  
$
8,709
    
$
10,370
  

8
目录
与租赁相关的补充现金流信息如下（千美元）：

 
三 已结束的月份
3 月 31 日,
  
   
2024
    
2023
  
经营租赁产生的运营现金流出
  
$
6,371
    
$
8,150
  
融资租赁的运营现金流出
  
$
111
    
$
132
  
为融资租赁的现金流出融资
  
$
785
    
$
912
  
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产
  
$
13,034
    
$
7,981
  
为换取融资租赁债务而获得的使用权资产
  
$
5
    
$
520
  

租赁负债的到期日如下（千美元）：

截至12月31日的年度
  
正在运营
租赁
    
财务
租赁
  
2024
  
$
18,576
    
$
2,541
  
2025
    
19,920
      
3,305
  
2026
    
15,170
      
3,213
  
2027
    
11,496
      
2,882
  
2028
    
8,531
      
47
  
此后
    
36,730
      
—
  
总计
    
110,423
      
11,988
  
减去：财务费用
    
15,306
      
795
  
本金负债总额
  
$
95,117
    
$
11,193
  

6.
资本存量

每股净收益

每股净收益是根据报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。 此外，摊薄后的每股收益数据使在本报告所述期间已发行的所有可能具有稀释性的普通股生效。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，唯一的稀释性普通股 与公司的已发行股票奖励和期权有关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，股票奖励和期权 1.8百万和 0.1分别有百万美元被排除在 摊薄后每股收益的计算范围之外，因为它们是反稀释的。

分红

在 2024 年 2 月，公司董事会宣布季度现金分红为 $0.06每股 。本季度现金分红为 $3.0支付了百万美元 2024年3月6日致登记在册的股东 2024年2月26日。在 2024 年 5 月，董事会宣布季度现金分红为 $0.06每股待支付 2024年6月12日致登记在册的股东 2024年5月31日.

回购普通股

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司 回购了 零其股票回购计划下的A类普通股股份。截至 2024 年 3 月 31 日，美元162.4根据公司的股票回购计划，有100万美元可供回购。

7.
公允价值和股权投资

公允价值

由于这些工具的短期性质，包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款在内的金融工具的账面价值接近公允价值 。由于该变量，债务的账面价值近似于公允价值 30-日利率 。公允价值估算是根据相关的市场信息在特定时间点进行的。

9
目录
FASB编纂将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或 最有利的市场上出售资产或为转移负债而支付的价格。公司每季度按公允价值衡量某些金融资产，包括现金等价物。 会计准则根据这些估值技术的输入是可观察还是不可观察来指定估值技术的层次结构。可观察的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察的输入 反映了公司的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：

■
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价；
■
第 2 级 — 可直接或间接观察到的投入，但活跃市场的报价除外；以及
■
第 3 级 — 基于公司自己的假设的不可观察的输入。

会计准则允许公司根据自己的选择按公允价值衡量某些金融工具和其他符合条件的项目。公司 已选择不对超出美国公认会计原则要求的现有符合条件的商品应用公允价值期权。

下表列出了经常性按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构（以 千美元计）：

 
2024 年 3 月 31 日 的公允价值
  
   
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
    
总计
  
金融资产（负债）：
                        
现金等价物和流动投资
  
$
34,571
    
$
—
    
$
—
    
$
34,571
  
衍生金融工具资产
    
—
      
12,054
      
—
      
12,054
  
人寿保险合同
    
—
      
—
      
48,414
      
48,414
  
或有考虑
    
—
      
—
      
—
   
—
总计
  
$
34,571
    
$
12,054
    
$
48,414
    
$
95,039
  

 
2023 年 12 月 31 日的公允价值
  
   
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
    
总计
  
金融资产（负债）：
                        
现金等价物和流动投资
  
$
42,916
    
$
—
    
$
—
    
$
42,916
  
衍生金融工具资产
    
—
      
12,689
      
—
      
12,689
  
人寿保险合同
    
—
      
—
      
45,041
      
45,041
  
或有考虑
    
—
      
—
      
(6,300
)
    
(6,300
)
总计
  
$
42,916
    
$
12,689
    
$
38,741
    
$
94,346
  

下表汇总了公司三级人寿保险合同（千美元）的公允价值变动：

   
2024
    
2023
  
1 月 1 日的期初余额
  
$
45,041
    
$
40,055
  
计划资产的实际回报率
    
3,373
      
1,998
3月31日的期末余额
  
$
48,414
    
$
42,053
  

人寿保险合同：会计准则 编纂（“ASC”）820 保留了美国公认会计原则其他适用条款规定的公允价值计量的可行性例外情况。ASC 715-30-35-60中的指导方针允许申报实体在存在时使用现金 退保价值或转换价值作为权宜之计，作为获得公允价值的权宜之计。因此，公司将其人寿保险合同的公允价值确定为其拉比 信托中持有的人寿保险单的现金退保价值。
 
下表汇总了公司三级或有对价的公允价值变动（千美元）：

   
2024
    
2023
  
1 月 1 日的期初余额
  
$
(6,300
)
  
$
(6,364
)
或有对价公允价值的变化
    
—
   
93
  
付款
     6,300       —  
3月31日的期末余额
  
$
—
 
$
(6,271
)

10
目录
或有考虑： 或有对价是指与收购相关的债务 。或有对价债务的公允价值的估算需要对未来的业务业绩、贴现率、折扣期和分配给各种潜在业务业绩情景的概率 做出主观假设，并通过对实现各种目标或实现某些里程碑的可能性进行概率评估来确定。公允价值衡量基于市场上不可观察的重要 投入，因此代表三级衡量标准。当前进展预期的变化可能会改变在衡量期内实现目标的可能性，并导致或有对价债务的 公允价值增加或减少。

股权投资

公司对根据ASC中描述的衡量替代方案记账 的公司进行股权投资 321-10-35-2适用于缺乏易于确定的公允价值的股票证券。公司持有的不易确定的公允价值的股权证券账面金额为 $28.1百万2024 年 3 月 31 日和 12 月的每一个 31, 2023.在 三截至9月的月份 30, 2021公司认可 $18.1百万向上调整公允价值，基于被投资方发行的额外股票的估值 ，根据ASC，该股票被视为类似投资的可观察交易 321。2021年第三季度收益记录在合并损益表上的其他收入（支出）中。向上公允价值调整是基于可观测价格变动的非经常性公允价值衡量标准，被归类为 水平 3公允价值计量。

8.
所得税

2024 年第一季度的所得税准备金为 $1.6百万，相比之下3.2去年同期的百万美元。2024年第一季度的有效税率为 148.4与税前收入相比的百分比 22.0去年同期的百分比。

公司根据ASC主题740 “所得税” 核算所得税。这些准则为企业在本年度和前几年的活动产生的所得税的影响制定了财务会计和报告 标准。公司采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。公司根据在这些司法管辖区实现的利润在许多外国司法管辖区缴纳 所得税，这可能会受到公司与其外国子公司之间公司间交易条款的重大影响。递延所得税资产和 负债是在此过程中创建的。公司已按司法管辖区对这些递延所得税资产和递延所得税负债进行了净值。估值补贴是在必要时设立的，目的是将递延所得税资产减少到预期最终变现的金额。该公司的递延所得税净资产为美元105.6百万和美元105.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

该公司评估其关于每个季度的国外收益的无限期再投资主张。对于所有国外收入， 公司应计适用的国外所得税。对于无限期再投资的收益，公司不累积外国预扣税。公司无限期再投资（未提供 国外预扣税）的未分配收益合计为美元60.0截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。如果将截至2023年12月31日指定为无限期 再投资的金额汇回美国，则增量税金额约为美元6.0 百万。该公司打算利用无限期再投资的离岸收益为外国投资，特别是资本支出提供资金。

公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。2009年，公司与美国国税局签订了一项名为 “合规保证流程”（“CAP”）的 自愿计划。CAP的目标是同时与美国国税局合作，以实现联邦税收合规，并在提交纳税申报表之前解决所有或大部分问题。截至2023年12月31日 ，截至2020年和2022年的纳税年度已经过审计，实际上已结束进一步审查。对于2021纳税年度，公司处于CAP计划的过渡阶段，根据该计划，国税局将不接受 的披露，不会进行审查，也不会提供过渡年度的保证书。在有限的情况下，过渡阶段的纳税年度将开放供审查。在2023年和2024纳税年度，公司 已被美国国税局的Bridge Plus计划接受。公司可以选择在未来的纳税年度继续参与CAP；公司可以随时退出该计划。除少数例外情况外，在2020年之前的几年中，公司不再需要接受税务机关的州和 地方所得税审查。外国司法管辖区对所得税审查的时效期限各不相同。有些法规简短至 三年而且在某些市场上可能长达 十年。 该公司目前正在某些外国司法管辖区接受审查；但是，这些审查的结果尚无法确定。公司未确认的税收优惠涉及多个司法管辖区。由于公司运营所在的多个司法管辖区的 未确认的税收优惠可能会增加，以及各种诉讼时效的到期，扣除外国 货币调整后，公司的未确认税收优惠总额在未来12个月内可能增加约美元2.0到 $3.0百万。

2021年，作为经济合作与发展组织（“经合组织”）包容性框架的一部分，140个成员国同意实施15％的第二支柱全球最低税（“第二支柱”）。经合组织继续发布其他指导方针，包括关于司法管辖区在采用 支柱二时应如何解释和适用第二支柱规则的行政指导。许多国家已将该行政指导作为立法的起点，该立法于2024年1月1日生效。根据目前颁布的立法，该公司预计，第二支柱对2024年 的影响微乎其微。

11
目录
9.
衍生品和套期保值活动

使用衍生品的风险管理目标

公司面临因业务运营和经济状况而产生的某些风险。公司主要通过管理其核心业务活动来管理其面临的 各种业务和运营风险。公司主要通过管理其 资产和负债的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。具体而言，公司订立衍生金融工具来管理因业务活动而产生的风险敞口，这些风险敞口导致收取或支付 未来已知和不确定的现金金额，其价值由利率决定。公司的衍生金融工具用于管理公司已知或预期的现金 收入的金额、时间和期限的差异，以及主要与公司借款相关的已知或预期现金支付。

对冲利率风险的现金流对冲

该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性并管理其利率变动风险。 为了实现这一目标，公司主要使用利率互换作为其利率风险管理战略的一部分。指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里获得浮动利率金额，以换取 公司在协议有效期内支付固定利率款项，无需交换标的名义金额。2024 年，此类衍生品被用来对冲与现有浮动利率 债务相关的可变现金流。

对于指定并符合利率风险现金流套期保值条件的衍生品，衍生品的收益或损失记入累计其他 综合收益，随后在对冲交易影响收益的同期内重新归类为利息支出/收益。随着公司浮动利率债务的利息支付/收取，与衍生品相关的累计其他综合收益中报告的金额将重新归类为利息支出/收入。该公司估计，在接下来的十二个月中，还将增加一美元9.5百万美元将被重新归类为利息支出减少额。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 四被指定为利率风险现金流套期保值的未偿利率衍生品，名义总额为美元200百万。

资产负债表上衍生工具的公允价值

下表显示了公司衍生金融工具的公允价值及其在资产负债表上的分类：

     
的公允价值
衍生工具
  
现金流中的衍生品
对冲关系：
  
资产负债表
地点
  
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
利率互换-资产
  
预付费用和其他
  
$
9,451
    
$
8,955
  
利率互换-资产
  
其他资产
  
$
2,603
    
$
3,734
  


现金流对冲会计对累计其他综合亏损的影响

下表显示了现金流对冲会计对累计其他综合亏损的影响。

   
收益（亏损）金额
在 OCI 衍生品中获得认可
  
     
三个月已结束
  
现金流中的衍生品
    
3月31日
  
对冲关系：
    
2024
    
2023
  
利率互换
    
$
2,009
    
$
(810
)

     
收益金额
从 “累计” 中重新分类
其他综合亏损转化为收益
  
        
三个月已结束
  
现金流中的衍生品
  
损益表
  
3月31日
  
对冲关系：
  
地点
  
2024
    
2023
  
利率互换
  
其他收入（支出），净额
  
$
2,643
    
$
2,197

12
目录
10.
细分信息

该公司报告的收入来自 九 段，由其组成 七地理 Nu Skin 细分市场—美洲， 中国大陆、东南亚/太平洋地区、韩国、日本、欧洲和非洲，以及香港/台湾—— 二Rhyz Investments 细分市场——制造业和 Rhyz 其他。Nu Skin其他类别包括杂项公司收入和相关调整。Rhyz其他细分市场包括我们的Rhyz业务部门的其他投资。这些细分市场反映了主要 运营决策者评估的方式 公司的业务绩效和资源分配。报告的收入仅包括向 外部客户销售所产生的收入。

根据美国公认会计原则确定的各细分市场的盈利能力主要由公司的转让定价政策驱动。分部贡献（ 是下表中列出的公司分部盈利能力指标）不包括某些公司间费用，特别是特许权使用费、许可费、转让定价、离散费用和其他杂项费用。这些费用已包含在公司和其他费用中。公司和其他支出还包括与公司行政和行政办公室、信息技术、研发以及营销和供应链职能相关的成本， 未记录在细分市场层面。


自2023年6月起，该公司关闭了其以色列市场。因此，EMEA 细分市场已更名为欧洲和非洲。

各部门的会计政策与附注2——重要会计政策摘要中所述的相同。公司 根据收入和细分市场的贡献评估其细分市场的业绩。每个部门都记录与其员工及其运营相关的直接支出。

下表显示了公司应报告分部的摘要财务信息。资产信息未经审查 或包含在公司的内部管理报告中。因此，公司尚未披露每个应申报板块的资产信息。

各细分市场收入

 
三个月已结束
3月31日
  
（千美元）
  
2024
    
2023
  
Nu Skin
            
美洲
  
$
75,031
    
$
101,157
  
中国大陆
     61,067       67,976  
东南亚/太平洋
     60,065       67,810  
日本
     44,236       52,606  
欧洲和非洲
     42,273
       47,444
  
大韩民国
    
40,963
       70,324
  
香港/台湾
    
30,466
      
34,548
  
其他
    
672
      
(115
)
Nu 皮肤总数
    
354,773
      
441,750
  
瑞兹投资
                
制造业 (1)
    
50,302
      
35,767
  
Rhyz 其他
    
12,231
      
3,945
  
Rhyz 投资总额
     62,533
       39,712
  
总计
  
$
417,306
    
$
481,462
  

(1)
Rhyz Investments 制造板块有 $8.6百万和美元11.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，分部间收入分别为百万美元。合并财务报表中扣除了分部间收入 ，上表中也取消了报告的分部收入。

13
目录
细分贡献

 
三个月已结束
3月31日
  
（以千美元计 美元）
  
2024
    
2023
  
Nu 皮肤
            
美洲
  
$
14,976
    
$
16,250
  
中国大陆
     12,253
       13,612
  
东南亚/太平洋
     11,084       12,471  
日本
     12,006       12,908  
欧洲和非洲
    
3,276
      
3,638
  
大韩民国
     12,183       23,575  
香港 香港/台湾
    
7,367
      
7,834
  
Nu Skin 贡献
    
73,145
      
90,288
  
Rhyz 投资
                
制造业
    
1,967
      
(1,373
)
Rhyz 其他
     (5,942 )     (1,960 )
总计 瑞兹投资
     (3,975 )     (3,333 )
分段贡献总额
    
69,170
      
86,955
  
企业 br} 和其他
    
(60,348
)
    
(70,891
)
正在操作 收入
    
8,822
      
16,064
  
利息支出     7,325       4,888  
其他 收入（支出），净额
    
(396
)
    
3,412
  
所得税准备金前的收入
 
$
1,101
    
$
14,588
  

折旧和摊销

 
三个月已结束
3月31日
  
（千美元）
  
2024
    
2023
  
Nu Skin
            
美洲
  
$
105
    
$
66
  
中国大陆
     2,774       2,775  
东南亚/太平洋
     249       280  
日本
     81       1,054  
欧洲和非洲
    
273
      
282
  
大韩民国
     245       453  
香港/台湾
    
579
      
453
  
Nu 皮肤总数
    
4,306
      
5,363
  
瑞兹投资
                
制造业
    
3,335
      
3,424
  
Rhyz 其他
    
1,886
      
592
  
Rhyz 投资总额
     5,221       4,016  
企业和其他
    
8,910
      
7,604
  
总计
  
$
18,437
    
$
16,983
  

14
目录
资本支出

 
三个月已结束
3月31日
  
（千美元）
  
2024
    
2023
  
Nu Skin
            
美洲
  
$
21
    
$
100
  
中国大陆
     2,689       4,035  
东南亚/太平洋
     9       64  
日本
     —     5  
欧洲和非洲
    
165
       119  
大韩民国
     22       154  
香港/台湾
    
198
      
260
  
Nu 皮肤总数
    
3,104
      
4,737
  
瑞兹投资
                
制造业
    
1,349
      
1,481
  
Rhyz 其他
     635       —  
Rhyz 投资总额
     1,984       1,481  
企业和其他
    
7,193
      
5,269
  
总计
  
$
12,281
    
$
11,487
  

11.
承付款和或有开支

公司受与产品配方、标签和包装、产品声明和广告以及 公司的直销系统有关的政府法规的约束。公司还受许多外国税务和海关当局的管辖。任何关于公司或公司销售队伍不遵守现有 法规、法律、规章或规章的断言或决定都可能对公司的运营产生重大不利影响。此外，在任何国家或司法管辖区，新的法规、法律、规章或规章的通过或对现有 法规、法律、规章或规章的解释的变化都可能对公司及其运营产生重大不利影响。无法保证公司遵守适用法规、法律、规章和规章的情况不会受到 外国当局的质疑，也无法保证此类质疑不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司及其子公司是涉及各种事项的诉讼、调查和其他 诉讼的被告。管理层认为，此类索赔和突发事件产生的最终责任（如果有）不太可能对公司的合并财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。

公司接受联邦、州和外国税务机关的定期审计。这些审计可能会导致额外的纳税义务。 公司认为，它已适当地规定了所有年度的所得税。有几个因素推动了其税收储备的计算。其中一些因素包括：（i）各种诉讼时效的到期；（ii）税法 和法规的变化；（iii）税收裁决的发布；（iv）与税务机关的和解。这些因素中的任何一个的变化都可能导致公司储备金的调整，这将影响其报告的财务业绩。

12.
收购

2023 年 4 月， 公司收购了 60脱氧核糖核酸评估公司LifeDNA, Inc.（“LifeDNA”）的百分比。已支付的对价包括 $4.0百万现金，以及先前美元的转换3.0百万美元未来股权简单协议（“SAFE”）和一美元0.2百万张可转换票据。 的收购使公司能够继续扩展其数字工具。公司分配的公允价值为美元12.0百万加入 的收购资产和按估计公允价值承担的负债。收购资产的估计公允价值包括 $7.3百万个 无形资产，美元1.7百万现金，美元0.1 百万的流动资产，美元0.9百万美元的应计负债，还导致递延所得税负债为美元0.9百万。超出收购资产公允价值总额的超额收购价格减去假设的负债美元4.7百万美元被记录为商誉。认可的商誉主要归因于预期的协同效应。出于所得税的目的，预计所有商誉都不可扣除 。收购的无形资产包括 $0.6百万的客户关系，美元1.7百万技术，美元1.0百万个 个商品名和 $4.1数百万其他无形资产。无形资产的使用寿命为 7 年用于技术、商号和其他无形资产，以及 2 年用于客户关系。所有的商誉都分配给了我们的 Rhyz 其他细分市场。 上述数字是扣除2023年第四季度记录的计量期调整后的净值1.1 百万美元转为递延所得税负债和商誉。收购资产的公允价值和收购负债的分配已在截至2023年12月31日的三个月内完成。

15
目录
2023 年 6 月， 公司收购了 100持有Beauty Biosciences, LLC（“BeautyBio”）的百分比所有权，使BeautyBio成为 公司的全资子公司。此次收购扩大了该公司在其Rhyz细分市场中的产品和设备供应。BeautyBio 的收购价格为 $75.0 百万，扣除收购的现金美元1.5百万，全部以现金支付。公司分配的总收购价为美元76.5百万美元计入按估计公允价值计算的收购资产和负债。收购资产的估计公允价值包括 $43.0百万的无形资产，美元1.5 百万现金，美元3.5百万应收账款，美元10.3百万的库存，美元0.8百万美元的预付资产和其他资产，美元1.0百万固定资产，美元1.2 百万个 ROU 经营租赁资产和相应的租赁负债，美元2.5百万的应付账款和应计负债以及 也导致递延所得税负债为美元0.7百万。超出收购资产公允价值总额的超额收购价格 减去假定负债美元19.6百万美元被记录为商誉。确认的商誉主要归因于预期的 协同效应。出于所得税的目的，预计所有商誉都不可扣除。收购的无形资产包括 $18.4 百万客户关系，美元2.3百万技术，美元20.9百万个商标和美元1.4数百万其他无形资产。 无形资产的使用寿命约为 19 年对于技术和商品名，大约 9 年了用于客户关系和 3 年 用于其他无形资产。所有的商誉都分配给了我们的 Rhyz 其他细分市场。上述数字是扣除2023年第四季度记录的计量期调整后的净值（美元）1.2) 百万美元转应收账款，美元 (0.7) 百万个 库存，$ (0.5) 百万应计负债，美元0.7百万美元的递延所得税负债，美元 (0.3) 无形资产和 $2.4百万的商誉。收购资产的公允价值和收购负债的分配在截至2024年3月31日的三个 个月内完成。

LifeDNA的财务业绩和自收购之日起，BeautyBio被纳入Rhyz其他细分市场。在截至2024年3月31日的三个月中，公司包括美元5.3这些收购带来了数百万的收入。该公司未经审计的预计收入，包括LifeDNA和BeautyBio，就好像收购发生在 2023 年 1 月 1 日 一样，本应为美元486.3截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。

13.
重组

2022年第三季度，公司通过了 战略计划（“2022年计划”），将资源集中在公司的战略优先事项上，并优化未来的增长和盈利能力。该全球计划包括裁员和优化占地面积。公司在该计划下产生的 费用总额约为 $53.3百万，含美元40.8百万美元现金支出，包括遣散费和终止租约费用，大约 $12.5与占地面积优化相关的固定资产减值、加速折旧和其他无形资产减值的数百万美元非现金费用。在2022年，公司产生了 费用，以美元现金结算20.1百万美元的遣散费，美元7.4百万美元的租赁终止费用，以及 $5.2百万美元 其他相关成本，以及非现金费用 $8.2百万美元的固定资产减值，美元0.9百万美元的加速折旧和美元1.7百万美元的 其他无形资产减值。在2022年，公司支付了$的现金21.0百万美元与该全球计划有关， 期末重组应计金额为美元11.7百万。在 2023 年第一季度和全年，公司产生了 费用，以现金结算4.0百万美元的遣散费，美元1.9百万美元的租赁终止费用，以及 $2.2 百万美元的其他相关成本和非现金费用 $1.7百万美元的加速贬值。 2023 年，公司支付了现金支付 $19.8百万，离开 不截至2023年12月31日 与该计划相关的重组应计额。
 

按细分市场重组 支出-2022年计划


（以千美元计）
 
三个月已结束
2023年3月31日
   
年终了
2022年12月31日
     总计
  
Nu Skin
                  
美洲
  
$
918
     $
 1,687     $
 2,605  
中国大陆
     1,352       13,181       14,533  
东南亚/太平洋
    
131
       1,809       1,940  
日本
    
1,515
       699       2,214  
欧洲和非洲
    
(113
)
     2,143       2,030  
大韩民国
    
422
       1,533       1,955
香港/台湾
    
(201
)
     2,464       2,263
Nu 皮肤总数
    
4,024
       23,516       27,540  
瑞兹投资
                        
制造业
    
13
       401       414  
Rhyz 其他
    
—
       —       —  
Rhyz 投资总额
    
13
       401       414  
企业和其他
    
5,750
       19,577       25,327  
总计
  
$
9,787
     $
 43,494     $
 53,281  

16
目录
2023年第四季度，公司通过了另一项战略计划（“2023年计划”），将资源集中在公司的全球优先事项上， 优化未来的增长和盈利能力。全球计划包括裁员。该公司估计，该计划下的总费用约为 $20–$25百万美元的遣散费现金。该公司预计将在2024年上半年基本完成 计划。在2023年第四季度，公司产生了以现金结算的费用10.0 百万美元的遣散费。在 2023 年第四季度，公司支付了现金 $0.3百万，剩下 期末的重组应计金额为 $9.7百万。在2024年第一季度，公司产生了以现金结算的费用4.1百万美元的遣散费和美元2.0 百万美元的其他相关成本和非现金费用 $1.0减记了数百万美元的资产。在 2024 年第一季度， 公司支付了现金 $7.0百万，期末重组应计金额为美元8.8百万。

R按 细分市场对支出进行重组 — 2023 年计划

   
三个月已结束
        
（千美元）
  
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
    
总计
  
Nu Skin
                  
美洲
  
$
3,145
    
$
598
    
$
3,743
  
中国大陆
    
1,017
      
2,910
      
3,927
  
东南亚/太平洋
    
307
      
862
      
1,169
  
日本
    
24
      
—
      
24
  
欧洲和非洲
    
677
      
554
      
1,231
  
大韩民国
    
134
      
—
      
134
  
香港/台湾
    
357
      
432
      
789
  
Nu 皮肤总数
    
5,661
      
5,356
      
11,017
  
瑞兹投资
                        
制造业
    
—
      
—
      
—
  
Rhyz 其他
    
—
      
—
      
—
  
Rhyz 投资总额
    
—
      
—
      
—
  
企业和其他
    
1,473
      
4,647
      
6,120
  
总计
  
$
7,134
    
$
10,003
    
$
17,137
  
17
目录
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券 法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述代表了我们当前的预期和信念。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于管理层对我们的业绩、举措、战略、产品推出和发行、Rhyz业务增长、 收购以及收购目标、增长、机会和风险整合的预期陈述；有关未来销售、支出、经营业绩、税收和关税、资本支出的预测声明、来源和用途现金、 外币波动或贬值、汇回未分配收益和其他财务项目；管理层对我们的市场和全球经济状况的预期和信念的陈述；关于 支付未来股息和股票回购的声明；有关诉讼、审计、调查或其他监管行动结果的声明；有关我们行业的政府政策法规的声明，包括 政府政策法规或与之相关的政策美国和中国大陆；会计估计和假设；信念陈述；以及上述任何内容所依据的假设陈述。在某些情况下，你可以通过前瞻性词语来识别 这些陈述，例如 “相信”、“期望”、“乐观”、“预测”、“确定”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“目标”、“成为”、“可能会”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”} 这些词和其他相似词的否定词。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们提醒 并告知读者，这些陈述基于可能无法实现的假设，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与本文中的预期和信念存在重大差异。有关这些风险的摘要 ，请参阅我们的2023财年10-K表年度报告以及我们随后提交的证券交易委员会文件（包括本季度报告）中包含的风险因素。

以下管理层的讨论和分析应与我们在2023财年的 10-K表年度报告以及截至本季度报告发布之日向美国证券交易委员会提交的其他报告中包含的合并财务报表和相关附注以及管理层的讨论和分析一起阅读。

概述

截至2024年3月31日的三个月期间，收入下降了13.3％，至4.173亿美元，而去年同期为4.815亿美元。我们在2024年第一季度的收入受到外汇波动的3.8％ 的负面影响。我们的客户、付费分支机构和销售主管同比分别下降了19％、30％和12％。

截至2024年3月31日的三个月期间的下降主要是由我们在市场中持续面临的 宏观经济挑战推动的，这些挑战对消费者支出和客户获取产生了负面影响。此外，尽管我们在长期愿景上继续取得进展，但我们遇到了转型过程带来的阻力。在 2024 年第一季度,我们继续了我们最新的智能联网设备系统的发布过程， AgeLoc WellSpa iO， 这创造了大约2370万美元的收入。我们对2024年的剩余时间保持乐观，我们的第三季度 季度 Global Nu Skin Live！，2024年将在韩国为我们的东方市场举行，在美国为我们的西方市场举行。此外，我们预计将启动以下产品的发布过程 MYND360， 我们的新品牌采用全方位的认知健康方法。我们核心Nu Skin板块的下降被Rhyz 板块57.5％的增长部分抵消，部分原因是2023年第二季度的收购以及有机增长。Rhyz是我们业务的关键组成部分，我们预计其绝对值和占合并收入的百分比 将在未来几年持续增长。这些公司使我们能够实现收入结构的多样化，为更多的客户提供购物服务，并为我们的自有品牌和合作伙伴品牌创造协同效应。

2024年第一季度的每股收益下降了104％，至0.01美元（0.01美元），而去年同期为0.23美元。本季度每股收益的下降主要是由于 收入下降所致。

分部业绩

我们将业务分为九个细分市场，以反映我们当前的管理方针。这些细分市场包括我们的七个地域 Nu Skin 细分市场——美洲、中国大陆、东南亚/太平洋地区、日本、欧洲 和非洲、韩国和香港/台湾，以及我们的 Rhyz 投资细分市场——制造业和 Rhyz 其他。Nu Skin 其他类别包括杂项公司收入和相关调整。

18
目录
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间我们每个应申报细分市场的收入（千美元）：

   
三个月已结束
3月31日
          
常数-
货币
  
   
2024
    
2023
    
改变
    
改变(1)
  
Nu Skin
                        
美洲
  
$
75,031
    
$
101,157
      
(25.8
)%
    
(20.1
)%
中国大陆
    
61,067
      
67,976
      
(10.2
)%
    
(6.1
)%
东南亚/太平洋
    
60,065
      
67,810
      
(11.4
)%
    
(8.1
)%
日本
    
44,236
      
52,606
      
(15.9
)%
    
(5.6
)%
欧洲和非洲
    
42,273
      
47,444
      
(10.9
)%
    
(11.8
)%
大韩民国
    
40,963
      
70,324
      
(41.8
)%
    
(39.3
)%
香港/台湾
    
30,466
      
34,548
      
(11.8
)%
    
(9.8
)%
其他
    
672
      
(115
)
    
684.3
%
    
684.3
%
Nu 皮肤总数
    
354,773
      
441,750
      
(19.7
)%
    
(15.6
)%
瑞兹投资
                                
制造业
    
50,302
      
35,767
      
40.6
%
    
40.6
%
Rhyz 其他
    
12,231
      
3,945
      
210.0
%
    
210.0
%
Rhyz 投资总额
    
62,533
      
39,712
      
57.5
%
    
57.5
%
总计
  
$
417,306
    
$
481,462
      
(13.3
)%
    
(9.5
)%

(1)
固定货币收入变化是一项非公认会计准则财务指标。请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间我们每个应申报板块（千美元）的分部缴款。分部贡献不包括某些 公司间费用，特别是特许权使用费、许可费、转让定价和其他杂项费用。我们使用分部贡献来衡量细分市场经理能够控制其 相应细分市场的盈利比例。合并财务信息未受到影响。有关我们的分部和分部贡献计算的更多信息，请参阅本报告所载合并财务报表附注10。

   
三个月已结束
3月31日
        
   
2024
    
2023
    
改变
  
Nu Skin
                  
美洲
  
$
14,976
    
$
16,250
      
(7.8
)%
中国大陆
    
12,253
      
13,612
      
(10.0
)%
东南亚/太平洋
    
11,084
      
12,471
      
(11.1
)%
日本
    
12,006
      
12,908
      
(7.0
)%
欧洲和非洲
    
3,276
      
3,638
      
(10.0
)%
大韩民国
    
12,183
      
23,575
      
(48.3
)%
香港/台湾
    
7,367
      
7,834
      
(6.0
)%
Nu 皮肤总数
    
73,145
      
90,288
      
(19.0
)%
瑞兹投资
                        
制造业
    
1,967
      
(1,373
)
    
243.3
%
Rhyz 其他
    
(5,942
)
    
(1,960
)
    
(203.2
)%
Rhyz 投资总额
    
(3,975
)
    
(3,333
)
    
(19.3
)%

19
目录
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间我们核心Nu Skin业务的客户、付费分支机构和销售主管数量的信息。


 ●
“客户” 是指在截至指定日期的三个月内直接从公司购买商品的人。我们的客户数量包括进行此类购买的销售队伍成员，包括付费关联公司和 有资格成为销售领导者，但不包括直接从我们的销售队伍成员那里购买商品的消费者。


●
“付费关联公司” 是指在三个月期间获得销售报酬的任何品牌关联公司，以及我们在中国大陆的销售队伍中的成员。在除中国大陆以外的所有市场中，我们将 独立销售队伍的成员称为 “品牌关联公司”，因为他们的主要职责是通过他们的个人社交网络推广我们的品牌和产品。


●
“销售负责人” 是我们每月品牌关联公司以及中国大陆的销售员工和独立营销人员三个月的平均值，他们截至 季度月底达到特定资格要求。

   
三个月已结束
3月31日
        
   
2024
    
2023
    
改变
  
顾客
                  
美洲
    
199,399
      
266,378
      
(25
)%
中国大陆
    
162,239
      
217,101
      
(25
)%
东南亚/太平洋
    
93,411
      
117,266
      
(20
)%
日本
    
108,808
      
115,161
      
(6
)%
欧洲和非洲
    
163,481
      
190,313
      
(14
)%
大韩民国
    
100,230
      
120,907
      
(17
)%
香港/台湾
    
47,693
      
56,410
      
(15
)%
客户总数
    
875,261
      
1,083,536
      
(19
)%
                         
付费会员
                        
美洲
    
29,081
      
38,707
      
(25
)%
中国大陆
    
24,405
      
24,522
      
—
  
东南亚/太平洋
    
29,778
      
36,431
      
(18
)%
日本(1)
    
21,679
      
37,155
      
(42
)%
欧洲和非洲(1)
    
18,313
      
27,654
      
(34
)%
大韩民国(1)
    
20,594
      
40,599
      
(49
)%
香港/台湾(1)
    
10,321
      
16,286
      
(37
)%
付费分支机构总数
    
154,171
      
221,354
      
(30
)%
                         
销售负责人
                        
美洲
    
6,616
      
8,242
      
(20
)%
中国大陆
    
9,600
      
10,034
      
(4
)%
东南亚/太平洋
    
5,570
      
6,337
      
(12
)%
日本
    
6,385
      
5,688
      
12
%
欧洲和非洲
    
3,715
      
4,524
      
(18
)%
大韩民国
    
4,122
      
6,242
      
(34
)%
香港/台湾
    
2,601
      
2,688
      
(3
)%
总销售负责人
    
38,609
      
43,755
      
(12
)%

(1)
2024年3月31日的数字受我们在薪酬结构中获得某些奖励的资格要求发生变化的影响，将范围更狭窄地集中在那些积极建立消费者基础的关联公司身上。参见下文 “日本”、“欧洲和非洲”、“韩国” 和 “香港/台湾”。我们计划在接下来的几个季度中在其他细分市场中实施这些变革。

20
目录
以下是对我们在每个细分领域的结果的叙述性讨论，对上面的表格进行了补充。

美洲。美洲板块的收入、客户、付费分支机构和销售领导者的下降归因于我们北美市场的势头减弱，而我们的拉丁美洲市场 继续受到宏观经济问题的挑战。在我们的转型工作中，我们在北美的订阅销售中断了，这对收入产生了负面影响。2024 年第一季度，我们推出了新的联网设备 ，创造了大约 1,060 万美元的收入。

2024年第一季度细分市场贡献的同比下降主要反映了收入的下降被该季度销售折扣和销售组合下降所导致的毛利率增长2.3个百分点 部分抵消。

中国大陆。在2024年第一季度，我们的中国大陆市场继续受到挑战， 持续的宏观经济因素以及相关的消费者 支出的减少导致收入下降。尽管我们仍然相信这个市场的潜力，但我们预计，随着经济的复苏，当前的通货紧缩压力和其他经济挑战将持续存在。

2024年第一季度细分市场贡献同比下降主要反映了收入的减少。

东南亚/太平洋. 2024年第一季度收入、客户、付费分支机构和销售主管的下降部分归因于 市场总体宏观经济因素的势头放缓，以及我们在2022年和2023年为应对通货膨胀而实施的涨价措施。

分部贡献的同比下降主要归因于收入的下降。

日本. 收入下降的主要原因是不利的外汇波动造成了10.3％的负面影响。销售主管的增加主要来自于我们从2023年第二季度开始对薪酬计划所做的修改。我们的付费关联公司受到薪酬结构中获得某些奖励的资格要求变化的负面影响。 我们估计，在截至2024年3月31日的三个月中，资格要求的变化导致付费会员减少了约14,000人。

分部贡献的同比下降反映了收入的减少，但部分被归因于我们的重组 计划节省的一般和管理费用的下降所抵消。

欧洲和非洲。收入、客户、付费分支机构和销售主管的减少反映了势头的减弱，以及导致客户购买力 下降的宏观经济因素。 我们的付费关联公司也受到薪酬结构中获得某些奖励的资格要求变化的负面影响。我们估计，在截至2024年3月31日的三个月中，资格 要求的变化导致付费会员减少了约5,000人。

细分市场贡献的同比下降反映了收入的下降。

大韩民国。我们的韩国市场受到艰难的宏观经济趋势的挑战，包括通货膨胀压力以及相关的价格上涨，这对截至2024年3月31日的季度的收入、客户、付费 分支机构和销售主管产生了负面影响。此外，我们在2023年第一季度推出了 trMe在我们的韩国市场，该市场创造了约1,940万美元的 收入，而我们在2024年第一季度没有推出任何可比的产品。 在我们的 薪酬结构中获得某些奖励的资格要求的变化也对我们的付费会员产生了负面影响。我们估计，在截至2024年3月31日的三个月中，资格要求的变化导致付费会员减少了约13,000人。

分部贡献的同比下降主要反映了收入的下降以及由于 收入下降导致的本季度核销额增加导致的毛利率下降了3.1％。

香港/台湾。2024年第一季度我们的香港/台湾板块的下降归因于宏观经济问题，这些问题导致我们的消费者的购买力降低。 此外，我们在台湾的新技术方面遇到了一些变革压力。 在 我们的薪酬结构中获得某些奖励的资格要求的变化也对我们的付费会员产生了负面影响。我们估计，在截至2024年3月31日的三个月中，资格要求的变化导致付费会员减少了约3,000人。

分部贡献的下降主要是由收入下降推动的，但部分被我们先前重组活动在一般和管理费用中确认的节省所抵消。

21
目录
制造业. 我们的制造板块收入在2024年第一季度增长了40.6％，这主要是由我们的瓦萨奇制造实体的推动。在 2024 年第一季度，Wasatch 收入增长了 70.6%，这主要来自于新客户的加入以及为提高效率和容量而持续开展的自动化工作。

本季度细分市场贡献的增加主要来自于自动化带来的收入和效率的增加。此外，细分市场的贡献得益于 我们的制造实体之间良好的收入组合，这些实体具有不同的盈利水平。

Rhyz 其他. 我们的Rhyz其他板块收入的增长部分是由我们的Mavely实体76.7％的增长推动的。此外，我们在2024年第一季度确认了520万美元的收入，这来自我们在2023年第二季度收购的实体。

细分市场贡献的下降主要来自我们最近的收购，我们将继续进行收购 进行投资在促进未来的增长，以及购买会计的影响，这导致无形 资产的增量摊销额为120万美元。

合并业绩

收入

截至2024年3月31日的三个月期间，收入下降了13.3％，至4.173亿美元，而去年同期为4.815亿美元。有关收入下降的讨论和分析，请参阅上面的 “概述” 和 “分部业绩”。

毛利

2024年第一季度的毛利占收入的百分比为70.5％，而去年同期 为72.3％。我们的核心Nu Skin业务的毛利率增长了0.5个百分点，达到76.9％。我们的毛利率还受到我们自有制造实体的毛利率的影响，如先前披露的， 明显低于我们核心Nu Skin业务的毛利率。随着我们制造业板块的同比增长，他们的收入占我们本季度总合并收入的比例更高。

销售费用

2024年第一季度的销售费用占收入的百分比为36.8％，而去年同期为39.1％。2024年和2023年第一季度，我们的核心Nu Skin业务的销售费用占收入的百分比保持不变，为41.7％。 我们核心Nu Skin业务的销售费用由我们个人销售主管的具体业绩驱动。考虑到我们的销售队伍的规模以及薪酬和激励计划的 各个组成部分，销售费用占收入的百分比通常在不同时期上下浮动大约 100 个基点。2024 年第三季度，我们将举办 我们的全球 Nu Skin Live！活动有东方直播！在韩国和西部直播！在美国。这是全球直播的结果！我们预计，2024年第三季度的销售费用将增加约800万美元。

一般和管理费用

一般和管理费用在2024年第一季度降至1.246亿美元，而去年同期为1.339亿美元。930万美元的下降主要是由于劳动力支出减少了680万美元 和入住率240万美元，这归因于我们的成本节约努力被与产品发布相关的促销费用的增加部分抵消。一般和管理费用占收入的百分比 从上一年同期的27.8％增加到2024年第一季度的29.9％。

重组和减值费用

在2022年第三季度，我们通过了一项战略计划，将资源集中在我们的战略优先事项上，并优化未来的增长和盈利能力。该全球计划包括裁员和优化占地面积 。该计划产生的总费用约为5,330万美元，其中4,080万美元的遣散费和租约终止费用的现金支出以及约1,250万美元的固定资产减值、 加速折旧以及与我们的占地面积优化相关的其他无形资产减值的非现金支出。在2022年第四季度，我们产生了以现金结算的费用，包括2,010万美元的遣散费、740万美元的租赁 终止费用和520万美元的其他相关成本，以及820万美元的固定资产减值、90万美元的加速折旧和170万美元的其他无形资产减值的非现金支出。在 2023年第一季度，我们产生了400万美元的遣散费、190万美元的租赁终止费用和220万美元的其他相关费用，以及170万美元的加速折旧非现金费用，以现金结算。

22
目录
2023年第四季度，我们通过了另一项战略计划，将资源集中在全球优先事项上，优化未来的增长和盈利能力。全球计划包括裁员。我们估计，该计划下的 总费用约为2,000万至2500万美元的遣散费，将以现金支付。我们预计将在2024年上半年基本完成该计划。随着我们继续评估我们的 业务，包括我们的产品组合、全球流程和组织以及运营足迹，该计划可能会扩大。在2023年第四季度，我们产生了以现金结算的1,000万美元遣散费。在 2024年第一季度，我们产生了410万美元遣散费和200万美元其他相关成本的现金结算费用，以及100万美元的资产减记非现金费用。

利息支出

利息支出在2024年第一季度增加到730万美元，而去年同期为490万美元。利息支出的增加主要是由于我们 循环信贷额度的借款增加。

其他收入（支出），净额

2024年第一季度的其他收入（支出）净额为40万美元的支出，而2023年第一季度的收入为340万美元。支出增加380万美元主要来自外币波动对我们公司间应收账款/应付账款估值的影响。

所得税准备金

2024年第一季度的所得税准备金为160万美元，而去年同期为320万美元。2024年第一季度的有效税率为税前账面收入的148.4％，而去年同期为22.0％。我们2024年第一季度的有效税率受到该季度盈利能力下降以及员工股票奖励的归属的负面影响。

净收入

由于上述因素，2024年第一季度的净收入为50万美元，而去年同期为1140万美元。

流动性和资本资源

从历史上看，我们现金的主要用途包括运营费用（尤其是销售费用）和营运资金（主要是库存购买），以及资本支出、股票回购、 分红和债务偿还。我们有时会承担长期债务，或从循环信贷额度中提取资金，为战略交易、股票回购、资本投资和短期运营需求提供资金。由于利润率高，我们通常会从运营中产生正的 现金流，并且通常依靠运营现金为运营活动提供资金。在2024年的前三个月，我们的运营产生了330万美元的现金，而去年同期的净流出量为2,210万美元。运营现金流的增加主要反映了与2023年第一季度相比库存购买量的减少，因为在收入下降之后，我们正在努力调整资产负债表的规模。 此外，我们的运营现金受益于销售额连续下降推动的应收账款减少，但部分被2024年第一季度净收入的下降所抵消。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物，包括当前 投资，分别为2.212亿美元和2.678亿美元，下降是由我们的季度债务支付和资本支出（如下文所述）以及与2023年重组计划相关的负债支付 推动的。

营运资金。截至2024年3月31日，营运资金为3.38亿美元，而截至2023年12月31日为3.730亿美元。我们的营运资金下降主要归因于本季度 资本支出的现金支付以及循环信贷额度支付的1,000万美元。

资本支出。截至2024年3月31日的三个月，资本支出为1,230万美元。我们预计，我们在2024年的资本支出将主要与以下方面有关：


 ●
扩建 Rhyz 工厂以提高产能和能力；

●
计算机系统和设备、软件和应用程序开发的购买和支出；以及

●
扩大和升级我们各个市场的设施。

我们估计，上述用途的资本支出总额约为4000万至6000万美元 2024.

23
目录
信贷协议。2022年6月14日，我们与作为贷款人的多家金融机构以及作为行政 代理人的北卡罗来纳州美国银行签订了经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了4亿美元的定期贷款额度和5亿美元的循环信贷额度，每个期限为五年。我们使用定期贷款的收益和循环贷款的提款来还清先前的 信贷协议。这两个基金均在SOFR上计息，外加根据我们的合并杠杆率计算的利息。定期贷款额度按季度分期摊销，因此 在信贷协议截止日期后的第一年 年摊销率为2.5％，随后的年度摊销额为5.0％，剩余部分在最终到期日时支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的循环信贷额度下有1.1亿美元和1.2亿美元的未偿还借款，还有3.75亿美元和3.85亿美元的定期贷款额度。债务的账面价值还反映了截至2024年3月31日和2023年12月31日 2023年12月31日分别为180万美元和200万美元的与信贷协议相关的债务发行成本。信贷协议要求我们将合并杠杆率维持在不超过2.75比1.00之间，合并利息覆盖率不低于3.00比1.00。截至2024年3月31日， ，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。

衍生工具。截至2024年3月31日，我们进行了四次利率互换，名义本金总额为2亿美元，到期日为2025年7月31日。我们在2020年第三季度签订了这些利率 互换安排，以对冲信贷协议下与浮动利率债务相关的可变现金流。

股票回购计划。2018 年，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在公开市场上回购至多 5 亿美元的 A 类普通股或 的已发行股份。在2024年和2023年第一季度，我们没有根据该计划回购A类普通股。截至2024年3月31日，根据该计划，有1.624亿美元可供回购。我们的股票回购 主要用于抵消股权激励计划的稀释和战略举措。

分红。 2024 年 2 月，我们的董事会宣布季度现金分红为每股 0.06 美元。这笔300万美元的季度现金分红已于2024年3月6日支付给2024年2月26日登记在册的股东。2024年5月，我们的 董事会宣布将于2024年6月12日向2024年5月31日登记在册的股东支付每股0.06美元的季度现金股息。目前，我们预计董事会将继续宣布季度现金分红， 运营现金流将足以为我们未来的股息支付提供资金。但是，是否继续申报分红由董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们 净收益、财务状况、现金需求、未来前景和其他相关因素。

来自外国子公司的现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别持有2.212亿美元和2.678亿美元的现金和现金等价物，包括流动投资。这些金额 包括截至2024年3月31日和2023年12月31日在美国境外业务中分别持有的1.582亿美元和2.137亿美元。几乎我们所有的非美国现金和现金等价物都可随时兑换成美元或 其他货币，但须遵守某些市场的程序或其他要求以及无限期再投资名称，如下所述。

我们通常通过公司间分红、公司间贷款和公司间产品费用、无形财产的使用和公司服务来为我们在美国的业务所需现金提供资金。 但是，一些市场对股息的汇回规定了政府批准或其他要求。例如，在中国大陆，在我们提交相关时期必要的 法定财务报表之前，我们无法以股息形式汇回当前业务中的现金。截至2024年3月31日，我们有2,840万美元以中国人民币计价的现金。我们在从阿根廷汇回现金方面也遇到了延误。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 我们在阿根廷子公司的公司间应收账款分别为1,830万美元和1,770万美元。我们在包括中国大陆在内的一些市场也有公司间贷款安排，允许我们在中国大陆和其他司法管辖区获得可用现金， 但须遵守一定的限额。我们还利用循环信贷额度来满足现金需求，直到我们可以从中国大陆或其他市场汇回现金，而且我们可能会继续这样做。除了 我们在中国大陆指定为在2018年第二季度无限期再投资的6,000万美元收益外，考虑到我们非美国业务的现金 需求以及我们在美国业务对股息、股票回购、资本投资、债务偿还和战略交易的现金需求，我们目前计划在必要时汇回来自非美国业务的未分配收益。在 某些外国司法管辖区，非美国收入的汇回需缴纳预扣税。因此，我们已经累积了与非美国收入相关的必要预扣税。

我们目前认为，现有的现金余额、未来的运营现金流和现有信贷额度将足以满足我们的短期和长期现金需求。我们的大部分 历史支出本质上是可变的，因此，收入水平的潜在下降将减少我们的现金流需求。如果我们当前的现金余额、未来的运营现金流和当前的信贷额度 不足以满足我们的义务或战略需求，我们将考虑在债务或股票市场筹集更多资金或重组我们当前的债务债务。此外，我们将考虑调整我们的战略计划， 包括减少资本支出、股票回购或股息支付。

24
目录
或有负债

有关我们的或有负债的信息，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表附注11。

关键会计政策与估计

以下重要会计政策和估算应与我们在2023财年10-K表年度报告中包含的经审计的 合并财务报表及其相关附注一起阅读。

无形资产。收购的无形资产可能 代表无限期资产、可确定寿命的无形资产或商誉。其中，只有可确定寿命的无形资产的成本会分摊到其估计寿命内的支出。无限期无形资产和 剩余商誉的价值不摊销，但至少每年进行一次减值测试。我们的商誉减值测试与无限期无形资产的减值测试是分开进行的。我们通过审查账面价值与应申报单位层面的公允价值的比较，对商誉进行减值测试，至少每年一次 。我们可以选择进行定性评估以确定是否需要进一步的减值测试，或者通过将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较来进行 定量评估。根据定性评估，除非实体 确定其公允价值很可能低于其账面金额，否则实体无需计算申报单位的公允价值。如果根据量化评估，申报单位的公允价值低于其账面金额，则必须计量减值损失金额， （如果有）。我们选择对2022财年进行定量评估，并对2023和2021财年使用了定性评估。

我们的商誉减值评估中使用了大量管理层的判断和假设，包括预计的未来现金流、市场 方法中使用的收益倍数、用于将此类估计的未来现金流折现为其净现值的贴现率以及隐含控制权溢价相对于我们市值的合理性。这些因素可能会大幅增加或 降低我们申报单位的公允价值，因此可能导致相关的减值费用。我们的市值或经营业绩的下降也可能导致未来 时期的重大减值费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们确定最近股价和相应市值的下跌是一个触发事件，要求我们进行量化 减值分析。根据分析，我们得出结论，所有申报单位的公允价值均超过其账面金额，无需收取减值费用。就商誉而言，申报单位的估计公允价值比 账面价值高出约1％至7％。

我们在商誉减值评估中使用的收入和盈利能力预测考虑了近期和历史表现、战略举措、行业趋势和宏观经济因素。 估值中使用的假设与市场参与者对业务进行独立估值所使用的假设相似。

管理层制定并用于定量分析的关键假设：


 ●
财务预测和未来现金流，包括考虑近期实际业绩低于先前内部预测的基准年，预测期内的收入增长和盈利能力改善， 反映了业务的长期战略，以及基于业务预期长期增长率的终端增长率；以及


●
基于市场的折扣率。

我们的减值测试中使用的估值模型假设我们的经营业绩从最近的低迷中恢复过来，收入恢复增长 ，盈利能力的提高。如果我们的任何申报单位无法实现财务预测，则申报单位的商誉将来可能会减值。

25
目录
我们对用于测试报告单位商誉的减值模型进行了敏感度分析。在此过程中，我们确定，个人 变动，即利息和税前年收益减少5％，或将贴现现金流模型中使用的贴现率提高40个基点，不会导致申报单位的估计公允价值降至其账面价值以下 。我们根据评估之日获得的信息做出了估计，我们使用了我们认为市场参与者在对业务进行独立估值时会使用的假设。尽管我们认为 减值测试中使用的估计和假设是合理和适当的，但关于我们报告单位商誉减值或可收回性的假设和结论可能会在未来 时期发生变化。例如，如果以下情况，则无法保证商誉减值测试中使用的估计和假设，尤其是我们的长期财务预测，将被证明是对未来的准确预测，例如：（i）业务 的表现不如预期，（ii）2024财年剩余时间或未来年度的总体经济状况与当前的假设（包括贴现率和外币汇率的变化）有所不同，（iii）业务状况 或战略从目前的假设，（iv）投资者需要更高的利率市场股票投资回报率或（v）可比上市公司的企业价值或可比 公司的实际销售交易将下降，导致收入和盈利能力的倍数降低。未来对我们申报单位的商誉收取减值费用可能会对合并财务状况和经营业绩产生重大影响。

季节性和周期性

除了总体经济因素外，我们还受到季节性因素和趋势的影响，例如重大文化活动和度假模式。例如，大多数亚洲市场在第一季度庆祝各自的当地新年 ，这通常会对该季度产生负面影响。我们认为，直销在第三季度也普遍受到负面影响，传统上，包括我们的销售人员在内的许多人会度假。

在将产品在市场上普遍可供购买之前，我们通常会对该产品进行一次或多次介绍性产品，例如向我们的销售主管预览该产品或进行其他产品 的介绍或促销。这些产品有时会产生大量的活动和较高的购买量，这可能导致该季度的收入、销售负责人、付费分支机构和/或客户的增长高于正常水平， 可能会使同比和连续比较出现偏差。

非公认会计准则财务指标

固定货币收入变化是一项非公认会计准则财务指标，它消除了外币汇率波动的影响，从而便于对公司 业绩进行同期比较。计算方法是将本期收入折算成与上一年度适用的相同平均汇率，然后将该金额与上一年度的收入进行比较。我们认为， 固定货币收入变化对投资者、贷款人和分析师很有用，因为此类信息使他们能够评估外汇波动对我们收入的不同时期的影响。

可用信息

我们的网站地址是 www.nuskin.com。在我们以电子方式向证券公司提交或提供此类材料后，我们在投资者关系网站ir.nuskin.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、 以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案和 交易所委员会。

我们还使用我们的投资者关系网站ir.nuskin.com作为分发其他可能被视为重要的公司信息的渠道。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注该频道。我们网站的内容不应被视为以引用方式纳入此处。

26
目录
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

货币风险和汇率信息

我们的大部分收入和许多支出都是在美国境外确认的，库存购买除外，其中很大一部分主要以美元从美国 的供应商处进行交易。我们每家子公司主要市场的当地货币都被视为本位货币，但我们在新加坡的亚洲产品分销子公司以及我们位于阿根廷 的子公司除外，如下文所述。所有收入和支出均按报告期间的加权平均汇率折算。因此，我们报告的收入和收益将受到美元疲软的积极影响，并将受到美元走强的负面 影响。这些影响可能是巨大的，因为我们的很大一部分业务来自美国以外。鉴于汇率波动的不确定性， 很难预测 这些波动对我们未来业务、产品定价和经营业绩或财务状况的影响。

在2018年第二季度，公布的通货膨胀指数显示，阿根廷的三年累计通货膨胀率超过100％，截至2018年7月1日，我们选择对阿根廷子公司采用高度通货膨胀的 。在高度通货膨胀的会计下，我们在阿根廷的子公司的本位货币变成了美元，该子公司的损益表和资产负债表均使用当前和历史汇率以 美元计量。汇率变动对以比索计价的货币资产和负债的影响已反映在其他收入（支出）的净收益中，并非实质性收益。截至 2024 年 3 月 31 日，我们在阿根廷的子公司的净比索货币头寸很小。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们在阿根廷的子公司的净销售额不到合并净销售额的2％。

我们可以寻求通过使用外币兑换合同和公司间外币贷款来减少外币汇率波动的风险。我们不将 衍生金融工具用于交易或投机目的。我们定期监控我们的外币风险，并定期采取措施减少外汇波动对我们经营业绩的影响。截至2024年3月31日 和2023年3月31日，我们没有持有重要的非指定按市值计价的远期衍生品合约来对冲以外国计价的公司间头寸或第三方外债。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们没有持有任何被指定为外币现金流套期保值的重大远期 合约。我们将继续评估我们的外汇套期保值政策。

有关我们市场风险的更多信息，请参阅本季度报告中合并财务报表附注9。

第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

截至本季度报告所涉期末，在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下，我们 评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性）。根据该评估，我们的 首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化。

在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有做出任何重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

27
目录
第二部分。其他信息

第 1 项。
法律诉讼

我们不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。

第 1A 项。
风险因素

与我们之前在2023财年10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股权证券

   
(a)
    
(b)
    
(c)
    
(d)
  
时期
  
总计
数字
的股份
已购买
    
平均值
已支付的价格
每股
    
的总数
购买的股票
作为公开的一部分
已宣布的计划
或程序
    
近似美元
当年5月的股票价值
但要在下方购买
计划或计划
（单位：百万）(1)
  
                         
2024 年 1 月 1 日至 31 日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
162.4
  
2024 年 2 月 1 日至 29 日
    
—
      
—
      
—
    
$
162.4
  
2024 年 3 月 1 日-31 日
    
—
      
—
      
—
    
$
162.4
  
总计
    
—
    
$
—
      
—
          

(1)
2018 年 8 月，我们宣布董事会批准了股票回购计划。根据该计划，我们董事会授权在公开市场 或私下谈判交易中回购高达5亿美元的已发行A类普通股。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。


 第 5 项。
其他信息

与 Joseph Y.Chang 签订的咨询协议
2024年3月28日，我们与在2024年3月30日之前一直担任公司首席科学官的Joseph Y.Chang签订了咨询协议（“协议”），该协议自2024年3月30日起生效。该协议规定，张博士将担任顾问，任期四年，每年将获得287,500美元的咨询费。 Chang博士每月还将获得500美元的医疗保险补助金以及某些其他福利。该协议规定，张博士将受禁止竞争、不拉客、不背书和不贬低 契约的约束。上述对协议的描述并不完整，仅参照作为本报告附录10.1提交的协议全文进行了全面限定。

交易计划
没有.

28
目录
第 6 项。
展品

展品
法规 S-K
数字
  
描述
3.1
  
Nu Skin Enterprises, Inc. 第五次修订和重述的章程（参照公司于2024年2月6日提交的8-K 表最新报告附录3.1并入）。
10.1
  
本公司与张永康之间的咨询协议，自2024年3月30日起生效。
31.1
  
首席执行官瑞安·纳皮尔斯基根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条 通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证。
31.2
  
首席财务官詹姆斯·托马斯根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条 通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证。
32.1
  
首席执行官瑞安·纳皮尔斯基根据美国法典第18编第63章第1350条进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 。
32.2
  
首席财务官詹姆斯·托马斯根据美国法典第18编第63章第1350条进行认证，该章是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 。
101.INS
  
内联 XBRL 实例文档（该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档中）
101.SCH
  
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101.CAL
  
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101.LAB
  
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101.PRE
  
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104
  
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

29
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

2024年5月8日

NU SKIN 企业有限公司
   
来自：
/s/詹姆斯·D·托马斯
  
 
詹姆斯·托马斯
  
 
首席财务官
  
 
（正式授权官员兼首席财务官）
  


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