附录 10.2

注册 权利协议

这个 注册权协议（这个”协议”）于 2024 年 5 月 6 日生效（”执行 日期”），由特拉华州的一家公司Zoomcar Holdings, Inc.（”公司”），以及内华达州有限责任公司 White Lion Capital, LLC（”投资者”).

演奏会

答： 鉴于，公司可以不时向投资者发行和出售，投资者应向公司购买，但不得低于（i）25,000,000美元新发行普通股的总购买价和（ii）截至2024年5月6日公司与投资者之间签订的某些普通股购买协议中的交易所上限（定义为 ）（这个”购买 协议”），在《购买协议》第 7.1 (d) 节规定的适用范围内；以及

B. 鉴于，根据购买协议的条款，并作为投资者签订购买协议的对价，并为了促使投资者 执行和交付购买协议，公司已同意向投资者提供本协议规定的可注册证券（定义见此处）的某些注册权。

协议

现在， 因此，考虑到此处和购买 协议中包含的陈述、担保、承诺和协议，以及其他有价值的对价，特此确认其已收到并充足，打算受到 法律约束，公司和投资者特此达成以下协议：

此处使用但未另行定义的大写 术语应具有购买协议中规定的相应含义。 本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) “协议” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义

(b) “允许的宽限期” 应具有第 3 (o) 节中赋予该术语的含义。

(c) “蓝天备案” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

(d) “工作日” 指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约 商业银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。

(e) “索赔” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

(f) “佣金” 指美国证券交易委员会或任何继承实体。

(g) “普通股” 应具有购买协议中赋予该术语的含义。

(h) “公司” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(i) “生效日期” 指 委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(j) “有补偿的损害赔偿” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

(k) “初始注册声明” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

(l) “投资者” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(m) “投资者党” 和”投资者当事方” 应具有第 6 (a) 节中赋予此类术语的含义 。

(n) “法律顾问” 应具有第 2 (b) 节中赋予该术语的含义。

(o) “新注册声明” 应具有第 2 (c) 节中赋予该术语的含义。

(p) “人” 指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、 有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构或机构。

(q) “招股说明书” 指注册声明生效日期 时采用注册声明中包含的形式的招股说明书，不时由任何招股说明书补充文件进行补充，包括其中以引用方式纳入 的文件。

(r) “招股说明书补充文件” 指根据《证券法》第424（b）条不时向委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

(s) “购买协议” 应具有本协议叙述中该术语的含义。

(t) “注册,” “已注册，” 和”注册” 是指根据《证券法》、 规则415以及委员会对此类注册声明的生效声明编制和提交一份或多份注册声明而进行的 注册。

(u) “可注册证券” 指 (i) 购买通知股份、(ii) 承诺股份以及 (iii) 公司就该购买通知股份或承诺股份发行或可发行的任何股本，包括 但不限于，(1) 由于任何股票分割、股票分红、资本重组、交换或类似事件或以其他方式 和 (2) 公司股本而发行或可发行的股本哪些普通股被转换或交换，以及将普通股转换为的继承实体的股本 股或交换，在每种情况下，直到此类证券 根据第 2 (f) 条停止成为可注册证券。

(v)”注册 期限” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

(w) “注册声明” 指公司根据 《证券法》提交的注册声明或注册声明，登记投资者转售可注册证券，包括但不限于新注册 声明，此类注册声明或注册声明可能会不时进行修改和补充，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有 文件。

(x) “第 144 条规则” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订 ，或委员会可能随时允许投资者 向公众出售公司证券的任何其他类似或后续规则或法规，无需注册。

(y) “第 415 条规则” 指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订 ，或委员会规定延迟 或持续发行证券的任何其他类似或后续规则或法规。

(z) “员工” 应具有第 2 (c) 节中赋予该术语的含义。

(aa) ”违规行为” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

(a) 强制注册。公司应在提交截至2024年3月31日的财政年度的10-K表年度 报告后的十（10）天内向委员会提交一份S-1表格（或 任何后续表格）的注册声明，登记投资者转售根据适用的委员会规则、规章和解释允许的最大数量的可注册证券（自提交或提交申请前的两个工作日 起确定），以便允许转售此类商品投资者根据 证券法第415条以当时的市场价格（非固定价格）注册的证券（以下简称 “初始注册声明”）。 初始注册声明应符合《证券法》及其相关规则和条例的要求。 公司应尽其商业上合理的最大努力，在向委员会提交初始注册声明后，尽快由委员会宣布其生效 ； 但是，前提是，公司 将可注册证券纳入初始注册声明的义务取决于投资者以书面形式向公司提供与公司 根据第 4 (a) 条合理要求的注册相关的信息，并执行此类文件。

(b) 法律顾问。根据本协议第 5 节，投资者有权选择一名法律顾问来 仅代表其审查和监督根据本第 2 节进行的任何注册 (”法律顾问”）， 应为宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格或投资者此后指定的其他法律顾问。公司没有义务 向投资者偿还与本 所设想的交易相关的任何法律费用和法律顾问费用。

(c) 足够数量的注册股份。如果在任何时候由于第 2 (e) 节或其他原因而根据第 2 (a) 节提交的初始注册 声明不涵盖所有可注册证券，或者初始注册 声明不再有效，则公司应在必要和允许的范围内，尽其商业上合理的最大努力， 修改初始注册声明，使 已提交但未宣布生效的现有注册声明} 使委员会生效，或向委员会提交一份或多份补充文件注册声明，以便在每种情况下尽快涵盖初始注册声明未涵盖的所有 可注册证券（考虑到 委员会工作人员的任何立场（”员工”) 关于工作人员允许向委员会提交此类额外注册声明的日期，以及委员会的规章制度）（每份此类 附加注册声明，a”新注册声明”）。公司应尽其商业上 合理的最大努力，使每份此类新注册声明在 向委员会提交后，在合理可行的情况下尽快生效。

(d) 法定承销商身份。投资者承认，在适用的 法律要求的范围内，以及招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中以 “承销商” 和 “卖出股东” 的身份进行披露。

(e) 发行。如果工作人员或委员会由于限制使用规则 415 而试图阻止公司纳入任何或全部注册声明中提议注册的可注册证券 ，或者如果在根据第 2 (a) 节或第 2 (c) 节提交任何注册 声明或任何招股说明书或招股说明书补充文件之后，工作人员或委员会另行要求公司 为了减少此类注册声明中包含的可注册证券的数量， 则公司应减少注册证券的数量应将可注册证券包含在该注册声明中（在与投资者和法律顾问就从中删除的具体可注册证券进行协商 之后），但不得超过委员会允许注册的最大证券数量 ，直到工作人员和委员会允许该类 注册声明生效并按上述方式使用。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在 使前一句中提及的行动生效后，工作人员或委员会不允许该注册 声明生效，也不允许投资者根据 规则415延迟或持续地以当时的市场价格（非固定价格）转售可注册证券，则公司不得要求加快 的生效日期} 此类注册声明，公司应立即（但绝不迟于）在 48 小时内）根据《证券法》第 477 条要求撤回此类注册 声明。如果根据本款减少了可注册证券， 公司应尽其商业上合理的最大努力，根据第2（c）条在 中向委员会提交一份或多份新的注册声明，直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明 中并且其中包含的招股说明书可供投资者使用为止。

(f) 任何可注册证券应最早在以下情况下停止成为 “可注册证券”：(i) 当涵盖此类可注册证券的注册 声明生效或已由委员会宣布生效，并且该可注册证券 已由投资者根据此类有效的注册声明出售或处置时；(ii) 当此类可注册证券 由公司或某一公司持有时其子公司。

在 注册期内，公司应尽其商业上合理的努力，按照预期的处置方法对 可注册证券进行注册，根据该协议，在本协议的有效期内，公司应承担以下义务：

(a) 在执行日期之后，公司应立即准备并向委员会提交根据本协议第2（a）节的 的初始注册声明以及根据本协议第2（c）节编写一份或多份有关可注册证券 的新注册声明，并且公司应尽其商业上合理的最大努力，使每份此类注册声明 在该申报后的45个日历日内生效。在允许的宽限期的前提下，公司应根据 规则415尽其在商业 合理的努力保持每份注册声明（以及其中包含的招股说明书可供使用）的有效，直到 (i) 投资者出售所有注册证券之日之前，始终以当时的市场价格（而不是固定的 价格）持续转售可注册证券此类注册声明所涵盖的 和 (ii) 终止购买的日期协议前提是截至该终止日期，投资者 未持有任何可注册证券（或，如果适用，此类证券在购买协议终止之日后不再是可注册证券的日期）（注册期限”）。尽管本协议中包含任何与 相反的条款（但须遵守本协议第 3 (o) 节的规定），公司应确保， 在提交时并在有效期内，与此类注册 声明相关的每份注册声明（包括但不限于其所有修正和补充 ）和招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补充）均不包含任何 声明对重要事实的陈述不真实或未陈述必须陈述的重大事实其中，或者 在其中作出必要陈述（就招股说明书而言，根据其发表的情况）不具误导性。在公司得知 工作人员将不对特定注册声明进行审查或工作人员对特定的 注册声明（视情况而定）没有进一步评论之后，公司应在合理可行的情况下尽快向委员会提交申请，要求根据本细则第461条在合理可行的情况下尽快将该注册声明的生效加快到某个时间和 日期《证券法》。

(b) 在遵守本协议第3 (o) 条的前提下，公司应尽其商业上合理的最大努力，准备并向委员会提交每份注册 声明和招股说明书的修正案（包括但不限于生效后的修正案）和增编，这些注册声明将根据证券法颁布的 424 条提交，招股说明书将根据证券法颁布的 424 条提交必须保持每份此类注册声明的有效性（以及其中包含的招股说明书 在该注册声明的注册期内始终保持当前状态（可供使用），并在 此期间遵守《证券法》中关于处置该注册声明要求涵盖的公司所有可注册证券 的规定，直到所有此类可注册证券按照该注册中规定的预期处置方法处置 声明。在不限制 前述内容概括性的前提下，公司承诺并同意 (i) 在第二 (2) 条中^和) 在初始注册声明及其任何新注册声明（或其任何生效后的修正案 ）生效之日后的工作日 ，公司应立即根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交 的最终招股说明书用于根据该注册声明（或其生效后的修正案）进行销售，以及 (ii) 如果有任何 交易购买通知对公司而言是重要的（单独或集体）购买 通知的完成情况，此前未在根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的任何招股说明书补充文件中或公司根据《交易所 法》向委员会提交的任何报告、声明或其他文件）中报告，或者《证券法》（或其解释）另有要求，在每种情况下，均由 合理确定然后，公司和投资者，在第一个 (1)^st) 截止日期之后的下一个工作日， 如果根据本协议向投资者正确发送了与此类收购相关的购买通知，则公司应根据《证券法》第424 (b) 条向 委员会提交一份关于收购的招股说明书补充文件、购买通知股票的 总购买金额（如适用）、适用的购买金额（如适用）s) 用于 此类购买通知股票和将要（以及已经）收到的净收益公司从出售此类购买通知股票中获得 。在招股说明书或招股说明书补充文件中先前未披露的范围内，公司应 在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中披露 前一句中描述的与相关财政季度完成的所有购买相关的信息，并应在《交易法》规定的适用期限内向委员会提交此类季度 报告和年度报告。在 中，由于公司 在 8-K 表格、10-Q 表或 10-K 表格上提交报告或根据《交易法》提交任何类似报告而需要根据本协议（包括但不限于根据本第 3 (b) 节）提交的 S-1 表格或与之相关的任何注册声明或与之相关的招股说明书的修正和补充， 公司应注册此类公司以引用方式报告此类注册声明和招股说明书（如果适用），或应提交 此类注册修正或补充在提交《交易所法》报告的同一天向委员会提交的声明或招股说明书，该声明或招股说明书要求公司修改或补充此类注册声明或招股说明书， 目的是将此类报告纳入或纳入此类注册声明和招股说明书中。公司同意根据 《证券法》的规定以及投资者可能出售可注册 证券的司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律，使用每份注册声明中包含的招股说明书（包括但不限于招股说明书的任何补充文件）的 ，用于转售可注册证券，并在其后的一段时间内 ，例如招股说明书说明书（包括但不限于其任何补充文件）（或以规则中提及的通知取而代之）《证券法》要求173（a） ）在转售可注册证券时交付。

(c) 公司应 (A) 允许法律顾问有机会在 (i) 每份注册声明向委员会提交之前的至少 个工作日对其进行审查和评论；(ii) 每份注册 声明（包括但不限于其中包含的招股说明书）的所有修正和补充（10-K表年度报告、10-Q表季度 报告，当前表格8-K上的报告，以及以引用方式纳入此类注册声明或招股说明书的任何类似或后续报告补充（其内容仅限于此类报告中规定的内容） 在向委员会提交报告之前的合理天数内，并且（B）应合理考虑 投资者和法律顾问对任何此类注册声明或其修正或补充或其中包含的任何招股说明书的任何评论。 公司应立即免费向法律顾问提供 (i) 委员会 或工作人员给公司或其代表的与每份注册声明有关的任何信函的电子副本（这些信函应编辑成 ，不包括有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息），(ii) 在编制完毕并向委员会提交该声明后，一份 (1) 份电子副本每份注册声明及其任何修正和补充， 包括，不包括限制，应投资者要求，以引用方式纳入其中的所有文件，以及 (iii) 每份注册声明 生效后，该注册声明 及其所有修正和补充中包含的一 (1) 份招股说明书的电子副本；但是，不得要求公司向法律顾问提供任何文件（ 招股说明书除外，可以以.PDF格式提供）委员会 电子数据收集、分析和检索系统上此类文件的可用范围 (”埃德加”).

(d) 在不限制公司根据购买协议承担的任何义务的前提下，公司应立即向投资者提供，不收取 费用，(i) 每份注册 声明及其任何修正和补充的至少一 (1) 份电子副本，包括但不限于以引用方式纳入其中的所有文件， 如经委员会要求投资者，（ii）每份注册声明生效后，其中包含一（1）份招股说明书 的电子副本注册声明及其所有修正和补充，以及 (iii) 投资者不时合理要求的任何最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件的副本，包括不限 的任何其他文件，以促进投资者拥有的可注册证券的处置；但是，不要求公司 提供任何文件（招股说明书除外）可以以.PDF 格式）提供给投资者，前提是 此类文件可在EDGAR上找到）。

(e) 公司应采取合理必要的行动，以便 (i) 根据美国所有适用司法管辖区的此类其他证券或 “蓝天” 法律转售可注册证券，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交此类修正案（包括 但不限于生效后的修正案），除非注册豁免 和资格适用以及为保持 的有效性而可能需要的注册和资格的补充在注册期内，(iii) 采取可能合理必要的其他行动，以保持 此类注册和资格在注册期内始终有效，以及 (iv) 合理采取所有其他必要或可取的行动，使可注册证券有资格在这些司法管辖区出售；但是， 不得要求公司 (x) 有资格在此类司法管辖区开展业务任何司法管辖区 除此之外不需要符合资格的司法管辖区第 3 (e)、(y) 节在 任何此类司法管辖区均须缴纳一般税，或 (z) 对任何此类司法管辖区送达程序的普遍同意。公司应立即 通知法律顾问和投资者，公司已收到有关根据美国任何司法管辖区 的证券或 “蓝天” 法律暂停任何可注册证券的注册 或资格的任何通知，或其收到了关于为此目的启动或威胁启动任何程序的实际通知。

(f) 公司在得知任何事件后，应尽快以书面形式将任何事件的发生通知法律顾问和投资者 ，因此，注册声明中包含的招股说明书在当时有效的注册声明中包括 对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，从发布时的情况来看，不具有误导性（前提是，此类通知在任何情况下均不得包含 有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息），并在遵守第 3 (o) 节的前提下，立即编写 对此类注册声明及其中包含的此类招股说明书的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏。 公司还应立即以书面形式通知法律顾问和投资者 (i) 当招股说明书或任何招股说明书补充文件 或生效后的修正案何时生效（此类效力的通知 应在生效的同一天通过传真或电子邮件（附有已读回执）发送给法律顾问和投资者），以及何时公司收到委员会的书面通知，表明注册声明或任何 事后生效委员会将审查修正案，(ii) 委员会对注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何修订或补充 的请求，(iii) 公司 对注册声明进行生效后的修正是适当的，(iv) 收到委员会 或任何其他联邦或州政府机构要求提供与注册声明有关的任何其他信息的请求或任何修正案 或其补充或任何相关内容招股说明书。公司应在合理可行的情况下尽快回应委员会就注册声明或其任何修正案从 收到的任何意见。本第 3 (f) 节中的任何内容 均不限制公司在《购买协议》下的任何义务。

(g) 公司应 (i) 尽其商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力 或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失 的资格豁免，如果此类命令或暂停令是 签发，则获得尽早撤回此类命令或暂停令，以及 (ii) 将以下情况通知法律顾问和 投资者该命令的发布及其解决办法或收到关于启动或威胁启动任何 诉讼的实际通知。

(h) 公司应保密，不得披露提供给公司的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法的必要条件，(ii) 披露这类 信息是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者根据《证券法》必须在此类注册声明中披露 ，(iii) 根据 传票或其他命令发布此类信息法院或具有司法管辖权的政府机构下达的最终的、不可上诉的命令，或 (iv) 除违反本协议或任何其他交易 文件的披露外，已向公众公开此类 信息。公司同意，在得知有管辖权的法院或政府机构要求或 披露有关投资者的此类信息后，应立即向投资者发出书面通知，并允许 投资者采取适当行动，防止披露此类信息，或获得此类信息的保护令 ，费用由投资者承担。

(i) 在不限制公司在购买协议下的任何义务的前提下，公司应尽其商业上合理的最大努力 来 (i) 使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在主要市场上市， 或 (ii) 在另一个 主要市场上安全指定和报价每份注册声明所涵盖的所有可注册证券。公司应支付与履行本第 3 (i) 条规定的义务有关的所有费用和开支。

(j) 公司应与投资者合作，并在适用的范围内，尽其商业上合理的最大努力，促进 及时准备和交付可注册证券，如DWAC股票，根据注册声明发行，并且 使此类DWAC股票能够按投资者不时合理要求的面额或金额（视情况而定）。投资者特此同意，它将与公司、其法律顾问和过户代理人合作发行DWAC股票 ，并特此向公司陈述保证和承诺，只有根据包含此类DWAC股份的注册声明的 ，其方式如此类注册声明中 “分配计划” 标题所述，以及遵守所有适用的美国联邦和州证券法律、规章和规章的方式， 包括，不包括限制，《证券法》中任何适用的招股说明书交付要求。在根据注册声明 发行和出售此类DWAC股票时，此类DWAC股票应不受所有限制性说明（适用的联邦法律另有要求的 除外），并且可以由过户代理人按照投资者的书面指示 通过存入DTC的账户向投资者转账给投资者。

(k) 应投资者的书面要求，公司应在收到投资者的通知后尽快合理地尽快 ，并根据本协议第3 (o) 节，(i) 在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者合理要求包含的与可注册证券销售和分销有关的信息 ，包括，但不限于 的信息关于所发行或出售的可注册证券的数量，购买价格为 以及任何在此类发行中出售的可注册证券的发行的其他条款；（ii）在接到有关招股说明书 补充文件或生效后修正案中应纳入的事项的通知后，提交所有必需的 申报此类招股说明书补充文件或生效后的修正案；以及（iii）应投资者合理要求，对其中包含的任何注册声明或招股说明书进行补充或修改。

(l) [已保留].

(m) 公司应尽快但不迟于所涉期限结束后的九十 (90) 天内向其证券持有人（这可以通过在EDGAR上提供此类信息来满足） 向其证券持有人（按照《证券法》第158条的规定并按照《证券法》第158条规定的方式提供），涵盖十二个月期间 不迟于每份注册 声明的适用生效日期之后的公司财政季度的第一天开始。

(n) 公司应以其他方式尽其商业上合理的努力遵守委员会 与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

(o) 尽管此处包含任何相反的规定（但受本第3（o）节最后一句的约束）， 公司可随时在向投资者发出书面通知后，推迟任何注册声明的提交或生效，或暂停投资者 对任何注册声明一部分的招股说明书的使用（在这种情况下，投资者应停止出售可注册的 根据本协议设想的此类注册声明进行证券，但应结算先前出售的任何可注册 证券）如果公司确定，为了使此类注册声明或招股说明书不包含重大错误陈述 或遗漏，(i) 需要对其进行修订或补充以纳入当时的信息，(ii) 公司或其子公司交易的谈判或完成 尚待谈判或完成 或已发生事件， 公司董事会的谈判、完成或活动是合理的认为需要公司在此类注册声明 或招股说明书中进一步披露公司董事会 合理认定，公司具有保密的真正商业目的的重大信息，以及此类注册声明或招股说明书中的不披露 将导致此类注册声明或招股说明书不符合委员会适用的披露要求， 或 (iii) 根据公司大多数成员的善意判断董事会、此类申报或生效 或此类注册的使用声明或招股说明书（如适用）将对公司造成严重损害，因此， 必须推迟此类申报、生效或使用（每份声明或招股说明书均为”允许的宽限期”); 但是，前提是，在任何情况下，公司都不得延迟或暂停任何注册声明 或招股说明书的申报、生效或使用，延迟或暂停其在任何365天内超过连续45个工作日或总共90个工作日； 和 此外，前提是，在每股购买通知股票的适用的 购买通知日期之后的适用估值期内，公司不得暂停任何此类股票。披露此类信息或终止上述条件 后，公司应立即向投资者发出通知，但无论如何都应在披露或终止后的一个工作日内向投资者发出通知， ，并应立即终止其生效的任何暂停或延迟，并应采取其他合理行动 以允许注册出售本协议中规定的可注册证券（包括第 节第一句的规定）3 (f) 关于产生此种信息的信息，除非重大非公开信息不再适用）。 尽管本第 3 (o) 节中有任何相反的规定，公司仍应要求其过户代理人根据购买协议的条款向投资者的受让人交付 股票，该受让人涉及 (i) 公司已向投资者出售了该证券，(ii) 投资者已签订销售合同， 和在适用的范围内，交付了作为特定注册声明一部分的招股说明书的副本，在每种情况下 之前投资者收到的允许宽限期通知的收据，投资者尚未就此达成和解。

(p) 公司应始终维持过户代理在普通股管理方面的服务。

4。 投资者的义务。

(a) 在每份注册声明的第一个预计提交日期（或双方同意的较短期限 ）之前至少五（5）个工作日，公司应以书面形式将公司要求投资者 提供有关该注册声明的信息书面通知投资者。投资者应向公司 提供有关其本身、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券 的预期处置方法的信息，以实现和维持此类可注册证券的注册效力 ，这是公司履行义务完成投资者可注册证券注册 义务的先决条件 br} 并应执行此类相关文件按照公司合理要求进行注册。

(b) 投资者通过接受可注册证券，同意按照公司 的合理要求与公司合作编制和提交本协议下的每份注册声明，除非投资者以书面形式通知公司 投资者选择将该投资者的所有可注册证券排除在该注册声明之外。

(c) 投资者同意，在收到公司关于第3 (p) 节或第3 (f) 条第一句所述任何事件发生的任何通知后，投资者应 (i) 立即停止根据 处置任何涵盖此类可注册证券的注册声明，直到投资者收到补充的 或经修订的Pro的副本为止第 3 (o) 节或第 3 (f) 节第一句所考虑的说明书或收到无需补充或修正的通知 以及 (ii) 对本公司 发出的此类通知中包含的任何信息保密，除非法律或传票另有要求。尽管本第 4 (c) 节有任何相反的规定， 公司应要求其过户代理人根据 购买协议的条款向投资者的受让人交付 DWAC 股票，这些股票与投资者在收到公司关于任何此类事件发生的通知之前签订了出售合同 的可注册证券有关如第3 (o) 节或第3 (f) 节第一句所述，投资者尚未就此达成和解。

(d) 投资者承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券方面，应遵守《证券法》中适用于其的招股说明书和其他要求。

5。 注册费用。

除销售或经纪佣金和律师费用以及投资者根据第 2 条和第 3 节的注册、申报或资格认定所产生的其他 费用外，公司的所有 合理开支，包括但不限于 公司产生的所有注册费、上市费和资格费、打印费和会计费以及公司律师费用 和律师支出，均应为由公司支付。

6。 赔偿。

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者、其每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、代表（以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用 的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）以及每个人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护 br} 控制《证券法》或《交易法》所指的投资者以及每位董事、高级管理人员、股东、 成员，合伙人、员工、代理人、代表（以及与持有 此类头衔的人具有同等职能的任何其他人士，尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔）（均为”投资者 派对” 总的来说，”投资者方s”)，针对任何损失、义务、 索赔、损害赔偿、责任、意外开支、判决、罚款、罚款、收费、费用（包括但不限于法庭费用、 合理的律师费、辩护和调查费用）、支付的和解金额或费用，连带或多项（统称为 ”索赔”) 在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管 机构、机构或委员会提起的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、 程序、调查或上诉时产生的合理费用，无论投资者方是否是或可能是其当事方，无论其是否为其当事方（”已获赔偿 的损害赔偿”），就此类索赔（或诉讼或诉讼程序，无论是已启动的 还是受到威胁的）而言，他们中的任何一方都可能受其约束：(i) 注册声明或其任何生效后的修正案中，或与 证券或其他 “Blue” 项下发行资格相关的任何文件中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 Sky” 提供可注册证券的任何司法管辖区的法律 (”蓝天备案”)，或遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的重大事实 或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或 (ii) 任何招股说明书（经修订或补充）或任何招股说明书补充文件中包含的 重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或在其中陈述作出陈述所必需的任何重大事实其中，鉴于其中 陈述是在什么情况下作出的，不是误导性的（前述事项）第 (i) 和 (ii) 条合起来是”违规行为”）。 在遵守第 6 (c) 条的前提下，公司应立即向投资者双方偿还他们在调查或辩护 任何此类索赔时产生的任何合理律师费或其他合理费用，并且 到期应付的此类费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节： (i) 中包含的赔偿协议不适用于投资者方因违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据并符合 该投资者方向公司提供的明确用于 编制此类注册声明、招股说明书或招股说明书的书面信息招股说明书补充文件或其任何此类修正案或补充文件 （特此发布）承认并同意，本文所附附表A中列出的书面信息是投资者或代表投资者向公司提供的 唯一明确用于任何注册声明、招股说明书 或招股说明书补充文件）的书面信息；(ii) 如果此类索赔基于投资者 未能交付或促成交招股说明书，则不得向投资者提供（如修订或补充）由公司提供（在适用范围内）， 包括但不限于更正后的招股说明书，如果公司根据第3（d）条及时提供了此类招股说明书（经修订或补充）或更正后的招股说明书 ，则只有在收到更正的 招股说明书后不存在此类索赔的依据的情况下，且在此范围内；(iii) 不适用于为结算 任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在没有此类和解的情况下进行的公司事先书面同意，不得无理拒绝 或延迟同意。无论投资者 方或代表投资者进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第9条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 关于投资者参与的任何注册声明，投资者同意 对公司、 每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在 内控制公司的每位人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害和辩护，其范围和方式与第 6 (a) 节规定的相同}《证券法》或《交易法》的含义（均为”公司派对”)，针对根据《证券法》、《交易法》或其他规定，任何索赔或赔偿损害赔偿可能涉及的任何索赔 或赔偿性损害赔偿，只要这些 索赔或赔偿性损害赔偿是由任何违规行为引起或基于任何违规行为，在每种情况下，仅限于 此类违规行为依赖并符合所提供的投资者的书面信息而发生投资者 向公司明确说明用于此类注册声明、其中包含的招股说明书或任何招股说明书其附录 （特此确认并同意，本文所附附录 A 中列出的书面信息 是投资者或代表投资者向公司提供的唯一明确用于任何注册声明、 招股说明书或招股说明书补充文件的书面信息）；而且，根据第 6 (c) 节和本第 6 (b) 节的以下条款， 投资者应向投资者偿还公司当事方因为 调查或辩护任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果未经投资者事先书面同意，则本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节中有关缴款的协议不适用于为结算 任何索赔而支付的款项，前提是投资者应根据本第 6 (b) 条承担责任 仅限于索赔或赔偿损害赔偿金的金额，但不超过投资者因此而获得的净收益投资者根据此类注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件出售的适用 可注册证券。无论公司方或代表该公司方进行任何调查，此类赔偿 均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第 9 条转让任何可注册证券后继续有效。

(c) 在投资者方或公司方（视情况而定）收到本第 6 节规定的任何涉及索赔的行动或程序（包括但不限于任何政府行动或程序）的开始通知 后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该投资方 或公司当事方（视情况而定）应立即向任何赔偿方提出索赔， 向赔偿方发出书面通知，说明赔偿方有权参与 ，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他类似的赔偿方共同承担辩护的控制权 ，由赔偿方和投资者方或公司方（视情况而定）双方都满意的律师行使辩护权 ；但是，前提是投资者方或公司方（视情况而定）有权保留 自己的律师，该律师的费用和开支将由赔偿方支付，前提是：(i) 赔偿方已经 书面同意支付此类费用和开支；(ii) 赔偿方应未能立即为 此类索赔进行辩护，也未在任何此类索赔中聘请令该投资者方或公司当事方（视情况而定）合理满意的律师； 或 (iii) 任何此类索赔的指定当事方（包括但不限于任何实施方）包括该投资方 或公司当事方（视情况而定）可能是）和赔偿方，律师应告知该投资者方或该公司方（视情况而定） 如果由同一位律师代表该投资者 方或该公司方和赔偿方（在这种情况下，如果该投资者方或该公司方（视情况而定 ）以书面形式通知赔偿方选择聘请独立律师，费用由赔偿方承担，则 赔偿方不得有权代表受赔方进行辩护，且此类律师 应由赔偿方承担费用），前提是此外，对于上述 第 (iii) 条，赔偿方不对所有投资者方或公司方（视情况而定）的一（1）名独立法律顾问 的合理费用和开支负责。公司方或投资者方（视情况而定）应合理地与赔偿方合作 就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供公司方或投资者方（视情况而定，可能是 ）可以合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应始终合理地向公司方或投资者方（视情况而定 ）通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。对于未经事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解， 方均不承担任何责任；但是， 赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经公司方或投资者方（视情况而定）事先 书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解 或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该公司方 或投资者方（视情况而定）免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款，且此类和解不应 包括对公司方过失的任何承认。为避免疑问，前一句 应适用于本协议第 6 (a) 和 6 (b) 节。在按照本协议规定进行赔偿后，赔偿方 应代位享有公司方或投资方（视情况而定）对与赔偿事项有关的所有第三方、公司 或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方 方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对 投资者方或公司方（视情况而定）承担的任何责任，除非赔偿方 在其为此类行动辩护的能力方面受到重大和不利的损害。

(d) 任何参与出售可注册证券的人，如果犯有与此类出售相关的欺诈性失实陈述（根据《证券法》第11 (f) 条的定义），则无权从任何参与此类可注册证券出售但不犯有欺诈性虚假陈述罪的人那里获得赔偿。

(e) 本第 6 节所要求的赔偿应在 调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时，通过定期支付赔偿金额来支付；前提是根据本第 6 节收到任何款项的任何人 应在主管管辖法院确定的范围内立即向支付此类款项的人偿还此类 付款的金额收到此类付款的人无权获得此类付款。

(f) 此处包含的赔偿和分摊协议应是 (i) 公司方或投资者方对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方可能受法律约束的任何责任。

7。 贡献。

在法律禁止或限制赔偿方进行任何赔偿的范围内，赔偿方同意在法律允许的最大范围内 最大限度地按第 6 节规定应承担的任何金额缴纳最大 的供款；但是：(i) 在制造商不承担赔偿责任的情况下，不得提供任何捐款根据本协议第 6 节规定的过错标准，(ii) 没有人参与 可注册证券的销售与此类出售相关的欺诈性失实陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）的个人有权获得参与此类可注册 证券销售但没有犯有欺诈性虚假陈述罪的任何个人的捐款；以及 (iii) 任何可注册证券卖方的出资 应限于该卖方从相应出售该注册机构获得的净收益金额根据此类注册声明的 可购买证券。尽管有本第7节的规定，但投资者总共无需出资 任何金额，超过投资者从适用的 出售受索赔约束的可注册证券中实际获得的净收益超过由于此类原因投资者本应支付或根据第 6 (b) 条本应支付或根据第 6 (b) 条本应支付的任何损害赔偿金额真实或所谓的不真实陈述或 遗漏或涉嫌遗漏。

8。 根据《交易法》提交的报告。

为了向投资者提供第144条的好处，公司同意：

(a) 按照规则 144 中对这些术语的理解和定义， 尽其商业上合理的努力提供和保持公共信息；

(b) 尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交 公司根据《证券法》和《交易法》要求的所有报告和其他文件（据了解 此处的任何内容均不限制公司在《购买协议》下的任何义务），并且规则144的适用条款要求提交此类报告和 其他文件;

(c) 只要投资者拥有可注册证券，应要求立即向投资者提供 (i) 公司关于其遵守了第144条和《交易法》的报告、提交和发布要求的书面声明（如果属实）， (ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本 如果此类报告未通过 EDGAR 公开，则向委员会提出，以及 (iii) 为允许 合理要求的其他信息投资者无需注册即可根据规则144出售此类证券；以及

(d) 采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据第144条 出售可注册证券，包括但不限于向公司的过户代理人提供投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指令 ，以及以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作 以实现此类证券出售参见规则 144。

9。 注册权的转让。

公司和投资者均不得转让本协议或其在本协议下的任何各自权利或义务。

10。 修改或豁免。

除本协议双方签署的书面文书外，不得 (i) 修改本协议的 条款，或者 (ii) 除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书以外的 豁免 条款。任何一方未能行使本协议或其他规定的 任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成 对此的放弃。

11。 其他。

(a) 仅就本协议而言，只要该人拥有或被视为 拥有此类记录在案的可注册证券，该人即被视为该人的持有人。如果公司从两个或多个 人那里收到关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的记录所有者 收到的指示、通知或选择采取行动。

(b) 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信均应根据《购买协议》第 10.17 节发出 。

(c) 任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利 或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式违反 ，将造成无法弥补的损失 。因此，双方同意，任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需 证明经济损失，无需提供任何保证金或其他担保），此外还有 任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

(d) 与 本协议的管辖法律、解释、有效性、执行、仲裁、争议解决和解释有关的所有问题均应遵循与购买协议第 X 条规定的相同条款，包括但不限于 第 10.1、10.2、10.11、10.12 和 10.16 节。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何 权利，也同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与 有关的任何争议，或因本协议或本协议或本协议设想的任何交易而产生的任何争议。

(e) 交易文件仅阐述了双方就其标的内容达成的完整协议和谅解 ，并取代了双方先前和同期的所有口头和书面协议、谈判和谅解， 仅就此类事项达成的协议、谈判和谅解。交易文件中未明确列出的任何一方对本 标的均不作任何承诺、承诺、陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的条款 ，且不暗示相反的情况属实，但本协议中的任何内容均不以任何方式限制、修改或影响 (i) 购买协议第七条中包含的购买先决条件或 (ii) 本公司在购买协议下的任何义务。

(f) 本协议应为本协议双方及其各自的继承人提供保险并具有约束力。本协议 不为本协议各方、其各自的继任者 以及本协议第 6 和第 7 节中提及的人员以外的任何个人的利益，也不得由其强制执行本协议的任何条款（在这种情况下，仅用于其中规定的目的）。

(g) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非 上下文明确另有说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和 复数形式。 对 “包括”、“包含”、“包含” 等术语以及类似导入的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、 “此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(h) 本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一协议， 应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是传真签名 或以 “.pdf” 格式数据文件通过电子邮件传送的签名，包括符合 2000 年美国联邦设计法案的任何电子签名，例如、www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等应被视为正当执行， 应对其签字方具有与签名原始签字相同的效力和效力。

(i) 各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他方可能合理要求的所有 其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图 和完成本协议的目的和本协议所设想的交易。

(j) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则 。

12。 终止。

本 协议应在投资者不再持有任何可注册证券之日全部终止； 提供的， 根据适用法律，第 6、7、9、10 和 11 节的规定应在最长的 期内保持完全的效力和效力。

[Ssignature 页面关注]

在 见证中，投资者和公司已使本注册权协议的各自签名页 自执行之日起正式签署。