附录 10.1

普通股购买协议

本普通股购买协议（本 “协议”）于2024年5月6日（“执行日期”）由特拉华州的一家公司Zoomcar Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）与内华达州有限责任公司White Lion Capital, LLC（“投资者”）签订，生效。

鉴于双方希望，根据本协议规定的条款和条件和限制，在承诺期内（定义见此处），公司可以按照本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应从公司购买，最高不超过 (i) 25,000美元新发行普通股的总购买价25,000,000美元 (如本文所定义）和 (ii) 交易所上限（定义见此处）；

鉴于，公司向投资者出售普通股的此类行为将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免进行（”第 4 (a) (2) 节”）和/或委员会根据证券法颁布的D条例第506（b）条（”法规 D”），以及公司根据本协议向投资者发行和出售任何或全部普通股可能适用的注册要求的其他豁免；

鉴于双方同时在此签订了日期为偶数的注册权协议（”注册权协议”)，公司应根据该协议登记可注册证券（定义见注册权协议）的转售，根据其中规定的条款和条件进行登记；以及

鉴于作为投资者执行和交付本协议的对价，公司应根据并根据本协议第 6.4 节向投资者发行承诺股（定义见本文）；

因此，现在，双方同意如下：

第 I 条某些定义

第 1.1 节已定义的术语。在本协议中使用的以下术语应具有以下具体或指明的含义（此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“平均每日交易量” 是指购买通知交付之日前最近五个 (5) 个工作日公司普通股的每日交易量中位数。

“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律以减免债务人。

“实益所有权限制” 应具有第 7.2 (g) 节中规定的含义。

“工作日” 是指主市场开放营业的那一天。

“索赔通知” 应具有第 9.3 (a) 节中规定的含义。

“清算成本” 是指投资者的经纪人和过户代理人每笔普通股存款的费用。

“平仓” 是指完成第 2.1 节所述的普通股买入和卖出。

“承诺金额” 是指二千五百万美元（25,000,000 美元）。

“承诺份额” 应具有第 6.4 节中规定的含义。

“承诺份额确定日期” 是指（i）注册声明生效前的工作日或（ii）投资者向公司提交承诺股份书面申请之日之前的工作日中的较早者。

“承诺期” 是指从执行之日开始，截止于 (i) 投资者根据本协议购买等于承诺金额的购买通知股份的总数之日或 (ii) 第二 (2) 个 (2) 以较早者为准^和) 处决日期周年纪念日。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他类别的普通股，无论是现在还是此后获得授权，都有权参与股息（申报时）和资产（清算后）的分配。

“普通股等价物” 是指公司允许其持有人随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或可行使，或可兑换成普通股或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“当前报告” 的含义见第 6.2 节。

“损害赔偿” 是指任何损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和支出以及专家证人和调查的成本和开支）。

“指定经纪账户 ” 是指投资者为交付适用证券而提供的经纪账户。

“披露时间表” 是指同时提交的公司披露附表。

“文件准备费用” 应为50,000美元，由公司在第一份购买通知之日支付给投资者，在这种情况下，应从投资金额中扣除这种款项。

“DTC” 是指存托信托公司或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

“DTC/FAST 计划” 是指 DTC 的快速自动证券转账计划。

“DWAC” 是指DTC定义的在托管人处提取存款。

“符合DWAC资格” 是指（a）根据DTC的运营安排，普通股有资格在DTC获得全方位服务，包括，但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让，（b）公司已获得DTC 承保部门的批准（未撤销），（c）转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理人，(d) 证券在其他方面有资格通过DWAC交付，并且（e）过户代理没有政策（如适用）禁止或限制通过DWAC交付证券DWAC。

“DWAC股票” 是指（i）以电子形式发行，（ii）可自由交易和转让，不限制转售以及（iii）公司根据 DTC/FAST计划或DTC此后采用的任何履行基本相同职能的类似计划及时存入投资者或其指定人在DTC的指定DWAC账户中的普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所上限” 应具有第 7.1 (d) 节中规定的含义。

“执行日期” 应具有本协议第一段中规定的含义。

“底价” 应指0.10美元。

“受赔偿方” 应具有第 9.1 节中规定的含义。

“赔偿方” 应具有第 9.1 节中规定的含义。

“赔偿通知” 应具有第 9.3 (b) 节中规定的含义。

“首次购买截止日期” 应具有第 2.2 (f) 节中规定的含义。

“首次购买通知” 是指完成第 2.2 节所述的普通股买入和卖出。

“首次购买通知日期” 应具有第 2.2 (e) 节中规定的含义。

“初始购买投资金额” 是指初始购买通知中提及的适用购买通知股票乘以乘以初始购买价格。

“初始购买价格” 应等于百分之九十七 (97%) 乘以初始购买估值期内的最低每日VWAP。

“初始购买估值期” 是指自首次购买通知之日起的连续五 (5) 个工作日。为避免疑问，初始购买通知日期应为估值期的第一个工作日。

“投资金额” 是指购买通知股票的总价格减去清算成本。

“投资限额” 是指2,000,000美元，可由投资者自行决定提高。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响 ” 是指对公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他方面）或前景产生的任何重大影响，对公司不利的和/或任何可能禁止或以其他方式严重干扰公司签订和履行任何交易文件义务的能力的条件、情况或情况。

“最低价格” 应具有第 7.1 (d) 节中规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“PEA 期间” 是指从纽约时间上午 9:30 开始的时段，即紧接着提交注册声明或任何新的注册声明的任何生效后的修正案或任何年度和季度报告之前的第五（5）个工作日，以及在纽约时间上午 9:30 结束的期限（i）生效后的修正案生效之日紧接着的工作日注册声明或此类新注册声明的，或 (ii) 提交此类年度和季度报告的日期，如适用的。

“主要市场” 是指当时作为普通股主要交易平台或市场的任何全国性交易所（即纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克）或其他主要交易所或认可的报价系统。

“购买通知” 是指公司向投资者发出的书面通知，其形式基本上是附录A（“快速购买通知表”）、本文所附附录B（“VWAP 购买通知表”）或随附的附录 C（“初始购买通知表”），其中载有公司要求投资者购买的购买通知股票本协议的条款。

对于任何购买通知，“购买通知限额” 是指，（A）投资者在该购买通知下的承诺义务不得超过投资限额，以及（B）公司在任何快速购买通知中可能要求投资者购买的最大购买通知股票金额应为以下两者中较低者：（i）平均每日交易量的10％或（ii）投资限额除以在收到标的购买前的最近五 (5) 个工作日内，普通股的最高收盘价通知；公司在任何VWAP购买通知中可能要求投资者购买的最大购买通知股票金额应为以下两者中的较低值：(i) 平均每日交易量的30％或 (ii) 投资限额除以在收到标的购买通知前的最近五 (5) 个工作日内普通股的最高收盘价；以及公司的最大购买通知股票金额可能要求投资者在首次购买通知中购买，应为以下两者中较低者：(i) 150%平均每日交易量或（ii）投资限额除以普通股股票在收到标的购买通知前的最近五（5）个工作日的最高收盘价。尽管有上述规定，在收到公司就任何已提交的购买通知书提出的书面请求后，投资者可以随时自行决定放弃对任何已提交的购买通知的购买通知限额。

“购买通知股票” 是指公司有权根据本协议条款和条件在所有适用的购买通知中规定发行的所有普通股。

“快速收盘日期” 应具有第 2.2 (b) 节中规定的含义。

“快速购买投资金额” 是指快速购买通知中提及的适用购买通知股票乘以适用的快速购买价格。

“快速购买通知” 是指按第 2.2 节所述完成普通股的买入和出售。

“快速购买通知日期” 应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。

“快速购买价格” 是指快速购买通知日普通股的最低交易价格。

“注册权利协议” 是指公司与投资者之间签订的注册权协议，以表格作为附录D附后。

“注册声明” 应具有第 6.3 节中规定的含义。

“法规D” 是指根据《证券法》颁布的D条例。

“规则144” 是指《证券法》下的第144条或当时在《证券法》下生效的任何类似条款。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 文件” 应具有第 4.5 节中规定的含义。

“证券” 是指公司根据本协议向投资者发行的购买通知股票和承诺股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“子公司” 是指公司全资拥有或控制的任何个人，或者公司直接或间接拥有大部分有表决权的股票或类似的表决权益的任何个人，在每种情况下，这些个人都将根据根据证券法颁布的第S-K条第601（b）（21）项进行披露。

“终止” 是指第 10.5 节中概述的任何终止。

“交易文件” 是指本协议、注册权协议及其所有附表和附录。

“过户代理人” 是指公司的当前过户代理人，以及公司的任何继任过户代理人。

“估值期” 是指初始购买估值期、VWAP 购买估值期和快速购买通知日期（视情况而定）。

对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指从纽约时间上午9点30分开始，到下午4点结束的时段内，该证券在主要证券交易所或证券市场在主要证券交易所或证券市场上以美元计价在主要证券交易所或证券市场在主要证券交易所或证券市场在本市场（或者，如果主要市场不是此类证券的主要交易市场，则在当时交易此类证券的主要证券交易所或证券市场）上该证券的美元成交量加权平均价格约克时间，据 E*TRADE Securities LLC 图表研究机构或彭博社通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30:01 开始时间和 15:59:59）报道结束时间），或者，如果前述规定不适用，则根据彭博社的报道，从纽约时间上午9点30分开始，到下午4点结束的这段时间内，电子公告板上此类证券在场外市场的交易量加权平均价格，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，报告中的所有做市商对这类证券的最高收盘买入价和最低收盘要价的平均值场外交易市场集团有限公司（前身为Pink Sheets LLC）的 “粉色床单”。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP ，则该日期该证券的VWAP应为公司和投资者共同确定的公允市场价值。如果公司和投资者无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第 10.16 节中的程序解决。所有此类决定均应根据该期间的任何股票分红、股份分割、股份组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP 截止日期 ” 应具有第 2.2 (d) 节中规定的含义。

“VWAP 购买通知” 是指完成第 2.2 节所述的普通股买入和出售。

“VWAP 购买通知日期” 应具有第 2.2 (c) 节中规定的含义。

“VWAP 购买投资金额” 是指 VWAP 购买通知中提及的适用购买通知股票乘以 VWAP 购买价格。

“VWAP购买价格” 应等于百分之九十七（97％）乘以（a）在 VWAP购买估值期内出现的最低每日VWAP和（b）在VWAP购买通知日前一天普通股的收盘销售价格中的较低值。

“VWAP 购买估值期” 是指从 VWAP 购买通知之日开始的连续三 (3) 个工作日。为避免疑问，VWAP 购买通知日期应为估值期的第一个工作日。

第二条普通股的购买和出售

第 2.1 节购买通知。根据本文规定的条款和条件（包括但不限于第VII条的规定），公司有权但没有义务通过不时向投资者交付购买通知来要求投资者购买购买通知股票，前提是购买通知股份的金额不得超过第7.2节规定的购买通知限额或受益所有权限制 (g)，并且普通股股票的最新收盘价高于或等于下限价格（每笔此类购买均为 “收盘价”）。除非投资者自行决定以书面形式豁免，否则公司在有效购买通知截止后的五 (5) 个工作日之前不得发送后续的购买通知。此外，在PEA 期间，公司不得向投资者交付任何购买通知。

第 2.2 节力学。

(a) 快速购买通知。除非本协议中另有规定，否则在承诺期内随时不时地向投资者发出快速购买通知，前提是满足第七条中规定的条件以及本协议中另有规定。公司应在交付快速购买通知的同时，将购买通知股票作为DWAC股票交付到指定经纪账户。快速购买通知应视为在工作日送达 (i) 投资者在纽约时间下午 2:00 之前通过电子邮件收到快速购买通知表，(ii) 经投资者指定经纪账户确认，相应购买通知股票的DWAC已在纽约时间下午 2:00（“快速购买通知日期”）之前启动并完成。如果在纽约时间下午 2:00 之后收到适用的快速购买通知表，或者投资者指定经纪账户在纽约时间下午 2:00 之前确认的适用购买通知股票的DWAC尚未完成，则下一个工作日应为快速购买通知日期，除非投资者以书面形式放弃。各方应尽其商业上合理的努力来履行或履行本协议项下应履行或履行的所有条件和义务，以便尽快完成本协议所设想的交易。每方方还同意，应尽最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律法规采取或促成采取所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议第 2.2 (a) 节及此处设想的交易并使其生效。

(b) 快速结算购买。快速购买通知的截止日期应在快速购买通知日期（“快速截止日期”）后的一（1）个工作日进行，投资者应在快速截止日纽约时间下午 5:00 之前，通过电汇将即时可用资金汇入公司指定的账户，向公司交付快速购买投资金额。

(c) VWAP 购买通知。在承诺期内，除非本协议另有规定，否则公司可随时向投资者交付 VWAP 购买通知，前提是满足第七条规定的条件以及此处规定的其他。公司应将购买通知股票作为DWAC股票交付到指定经纪账户，同时交付 VWAP 购买通知。VWAP购买通知应被视为在工作日送达（i）投资者在纽约时间上午9点之前通过电子邮件收到适用的VWAP 购买通知表；（ii）经投资者指定经纪账户确认，适用购买通知股票的DWAC已在纽约时间上午9点（ “VWAP购买通知日期”）之前启动并完成。如果适用的VWAP购买通知表是在纽约时间上午9点之后收到的，或者投资者指定经纪公司账户在纽约时间上午9点之前确认的适用购买通知股票的DWAC尚未完成，则下一个工作日应为VWAP购买通知日期，除非投资者书面放弃。各方应尽其商业上合理的努力来履行或履行其在本协议下应履行或履行的所有条件和义务，以便尽快完成本协议所设想的交易。双方还同意应尽最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规采取或促使采取所有必要、适当或可取的措施，以完成本协议第 2.2 (c) 节及此处设想的交易并使其生效。

(d) VWAP 收购结束。VWAP购买通知的截止日期应在VWAP购买估值期周期（“VWAP截止日期”）后的一（1）个工作日结束，投资者应在VWAP截止日纽约时间下午5点之前，通过电汇将即时可用资金向公司指定的账户交付VWAP购买投资金额。

(e) 初始购买通知。除本协议另有规定外，在承诺期内的任何时候，只要公司未向投资者交付快速购买通知、VWAP购买通知或首次购买通知，则公司可以向投资者发送初始购买通知，前提是满足第七条规定的条件以及此处另行规定的条件。公司应将购买通知股票作为DWAC股票交付到指定经纪账户，同时交付的初始购买通知。首次购买通知应被视为在工作日送达 (i) 投资者在纽约时间上午 9:00 之前通过电子邮件收到初始购买通知表格，以及 (ii) 经投资者指定经纪账户在纽约时间上午 9:00（ “初始购买通知日期”）之前启动并完成了适用购买通知股份的DWAC。如果在纽约时间上午 9:00 之后收到首次购买通知表，或者投资者指定经纪公司账户在纽约时间上午 9:00 之前确认的适用购买通知股票的DWAC尚未完成，则下一个工作日应为初始购买通知日期，除非投资者以书面形式放弃。各方应尽其商业上合理的努力来履行或履行本协议项下应履行或履行的所有条件和义务，以便尽快完成本协议所设想的交易。每方方还同意，应尽最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律法规采取或促成采取所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议第 2.2 (c) 节及此处设想的交易并使其生效。

(f) 初始购买结束。首次购买通知的截止日期应在初始购买估值期（“初始购买截止日期”）后的一（1）个工作日结束，投资者应在首次购买截止日纽约时间下午 5:00 之前将初始购买投资金额电汇到公司指定的账户。

第三条投资者的陈述和保证

投资者向公司陈述并保证：

第 3.1 节意图。投资者为自己的账户签订本协议。根据适用于此类处置的联邦和州证券法，投资者保留在任何时间处置证券的权利。

第 3.2 节认证投资者。根据D条例第501（a）（3）条的定义，投资者是合格投资者，并且投资者在商业和财务问题上具有丰富的经验，能够评估证券投资的利弊和风险。投资者承认，对证券的投资是投机性的，涉及高度的风险。

第 3.3 节权限。投资者拥有必要的权力和权力，可以签订和履行交易文件规定的义务，并完成此处设想的交易。交易文件的执行和交付以及交易文件由其完成特此设想的交易，因此已获得所有必要行动的正式授权，无需投资者进一步的同意或授权。其作为一方的交易文件已由投资者正式签署，当投资者根据本协议条款交付时，将构成投资者根据其条款对其执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守与债权人权利和补救措施有关或普遍影响强制执行的适用破产、破产或类似法律，或普遍适用的其他公平原则。

第 3.4 节不是附属公司。投资者不是公司的高级职员、董事或 “关联公司”（该术语的定义见证券法第405条）。

第 3.5 节组织和地位。投资者是根据其注册或组建的司法管辖区的法律正式注册或组建的、有效存在且信誉良好的实体，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力，有权参与和完成交易文件所设想的交易。

第 3.6 节不存在冲突。交易文件的执行和交付以及本所设想交易的完成，以及对本协议及其要求的遵守不会 (a) 违反对投资者具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，(b) 违反投资者作为当事方或受其约束的任何契约、文书或协议的任何条款，或者投资者或其任何资产受其约束，或与之冲突或构成重大违约，(c) 导致根据任何此类契约、文书或协议的条款设立或施加任何留置权，或构成对投资者对任何第三方的任何信托义务的违反，或 (d) 根据投资者受其约束或其任何资产所遵守的任何重大合同、文书、协议、关系或法律义务要求任何第三方（未获得）的批准，运营或管理可能会受到影响。

第 3.7 节披露；获取信息。投资者有机会查看代表公司提交的美国证券交易委员会文件的副本，可以访问与公司有关的所有公开信息。

第 3.8 节的销售方式。从来没有通过任何传单、公开宣传会议、电视广告或任何其他形式的一般性招标或广告向投资者提出或征求过投资者。

第 IV 条公司的陈述和保证

除非美国证券交易委员会文件和披露附表中另有规定，否则美国证券交易委员会文件和披露时间表应视为本协议的一部分，并且在披露附表相应部分所载披露的范围内，公司向投资者陈述并保证：

第 4.1 节公司的组织。公司是根据其公司或组织所在司法管辖区法律正式注册或以其他方式组建的、有效存在且信誉良好的实体，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。公司没有违反或违反其公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因为这些司法管辖区的业务性质或拥有的财产必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销的诉讼，限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力，或资格。该公司没有子公司。

第 4.2 节权限。公司拥有必要的公司权力和权力来签订和履行交易文件规定的义务。公司执行和交付交易文件以及完成本文设想的交易，因此已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响其执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

第 4.3 节大小写。截至执行日，公司的授权普通股由2.5亿股普通股组成，其中65,088,271股普通股截至执行日已发行和流通。除美国证券交易委员会文件中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股，以及转换和/或行使截至当日已发行普通股等价物根据《交易法》提交的定期报告。除美国证券交易委员会文件中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，没有未偿还的期权、认股权证、可认购的股票权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使的证券、权利或义务可供兑换，也没有赋予任何人认购或收购任何普通股、合同、承诺、谅解或安排的权利，也没有授予任何人认购或收购公司受其约束或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排的权利额外发行普通股或普通股等价物。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（投资者除外）发行股普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

第 4.4 节列出和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册。在执行日期之前的十二（12）个月内，没有收到普通股上市或报价的主要市场的通知，内容是公司未遵守该主要市场的上市或维护要求。该公司现在和现在都没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

第 4.5 节 SEC 文件；披露。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条，在执行日期之前的一（1）年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式纳入的文件），提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中，此处统称为 “SEC 文件”）。截至其各自日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法（如适用）以及适用于此类美国证券交易委员会文件的其他联邦法律、规章和法规的要求，在提交时，美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述其中必须陈述的重大事实，在考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在形式和实质内容上均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的规章制度或其他与之相关的适用规章制度。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用（（a）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（b）对于未经审计的中期报表，，如果它们可能不包含脚注或可能是简要报表或摘要报表），并在所有重大方面公允地反映了的财务状况公司截至成立之日以及该公司的经营业绩和现金流量周期随后结束（对于未经审计的报表，受正常、非实质性的年终审计调整的约束）。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，在进行公司证券交易时，投资者将依靠上述陈述。

第 4.6 节有效的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，且不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的对转让的限制除外。

第 4.7 节不存在冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成此处设想的交易，包括但不限于购买通知股份的发行，不会：(a) 导致违反公司的证书或章程细则、章程或其他组织或章程文件， (b) 与... 冲突或构成材质默认值（或有通知或延时或两者兼而有之的事件将成为材质默认值）下，导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消本公司参与的任何承保或类似协议的任何协议、契约、文书或任何 “封锁” 或类似条款的权利，或 (c) 导致违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规、适用于公司或任何财产或资产所依据的命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规）公司的约束或受到影响（除非此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为，这些个人或总体上不会产生重大不利影响），公司也没有违反上述任何条款、与上述任何条款相冲突或违约。公司的业务的开展不违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，但可能的违规行为除外，这些违规行为无论是单独还是总计都不会产生重大不利影响。联邦、州或地方法律、规章或法规不要求公司获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便执行、交付或履行交易文件下的任何义务（本公司可能要求在股票购买通知书中提交的任何美国证券交易委员会或州证券申报除外）或在任何结算或任何可能根据本协议提交的注册声明之后）；前提是，出于本句中所作陈述的目的，公司假设并依赖投资者在此处的相关陈述和协议的准确性。

第 4.8 节没有实质性不利影响。没有发生 SEC 文件中未披露的会对公司产生重大不利影响的事件。

第 4.9 节诉讼和其他诉讼。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，没有任何实质性诉讼、诉讼、调查或类似诉讼（无论任何政府机构都可命名）悬而未决，据公司所知，没有受到威胁或影响公司或其财产的行为、诉讼、诉讼、调查或调查，公司也没有收到任何可能产生重大不利影响的书面或口头通知。未发布任何可能产生重大不利影响的判决、命令、令状、禁令、法令或裁决，据公司所知，也未要求任何法院、仲裁员或政府机构发布任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决。据公司所知，美国证券交易委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。

第 4.10 节注册权利。除美国证券交易委员会文件中披露的内容以及注册声明中包含的证券持有人外，任何人（投资者除外）均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行注册。

第 4.11 节关于投资者购买证券的致谢。公司承认并同意，投资者仅以独立购买者的身份就交易文件和此处设想的交易行事，投资者不是 (i) 公司的高级管理人员或董事，或 (ii) 公司的 “关联公司”（定义见规则144）。公司进一步承认，投资者不担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）处理交易文件和由此设想的交易，也不是投资者或其任何代表或代理人就交易文件和特此设想的交易提供的任何建议，因此仅是投资者购买购买通知股票的附带建议。公司进一步向投资者表示，公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

第 4.12 节禁止一般招标；配售代理。公司或代表其行事的任何人均未参与任何形式的与证券发行或出售有关的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）。

第 4.13 节没有集成产品。出于任何适用的股东批准条款，包括但不限于所依据的任何交易所或自动报价系统的规则和条例，本公司、其关联公司和任何代表他们行事的个人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次证券的发行与先前的发行合并本公司的证券已上市或指定，但不包括授权和发行证券或豁免与相关的任何反稀释条款所需的股东同意。

第 4.14 节其他受保人员。公司不知道有任何人因向投资者招揽与出售任何D类证券有关的而获得或将获得（直接或间接）报酬。

第 V 条投资者契约

第 5.1 节简短销售和机密性。从执行日到承诺期结束期间，投资者或代表其行事或根据与其达成的任何谅解的任何投资者关联公司都不会执行任何卖空交易。出于本协议的目的，根据SHO法规，根据适用的购买通知书购买的此类数量的普通股在交付购买通知后的出售不应被视为卖空。双方承认并同意，在适用的估值期内，投资者可以签订合同，将标的购买通知股票转售给第三方，或以其他方式生效。在公司根据交易文件的条款公开披露交易文件所考虑的交易之前，投资者应对本交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。“卖空” 是指《交易法》SHO条例颁布的第200条中定义的 “卖空”。

第 5.2 节遵守法律；证券交易。投资者在普通股方面的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券法律法规以及FINRA和主要市场的规章制度。

第 VI 条公司契约

第 6.1 节普通股清单。只要有任何普通股按此上市，公司应采取商业上合理的努力维持所有此类普通股在主要市场的上市，视需要不时根据本协议发行。公司应尽其商业上合理的最大努力，继续在Principal 市场上市、报价和交易普通股（包括但不限于在需要时维持足够的净有形资产），并将在所有方面遵守公司在主要市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。

本报告第 6.2 节的归档。公司同意在《交易法》要求的时间内向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表格的最新报告，包括所附的交易文件，该报告涉及交易文件所设想的交易的执行情况，并描述交易文件的重要条款和条件（“当前报告”）。公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交报告前至少两 (2) 个个工作日对当前报告的最终预提交草稿版本进行审查和评论，公司应合理考虑所有此类评论。投资者应尽其合理的最大努力，在投资者从公司收到报告之日起一 (1) 个工作日内，对当前报告的最终预提交草案发表意见。

第 6.3 节提交注册声明。公司应在执行之日后的五（5）个日历日内根据注册权协议的条款，在S-1表格上向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册声明”）。注册声明应与本协议所设想的交易有关，并描述本协议的实质性条款和条件，并披露注册声明发布之日要求在注册声明和招股说明书补充文件中披露的与本协议所设想的交易有关的所有信息，包括但不限于注册声明中标题为 “分配计划” 的部分中要求披露的信息。公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交注册声明之前的合理时间内对其进行审查和评论，公司应合理考虑所有此类评论，公司不得以投资者合理反对的形式向美国证券交易委员会提交当前报告或注册声明。投资者应向公司提供有关本身、投资者实益拥有的公司证券及其预期分配方式的信息，包括投资者与任何其他人之间的任何安排或与公司证券的出售或分销有关的信息，应按公司在编制和提交当前报告和注册声明时合理要求的那样，并以其他方式与本公司合理要求的与编写当前报告和向美国证券交易委员会提交注册声明有关。鉴于提交的任何先前存在的注册声明或作为前述内容一部分的任何新注册声明或招股说明书中作出这些陈述的情况，本公司不知晓任何有关重大事实的不真实陈述（或所谓的不真实陈述），或其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实的失实陈述（或所谓的不真实陈述），不得误导。对于任何导致最终招股说明书不符合《证券法》第5 (b) 条或第10条的事件（包括时间的流逝），公司应立即向投资者发出通知，并在此后尽最大努力向美国证券交易委员会提交注册声明、经修订的招股说明书或招股说明书补充文件的任何生效后修正案，以遵守本法第5（b）条或第10条《证券法》。

第 6.4 节承诺份额。作为投资者执行和交付以及根据本协议履行的协议，公司应要求转让代理向投资者发行一定数量的普通股，金额等于312,500美元，除以承诺股份确定日普通股（“承诺股”）的收盘价，作为承诺费用。为避免疑问，所有承诺股份应自执行之日起全部盈利，承诺股份的发行不以任何其他事件或条件为条件，包括但不限于公司向投资者提交购买通知、提交注册声明以及无论本协议是否终止。公司应在向美国证券交易委员会提交的注册声明中包括所有承诺股份，前提是，除了法律或股权或其他方面的所有其他补救措施外，不这样做将导致312,500.00美元的违约金，立即到期，并以现金支付的形式支付给投资者。

第 6.5 节非公开信息。除交易文件所考虑的实质性交易条款和条件（应根据第 6.2 节披露并在此处另有规定）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息的信息，或者公司有理由认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前获得投资者的同意以书面形式收到此类物品信息，并同意本公司对此类信息保密。公司了解并确认投资者应依据上述协议进行公司证券交易。如果公司未经事先书面同意向投资者提供任何重要的非公开信息，则公司特此保证并同意，投资者对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司没有任何保密义务，不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是投资者应仍受适用法律的约束。公司表示，截至执行之日，除交易文件所考虑的交易的实质性条款和条件外，该公司和代表行事的任何其他人此前均未向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的信息。在执行日期之后，如果公司向投资者发出的任何通知或通信或公司提供的信息构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的当前报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知或其他重要信息。公司理解并确认，投资者在进行公司证券交易时应依据上述协议。除了本协议或其他交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司未经投资者事先书面同意向投资者提供了任何重要的非公开信息，且未能立即（不迟于该工作日或下一个工作日纽约市时间上午 9:00 之前）提交披露此材料的非公开信息的8-K表格，则应向投资者支付部分违约金，而不是从向其披露信息之日起，处以每天美元等于 1,000 美元的罚款投资者并包括披露此信息的8-K表格提交之日。

第 6.6 节其他股权额度交易。从执行之日起至承诺期结束，禁止公司订立任何 “股权额度” 或基本相似的交易，使投资者在一段时间内不可撤销地有义务根据购买时普通股的市场价格从公司购买证券；但是，前提是不得将本第6.6节视为禁止股票的发行根据 (i) 公司通过注册经纪人进行的 “在市场上发行 ” 发行普通股-交易商根据公司与该注册经纪交易商之间的书面协议担任公司的代理人，或 (ii) 转换或行使衍生证券，其转换或行使价格因普通股的市场价格而异。投资者有权向公司寻求禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补充，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

第 VII 条的交付条件
购买通知和成交条件

第7.1节条件是公司发行和出售购买通知股票的权利的先决条件。公司向投资者发行和出售购买通知股票的权利以满足以下每项条件为前提：

(a) 投资者陈述和保证的准确性。自本协议签订之日起，投资者的陈述和担保应如每次收盘之日一样真实和正确。

(b) 投资者的业绩。投资者应在所有方面履行、满足和遵守本协议要求投资者在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

(d) 主要市场监管。尽管本协议中有任何相反的规定，除了此处规定的限制外，公司根据本协议发行的普通股（“交易所上限”）不得超过13,011,145股，相当于截至执行日公司已发行普通股的19.99％，除非获得股东的批准才能超过交易所上限；但是，前提是，如果在任何时候达到交易所上限，则上述限制不适用，此后任何时候均不适用根据本协议发行的所有普通股的支付价格等于或大于0.329美元（“最低价格”），该价格等于 (i) 本协议执行前夕纳斯达克官方收盘价或 (ii) 本协议执行前五个纳斯达克官方普通股收盘价的算术平均值，计算方法如下委托市场的规则（在这种情况下，就本市场而言，交易即为交易）此处设想不会 “低于市场”，交易所上限也不适用）。尽管如此，如果本协议下的任何普通股发行会违反的规则或法规，则不得要求或允许公司发行本协议下的任何普通股，也不得要求投资者购买此类股票。公司可自行决定是否获得股东批准根据本协议发行其已发行普通股的19.99％以上，前提是此类发行需要股东批准根据主要市场的规则或条例。交易所上限应在逐股的基础上减少已发行或可发行的普通股数量，该数量可与本协议根据主要市场的适用规则所设想的交易相加。

第7.2节条件是投资者购买购买通知股票义务的先决条件。根据本协议，投资者购买购买购买通知股票的义务以满足以下每项条件为前提：

(a) 有效的注册声明。注册声明及其任何修正或补充应按照注册权协议及时提交，应已生效，并在证券发行时继续有效， (i) 公司不应收到美国证券交易委员会已发布或打算发布有关此类注册声明的停止令的通知，也不会收到美国证券交易委员会以其他方式暂时暂停或撤回此类注册声明生效的通知或永久，或打算或已经威胁要这样做，并且 (ii) 不得暂停使用此类注册声明或相关招股说明书或撤回其效力。投资者不应收到公司关于招股说明书和/或任何招股说明书补充文件不符合《证券法》第5（b）条或第10条要求的任何通知。

(b) 公司陈述和保证的准确性。截至本协议签订之日和每次截止之日，公司的陈述和担保应是真实和正确的（截至特定日期特别作出的陈述和担保除外）。

(d) 没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或通过任何禁止或直接对交易文件所设想的任何交易产生重大不利影响的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能具有禁止或对交易文件所设想的任何交易产生重大不利影响的效力的程序。

(e) 不利的变化。自公司提交最新的年度或季度报告之日起，没有发生任何具有或合理可能产生重大不利影响的事件。

(f) 没有暂停普通股交易或退市。美国证券交易委员会或主要市场不得暂停普通股的交易，也不得因任何原因暂停普通股的交易，并且普通股应已获准在上市或报价，不得从主要市场退市或不再在主要市场上市。如本第7.2（f）节所述，如果在有效购买通知期间因任何原因暂停、退市或暂停普通股的交易，投资者应以等于公司普通股面值的价值购买相应购买通知中适用的购买通知股票。

(g) 受益所有权限制。投资者随后购买的购买通知股票的数量不得超过此类股票的数量，这些股票与投资者当时以实益方式拥有或被视为实益拥有的的所有其他普通股合计，将导致投资者拥有的持股超过根据《交易法》第13条确定的实益所有权限制（定义见下文）。就本第 7.2 (g) 节而言，如果在收盘日（“截止日期”）的已发行普通股数量大于或少于与该截止日相关的购买通知发布之日，则应以此类购买通知的已发行普通股金额为准，以确定投资者在汇总所有普通股购买量时是否如此根据本协议发行的股票在购买后将拥有超过受益所有权上限的股票任何此类截止日期.如果投资者声称遵守购买通知将导致投资者拥有的股权超过实益所有权限额，应公司的要求，投资者将向公司提供投资者当时以实益方式或被视为实益拥有的现有股份的证据。“实益所有权限额” 应为根据购买通知发行普通股前不久已发行普通股股数的4.99％，前提是投资者可以在向公司发出书面通知前六十一（61）天自行决定将受益所有权限提高至9.99％。如果超过实益所有权限制，则应从一开始就减少向投资者发行的普通股的数量，以免超过受益所有权限额。

(h) 股票促销。本公司不得有任何 “股票促销” 标志。

(i) 没有知识。对于任何可能导致注册声明暂停生效的事件，或者任何招股说明书或招股说明书补充文件未能满足《证券法》第5 (b) 或 10 条要求的事件（该事件很可能发生在该购买通知被视为已送达的营业日之后的十五 (15) 个工作日内），公司一无所知。

(j) 没有违反股东批准要求的行为。购买通知股票的发行不得违反主要市场的股东批准要求。

(k) 符合DWAC 资格。普通股必须符合DWAC资格，并且不受DTC限制。

(l) SEC 文件。公司根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件均应向美国证券交易委员会提交。

(m) 交易所上限尚未达到交易所上限（在根据本协议第7.1（d）节适用的交易所上限的范围内）。

第八条传说

第 8.1 节没有限制股票图例。不得在代表购买通知股票的股票证书上注明限制性股票图例。

第 8.2 节投资者的合规性。本第八条中的任何内容均不以任何方式影响投资者在本协议下在出售普通股时遵守所有适用证券法的义务。

第九条赔偿

第 9.1 节赔偿。每一方（“赔偿方”）同意赔偿另一方及其高级职员、董事、员工和授权代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制该方的每一个个人或实体（如果有），使其免受任何损失，以及由于本协议或与 (i) 任何虚假陈述、违反《协议》有关的而受赔偿方可能受到的任何诉讼担保或不履行本协议中关于弥偿方部分的任何契约或协议（或前述指控），(ii) 注册声明或其任何生效后的修正案或招股说明书或招股说明书补充文件中的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏必须在其中陈述或使其中陈述不产生误导性的重要事实，(iii) 任何不真实的陈述或据称对任何初步招股说明书中或最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书的任何修正案或补充文件）中包含的重大事实陈述不真实或据称没有在其中陈述中陈述所必需的任何重要事实，或者 (iv) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州的行为证券法或《证券法》、交易法或任何州证券法下的任何规则或法规，否则会造成此类损失，除非此类损害主要是由受赔方方未能履行本协议中包含的任何契约或协议，或者受赔方在履行本协议义务时鲁莽行事或故意不当行为所致； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于受补偿方的任何损害赔偿，但仅限于补偿方依据受赔方向赔偿方提供的书面信息并根据作出的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏明确用于注册声明、其任何生效后的修正案、招股说明书、其招股说明书补充文件或任何初步招股说明书或最终招股说明书（如修正或补充）。

第 9.2 节赔偿程序。

(a) 寻求赔偿的方必须立即将任何法律行动通知另一方。但是，延迟通知并不能免除赔偿方对任何受补偿方的任何责任，除非赔偿方表明延迟影响了诉讼的辩护。

(b) 赔偿方可以随时参与辩护，也可以通过通知受赔方来进行辩护。在进行辩护后，赔偿方：

(i) 必须选择令受赔方合理满意的律师（包括适当的当地律师）；

(ii) 对另一方不承担任何以后的律师费或受赔方以后产生的任何其他费用，，合理的调查费用除外；

(iii) 未经受赔偿方同意（不得无理拒绝），不得妥协或解决诉讼；以及

(iv) 对未经其同意而达成的任何妥协或和解不承担任何责任。

第 9.3 节提出赔偿索赔的方法。任何受赔方根据第 9.2 节提出的所有赔偿索赔均应提出并按如下方式解决：

(a) 如果受赔方可能根据第 9.2 节寻求赔偿的任何索赔或要求被本协议一方或其关联公司以外的人员要求该受赔方收取（“第三方方索赔”），则受赔方应发出书面通知，附上所有送达文件的副本，如果有，并具体说明此类第三方索赔的性质和依据，以及根据任何条款提出的赔偿方索赔的性质和依据针对赔偿方的第 9.2 节，以及该第三方索赔（“索赔通知”）的善意确定金额，如果无法合理确定，则为估算金额（“索赔通知”），并合理及时地向赔偿方发送。如果受赔方在收到此类第三方索赔通知后未能合理地及时提供索赔通知，则受赔方没有义务就该第三方索赔向受赔方提供赔偿，前提是赔偿方的抗辩能力因此类失败而受损了受赔方。赔偿方应在赔偿方收到索赔通知或赔偿通知（定义见下文）（“争议期限”）后的三十 (30) 个日历日内，尽快通知受赔方，无论赔偿方是否对其责任或根据本节对受赔方承担的责任金额提出异议 9.2 以及赔偿方是否希望自费自理为受赔方辩护，使其免受此类第三方索赔。

(i) 如果赔偿方在争议期内通知受赔方，赔偿方希望根据本第 9.3 (a) 节就第三方索赔为受赔方方进行辩护，则赔偿方应有权自行承担费用进行辩护，律师令受赔方感到合理满意赔偿方的费用，此类第三方方在所有适当的程序中提出索赔，赔偿方应积极而勤奋地提起诉讼最终结论，或者将由赔偿方酌情解决（但如果任何和解协议规定了金钱损害赔偿金以外的任何救济，或者规定支付金钱损害赔偿，根据第 9.2 节，受保方不得获得全额赔偿，则必须征得赔偿方的同意）。赔偿方应完全控制此类辩护和诉讼，包括其中的任何妥协或和解；但是，受赔方可以在赔偿方交付本条款 (i) 第一句所述通知之前的任何时候，提出任何动议、答复或其他动议、答复或其他动议，费用由受赔方承担申诉或采取受赔方合理认为对保护其利益必要或适当的任何其他行动；此外，前提是应赔偿方的要求，受补偿方将在赔偿方选择提出异议的任何第三方索赔时向赔偿方提供合理的合作，完全由赔偿方承担费用和费用。受赔方可以参与但不能控制赔偿方根据本条款 (i) 控制的任何第三方索赔的任何辩护或和解，除非前一句另有规定，否则受赔方应自行承担与此类参与相关的费用和费用。尽管有上述规定，但如果受赔方不可撤销地放弃了第 9.2 节规定的对此类第三方索赔的赔偿权，则受赔方可以随时接管对第三方索赔的辩护或和解的控制权。

(ii) 如果赔偿方未能在争议期内通知受补偿方希望根据第 9.3 (a) 节为第三方索赔进行辩护，或者赔偿方发出了此类通知但没有积极而勤奋地起诉或解决第三方索赔，或者赔偿方没有发出任何通知在争议期内，受赔方有权对所有 {br 的第三方索赔进行辩护，费用完全由赔偿方承担} 适当的程序，受赔方应以合理的方式真诚地提起诉讼，或者将由受赔方酌情解决（征得赔偿方的同意，不会无理地拒绝同意）。受赔方将完全控制此类辩护和诉讼，包括任何妥协或和解；但是，前提是，如果受赔方要求，赔偿方将完全由赔偿方方承担费用和费用，向受赔方及其律师提供合理的合作，以对受保方的任何第三方索赔提出异议党在竞争。尽管本条款 (ii) 有上述规定，但如果赔偿方已在争议期内通知受赔方，赔偿方就该第三方索赔对其责任或本协议项下对受赔方的责任金额提出异议，并且此类争议以第 (iii) 条规定的方式以有利于补偿方的方式解决) 在下文中，根据本条款 (ii)，赔偿方无需承担受赔方辩护的费用和开支或赔偿方应受补偿方的要求参与其中，受补偿方应全额偿还赔偿方因此类诉讼而产生的所有合理费用和开支。根据本条款 (ii)，赔偿方可以参与但不能控制受赔方控制的的任何辩护或和解，赔偿方应自行承担与此类参与相关的费用和开支。

(iii) 如果赔偿方通知受补偿方，它没有就第9.2节规定的第三方索赔对其责任或对受赔方的责任金额提出异议，或者没有在争议期限内通知受赔方赔偿方是否对其责任或对受赔方的责任金额提出异议对于此类第三方索赔，索赔通知中规定的损害赔偿金额应最终被视为赔偿方的责任第 9.2 节和赔偿方应根据要求向受赔方支付此类损害赔偿金的金额。如果赔偿方及时对其责任或责任金额提出异议，则赔偿方和受补偿方应本着诚意谈判解决此类争议；但是，如果争议在索赔通知发出后的三十 (30) 天内未得到解决，则赔偿方有权提起此类法律诉讼因为它认为合适。

(b) 如果任何受赔方应根据第 9.2 节向赔偿方提出不涉及第三方方索赔的索赔，则受赔方应根据第 9.2 节提交一份赔偿索赔的书面通知，具体说明此类索赔的性质和依据，以及金额或估算金额，如果不能合理确定，则确定金额本着诚意，尽快向赔偿方提交此类索赔（“赔偿通知”）。任何受赔方未发出赔偿通知均不得损害该方在本协议下的权利，除非赔偿方证明其因此受到不可弥补的偏见。如果赔偿方通知受赔方方没有对该赔偿通知中描述的索赔或索赔金额提出异议，或者没有在争议期限内通知受赔方方对索赔或此类赔偿通知中描述的索赔金额提出异议，则赔偿通知中规定的损害赔偿金额将为根据第 9.2 节，最终被视为赔偿方的责任，赔偿方应向受补偿方支付此类损害赔偿金的金额按需派对。如果赔偿方及时对其责任或与此类索赔相关的责任金额提出异议，则赔偿方和受赔方方应本着诚意谈判解决此类争议；但是，如果争议未在索赔通知发出后三十 (30) 天内得到解决，则赔偿方有权提起此类法律诉讼因为它认为合适。

(d) 此处包含的赔偿条款是对 (i) 受赔方对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方可能承担的任何责任。

第 X 条其他

第 10.1 节适用法律；管辖权。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。对于交易文件或由此设想的交易引起的任何争议，公司和投资者特此服从位于纽约州纽约的美国联邦和州法院的专属管辖权。

第 10.2 节陪审团审判豁免。公司和投资者特此放弃陪审团就交易文件引起或与交易文件有关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉。

第 10.3 节作业。交易文件对公司和投资者及其各自的继任者具有约束力并符合他们的利益。任何一方均不得将本协议以及投资者或公司在本协议下的任何权利转让给任何其他人。

第 10.4 节禁止第三方受益人。本协议旨在为公司和投资者及其各自的继任者谋利，除非第九条另有规定，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

第 10.5 节终止。如果另一方严重违反本协议，则任何一方均可随时终止本协议，应通过非违约方向违约方发送书面通知来终止本协议，但是，前提是公司应在任何此类终止之前向投资者有效交付承诺股份。此外，本协议将自动终止于 (i) 承诺期结束或 (ii) 根据任何破产法或根据任何破产法律的含义启动自愿诉讼或任何人对公司提起诉讼、为公司指定托管人或为其全部或几乎所有财产指定托管人或公司为利益进行一般性转让之日，以较早者为准其债权人；但是，，前提是第三、四、五、六、九条的规定以及协议和契约本第 X 条中规定的公司和投资者在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，但特此确认并同意承诺股份的全部金额应由投资者全额赚取，并且自执行之日起不可退款，无论是否根据本协议发布或结算任何购买通知，也无论本协议随后是否终止。

第 10.6 节完整的协议。交易文件及其附录包含了公司和投资者对本文及其中所涵盖事项的全部理解，并取代了先前与此类事项有关的所有口头或书面协议和谅解，，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件和证物中。

第 10.7 节费用和费用。除非交易文件或任何其他相反的书面文件中明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付文件准备费，应发行承诺股，支付与每次收盘相关的清算费用，并应支付任何过户代理费用。特此确认并同意，承诺股份的全部金额应由投资者全额赚取，并且无论是否根据本协议发布或结算随后终止，均不可退还。

第 10.8 节对应项。交易文件可以在多个对应方中签署，每份文件只能由少于所有各方签署，应被视为原始文书，可对实际执行此类对应方的当事方执行，所有共同构成同一份文书。交易文件可以通过带有交付本协议各方签名的交易文件副本的电子邮件发送给本协议的其他各方。

第 10.9 节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续具有完全效力和效力；前提是，如果这种可分割性实质性地改变了本协议给任何一方带来的经济利益，则无效。

第 10.10 节进一步保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

第 10.11 节没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

第 10.12 节公平救济。公司认识到，如果其未能履行、遵守或履行本协议下的任何或全部义务，则任何法律补救措施都可能不足以救济投资者。因此，公司同意，在任何此类情况下，投资者都有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损失。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利外，双方还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，并特此同意放弃和不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

第 10.13 节标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题是为了便于参考，在解释或解释本协议时不被视为。

第 10.14 节修正案；豁免。自首次向美国证券交易委员会提交注册声明招股说明书之前一 (1) 个营业日日起，双方均不得修改或豁免本协议的任何条款。在不违反前一句的前提下，(i) 除双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款，并且 (ii) 除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

第 10.15 节宣传。公司和投资者在发布任何新闻稿或以其他方式就本文所设想的交易发表公开声明时应相互协商，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，未经其他各方事先书面同意，不得无理地拒绝或延迟同意，，除非在以下情况下无需事先同意此类披露是法律要求的，在这种情况下，披露方应事先向另一方提供此类公开声明的通知。尽管有上述规定，除非法律要求，否则未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露投资者的姓名。投资者承认交易文件可能被视为 “重要合同”，因为该术语由S-K法规第601（b）（10）项定义，因此公司可能需要提交此类文件作为根据《证券法》或《交易法》提交的报告或注册声明的证物。投资者进一步同意，重大合同等文件和材料的状态应完全由公司在与其法律顾问协商后确定。

第 10.16 节争议的解决。

(a) 所有争议的治理。双方认识到，这些交易文件可能会不时出现对某些事项的分歧。双方同意，由这些交易文件引起的任何分歧均应根据本第 10.16 节的进行管辖。

(b) 向争议解决机构提交。

(i) 在与平均每日交易量、购买通知限额或VWAP（视情况而定）（包括但不限于限制的与前述任何裁定有关的争议）中，公司或投资者（视情况而定）应通过传真或电子邮件（A）将争议提交给另一方，如果由公司在内引发此类争议的情况发生后的两 (2) 个工作日，或 (B) 如果投资者在得知情况后的任何时候发生 br} 引发了这样的争议。如果投资者和公司无法在公司或投资者（视情况而定）向公司或投资者（视情况而定）向公司或投资者（视情况而定）向公司或投资者（视情况而定）发出初始通知后的第二个（2）个工作日之后的任何时间迅速解决与平均每日交易量交易量、购买通知限额或VWAP（视情况而定）有关的此类争议，则公司和投资者可以根据双方的约定选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决此类争议。

(ii) 投资者和公司应在紧接下来的第五个工作日下午 5:00（纽约时间）之前，各自向该投资银行（A）交付一份根据第 10.16 (b) 和 (B) 节第一句如此提交的初始争议文件的副本，以支持其对此类争议的立场，此类投资银行被选中（“争议提交截止日期”）（前面的条款 (A) 和 (B) 中提及的文件在此统称为 “所需争议文件”）（据理解并同意，如果投资者或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将无权（并特此放弃其权利）向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持对于此类争议，这些投资银行应解决此类争议争议仅基于在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件。除非公司和投资者另有书面协议或该投资银行另有要求，否则公司和投资者均无权向该投资银行提供或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持（所需的争议文件除外）。

(iii) 公司和投资者应促使该投资银行决定此类争议的解决办法，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日内将此类解决办法通知公司和投资者。此类投资银行的费用和开支应完全由提交此类争议的一方承担，该投资银行对此类争议的解决是最终的，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

(c) 善意尝试解决其他争议。如果公司或投资者认为这些交易文件中出现了第 10.16 (b) 节未涵盖的争议，则该当事方在提起仲裁之前，必须向另一方提供详细说明所谓争议性质的书面通知。收到此类书面通知后，双方必须进行真诚的谈判，以期在不少于十四 (14) 天的时间内解决争议，期限可经双方协议延长。如果公司和投资者无法在十四 (14) 天期限（或双方商定的任何延长期限）内解决此类争议，则任何一方均可根据第 10.16 (d) 条寻求解决争议。

(d) 仲裁。公司与投资者之间可能产生的与这些交易文件相关的任何争议、争议、分歧或索赔（包括但不限于由于任何原因未通过第 10.16 (b) 条程序解决的任何索赔；以及因这些交易文件的有效性、解释、可执行性、违约、履行、应用或终止而产生或与之相关的所有索赔），应提交受美国仲裁规则约束的具有约束力的仲裁协会。仲裁地应在纽约州和县。根据美国仲裁协会的规则，中只能选择一名仲裁员。仲裁应以英语进行，可以在虚拟环境中进行。仲裁员的决定为最终决定并具有约束力，可以就此作出判决。

(e) 费用和奖励。在仲裁待决期间，双方必须承担自己的费用和律师费。一方当事人未能按时支付进行仲裁所需的任何费用或费用，将导致立即违约该当事方。仲裁胜诉方有权从非胜诉方中收回所有合理的律师费和费用，包括但不限于与仲裁有关的所有费用，仅不包括与第 10.16 (b) 条的程序有关的费用。仲裁员的最终裁决应包括对成本和费用的评估。该裁决还应包括自因违反这些交易文件而遭受的任何损害赔偿之日起的利息，，以及自裁决之日起至按现行法定利率全额支付的利息。非胜利方必须立即以美元支付该奖励，不含任何税款、扣除或抵消。此外，如果一方当事人未能进行仲裁、质疑仲裁员的裁决失败或未能遵守仲裁员的裁决，则另一方有权获得诉讼的所有费用，包括所有合理的律师费和与任何进一步行动相关的费用。对于的损害赔偿，根据这些交易文件，唯一可追回的损害赔偿是补偿性的；公司和投资者都明确放弃寻求惩罚性或其他惩戒性赔偿的权利。

(f) 禁令救济。只要一方根据适用法律作了充分的证据，仲裁员可以自由援引且各方同意遵守任何一方以书面形式为需要立即救济的仲裁申请提交的禁令措施。此外，本第 10.16 节中的任何内容均不妨碍任何一方在必要时在仲裁之前或期间就争议向具有司法管辖权的法院寻求公平救济或临时或临时的救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时公平的救济，以保护该方的利益或在仲裁程序进行之前保持的现状。

(g) 保密性。仲裁程序和随后的裁决应保密。仲裁员应发布适当的保护令，以保护各方的机密信息。除非法律要求（或在必要时执行裁决），包括但不限于证券法规的要求，未经另一方事先书面同意，任何一方都不得就仲裁员的诉讼或决定发表任何公开声明。除非与执行此类裁决有关的要求或法律另有要求，否则当事方和仲裁员应保密任何提交仲裁的争议和裁决的存在。

第 10.17 节通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非此处另有规定，否则应 (a) 亲自送达，(b) 由信誉良好的航空快递服务配送，预付下一个工作日送达的费用，或 (c) 通过手工交付或以 PDF 格式发送，地址如下，或发送到其他地址正如该当事方最近在根据本文件发出的书面通知中指出的那样.根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在亲自交付或通过电子邮件发送到以下指定地址（如果在正常工作时间内收到此类通知的工作日送达），或在此类交付之后的第一个工作日（如果不是在接收此类通知的正常工作时间的工作日送达），则视为生效。

此类通信的地址应为：

如果是给公司：

Zoomcar Holdings, Inc.

Anjaneya 科技园，147 号，一楼

印度班加罗尔科迪哈利 560008

并将副本（不构成通知）寄至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约 10105

收件人：马修·伯恩斯坦，Esq。

电子邮件：mbernstein@egsllp.com

如果对投资者来说：

白狮资本有限责任公司

注意：董事总经理 Sam Yaffa

电子邮件：team@whitelioncapital.com

附上副本（不构成通知）发送至：

P.A. Greenberg Traurig

东南第二大道 333 号

佛罗里达州迈阿密 33131

收件人：约翰·欧文斯，三世，Esq。

电子邮件：owensjohn@gtlaw.com

本协议任何一方均可不时更改其地址或接收本第 10.17 节所述通知的电子邮件地址，方法是事先向另一方发出有关此类变更地址的书面通知。

** 签名页面关注 **

双方已促使各自的官员正式执行本协议，并自执行之日起获得正式授权，以昭信守。

	Zoomcar Holdings, Inc.

	来自：	/s/ 格雷格·莫兰
	姓名：	格雷格·莫兰
	标题：	首席执行官

	白狮资本有限责任公司

	来自：	/s/ Sam Yaffa
	姓名：	山姆·雅法
	标题：	董事总经理

普通股购买协议的披露时间表

附录 A

快速购买通知的形式

收件人：白狮资本有限责任公司

我们指的是截至2024年5月6日的普通股购买协议（”协议”），由Zoomcar Holdings、 Inc.和White Lion Capital LLC签订。除非本协议中另有定义，否则协议中定义的大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

我们在此：

1) 通知您，我们要求您以快速购买价格购买 __________ 购买通知股票；以及

2) 证明自本协议发布之日起，协议第 7 节中规定的条件已得到满足。

	Zoomcar Holdings, Inc.

	来自：
	姓名：
	标题：

附录 B

VWAP 购买通知表格

收件人：白狮资本有限责任公司

我们指的是Zoomcar Holdings、 Inc.和White Lion Capital LLC签订的截至2024年5月6日的普通股购买协议（“协议”）。除非本协议中另有定义，否则协议中定义的大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

我们在此：

1) 通知您，我们要求您以 VWAP 购买价格购买 __________ 购买通知股票；以及

2) 证明自本协议发布之日起，协议第 7 节中规定的条件已得到满足。

	Zoomcar Holdings, Inc.

	来自：
	姓名：
	标题：

附录 C

初始购买通知的形式

收件人：白狮资本有限责任公司

我们在此：

1) 通知您，我们要求您按初始购买价格购买 __________ 购买通知股票；以及

2) 证明自本协议发布之日起，协议第 7 节中规定的条件已得到满足。

	Zoomcar Holdings, Inc.

	来自：
	姓名：
	标题：

附录 D

注册权协议