美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 6 日

ZOOMCAR 控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

+91 99454-8382

（注册人的电话号码，包括 区号）

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来更改了 ）

如果 8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年 《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 1.01。签订重要的最终协议 。

权益信用额度

2024年5月6日，Zoomcar Holdings, Inc.（“公司”）与白狮资本有限责任公司 （“白狮”）签订了普通股购买协议（“普通股购买 协议”）和相关的注册权协议（“白狮RRA”）。

根据普通股 购买协议，在普通股 收购协议结束后以及根据白狮RRA的条款登记可向白狮发行的股票的转售注册声明生效之日之后，公司有权但没有义务要求White Lion不时购买新发行股票的总购买价格总购买价25,000,000美元中的较低值 公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和（ii）交易所上限（定义为 见下文），在每种情况下，均受普通股购买协议中规定的某些限制和条件的约束。公司在任何单一销售通知中可能要求White Lion购买的普通股数量 将取决于多种因素，包括 公司发布的购买通知的类型。例如：(1) 如果公司要发布初始购买通知（如 该术语在普通股购买协议中定义），则公司可以要求白狮购买ADTV 的150％股权和等于200万美元普通股数量除以通知前5个工作日的最高收盘价的普通股；（2）如果公司发布快速购买通知（该术语在普通股购买 协议中定义），公司可以要求白狮购买平均每日交易量（该术语在普通股购买协议中定义 ，即 “ADTV”）的10％，以及等于200万美元的股票数量除以通知发布前5个工作日普通股的最高收盘价，以及（3）如果公司要发布VWAP购买 通知（该术语在普通股购买协议中定义），则取较低值，公司可以要求White Lion购买 30% 的ADTV股份和等于200万美元除以最高收盘价的股份，以较低者为准通知发布前 5 个工作日 天的普通股。

同样，White Lion为公司要求他们购买的任何股票支付的购买价格 将取决于公司 发出的销售通知的类型。例如，(1) 对于首次购买投资通知，每股购买价格将等于购买通知 交付后连续5个工作日内发生的最低 VWAP（定义见普通股购买协议）的97％；（2）对于任何快速购买通知，每股购买价格将等于 通知交付之日的最低交易价格；以及 (3) 对于任何 VWAP 购买通知，每股购买价格将等于 (1) 期间最低每日增值幅度中较低值的 97%通知送达后的连续三个工作日或 (2) 通知前一天 的收盘价。

普通股购买 协议最早将在 (i) 其执行之日两周年之日自动终止；(ii) White Lion购买其根据普通股购买协议同意购买的所有股票的日期；或 (iii) 公司申请 破产、对其提起破产诉讼、为其或其财产指定托管人的日期（如果有）将其资产转让给其 债权人。

作为对 White Lion 承诺的回报，公司在普通股购买协议中同意向白狮发行总计 312,500美元的股票，以普通股的收盘价为基础，即登记根据普通股购买协议可发行股票的 生效前一个工作日的普通股收盘价，以及白狮申请之日前的 工作日股票的发行。

白狮 RRA

在普通股 股票购买协议的同时，公司与White Lion签订了White Lion RRA，在该协议中，公司同意在公司提交截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告后的10天内向美国证券交易委员会提交一份转售登记 声明，涵盖白狮根据 在适用情况下转售允许的最大数量的股份美国证券交易委员会的规则、法规和解释。

前述对每份普通股购买协议和White Lion RRA的描述都不完整，在每种情况下， 均受普通股购买协议和白狮RRA的全文的约束和完全限定，每份协议的副本 分别作为附录10.1和10.2提交给本表8-K和每份报告中此案以引用方式纳入此处 。

第 3.01 项。除名通知或 未能满足持续上市规则或标准；上市转让。

2024年5月6日 ，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知， 通知公司，由于普通股的收盘价连续33个工作日 日跌至每股1.00美元以下，公司不再遵守规则 5450 (a) 规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求 (1)《纳斯达克上市规则》。

纳斯达克的 通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立即影响。根据 《纳斯达克市场规则》第5810 (c) (3) (A) 条，公司获得的初始合规期为180个日历日，或直到2024年11月 4日，以重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，公司 普通股的收盘价必须在2024年11月4日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果 公司未在 2024 年 11 月 4 日之前恢复合规，则公司可能有资格获得额外的宽限期。要获得 资格，公司必须将其证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场 ，满足公开持股市值的持续上市要求和 纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补 最低出价缺陷。如果公司符合这些要求，纳斯达克员工 将再给予公司180个日历日的时间，以恢复对最低出价要求的遵守。如果纳斯达克 员工确定公司将无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格进入这样的延长 合规期，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将被退市。公司 有权对普通股退市的决定提出上诉，在上诉程序完成之前，普通股将继续在纳斯达克资本 市场上市。

此外， 2024年5月6日，公司收到纳斯达克的通知，表明由于公司普通股 的市值连续31个工作日低于5000万美元，公司不再遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A) 规定的上市证券 （“MVLS”）继续在纳斯达克全球市场上市的最低市值要求 规则。

纳斯达克的 通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立即影响。根据 纳斯达克市场规则5810（c）（3）（C），公司获得的初始合规期为180个日历日，或直到2024年11月 4日，以恢复对MVLS要求的遵守。为了恢复合规性，公司的MVLS必须在2024年11月4日之前至少连续十个工作日收于5000万美元或以上。如果公司在合规期到期之前没有恢复对MVLS要求的遵守 ，它将收到书面通知，告知其证券 需要退市。该公司可以通过将其证券从纳斯达克全球 市场转移到纳斯达克资本市场来继续上市，纳斯达克资本市场的MVLS要求较低，为35,000,000美元。

项目 9.01 财务报表和附录。

(c) 展品

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使本报告的签字人 经正式授权代表其签署。

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