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PrivateWarrantsTrancheThree会员2024-03-3100017535392024-01-310001753539US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：政府合同集中度风险成员2024-03-310001753539US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：政府合同集中度风险成员2023-12-310001753539US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：分部持续运营成员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001753539US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：分部持续运营成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001753539US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：分部持续运营成员2024-01-012024-03-310001753539US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：分部持续运营成员2023-01-012023-03-310001753539US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：分部持续运营成员bksy: customerBMeber美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001753539US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：分部持续运营成员bksy: customerBMeber美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001753539bksy: customercMeberUS-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：分部持续运营成员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________
表单 10-Q
___________________________________
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
o
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内到
委员会档案编号 001-39113
___________________________________
黑天科技公司.
___________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华47-1949578
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
伍德兰公园路 13241 号
300 套房
赫恩登, 弗吉尼亚州
20171
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(571) 267-1571
注册人的电话号码，包括区号
___________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元BKSY纽约证券交易所
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元BKSY.W纽约证券交易所
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ý没有o
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的 ý没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
大型加速过滤器
o
加速过滤器
o
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 o没有ý


截至 2024 年 5 月 6 日，有 146,830,442注册人的已发行A类普通股，面值0.0001美元。

目录
目录
页面

第一部分。财务信息
第 1 项。
财务报表
4
简明合并资产负债表
5
简明合并运营报表和综合亏损报表
6
股东权益变动简明合并报表
7
简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第 4 项。
控制和程序
41

第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
42
第 1A 项。
风险因素
42
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
42
第 5 项。
其他信息
42
第 6 项。
展品
43
签名
44




2
目录
关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，我们的高级管理人员和代表可能会不时作出前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能地”、“估计”、“继续”、“预测”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“期望” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

• 我们留住或招聘关键员工的能力；
• 我们发展分销渠道和合作伙伴生态系统的能力；
• 我们的预期资本支出、流动性以及我们对资本需求的估计；
• 我们整合专有和第三方传感器数据的能力；
• 我们在商业运营中增加新卫星的能力；
• 我们投资软件的能力、研发能力；
• 我们发展第三方开发者社区的能力；
• 我们有能力向国内和国际客户扩展我们的服务和产品；
• 我们继续以具有成本效益的方式提供数据的能力；
• 我们维护和保护我们品牌的能力；
• 我们在当前客户群中扩张的能力；
• 我们与传统卫星成像提供商和其他紧急地理空间情报提供商竞争的能力；
• 我们维护产品知识产权保护或避免侵权索赔或为侵权索赔进行辩护的能力；
• 我们遵守适用于我们业务的法律法规的能力；
• 我们对市场趋势和需求的期望；
• 我们对市场增长、未来收入、支出的估计，包括股票薪酬支出、现金流、资本需求和额外融资；
• 我们对我们实现正运营现金流的能力的期望；
• 我们增加图像和软件分析服务收入的能力；
• 我们有能力管理资本支出时机，以便有更多的灵活性来优化我们的长期流动性需求；
• 我们优化现金支出以满足短期和长期运营需求的能力；
• 我们普通股交易价格的波动性；
• 我们的 Blacksky Spectra 平台的性能；
• 我们对下一代卫星（“Gen-3”）的计划和期望；
• 地方、区域、国家和国际经济状况和事件的影响；以及
• 其他因素，包括但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中详述的因素。
3
目录

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括第一部分第1A项中描述的风险、不确定性和假设。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的前瞻性事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，无论是书面还是口头的。

4
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表

黑天科技公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，面值除外）
3月31日十二月三十一日
20242023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$14,965 $32,815 
受限制的现金413619
短期投资20,42819,697
减去美元备抵后的应收账款252和 $151，分别地
5,5827,071
预付费用和其他流动资产3,8363,916
合同资产24,13415,213
流动资产总额69,35879,331
财产和设备-净额59,88367,116
经营租赁使用权资产——净额4,5171,630
善意9,3939,393
无形资产-净额1,2161,357
卫星采购工作正在进行中62,10655,976
其他资产3,640 9,263 
总资产$210,113 $224,066 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债$13,078 $11,573 
应付给权益法被投资者的金额16410,843
合同负债——当前2,1573,670
债务-流动部分304—
其他流动负债1,5601,405
流动负债总额17,26327,491
经营租赁负债6,9973,041
衍生负债15,40415,149
长期债务84,69583,502
其他负债4,0411,724
负债总额128,400130,907
承付款和或有开支（注14）
股东权益：
A 类普通股，$0.0001面值授权， 300,000股票；已发行， 146,821和 145,232股票；已发行股份， 144,434股票和 142,837分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票。
1414
额外的实收资本696,479692,115
累计赤字(614,780)(598,970)
股东权益总额81,71393,159
负债和股东权益总额$210,113 $224,066 

见未经审计的简明合并财务报表附注
5
目录
黑天科技公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20242023
收入
图像和软件分析服务$17,833 $15,760 
专业和工程服务6,403 2,637 
总收入24,236 18,397 
成本和开支
图像和软件分析服务成本，不包括折旧和摊销3,445 3,699 
专业和工程服务成本，不包括折旧和摊销3,588 2,779 
销售、一般和管理18,816 18,949 
研究和开发456 216 
折旧和摊销11,184 9,655 
营业亏损(13,253)(16,901)
衍生品的（亏损）收益(254)1,531 
权益法投资的收益— 529 
利息收入400 435 
利息支出(2,634)(1,853)
其他收入（支出），净额1 (943)
所得税前亏损(15,740)(17,202)
所得税支出(70)(113)
净亏损(15,810)(17,315)
其他综合收入— — 
综合损失总额$(15,810)$(17,315)
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损：
普通股每股净亏损$(0.11)$(0.14)

见未经审计的简明合并财务报表附注
6
目录
黑天科技公司
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
截至2024年3月31日的三个月
普通股额外付费累积的股东总数
股份金额资本赤字公平
截至 2024 年 1 月 1 日的余额142,837$14 $692,115 $(598,970)$93,159 
基于股票的薪酬——3,488—3,488 
行使股票期权时发行普通股70—1—1 
限制性股票奖励归属后发行普通股8———— 
授予限制性股票单位后发行普通股854———— 
普通股的发行，扣除股票发行成本953—1,294—1,294 
预扣股票单位以履行限制性股票单位归属和行使股票期权时的预扣税义务(288)—(419)—(419)
净亏损———(15,810)(15,810)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额144,434 $14 $696,479 $(614,780)$81,713 

截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
普通股额外付费累积的股东总数
股份金额资本赤字公平
截至2023年1月1日的余额119,508$12 $666,973 $(545,111)$121,874 
基于股票的薪酬——3,214—3,214 
行使股票期权时发行普通股129—3—3 
限制性股票奖励归属后发行普通股11———— 
授予限制性股票单位后发行普通股787———— 
普通股的发行，扣除股票发行成本16,404211,127—11,129 
净亏损———(17,315)(17,315)
截至2023年3月31日的余额136,839 $14 $681,317 $(562,426)$118,905 

见未经审计的简明合并财务报表附注

7
目录
黑天科技公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(15,810)$(17,315)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用11,184 9,655 
经营租赁使用权资产摊销191 446 
坏账支出100 — 
股票薪酬支出3,363 3,012 
债务发行成本和非现金利息支出的摊销2,121 113 
衍生品亏损（收益）254 (1,531)
非现金利息收入(267)(156)
权益法投资的收益— (529)
处置财产和设备的收益— (22)
运营资产和负债的变化：
应收账款1,388 (5,947)
合约资产-当前和长期(3,328)(591)
预付费用和其他流动资产(195)462 
其他资产344 (8)
应付账款和应计负债(2,354)(2,966)
其他流动负债447 1,732 
合同负债——当前和长期(1,239)(2,951)
其他负债(9)(6)
用于经营活动的净现金(3,810)(16,602)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(3,297)(2,874)
卫星采购工作正在进行中(11,347)(12,926)
购买短期投资(9,464)(11,792)
短期投资到期的收益9,000 38,110 
投资活动提供的（用于）净现金(15,108)10,518 
来自融资活动的现金流：
股票发行收益，扣除股票发行成本1,298 29,432 
行使期权的收益1 3 
限制性股票单位归属时缴纳的预扣税(419)— 
递延融资费用的付款(18)— 
延期发行成本的付款— (552)
支付与衍生负债相关的交易成本— (16)
融资活动提供的净现金862 28,867 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(18,056)22,783 
现金、现金等价物和限制性现金——年初33,434 37,016 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$15,378 $59,799 
见未经审计的简明合并财务报表附注
8
目录
下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些对账总额与未经审计的简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
3月31日
20242023
现金和现金等价物$14,965 $56,964 
受限制的现金413 2,835 
现金、现金等价物和限制性现金总额$15,378 $59,799 
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$— $— 
为所得税支付的现金— — 
非现金融资和投资信息的补充披露：
财产和设备增建应计但尚未支付$3,506 $4,130 
供应商资助的卫星采购费用1,500 — 
LeoStella 的积分适用于卫星采购成本966 — 
租赁权益改善由租户改善补贴资助586 — 
增加短期投资的折扣和溢价267 156 
资本化股票薪酬125 202 
递延融资成本已累计但尚未支付97 — 
股票发行成本已累计但尚未支付17 588 
与应计但尚未支付的衍生负债相关的交易成本— 888 
投入使用的财产和设备的资本化利息— 220 
卫星采购费用包含在与LeoStella的和解中— 36 
延期发行成本已累计但尚未支付— 31 
出售财产和设备的收益已累积但尚未收到— 24 
见未经审计的简明合并财务报表附注
9
目录
黑天科技公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日

1。组织和业务
总部位于弗吉尼亚州赫恩登的BlackSky Technology Inc.（“BlackSky” 或 “公司”）是一家天基情报公司，提供实时图像、分析和高频监测。该公司拥有并运营先进的专用商用实时情报系统，该系统结合了BlackSky Spectra任务和分析软件平台以及公司专有的高分辨率低地球轨道（“LEO”）小型卫星星座的强大功能。该星座经过优化，可以经济高效地在客户需要的时间和地点以较高的重访率捕获图像。BlackSky Spectra软件平台通过整合来自公司专有卫星星座以及合成孔径雷达和射频卫星、数百万个支持GPS的地面数据源和物联网（“IoT”）连接设备等其他第三方传感器的数据，每天处理数百万次观测结果。Blacksky Spectra 应用先进的专有人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）技术，通过警报、信息和洞察来处理、分析这些原始信息并将其转换为可操作的情报。客户可以通过易于使用的网络服务或平台应用程序编程接口访问Blacksky Spectra的数据和分析。
BlackSky 有 二主要运营子公司BlackSky Global LLC和BlackSky地理空间解决方案公司。该公司还拥有 五十LeoStella LLC（“LeoStella”）的百分比，LeoStella LLC是其与泰雷兹阿莱尼亚太空美国投资有限责任公司（“泰雷兹”）的合资企业。LeoStella是一家垂直整合的小型卫星设计和制造商，总部位于华盛顿州塔克维拉，该公司从该公司采购卫星来运营其业务。该公司将LeoStella列为股权法投资。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的股票发行采用了市售（“ATM”）发行的形式 953以每股平均收购价为美元出售了千股1.43，由此产生的总收益为美元1.4百万。美元的交易成本79在截至2024年3月31日的三个月中发生的股票发行的千美元，包括律师费和配售代理费，在未经审计的股东权益变动简明合并报表和合并资产负债表中记录为额外实收资本的减少，以及合并现金流量表中交易收益的减少。
2。重要会计政策的列报基础和摘要

准备基础
公司根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表说明和第S-X条例第8条编制了未经审计的简明合并财务报表。随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。此外，未经审计的简明合并财务报表包括公司在其权益法投资收益或亏损中所占的比例以及相应的投资增减，记录的亏损仅限于公司投资的账面价值。合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。
公司未经审计的简明合并财务报表是按历史成本编制的，但某些金融资产和负债除外，包括以公允价值列报的衍生金融工具。除非另有说明，否则票据中列报的金额与公司的持续经营有关。

估算值的使用
编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额以及资产负债的披露
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报告日的意外开支以及报告期内报告的收入和支出金额.这些估计是基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。实际结果可能与这些估计有重大差异。公司做出的重要估计包括但不限于收入和相关成本确认、应收账款的可收回性、财产和设备的可收回性和使用寿命、股权证和认股权证负债的估值、公允价值估计、商誉和无形资产的可收回性、所得税准备金、衡量经营租赁使用权资产的增量借款利率以及股票薪酬。

投资
公司投资于短期投资，通常包括评级为A-1或更高的公司债务和政府证券。这些投资被归类为持有至到期的投资，其规定的到期日为自资产负债表之日起一年或更短的期限。任何原始到期日少于三个月的投资均被视为现金等价物。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的短期投资的账面价值为美元20.4百万和美元19.7分别为百万美元，代表摊销成本，总公允价值为美元20.4百万和美元19.7分别为百万，代表基于公允价值层次结构的1级衡量标准。
权益法投资
公司有能力行使重大影响力但没有控制权的投资按权益会计法进行核算，并包含在公司未经审计的简明合并资产负债表上的权益法投资被投资方中。如果公司在被投资方拥有20％至50％的所有权投票权益，或者保留被投资方董事会的投票席位，则通常会产生重大影响。在评估公司是否具有重大影响力时，公司会考虑其在被投资方中的所有权权益的性质，以及可能使公司能够对被投资者的运营和资本财务政策施加重大影响的其他因素。根据这种会计方法，公司在被投资方净收益或亏损中所占的份额包含在公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中。自我们对LeoStella的投资为美元以来，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有确认LeoStella估计净亏损的任何百分比0截至 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日，该公司将其LeoStella合资企业列为其唯一的股权法投资。对LeoStella的投资对财务报表并不重要。
如果在报告期结束时公司仍持有这些资产，则通过向公司出售权益法投资资产所产生的实体内部利润将被扣除和递延。实体内部利润将在资产消耗时予以确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司权益法投资的账面价值与被投资方净资产中的标的权益存在差异0.3百万和美元1.2分别是百万。
每当事件或情况变化表明权益法投资的账面金额可能受到减值时，就会对此类投资进行减值评估。如果确定权益法投资价值的下降不是暂时性的，则亏损将计入当期的收益。

金融工具的公允价值
公司按公允价值核算某些资产和负债。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。
定期或非经常性分析某些金融工具公允价值计量的过程包括对投入的重大判断和估计，包括但不限于股票价格、波动性、因缺乏适销性而产生的折扣、适用适当贴现率和概率
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的清算事件。该公司利用市场估值方法和特定的期权定价方法，例如蒙特卡罗模拟，对更复杂的金融工具进行估值的方法，以及Black-Scholes期权定价模型对标准普通股认股权证和普通股期权进行估值。
衡量公允价值的框架根据这些估值技术的输入是可观察还是不可观察，规定了估值技术的层次结构。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了公司的假设。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量），最低优先级为不可观测的投入（三级衡量）。
公允价值层次结构的三个级别如下：
1 级输入。 投入是指在计量日可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。
2 级输入。 投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观察市场数据证实的投入。
3 级输入。 输入是不可观察的输入，反映了公司自己的假设，即市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。

收入确认
该公司通过销售图像和软件分析服务以及专业和工程服务获得收入。图像和软件分析服务收入主要来自政府机构的合同，包括图像、数据、软件和分析。该收入主要来自根据不可取消的订阅订单协议提供的服务，或者在有限情况下根据可变的 “不可超支” 采购订单提供的服务进行确认。专业和工程服务收入来自时间和材料基础合同、公司固定价格服务解决方案合同和公司固定价格长期工程和施工合同。
根据第2014-09号会计准则更新，”与客户签订合同的收入（主题 606）” （“ASC 606”），公司使用五步模型，即识别与客户的合同，确定合同中包含的履约义务，确定交易价格，分配交易价格以及确定何时履行履约义务，这可能需要做出重大判断，如下文所述。
收入按已收或应收对价的公允价值计量，并扣除折扣。当该税既是针对特定创收交易征收的，又是与某笔创收交易同时征收的交易税时，公司会采用政策选择来排除从客户销售中收取的交易税。在执行每份合约时，公司会估算任何可变对价，以及交易价格是否受到限制。截至2024年3月31日，该公司没有任何具有重大可变对价的有效合同。

图像和软件分析服务收入
影像
图像服务包括从公司专有的卫星星座和Spectra软件平台交付的图像，在有限的情况下直接上传给某些客户。客户可以直接委托公司的专有卫星星座收集和交付对其运营至关重要的特定地点、地点和区域的图像。该公司为客户提供多种服务级别订阅选项，包括按需任务处理或多年期保证访问计划，在该计划中，客户可以以比感兴趣的区域更优惠的价格获得优先访问和映像容量，并以收取或付费的方式获得优先访问和映像容量。影像
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收入在订阅期内按比例确认，前提是客户承诺持续为任务图像或分析提供合同卫星容量。
数据、软件和分析
该公司利用专有的人工智能和机器学习算法来分析来自公司专有传感器网络和第三方空间和地面来源的数据，为客户提供难以获得的数据、见解和分析。该公司继续通过合同制定来整合和增强其产品，同时保留知识产权。该公司还提供与物体、变化和异常检测、现场监控和增强分析相关的服务，通过这些服务，公司可以检测港口、机场和建筑工地等关键地点的关键生活变化模式；零售活动；大宗商品库存；以及其他包含关键商品和供应链库存的场所.
该公司的分析服务也以类似的订阅方式提供，为客户提供访问公司的现场监控、事件监控和全球数据服务的权限。与影像收入确认类似，软件分析服务收入在订阅期内按比例确认。

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专业和工程服务 收入
该公司提供各种高度相关的专业服务，包括提供技术支持的专业服务解决方案，以支持客户特定的软件开发请求、集成、测试和培训。该公司还提供工程服务，包括利用公司在任务系统工程和运营、地面站运营以及软件和系统开发方面的能力，为有限数量的客户开发和交付先进的卫星和有效载荷系统。根据合同的背景，这些承诺可以成为不同的履约义务。
对于公司固定价格的专业和工程服务合同，公司使用完成成本法确认一段时间内的收入，以衡量完成履约义务的进展情况（“竣工时估算” 或 “EAC”）。履约义务的EAC包括所有直接成本，例如劳动力、附加费、材料、分包合同成本和管理费用。重要判断用于按合同估算完工时的总成本，包括但不限于劳动生产率、计划进度、技术风险分析、复杂性、待完成工作的范围和其他已确定的风险。由于工作的持续性质，以及当情况变化需要修改时，EAC会受到审查，并可能导致合同利润的累积变化。在确定变动期间，公司累计确认合同销售额或成本的变化以及由此产生的合同利润变化。如果在任何时候，对合同盈利能力的估计表明合同可能出现预期损失，则公司确认已知的全部损失。 下表显示了EAC净调整总额对公司专业和工程服务合同的影响：
截至3月31日的三个月
2024
2023(1)
（以千计）
收入$(261)$(355)
基本和摊薄后的每股净亏损$0.00 $0.00 
(1)在截至2023年3月31日的三个月中，这些金额代表了EAC净调整总额对两份专业和工程服务合同的影响
对于以成本加固定费用或按时间和材料为基础的合同，公司通常在权宜之计时根据开票权确认收入，因为根据合同，公司能够根据移交给客户的控制权向客户开具发票，金额与该实体迄今为止完成的业绩对客户的价值直接相对应。

图像和软件分析服务以及专业和工程服务成本
影像和软件分析服务成本主要包括支持地面站网络和太空运营的内部人力、第三方数据和图像以及云计算和托管服务。公司在图像和软件分析服务成本（不包括折旧和摊销）项下确认其工作支持其向客户提供的图像和软件分析服务成本的员工的股票薪酬支出。对于那些提供这些服务以支持基于客户的计划的员工，基于股票的薪酬支出归类为图像和软件分析服务成本。

专业和工程服务成本主要包括为支持卫星和有效载荷系统的长期开发合同而进行设计和工程的内部劳动力成本，以及分包直接材料和外部劳动力成本，以建造和测试特定组件，例如通信系统、有效载荷需求和传感器集成。此外，该公司还确认其以客户为中心的软件服务解决方案的内部劳动力成本和外部分包劳动力成本。公司在专业和工程服务成本（不包括折旧和摊销）项下确认向客户提供专业和工程服务支持的员工的股票薪酬支出。
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赞助商股票
2021年9月9日，BlackSky的前身公司鱼鹰科技收购公司（“鱼鹰”）完成了与鱼鹰全资子公司鱼鹰科技合并子公司以及BlackSky Holdings, Inc.的合并（“合并”）。鱼鹰合并前的B类普通股在合并完成后被交换为公司A类普通股（“赞助商股份”）的股份。公司根据ASC 815-40中包含的指导对保荐人股票进行了核算，根据该指导，保荐人股票不符合股权处理标准，截至2024年3月31日，在公司未经审计的简明合并资产负债表中记作衍生负债。保荐人股票在每个报告期均按公允价值进行调整，公允价值的变动在公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认衍生品收益（亏损）收益。

股票薪酬
限制性股票奖励和限制性股票单位
公司已向某些员工授予限制性股票奖励（“RSA”），并向某些员工发放限制性股票单位（“RSU”），其授予日的公允价值等于授予之日A类普通股的公允价值。为了确定合并前授予之日其A类普通股的公允价值，该公司历来结合使用市场和收益方法进行估值分析。合并后，公司使用纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的交易价格作为A类普通股的公允价值进行估值。对于所有仅受服务条件约束的奖励，包括分级归属的奖励，公司选择使用直线法将公允价值确认为必要服务期内的补偿成本。
该公司某些未偿还的限制性股票单位的业绩归属条件是在合并完成时触发的。因此，由于这些限制性股票单位的业绩条件已经得到满足，公司开始记录相关的薪酬支出，包括从授予日期到满足业绩条件之间的服务期的补偿金额，截至合并结束之日。使用加速归因法，包含绩效条件的限制性股票单位的公允价值被确认为必要服务期内的薪酬支出，该方法将具有离散归属日期的限制性股票单位视为单独的奖励。与股票付款相关的支出根据每位员工的现金补偿的分类在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中分类。截至2024年3月31日， 73一千个具有绩效归属条件的 RSU 未兑现，相关的剩余支出为 $0.1到2025年9月30日，将有100万人获得认可。
股票期权
公司使用Black-Scholes期权定价模型对所有期权进行估值，包括2021年员工股票购买计划（“ESPP”）下的期权，以及将公允价值确认为必要服务期内的薪酬成本的直线法。授予的每种期权的公允价值是截至授予之日估算的。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有授予任何期权。在应用Black-Scholes期权定价模型时，公司使用以下输入：
预期股息收益率。Black-Scholes估值模型要求将预期的股息收益率作为输入。股息收益率基于历史经验和预期的未来变化。该公司历来没有支付过股息，目前也没有计划为其A类普通股支付股息。
预期波动率。该公司没有足够的历史股价历史；因此，预期的波动率是根据指导可比公司的历史股价波动率估算的。
无风险利率。根据标的赠款的预期期限，使用交易活跃的非通货膨胀指数美国国债的收益率推断出平均无风险利率。
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预期期限。对于2021年至2023年授予的期权，由于没有上市公司行使期权的历史，公司在估算预期期限时考虑了期权授予条款和合同期限以及持有人的人口结构。对于2021年之前授予的期权，预期期限是根据对该发展阶段最可能的退出前景的加权平均考虑而得出的清算事件的估计持续时间。BlackSky Holdings, Inc.（“Legacy Blacksky”）由私人出资，因此，期权授予的预期期限考虑了缺乏适销性。由于公司历史活动的变化，公司将来审查其估计，并在必要时进行调整。
用于确定Legacy BlackSky股票奖励公允价值的最重要的假设是Legacy BlackSkyA类普通股在授予日的估计公允价值。为了确定合并前授予之日其A类普通股的公允价值，Legacy BlackSky历来依赖结合市场和收益方法进行的估值分析。合并后，公司使用纽约证券交易所的交易价格作为公司A类普通股的公允价值进行估值。
Legacy BlackSky历来调整了某些已发行股票期权的行使价。对于调整后的行使价的每项奖励，Legacy BlackSky计算了增量公允价值，即修改后裁决的公允价值超过修改前原始裁决的公允价值。在修改后的股票期权已经归属的情况下，递增的公允价值立即被确认为股票薪酬支出；对于尚未归属的股票期权，增量公允价值在剩余的归属期内被确认为股票薪酬支出。

3.会计准则更新（“ASU”）

最近发布但尚未采用的会计准则
2023年11月27日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进。除其他新的披露要求外，亚利桑那州立大学2023-07年要求各公司披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出。亚利桑那州立大学 2023-07 年将在 2024 年 1 月 1 日开始的年度期间和从 2025 年 1 月 1 日开始的过渡期内生效。亚利桑那州立大学2023-07必须追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。 公司正在评估此次更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月14日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号所得税（主题740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求公司每年披露有效税率对账中的特定类别，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。此外，亚利桑那州立大学 2023-09 年要求公司披露有关已缴所得税的更多信息。亚利桑那州立大学 2023-09 年度将从 2025 年 1 月 1 日起生效，并将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用该标准。 公司正在评估此次更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

4。收入
收入分解
该公司通过销售图像和软件分析服务以及专业和工程服务来赚取收入。公司管理层主要将收入分列如下：（i）图像；（ii）数据、软件和分析；（iii）专业服务；（iv）工程服务。这种分类使公司能够评估某些图像和软件分析服务以及专业和工程服务的市场趋势。
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下表按类型分列了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
影像$15,895 $12,912 
数据、软件和分析1,938 2,848 
专业服务4,087 2,628 
工程服务2,316 9 
总收入$24,236 $18,397 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基于终端客户地理位置的大致收入如下：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
北美$15,192 $14,019 
中东2,494 1,525 
亚太地区6,248 2,625 
其他302 228 
总收入$24,236 $18,397 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自终端客户类别的收入如下：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
美国联邦政府和机构$14,757 $13,670 
国际政府9,019 4,383 
商业及其他460 344 
总收入$24,236 $18,397 

待办事项
待办事项是指公司预计在收到的固定订单中确认的未来销售额，等于公司在每个时期末的剩余履约义务。它既包括资金到位的积压订单（已批准和拨款的固定订单），也包括未着手的积压订单。公司的积压不包括未行使的合约期权。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $244.8百万积压，这是已执行合同的交易价格减去初始至今确认的收入。该公司预计将确认与其积压资产负债表相关的收入，其中一部分记入未经审计的简明合并资产负债表中的递延收入，为美元44.5百万，美元37.9百万，以及 $162.4在截至2024年12月31日的九个月中，2025财年及以后的分别为百万美元。
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5。合同资产和负债
合同资产和合同负债的组成部分包括以下内容：
3月31日十二月三十一日
20242023
（以千计）
合约资产-当前：
未计费收入$24,134 $15,213 
合约资产总额——当前$24,134 $15,213 
合约资产-长期：
未开票收入-长期$2,607 $8,150 
合约资产-长期560 610 
合约资产总额——长期(1)
$3,167 $8,760 
合同负债——当前：
递延收入-当前$2,157 $3,670 
合同负债总额——当前$2,157 $3,670 
合同负债——长期：
其他合同负债——长期$443 $169 
合同负债总额——长期$443 $169 
(1) 合约资产总额——长期包含在未经审计的简明合并资产负债表中的其他资产中。
合同负债包括在履行合同规定的履约义务之前收到的付款和开具的账单，并在合同确认相关收入时变现。合同资产包括（i）未开单收入，即确认的收入超过向客户开具的账单金额，其中付款权不仅受时间推移的影响；以及（ii）合同和履行合同义务所产生的成本。其他合同资产和其他合同负债主要与客户合同的合同佣金有关。
截至2024年3月31日的三个月，短期和长期合同资产和合同负债的变化如下：
合约资产合同负债
（以千计）
截至 2024 年 1 月 1 日的余额$23,973 $3,839 
包含在期初余额中的账单或已确认收入(3,356)(2,897)
扣除重新归类为应收账款后的合同资产或合同负债的变动6,930 1,319 
因估计值变动而产生的累积补差额调整待完成(196)65 
履行成本的变化和佣金成本的摊销 (50)— 
合同佣金成本的变化— 274 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$27,301 $2,600 

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6。财产和设备——净额
以下汇总了截至目前的净资产和设备：
3月31日十二月三十一日
20242023
（以千计）
卫星$116,219 $125,124 
软件22,70720,384
软件开发正在进行中3,3622,673
计算机设备1,8041,642
办公室家具和固定装置4,6744,039
其他设备813811
场地设备2,5572,557
总计152,136157,230
减去：累计折旧(92,253)(90,114)
财产和设备——净额$59,883 $67,116 

7。债务和其他融资
公司未偿债务的账面价值包括以下金额：
3月31日十二月三十一日
20242023
（以千计）
长期债务的当前部分$375 $— 
长期债务的非流动部分85,703 84,578 
长期债务总额86,078 84,578 
未摊销的债务发行成本(1,079)(1,076)
未清余额$84,999 $83,502 

有效利率3月31日十二月 31,
贷款名称20242023
（以千计）
关联方贷款
12.23% - 12.57%
$84,578 $84,578 
卫星采购供应商融资
12.74%1,500 — 
总计$86,078 $84,578 
卫星采购供应商融资
该公司为多次发射签订了供应商融资协议，提供美元27.0百万美元，其中一部分将在每次发射成功后的三年内按比例按比例偿还。从每个发布日开始，付款将按每年12.6％的利息累积。公司可以在到期日之前随时预付款，无需支付保费或罚款。
商业银行专线
2024年4月11日，公司及其某些子公司作为共同借款人与Stifel银行签订了商业银行贷款。商业银行的额度为美元20.0百万循环信贷
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设施，包括 $0.5百万次级贷款，用于发放信用证和其他辅助银行服务。商业银行专线提供 $10.0100万美元的承付款可立即用于借款，其余的美元10.02024年6月28日之后的任何时候都有数百万份承诺可用。商业银行的额度将于2026年6月30日到期。
商业银行额度的应计利率等于（A）最优惠利率或（B）6％中的较大者。贷款利息按季度拖欠支付。公司必须支付每年0.25％的未使用线路费，每季度拖欠支付。公司可以借入、预付和再借循环贷款，不收取溢价或罚款。未偿贷款的本金以及应计和未付利息应在贷款到期日到期。在发生某些控制权变更事件或商业银行额度再融资、还款或终止时，公司还有义务向贷款机构支付费用，以及此类规模和类型的贷款机制的其他惯常费用。
公司在商业银行额度下的债务由公司几乎所有资产（包括知识产权）担保。根据从属安排，授予Stifel Bank的担保权益优先于公司根据经修订的2019年10月31日的某些经修订和重述的贷款和担保协议授予Intelsat Jackson Holdings SA的担保权益。
商业银行额度包含惯常的肯定和否定契约，包括限制公司承担债务、授予留置权、支付股息和股本分配、进行投资和收购以及进行资本支出的能力的契约，在每种情况下，此类规模和类型的贷款都受惯例例外情况的限制。商业银行额度还包含财务契约，要求遵守在每个财政季度末计量的最低收入协议，并始终在Stifel银行或受控账户中维持不受限制的现金和现金等价物，总金额至少等于商业银行额度下的未清债务。如果公司未能达到最低现金契约，商业银行信贷额度使公司能够通过存入发行股本或次级债务的收益来纠正违规行为。
债务公允价值
公司未偿长期债务的估计公允价值为 $91.0百万和美元78.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，这与公司未经审计的简明合并资产负债表中反映的长期债务的历史成本不同。长期债务的公允价值是根据期限和到期日与公司现有债务安排和信用评级相似的债务的可用利率，使用三级输入估算得出的。

8。股票认股权证归类为衍生负债

权证估值
被归类为衍生负债的股票认股权证在发行时必须按公允价值计量，并在每个报告期结束时重新估值，直至到期，并包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中的衍生负债中。在随附的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中，相应报告日期之间的任何公允价值变动均被视为未实现损益（见附注13）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的衍生负债仅由股权证和保荐人股票组成。
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下表汇总了截至2024年3月31日行使认股权证时可发行的公司A类普通股数量：
股票数量行使价格赎回价格到期日期分类截至2024年3月31日的三个月（亏损）价值收益截至2024年3月31日的公允价值
（以千计）（以千计）
公开认股权证15,813 $11.50 $18.00 9/9/2026责任$(406)$1,202 
私募认股权证-2019年10月发行4,163 11.50 18.00 9/9/2026责任— 416 
私募认股权证-2019年10月发行4,163 20.00 18.00 9/9/2026责任— 167 
私募认股权证-2023 年 3 月发行16,404 2.20 不适用9/8/2028责任164 12,303 
此外，该公司还有 1.8百万份未偿还的A类普通股认股权证，行使价为美元0.11有效期从 2028 年 6 月 27 日到 2029 年 10 月 31 日。这些认股权证属于股权分类，并包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中的额外实收资本中。

9。其他收入（支出）
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
与债务和股权融资相关的交易成本$— $(905)
其他1 (38)
$1 $(943)

10。A类普通股每股净亏损
下表包括每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计，每股信息除外）
普通股股东可获得的净亏损$(15,810)$(17,315)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.11)$(0.14)
用于计算每股基本和摊薄后净亏损的股份143,228 124,144 
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以下列出的潜在稀释性证券未包含在摊薄后的加权平均已发行普通股的计算中，因为在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，它们的影响本来是反稀释的。
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
限制性A类普通股15 46 
A 类普通股认股权证1,770 1,770 
股票期权7,132 8,163 
限制性库存单位15,444 7,050 
公开认股权证（可行使A类普通股）被视为负债15,813 15,813 
私募认股权证（可行使A类普通股）被视为负债24,729 24,729 
赞助商股票2,372 2,372 

11。股票薪酬
归属于持续经营业务的股票薪酬支出包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中，如下表所示：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
图像和软件分析服务成本，不包括折旧和摊销$66 $93 
专业和工程服务成本，不包括折旧和摊销149 182 
销售、一般和管理3,148 2,737 
股票薪酬支出总额$3,363 $3,012 
该公司记录的与软件开发活动的资本化内部劳动力相关的股票薪酬为美元0.1百万和美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。这些金额包含在不动产、厂房和设备中，在未经审计的简明合并资产负债表中净额。

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12。关联方交易
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的关联方交易摘要如下所示：
截至应付关联方的金额
截至3月31日的三个月的总付款额3月31日十二月三十一日
关系的本质2024202320242023
姓名交易描述（以千计）
LeoStella与泰雷兹阿莱尼亚航天公司合资该公司拥有与泰雷兹的合资企业LeoStella的50％股份。该公司与LeoStella签订了设计、开发和制造卫星的合同，以运营其业务。$11,893 $5,519 $164 $10,843 
Ursa 太空系统战略合作伙伴该公司董事会主席威尔·波特斯也是Ursa Space Systems的投资者和董事会成员。该公司对Ursa Space Systems的运营承诺不可取消。125 83 42 42 
泰雷兹阿莱尼亚太空全资子公司Seahawk（债务发行人）的股东和母公司望远镜的设计、开发和制造。750 3,464 — 750 
海鹰泰雷兹阿莱尼亚航天公司的债务发行人和子公司
2019 年，公司筹集并转换了美元18.4百万美元从先前的债务转化为新的未偿债务并已发行 13.5百万份认股权证，用于购买Legacy BlackSky普通股。
— — 22,793 22,793 
国际通信卫星债务发行人
2019年，公司签订了美元定期贷款额度50.0百万并已发行 20.2百万份认股权证，用于购买Legacy BlackSky普通股。
— — 61,785 61,785 
公司从关联方录得的收入为 $2.0百万和美元0分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。来自关联方的应收账款为美元0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
定期贷款机制的利息应计利息，每半年到期一次。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，公司没有支付任何利息。截至2024年3月31日，公司应付关联方的利息为美元4.3百万，其中 $0.9百万美元将每半年作为现金利息支付，并包含在其他流动负债中，美元3.4百万美元作为到期日到期的本金以实物支付，并包含在其他负债中。截至2023年12月31日，公司应付关联方的利息为美元1.7百万，其中 $0.3百万美元包含在其他流动负债中，美元1.4百万美元已包含在其他负债中。

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13。金融工具的公允价值

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司负债的相关信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术和投入的公允价值层次结构级别：
2024 年 3 月 31 日活跃市场的报价其他重要的可观测输入其他不可观察的重要输入
（第 1 级）（第 2 级）（第 3 级）
（以千计）
负债
公开认股权证$1,202 $— $— 
私募认股权证-2019年10月发行— — 583 
私募认股权证-2023 年 3 月发行— — 12,303 
赞助商股票— — 1,316 
$1,202 $— $14,202 
2023年12月31日活跃市场的报价其他重要的可观测输入其他不可观察的重要输入
（第 1 级）（第 2 级）（第 3 级）
（以千计）
负债
公开认股权证$795 $— $— 
私募认股权证-2019年10月发行— — 583 
私募认股权证-2023 年 3 月发行— — 12,467 
赞助商股票— — 1,304 
$795 $— $14,354 
以下金融工具的账面价值根据其到期日近似于2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值：现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债和其他流动负债。
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，没有人转入或转出任何公允价值等级制度。
截至2023年3月31日的三个月中，三级负债的公允价值变动为美元15.4百万股包括保荐人股票、2019年10月的私募认股权证和2023年3月的私募认股权证。 以下是截至2024年3月31日的三个月中三级负债公允价值变动摘要：
赞助商股票私募认股权证-2019年10月发行私募认股权证-2023 年 3 月发行
（以千计）
截至 2024 年 1 月 1 日的余额$1,304 $583 $12,467 
公允价值变动造成的损失（收益）
12 — (164)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$1,316 $583 $12,303 

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14。承诺和意外开支

法律诉讼
公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼，这些索赔和法律诉讼就其性质而言，这些索赔和诉讼本质上是不可预测的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼和其他法律诉讼都可能对公司产生不利影响。
2024年5月7日，提起了与2021年9月9日Legacy BlackSky与鱼鹰全资子公司合并有关的假定集体诉讼。该诉讼的标题是 Drulias诉鱼鹰赞助商II, LLC等人。（“Drulias”）（Del.第 2024 章）。德鲁里亚的投诉声称对鱼鹰（“鱼鹰董事会”）前董事、鱼鹰公司前高管和鱼鹰赞助商二号有限责任公司（“赞助商”）违反信托义务和不当致富索赔；以及协助和教唆对HEPPO Capital Management, LLC、JANA Partners LLC和Brian O'Toole违反信托义务的索赔。除其他外，Drulias的投诉要求赔偿和律师费及费用。合并条款要求公司对Osprey的董事进行赔偿。该公司仍在评估投诉的是非曲直和潜在结果。
2024年5月8日，特拉华州财政法院提起了与合并有关的假定集体诉讼。诉讼有字幕 Cheriyala 诉鱼鹰赞助商 II, LLC（“Cheriyala”）（Del.第 2024 章）。这个 切里亚拉投诉指控违反了对鱼鹰董事会前董事、鱼鹰前高管和保荐人的信托义务；协助和教唆对布莱克斯基控股公司、奥图尔和布莱恩·道姆的违反信托义务的索赔；以及对保荐人和乔纳森·科恩的不当致富索赔。这个 切里亚拉 除其他外，投诉要求赔偿和律师费及费用。该公司仍在评估其优点 切里亚拉投诉和潜在结果。
尽管两起诉讼均未提及该公司，但它预计将对董事、高级管理人员以及前任董事和高级管理人员提出一定的赔偿要求。

遵守债务契约
截至2024年3月31日，所有债务工具都包含习惯契约和违约事件。截至2024年3月31日，公司遵守了所有财务和非财务契约。
其他承诺
2023年期间，公司签订了新的办公空间经营租约，该租约的开始日期为2024年1月，到期日为2036年8月。公司确认了经营租赁使用权资产和长期经营租赁负债为美元3.7在截至2024年3月31日的三个月中，其未经审计的简明合并资产负债表中有百万美元。

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15。集中度、风险和不确定性
该公司与美国联邦政府和机构以及商业客户的合同收入安排集中在一起。与美国联邦政府和机构相关的应收账款为美元5.0百万和美元6.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。 公司拥有以下客户，其收入和应收账款余额分别占公司总收入和/或应收账款的10％或以上：
收入
应收账款
截至3月31日的三个月截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
20242023
（以千计）
美国联邦政府和机构61%74%85%83%
客户 B16%14%**
客户 C10%***
* 在此期间，来自这些客户的收入和/或应收账款不到总收入和/或应收账款的10％。
公司通常以账户方式发放信贷，无需抵押品。未清的应收账款余额由管理层评估，如果确定不可能收款，则保留账户。截至2024年和2023年3月31日，公司评估了过期应收账款的可变现性，同时考虑了每位客户的财务历史和流动性状况、信用评级以及每个未清账户的可收款事实和情况，并且没有为无法收回的账户留出大量准备金。

16。后续活动
公司对截至2024年5月8日的后续事件进行了评估，并确定没有发生任何需要调整其披露或合并财务报表的事件，但先前在上文附注7和14中披露的除外。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分中讨论的因素。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “BlackSky”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指BlackSky Holdings, Inc.（“Legacy BlackSky”）及其合并子公司在2021年9月9日与鱼鹰科技收购公司的全资子公司完成合并之前的业务和运营（合并结束后，“合并”）以及BlackSky Technology Inc.及其合并子公司的股份。

公司概述
我们拥有并运营业界领先的高性能低地球轨道小型卫星星座之一。我们的星座经过优化，可以经济高效地在客户需要的时间和地点以较高的重访率捕获图像。我们星座的轨道配置旨在收集世界上最关键和最具战略意义的地点的数据。我们的星座能够从黎明到黄昏大约每 90 分钟对某些位置进行一次成像，从而为我们的客户提供全天见解和态势感知能力。我们的卫星设计具有敏捷的指向功能，使我们的客户能够根据需要指派我们的星座来收集感兴趣的特定位置。该星座针对敏捷性和容量进行了优化，可在不依赖单个卫星的情况下提供高回访成像和分析产品。这种方法使我们能够战略性地部署容量以满足客户需求，并随着时间的推移调整能力以满足市场需求。我们的任务分配方法采用专有的人工智能（“AI”）软件来有效地收集客户感兴趣的最重要的战略和经济资产和领域的图像。我们认为，我们对关键战略和经济基础设施的关注以及星座中基于人工智能的任务分配使我们与许多竞争对手区分开来，后者主要致力于例行绘制整个地球的地图。我们的差异化太空方法使我们能够以较小的星座舰队提供具有高度针对性和有价值的情报，这还具有提高运营和资本效率的额外好处。
除其他外，我们的 BlackSky Spectra 软件平台每天可以处理来自我们专有的卫星星座和多个外部数据源的数百万次观测结果，包括成像、雷达和射频卫星、环境传感器、资产跟踪传感器、物联网连接设备、支持互联网的叙事来源以及各种地理时态数据源。BlackSky Spectra 采用先进的专有人工智能和机器学习（“ML”）技术来处理、分析这些数据源，并将其转换为客户收到的警报、信息和见解，全部完全自动化。客户可以通过易于使用的网络服务或平台应用程序编程接口访问BlackSky Spectra的数据和分析。
我们的下一代卫星（“Gen-3”）预计将于2024年发射，旨在进一步提高成像分辨率，并包括适用于包括夜间和弱光在内的各种成像条件的短波红外成像技术。我们相信，这些进步将扩大我们分析的相关性和确定性，从而继续确保我们对客户的重要性。我们还认为，我们的高回访率小型卫星星座、BlackSky Spectra平台和低星座成本相结合，正在改变实时天基图像和分析市场。
我们的运营策略是继续增强我们的卫星星座的能力，增加由我们的BlackSky Spectra平台处理的第三方数据源的数量，并扩展我们的分析产品以增加我们为客户提供的价值。我们的两项战略资产——我们的卫星星座和我们的 BlackSky Spectra 平台——是相辅相成的：随着我们捕获有关世界上最重要的战略和经济资产及地点的更多信息，我们的专有数据库会扩大并提高其实用性，使我们能够更好地检测、理解和预测对客户最重要的变化。
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我们的业务具有自然而强大的 “飞轮” 效应：我们收集和分析的数据越多，我们能为客户提供的见解就越有价值。
我们目前的客户群和终端市场组合侧重于美国和国际国防和情报客户和市场。我们相信，将我们的图像和软件分析服务以及我们的专业和工程服务扩展到国内外广大客户有很多机会。此外，我们的服务和产品可以使各种商业市场的客户受益，包括但不限于能源和公用事业、保险、大宗商品、采矿、制造业、物流、供应链管理、农业、环境监测、灾害和风险管理、工程和施工，以及零售和消费者行为。
我们通过销售按需和有保障的产品和服务来创造收入，这些产品和服务支持广泛的应用，包括国家安全、供应链情报、危机管理、关键基础设施监控、经济情报等。这些产品包括一组预定义的标准图像和软件分析产品，可通过我们的基本订阅计划通过我们的BlackSky Spectra软件平台进行访问，以及逐个项目向客户提供的专业和工程服务。我们为我们的图像和软件分析服务产品提供各种定价和使用选项，我们的大多数协议是订阅合同，其次是基于使用量的定价和交易许可。这些选项使客户能够灵活地以最适合其业务需求的方式使用我们的图像和软件分析服务。我们提供一系列定价等级，使客户能够管理收款优先级，而在关键事件期间，他们可以支付额外费用来确定监控和收款要求的优先顺序。在其他时候，客户可以选择优先级较低的收款以实现更经济的利用。可变和固定价格计划允许我们的客户选择对他们来说最重要的内容——平台许可级别、图像任务的优先级，以及是否将分析或监控功能应用于成像服务之上。
经营业绩的组成部分
收入
我们的收入来自通过我们的 Blacksky Spectra 平台销售图像和软件分析服务，以及在项目基础上向战略客户提供专业和工程服务。
•影像和软件分析服务收入
◦影像： 我们为客户提供高回访、按需的高分辨率电子光学卫星成像服务。通过我们的 BlackSky Spectra 软件平台，客户可以直接委托我们的专有卫星星座收集和交付对其运营至关重要的特定地点、地点和区域的图像。我们为客户提供多种服务级别选项，包括按需任务容量订阅的基本计划或多年期保证访问计划，在该计划中，客户可以以比感兴趣的区域更高的溢价获得优先访问和映像容量，以接受或付费的方式获得优先访问和映像容量。
◦数据、软件和分析： 我们的分析服务也以订阅方式提供，为客户提供访问我们的站点监控、事件监控和全球数据服务的权限。我们利用专有的人工智能和机器学习算法实时分析来自我们专有传感器网络和第三方空间源的数据，为我们的客户提供数据、见解和分析。我们提供与对象、变化和异常检测、现场监控和增强分析相关的服务，通过这些服务，我们可以检测关键地点生活变化的关键模式。这些关键地点可能包括战略位置和基础设施，例如港口、机场和建筑工地；零售活动；大宗商品库存；以及其他包含关键商品和供应链库存的地点。
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我们预计，我们的产品收入将持续同比增长，这要归因于我们对新客户的销售订单的增加，以及在现有客户更强劲的客户需求的推动下，销售订单的增加。
•专业和工程服务收入—我们为希望利用我们在任务系统工程和运营、地面站运营、软件、分析和系统开发方面的能力的特定战略客户开发和交付先进的卫星和有效载荷系统。这些系统根据固定价格合同出售给政府客户，通常与影像服务订阅一起出售。我们保留某些系统的开发技术的知识产权。
我们还提供高度相关的技术驱动型专业服务解决方案，以支持客户的特定功能请求，并支持将我们的图像和软件分析服务整合、测试和培训到客户的组织流程和工作流程中。我们还提供软件系统工程开发服务，以支持在其操作平台中集成大量和大量数据。
我们预计，我们的专业和工程服务收入将持续做出有意义的贡献，我们预计这将主要来自与现有美国和国际国防和情报客户签订的合同，我们与这些客户签订了在订阅服务合同实施之前进行开发工作的合同。
成本和开支
我们的成本和支出来自以下类别：
•影像和软件分析服务的成本主要包括内部航空航天和地理空间软件开发人力、第三方数据和图像、支持地面站和太空运营的内部劳动力以及云计算和托管服务。除获得合同的增量成本外，成本按发生时记作支出，增量成本主要是一年以上的合同的销售佣金，根据货物和服务的转让以及履行合同的直接可识别成本，系统地将其资本化并摊销为销售、一般和管理费用。与股票付款相关的支出根据每位员工的现金薪酬的分类在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中分类。对于那些工作支持我们向客户提供的影像和软件分析服务成本的员工，我们将按股票计算的薪酬支出，列在图像和软件分析服务成本项下，不包括折旧和摊销。
•专业和工程服务成本主要包括设计和工程方面的内部劳动力成本，以支持客户卫星和有效载荷系统的长期开发合同，以及分包直接材料和外部劳动力成本，以建造和测试特定组件，例如通信系统、有效载荷需求和传感器集成。此外，我们确认以客户为中心的软件服务解决方案的内部劳动力成本和外部分包劳动力成本。我们还在专业和工程服务成本（不包括折旧和摊销）项下确认向客户提供专业和工程服务支持的员工的股票薪酬支出。
运营费用
我们的运营费用来自以下类别：
•销售、一般和管理费用包括工资和福利成本、开发成本、专业费用和其他费用，其中包括其他人事相关成本、一般支持我们业务和运营的员工的股票薪酬支出以及占用成本。我们的开发成本包括设计和规划关键实时软件和地理空间分析解决方案以及解决方案增强的内部劳动力成本，包括测绘、分析、站点目标监控和新闻提要。
•研发费用包括与我们的Blacksky Spectra软件平台相关的数据科学建模和算法开发产生的员工工资、税收和福利成本，以及
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用于战略发展努力以支持我们的长期战略。此外，我们将完成我们战略项目的第三方供应商雇用和归类为研发费用。我们打算继续在研发工作中投入适当的资源，因为我们认为投资对于保持我们的竞争地位至关重要。
•折旧费用与财产和设备有关，财产和设备主要由运营卫星组成。摊销费用与无形资产有关，无形资产主要由客户关系组成。
截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月经营业绩的组成部分：
截至3月31日的三个月$%
20242023改变改变
（以千美元计）
收入
图像和软件分析服务$17,833 $15,760 $2,073 13.2 %
专业和工程服务6,403 2,637 3,766 142.8 %
总收入24,236 18,397 5,839 31.7 %
成本和开支
图像和软件分析服务成本，不包括折旧和摊销3,445 3,699 (254)(6.9)%
专业和工程服务成本，不包括折旧和摊销3,588 2,779 809 29.1 %
销售、一般和管理18,816 18,949 (133)(0.7)%
研究和开发456 216 240 111.1 %
折旧和摊销11,184 9,655 1,529 15.8 %
营业亏损(13,253)(16,901)3,648 21.6 %
衍生品的（亏损）收益(254)1,531 (1,785)(116.6)%
权益法投资的收益— 529 (529)(100.0)%
利息收入400 435 (35)(8.0)%
利息支出(2,634)(1,853)(781)(42.1)%
其他收入（支出），净额1 (943)944 100.1 %
所得税前亏损(15,740)(17,202)1,462 8.5 %
所得税支出(70)(113)43 38.1 %
净亏损$(15,810)$(17,315)$1,505 8.7 %

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目录
收入
截至3月31日的三个月$%
20242023改变改变
（以千美元计）
图像和软件分析收入$17,833$15,760$2,073 13.2 %
占总收入的百分比73.6 %85.7 %
专业和工程服务收入6,4032,6373,766 142.8 %
占总收入的百分比26.4 %14.3 %
总收入$24,236$18,397$5,83931.7 %

影像和软件分析服务收入
截至2024年3月31日的三个月中，图像和软件分析服务收入与2023年同期相比有所增加，这主要是由图像和分析订阅订单的增加以及现有客户的续订推动的。
专业和工程服务收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的专业和工程服务收入有所增加，这主要是由于两份新的重要工程合同是在前一同期之后开始的。此外，由于衡量进展的指标比前一同期有所提高，某些固定价格的现有合同的收入有所增加。有关估算变动对我们合同的影响，请参阅本10-Q表季度报告中合并财务报表附注的附注2—— “重要会计政策的列报基础和摘要”。

成本和开支
截至3月31日的三个月$%
20242023改变改变
（以千美元计）
图像和软件分析服务成本，不包括折旧和摊销$3,445 $3,699 $(254)(6.9)%
专业和工程服务成本，不包括折旧和摊销3,588 2,779 809 29.1 %
总成本$7,033$6,478$5558.6 %

图像和软件分析服务成本
截至2024年3月31日的三个月中，图像和软件分析服务成本（不包括折旧和摊销）与2023年同期相比略有下降。
专业和工程服务成本
截至2024年3月31日的三个月，专业和工程服务成本，不包括折旧和摊销，与2023年同期相比有所增加，这主要是由于根据2023年第四季度开始的固定固定价格合同进行卫星采购工作。此外，劳动力成本提高了衡量现有公司固定价格专业服务合同进展情况的标准。对长期项目完成总成本的估算受许多变量的影响，需要大量的判断，我们可能有
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目录
估算值的未来变化，这将影响未来的专业和工程服务成本以及相关的收入确认。

销售、一般和管理
截至3月31日的三个月$%
20242023改变改变
（以千美元计）
工资和福利成本$10,656 $10,110 $546 5.4 %
股票薪酬支出3,148 2,737 411 15.0 %
信息技术和其他管理费用1,983 2,215 (232)(10.5)%
销售和营销666 827 (161)(19.5)%
专业费用1,124 1,100 24 2.2 %
保险472 835 (363)(43.5)%
租金支出498 778 (280)(36.0)%
开发成本269 347 (78)(22.5)%
销售、一般和管理$18,816 $18,949 $(133)(0.7)%

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用有所下降，这主要是由于公司保险费降低，西雅图办公空间减少，从而节省了成本。由于我们的销售团队持续扩张和对人工智能能力的投资，工资和工资相关福利的增加部分抵消了这些下降。股票薪酬支出增加了40万美元，这是由于在截至2024年3月31日的三个月中自愿没收的期权的支出增加。

以下是我们对截至2024年3月31日的RSU总支出的预测，除了销售、一般和管理费用中确认的金额外，还包括将在图像和软件分析服务成本以及专业和工程服务成本中资本化或归类的部分：

（以千计）
在截至12月31日的年度中，
20246,184 
20256,982 
20264,790 
20271,656 
202817 
$19,629 
研究和开发
截至3月31日的三个月$%
20242023改变改变
（以千美元计）
研究和开发$456 $216 $240 111.1 %


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与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用有所增加。这一增长是由与第三方供应商签订合同，这些供应商作为研发费用完成我们的战略项目。

折旧和摊销
截至3月31日的三个月$%
20242023改变改变
（以千美元计）
卫星贬值$8,856 $8,474 $382 4.5 %
所有其他财产和设备的折旧2,188 1,041 1,147 110.2 %
摊销140 140 — — %
折旧和摊销$11,184 $9,655 $1,529 15.8 %
受2023年3月投入使用的新卫星的推动，截至2024年3月31日的三个月中，卫星折旧费用与2023年同期相比有所增加。
截至2024年3月31日的三个月，所有其他财产和设备的折旧费用与2023年同期相比有所增加，这主要是受软件资本化和新办公空间扩建的推动。
截至2024年3月31日的三个月，摊销费用与2023年同期相比保持不变。

非营业费用
截至3月31日的三个月$%
20242023改变改变
（以千美元计）
衍生品的（亏损）收益$(254)$1,531 $(1,785)(116.6)%
权益法投资的收益— 529 (529)(100.0)%
利息收入400 435 (35)(8.0)%
利息支出(2,634)(1,853)(781)(42.1)%
其他收入（支出），净额1 (943)944 100.1 %

衍生品的（亏损）收益
我们的股票认股权证和我们在未经审计的简明合并资产负债表中归类为衍生负债和按公允价值计量的其他股票工具的波动在很大程度上受普通股价格的推动。这些工具的波动与我们的普通股价格的变化、市场的波动性以及股票认股权证的期限成反比。该期间确认的收益或亏损是非现金公允价值调整。这些工具在截至2024年3月31日的三个月中产生了亏损，在截至2023年3月31日的三个月中产生了收益。
权益法投资的收益
权益法投资收益的波动完全受我们的合资企业LeoStella经营业绩的影响。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有确认LeoStella估计净亏损的任何百分比，因为截至2023年12月31日，我们对LeoStella的投资为0美元。
33
目录
利息收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，由于该季度持有的短期投资减少，利息收入在截至2024年3月31日的三个月中有所减少。
利息支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，利息支出有所增加，这是由于我们向关联方提供的贷款的实际利率上升，经2023年第二季度修订。
其他收入（支出），净额
在截至2023年3月31日的三个月中，其他净收益（支出）包括与新认股权证相关的90万美元分配交易成本，这些认股权证被列为衍生负债，在截至2024年3月31日的三个月中没有再次发生。

非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，管理层还利用某些非公认会计准则绩效指标，例如调整后的息税折旧摊销前利润，来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们的管理层和董事会认为，这项非公认会计准则运营指标经我们的 GAAP 财务信息进行审查后，可为投资者评估我们的经营业绩提供有用的补充信息。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息收入、利息支出、所得税支出或收益、折旧和摊销前归属于我们的净收益或亏损，以及重大的非现金和/或非经常性支出，因为我们的管理层认为这些项目对评估我们的核心经营业绩没有用处。这些项目包括但不限于股票薪酬支出、归类为衍生负债的某些认股权证/股票的未实现（收益）亏损、遣散费、权益法投资收益、与债务和股权融资相关的交易成本以及短期投资的投资损失。我们之所以提出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为它是我们管理层和董事会用来了解和评估运营业绩、制定未来运营计划以及就资本配置做出战略决策的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除某些项目可以为我们业务的同期比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了更多信息以评估我们的持续经营业绩和趋势。这项非公认会计准则指标为投资者提供了增量信息，用于在隔离某些被认为与我们的核心业务运营无关的项目后评估我们的业绩。
调整后的息税折旧摊销前利润作为我们的GAAP绩效指标的补充指标列报。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应注意，我们未来可能产生的支出与计算该指标时排除的费用类似。此外，不应将我们对这项衡量标准的介绍解释为推断我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的类似标题的指标进行直接比较，因为其他公司在计算调整后息税折旧摊销前利润时可能包含或排除的调整的性质可能与我们的衡量标准中反映的调整不同。由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将该指标视为最直接可比的GAAP衡量标准，即净亏损的替代品。我们主要依靠我们的公认会计准则业绩来弥补非公认会计准则指标的局限性。您应查看下方我们的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业绩。
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目录
下表核对了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
净亏损$(15,810)$(17,315)
利息收入(400)(435)
利息支出2,634 1,853 
所得税支出70 113 
折旧和摊销11,184 9,655 
股票薪酬支出3,363 3,012 
衍生品亏损（收益）254 (1,531)
遣散费81 88 
权益法投资的收益— (529)
与债务和股权融资相关的交易成本— 905 
短期投资的投资损失— 55 
调整后 EBITDA$1,376 $(4,129)

流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们现有的流动性来源包括现金和现金等价物以及短期投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物不包括限制性现金的总额分别为1,500万美元和3,280万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的短期投资总额分别为2,040万美元和1,970万美元。自2014年9月成立以来，我们的运营出现了亏损并产生了负现金流。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6.148亿美元。
截至2024年3月31日，我们的短期流动性包括以下内容：
（以千计）
现金和现金等价物$14,965 
受限制的现金413 
短期投资(1)
20,428 
$35,806 
(1)在未经审计的简明合并现金流量表中，短期投资包含在投资活动产生的现金流中。

2024年4月11日，我们与作为贷款人的Stifel银行签订了商业银行贷款。商业银行额度提供2,000万美元的循环信贷额度，包括50万美元的次级贷款，用于发放信用证和其他辅助银行服务。商业银行信贷额度规定，1,000万美元的承付款可立即用于借款，其余的1,000万美元承付款可在2024年6月28日之后的任何时候使用。商业银行的额度将于2026年6月30日到期。我们可能会将贷款收益用于为增长计划提供资金，包括营运资金需求和一般公司用途。在商业银行额度结束时，我们借入了1,000万美元的循环贷款。
截至2024年3月31日，我们的短期流动性为3580万美元。包括我们在2024年4月开立的商业银行额度（收盘时我们在2,000万美元总额度中提取了1,000万美元），我们可以获得约4,580万美元的短期流动性。我们预计，现金和现金等价物以及经营活动产生的现金将足以满足我们在可预见的将来的营运资本和资本支出需求。我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、客户对容量的需求、支持解决方案开发工作的支出时间和范围，
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目录
扩大销售和营销活动，持续投资技术基础设施，引入新的和增强的解决方案，以及我们的解决方案持续得到市场的接受。我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为资本支出、战略计划或投资以及我们的持续运营提供资金。
商业银行额度的应计利率等于（A）最优惠利率或（B）6％中的较大者。贷款利息按季度拖欠支付。我们需要支付每年0.25％的未使用线路费，每季度拖欠支付。我们可以借入、预付和再借循环贷款，不收取溢价或罚款。未偿贷款的本金以及应计和未付利息应在贷款到期日到期。在发生某些控制权变更事件或商业银行额度再融资、还款或终止时，我们还有义务向贷款机构支付费用，以及此类规模和类型的贷款机制的其他惯常费用。
商业银行额度包含惯常的肯定和否定契约，包括契约，除其他外，限制我们承担债务、授予留置权、支付股息和股本分配、进行投资和收购以及进行资本支出，在每种情况下，此类规模和类型的贷款机制都受惯例例外情况的限制。商业银行额度还包含财务契约，要求遵守在每个财政季度末计量的最低收入协议，并始终在Stifel银行或受控账户中维持不受限制的现金和现金等价物，总金额至少等于商业银行额度下的未清债务。如果我们未能达到最低现金契约，商业银行的贷款使我们能够通过存入发行股本或次级债务的收益来弥补违规行为。
商业银行贷款包括惯常的违约事件，包括付款违约、违约违约、与某些其他重大债务的交叉违约、破产和破产违约、重大不利影响违约，以及我们的市场（“ATM”）可用性某些减值的违约事件。违约事件的发生可能导致我们加速履行商业银行额度下的义务，终止Stifel Bank的承诺，适用的利率提高5％，以及Stifel Bank行使商业银行额度规定的其他权利和补救措施。
截至2024年3月31日，我们遵守了所有契约，并预计在财务报表发布后的未来12个月内，我们将继续遵守所有契约，包括上文讨论的商业银行额度中的其他契约。
另一个流动性来源是，根据自动柜员机发行，我们能够不时通过指定的经纪交易商在公开交易窗口以市场价格发行和出售多达7,500万美元的新发行股票，截至2024年3月31日，我们已出售其中640万澳元。如果我们决定或被要求向外部来源寻求额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
该公司就多次发射签订了供应商融资协议，提供2700万美元，其中一部分将在每次发射后平均提取，并将在每次成功发射后的三年内按比例按季度偿还。从每个发布日开始，付款将按每年12.6％的利息累积。公司可以在到期日之前随时预付款，无需支付保费或罚款。有关我们的债务和融资安排的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注7— “债务和其他融资”。

资金需求
我们已经连续两个季度实现调整后息税折旧摊销前利润为正；但是，由于我们在销售、营销和产品方面持续投资以增加市场份额，我们无法确定我们的收入在短期内是否会继续超过支出。我们预计，在采购和发射第三代卫星以及投资我们的BlackSky的过程中，将继续产生资本支出 Spectra 软件平台可以 将来会显著扩展我们的产品能力。有关我们对调整后息税折旧摊销前利润定义的更多信息，请参阅标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
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目录

短期流动性要求
截至2024年3月31日，我们的流动资产为6,940万美元，主要包括现金和现金等价物、短期投资和合同资产。
截至2024年3月31日，我们的流动负债为1,730万美元，主要包括应付账款和应计负债。因此，我们有足够的现金和营运资金来满足我们的短期流动性需求。

长期流动性要求
我们预计，我们最重要的长期流动性和资本需求将与持续的运营资金、卫星开发资本支出、发射资本支出以及对Blacksky Spectra软件平台和内部基础设施的持续投资有关，这将使我们能够继续高效、安全地扩展业务。我们可以管理大部分资本支出的时机，包括目前正在开发的新卫星的设计、建造和发射，从而为我们提供更大的灵活性来优化我们的长期流动性需求。宏观经济状况和信贷市场也可能影响未来潜在债务或股权融资的可用性和/或成本。

现金流分析
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流数据。截至2024年3月31日，我们的短期流动性为3580万美元。2,040万美元的短期投资不归类为现金、现金等价物或限制性现金。
截至3月31日的三个月$
20242023改变
（以千计）
用于经营活动的净现金$(3,810)$(16,602)$12,792 
投资活动提供的（用于）净现金(1)
(15,108)10,518 (25,626)
融资活动提供的净现金862 28,867 (28,005)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(18,056)22,783 (40,839)
现金、现金等价物和限制性现金——年初33,434 37,016 (3,582)
现金、现金等价物和限制性现金——期末
$15,378 $59,799 $(44,421)
(1)截至2023年3月31日的三个月包括购买未归类为现金的1180万美元短期投资。

经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为380万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中使用的现金大幅减少的原因是经折旧、摊销、股票薪酬支出、衍生品（亏损）收益和其他非现金项目调整后的营业亏损减少，以及用于营运资金的现金减少。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的营业亏损有所减少，这是由于向现有客户和新客户续约所带来的缴款利润率增加。用于营运资金的现金减少主要是由于我们在截至2023年3月31日的三个月中重组了与新老金融机构的银行关系，因此我们的最大客户延迟收到现金。

投资活动
投资活动提供的净现金（用于）的变化主要是由于我们在公司债务和政府方面的短期投资的900万美元赎回和到期收益减少
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在截至2024年3月31日的三个月中，证券以及对此类投资的购买量减少了950万美元。相比之下，在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了与短期投资的赎回和到期有关的3,810万美元，这主要是由于我们重组了与新老金融机构的银行关系；在截至2023年3月31日的三个月中，我们购买了1180万美元的短期投资以取代到期投资。

随着我们在Blacksky Spectra软件平台中增加创新的新服务和工具，我们在卫星采购和发射相关服务方面继续有大量现金流出，内部开发的资本化软件也产生了劳动力成本；但是，在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，资本支出总额略有下降。

筹资活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，来自融资活动的现金流有所减少，这是由于扣除股票发行成本后，我们的股票发行收益有所减少。在截至2024年3月31日的三个月中，我们发行的130万美元股票包括根据我们的自动柜员机发行计划出售95.3万股股票，总收益为140万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们从2023年3月私募股权和附带的认股权证中获得了2940万美元的收益，其中1,770万美元分配给了私募认股权证。

关键会计估计
编制未经审计的简明合并财务报表和相关附注要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的判断、估计和假设。管理层的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
有关我们重要会计政策的描述，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2—— “重要会计政策的列报基础和摘要”。如果会计政策要求根据对估算时高度不确定的事项的假设进行会计估计，并且本可以合理使用的不同估计，或者合理可能定期发生的会计估算变动，可能会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。管理层认为，以下关键会计政策反映了在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的估计和假设。

收入确认
收入的确认和计量需要使用判断和估计。具体而言，判断用于解释具有非标准条款和条件的复杂安排，并确定何时满足所有收入确认标准，如下文所述。
我们通过销售图像、数据、软件和分析以及专业和工程服务来获得收入。
确定与客户签订的合同
我们通过双重签名或批准的采购订单来证明与客户签订的合同的批准，这些订单详细说明了各方的权利并定义了付款条件。我们还会在评估中考虑可收款的可能性，特别是是否存在任何可收款性问题，因为我们的绝大多数客户是国内或国际政府。
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目录
确定合同中的履约义务
我们为一个或多个承诺执行合同。具体而言，我们的公司固定价格合同通常包括多项承诺，如果这些承诺能够在合同的背景下有所区别，则可以将其视为单独的履约义务。在确定履约义务时需要做出重大判断，包括某些定制服务是否高度相关，这些决策可能会改变每个时期记录的收入和损益金额。
收入分类
根据履约义务的主要属性，我们在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中将收入归类为图像和软件分析服务以及专业和工程服务。
交易价格的确定和分配
每份客户合同都规定了根据该安排购买的产品和服务的交易价格。在执行每份合约时，我们会估算任何可变对价，以及交易价格是否受到限制。我们可能会根据某些客户采购订单中的服务水平规定调整交易价格，以应对可能出现的任何估计限制。对于具有多项履约义务的合同，我们会评估产品或服务的规定销售价格是否代表其独立销售价格。当需要将交易价格分配给多个履约义务时，管理层使用图像和分析订阅的上市价格以及预期成本加上合理的利润率来估算每种产品或服务（主要是专业服务）的独立销售价格。
确定何时履行履约义务
影像和分析收入将在订阅期内按比例确认，前提是客户承诺持续为任务图像或软件分析服务提供合同卫星容量。专业和工程服务收入来自时间和材料基础合同、公司固定价格服务解决方案合同和公司固定价格的长期工程和施工合同。由于我们的一些工程和施工合同具有长期性质，我们使用完成成本衡量进度标准来确认一段时间内的收入，因为这最能描述我们在承担合同成本时将控制权移交给客户的情况。根据这一进展衡量标准，完成工作的进展程度是根据迄今为止发生的费用占完成履约义务估计总费用的比率来衡量的。竣工时估计总成本的估算受许多变量的影响，需要做出重大判断。我们在确定变更期间的累积补基础上确认竣工时总成本估算的变化。估计数的这种变化可能导致在前一期间已履行或部分履行的履约义务在本期确认收入。如果在任何时候，对合同盈利能力的估计表明合同可能出现预期损失，我们将在已知时确认总损失。

股票估值
股票估值会影响我们未经审计的简明合并财务报表中反映的各种金额和会计结论，包括股票薪酬和认股权证估值的确认。以下讨论提供了有关影响股权薪酬奖励、认股权证和构成我们资本结构的普通股公允价值的重大估计、假设和判断的更多细节。以下讨论还解释了为什么这些估计、假设和判断可能受到不确定性和未来变异性的影响。
基于股权的薪酬
根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）、2014年股权激励计划（“2014年计划”）以及经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”），我们有未偿还的股权和股票奖励。发行的奖励包括股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位。此外，我们符合条件的员工是
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目录
能够根据ESPP规定的购买权发行参与我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。
为了确认与向员工和其他服务提供商发放的注册服务协议、限制性股票单位和股票期权相关的股权薪酬，管理层估算了此类奖励的授予日期公允价值，以衡量获得服务时应确认的成本。对于具有时间归属条件的奖励，我们根据授予日奖励在必要服务期内的公允价值的直线摊销来确认薪酬成本。当基于股权的薪酬奖励包含绩效条件时，除非认为绩效状况可能发生，否则不承认任何薪酬；然后，我们根据加速归因法确认薪酬成本，该方法将具有离散归属日期的奖励考虑在内，就好像它们是单独的奖励一样。
股票期权和A类普通股权证估值
我们使用Black-Scholes期权定价模型对所有期权进行估值，包括ESPP下的期权和A类普通股认股权证。使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值需要应用重要的假设，例如期权的估计期限、无风险利率、我们的A类普通股价格的预期波动率以及预期的股息收益率。所有这些假设都是主观的，需要大量的判断，并且基于管理层的最佳估计。如果这些假设中的任何一项在未来发生重大变化，则与未来奖励相关的股票薪酬可能与先前发放的奖励相比有显著差异。
我们在很大程度上已转向向向大部分员工发放限制性股票单位，其授予日的公允价值等于授予之日我们的A类普通股的交易价格公允价值。对于主要授予某些管理层员工的股票期权，我们在Black-Scholes下使用以下输入内容，如下所示：
预期股息收益率——Black-Scholes估值模型要求将预期股息收益率作为输入。股息收益率基于历史经验和预期的未来变化。我们历来没有支付过A类普通股的股息，目前也没有计划支付股息，因此，我们假设股票期权的估值没有股息收益率。
预期波动率——由于传统BlackSky A类普通股没有明显的波动性，并且由于BlackSky A类普通股缺乏足够的历史记录，Legacy BlackSky和BlackSky A类普通股的预期波动率是根据指导可比公司的历史股价波动率估算的。
无风险利率——交易活跃、非通货膨胀指数的美国国债收益率被用来根据标的赠款的预期期限推断出平均无风险利率。
预期期限——对于自2021年以来授予的期权，由于上市公司没有重要的期权行使历史，我们在估算预期期限时会考虑期权授予条款和合同期限以及持有人的人口结构。对于2021年我们还是私营公司时授予的期权，预期期限是根据该发展阶段最有可能的退出前景的加权平均考虑而得出的清算事件的估计期限。由于历史活动的变化，我们将继续审查我们的估计，并在必要时对其进行调整。

私募认股权证和保荐人股票
在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中，我们已将2019年10月和2023年3月发行的私募认股权证以及交易为A类普通股（“赞助商股份”）股份的Osprey合并前B类普通股归类为长期负债。2019年10月发行的私募认股权证和保荐人股票最初在合并之日按公允价值入账，2023年3月发行的私募认股权证在发行之日按公允价值入账。私募认股权证使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记录，保荐人股票使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值记录。这些负债在随后的每个报告日重新计量为公允价值，并在我们未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中记录为衍生品的（亏损）收益。
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在行使、兑换、取消或释放金融工具之前，我们将继续调整公允价值变动的责任。
公允价值模型需要的输入包括但不限于我们的A类普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期股息收益率和预期波动率。我们的A类普通股的公允价值是截至计量之日纽约证券交易所的收盘价。无风险利率假设是使用与金融工具预期条款相同时期的美国国债利率来确定的。股息收益率假设基于预期在金融工具的预期寿命内支付的股息。我们历来是一家私营公司，缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率信息。因此，预期的股票波动率包括我们的A类普通股和公开认股权证的历史波动率，以及一组上市同行公司的历史波动率。这些假设的变化会对这些工具的公允价值的估计产生重大影响，最终影响公允价值的变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在合理地确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官（“认证官”）的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的索赔和诉讼。无论案情如何，任何此类申诉或诉讼的结果本质上是不确定的。

第 1A 项。风险因素
有关我们业务的风险因素，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2022年12月15日，我们与作为销售代理的Jefferies LLC签订了 “在市场上”（ATM）销售协议，根据该协议，我们可以不时通过谈判交易或被视为自动柜员机发行的交易来发行和出售不超过7500万美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过出售自动柜员机发行的953,153股股票筹集了140万美元的总收益。我们以每股平均收购价1.43美元出售了此类股票。扣除与自动柜员机发行79,000美元相关的佣金和其他发行费用后，我们从交易中获得的净收益为130万美元。我们目前打算将出售股票的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
我们在贷款和债务协议中支付现金分红时受到限制。有关我们的债务及其相关限制的更多信息，请参阅合并财务报表附注附注7—— “债务和其他融资” 以及本10-Q表季度报告第一部分——第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的 “流动性和资本资源”。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或高级职员均未加入 采用要么 终止“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（各定义见S-K法规第408项）。

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第 6 项。展品
以下所列文件以引用方式纳入或与本报告一同归档，每种情况均如报告所示。
展品编号展品描述表单SEC 文件编号展品编号申报日期随函提交或提供
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官布莱恩·奥图尔进行认证
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官亨利·杜波依斯进行认证
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官布莱恩·奥图尔进行认证
X
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席财务官亨利·杜波依斯进行认证
X
101.INS内联 XBRL 实例文档X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）X
* 就《交易法》第18条而言，本认证被视为未提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
2024年5月8日黑天科技公司
作者：/s/ Brian E. O'Toole
Brian E. O'Toole
首席执行官兼董事
（首席执行官）
作者：/s/ 亨利·杜波依斯
亨利·杜波依斯
首席财务官
（首席财务官）
作者：/s/ 特雷西·沃德
特雷西·沃德
高级副总裁兼财务总监
（首席会计官）
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