003120-0001-26804205 CLEARWAY ENERGY, INC.、CLEARWAY ENERGY LLC、CLEARWAY ENERGY OPERATION LLC和CLEARWAY ENERGY GROUP LLC作为管理人签订的第二份经修订和重述的主服务协议，日期为2024年4月30日
i 003120-0001-26804205 目录第 1 条解释... 1 1.1 定义... 1 1.2 标题和目录... 6 1.3 解释... 6 1.4 服务接收者第三方受益人... 7 1.5 经理或服务接受者的行动... 7 第 2 条经理的任命... 7 2.1 任命和接受... 7 2.2 其他服务接受者... 8 2.3 分包和其他安排... 8 第 3 条经理的服务和权力... 8 3.1 服务... 8 3.2 监督经理的活动... 9 3.3 对经理的限制... 9 3.4 错误和疏漏保险... 9 第 4 条经理与服务接受者之间的关系... 9 4.1 其他活动... 9 4.2 独立承包商，无合伙企业或合资企业... 10 第 5 条管理层和员工... 10 5.1 管理层和员工... 10 第 6 条信息和记录... 10 6.1 账簿和记录... 10 6.2 服务接受者对记录的审查... 11 6.3 经理组对信息的访问... 11 6.4 其他信息... 11 6.5 机密信息... 12 第 7 条费用和开支... 12 7.1 年费... 12 7.2 计算和季度年费的支付... 13 7.3 政府费用... 14 7.4 政府费用的计算和支付... 14 第 8 条经理和服务接受者的陈述和保证... 15 8.1 经理的陈述和保证... 15 8.2服务接收者的陈述和保证... 15
ii 003120-0001-26804205 第 9 条责任和赔偿... 16 9.1 赔偿... 16 9.2 责任限制... 17 9.3 向所有经理受赔方提供的福利... 18 第 10 条期限和终止... 18 10.1 期限... 18 10.2 服务接受者解雇... 18 10.3 经理解雇... 19 10.4 终止后继续生存... 20 10.5 行动终止时... 20 10.6 应书面请求解除金钱或其他财产... 20 第 11 条仲裁... 21 11.1 争议... 21 11.2 仲裁... 21 11.3 持续履行... 22 11.4 紧急救济... 22 第 12 条一般条款... 22 12.1 修订、豁免... 22 12.2 转让... 23 12.3 未在到期时付款... 24 12.4 条款无效... 24 12.5 整个协议... 24 12.6 相互放弃陪审团审判... 24 12.7 同意管辖... 25 12.8 适用法律... 25 12.9 Enurement... 25 12.10 通知... 25 12.11 进一步保证... 26 12.12 对应方... 26 附录附录 A 服务
1 003120-0001-26804205 第二次修订和重述的主服务协议本经修订和重述的主服务协议由特拉华州的一家公司Clearway Energy, Inc.（“CWEN”）、特拉华州有限责任公司（“CE LLC”）、Clearway Energy LLC（“CE LLC”）、Clearway Energy LLC、Clearway Energy LLC于2024年4月30日签订，并将于2025年1月1日（“生效日期”）生效特拉华州有限责任公司能源运营有限责任公司（“CE Op”）和特拉华州有限责任公司Clearway Energy Group LLC（“经理”）。本文将CWEN、CE LLC、CE Op和经理均称为 “当事方”，统称为 “双方”。RECITALS A. CWEN、CE LLC和CE Op（视情况而定）直接或间接持有服务接受者的权益（定义见下文）。B. 服务接受者已经进行了重组，根据该重组，服务接受者的所有员工和业务将移交给经理。B. CWEN、CE LLC和CE Op希望委托经理根据本协议的条款和条件，向服务接受者提供或安排其他服务提供商（定义见下文）提供本协议中规定的服务，经理希望接受此类约定。C. 双方于2023年2月2日签订了经修订和重述的主服务协议，并希望修改和重申此处规定的经修订和重述的主服务协议。因此，考虑到本协议中包含的相互陈述、保证、承诺和协议以及其他有价值的对价（特此确认其收到和充足性），自生效之日起，双方达成以下协议：第 1 条解释 1.1 定义在本协议中，除非上下文另有要求，否则以下术语将具有以下含义：“AAA” 具有第 11.2.1 节中赋予的含义。“收购资产” 是指YieldCo集团的任何成员在本协议发布之日之后收购的任何可再生和常规发电和热能基础设施资产。就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
2 003120-0001-26804205 “协议” 是指本第二次修订和重述的主服务协议，“本协议”、“本协议”、“特此”、“下文” 及类似表述均指本协议，包括本协议的所有补充或附属文书，除非上下文另有要求，不包括其中任何特定条款或部分。“年费” 是指（i）2025年日历年度的22,600,000美元，以及（ii）从1月1日起的每个日历年，金额调整如下：a. 消费者物价指数在前十二（12）个月中的涨跌百分比，根据劳工统计局在前一天的最后发布日发布的消费者价格指数 “所有城市消费者；美国城市平均水平” 计算得出日历季度（例如，2026年第一季度的调整将基于第四季度的最终消费者价格指数计算）2025）；b. CWEN拥有的每增加8,000兆瓦的净兆瓦特就增加1,061兆瓦时，增加1,061兆瓦时，CWEN拥有的每增加1,000兆瓦的净兆瓦时，就会减少1,061兆瓦的兆瓦。在自2026年1月1日起的前十二（12）个月中，该定价调整器还应按相同的消费者价格指数增加或减少。为避免疑问，1,061美元/兆瓦反映了自2025年1月1日起生效的定价调整措施；c. 基准MSA的增加/减少将在每笔交易完成后的季度发生，并将按季度按比例分配（例如，下降100兆瓦将使费用每年增加106,100美元，从收盘后的季度开始每季度增加26,525美元）；“仲裁” 其含义见第 11.2.1 节。“仲裁员” 的含义见第 11.2.4 节。“业务” 是指YieldCo集团不时开展的业务。“工作日” 是指除星期六或星期日或纽约市的法定假日之外的每天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。“CE LLC” 的含义在序言中指定。“CE Op” 的含义与序言中赋予的含义相同。“索赔” 的含义见第 9.1.1 节。“冲突委员会” 指CWEN的公司治理、冲突和提名委员会。就两人或多人之间的关系而言，“控制” 或 “控制”（包括 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指
3 003120-0001-26804205 通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或指导个人事务或管理的权力。“成本” 是指CWEN的直接成本和开支，包括与 (a) CWEN董事会（及其委员会）有关的费用和支出，包括但不限于薪酬费用、差旅费和其他费用报销、D&O和类似的保险费用）；（b）独立公共会计师事务所的费用；（c）与向证券交易委员会提交文件直接相关的费用，包括印刷和类似费用；（d）) 过户代理费；(e) 纽约证券交易所上市费；(f) 银行费用，包括相关费用信贷额度和贷款协议；以及（g）CWEN理事机构聘请或受其指导的第三方财务、法律和其他顾问的费用。“CWEN” 的含义与序言中赋予的含义相同。“争议” 的含义见第 11.1 节。“生效日期” 的含义与序言中赋予的含义相同。“费用报表” 的含义见第 7.4 节。“GAAP” 是指CWEN在编制财务报表时不时使用的美国公认会计原则。“管理机构” 指 (i) 就公司而言，指该公司的董事会；(ii) 对于有限责任公司、该有限责任公司的经理或管理成员；(iii) 对于有限合伙企业、履行类似职能的此类合伙企业的董事会、委员会或其他机构，或普通合伙人本身（或如果有任何此类普通合伙人本身）有限合伙企业、该普通合伙人的董事会、委员会或其他机构类似职能或此类普通合伙人的机构）以及（iv）就任何其他人而言，该人员履行类似职能的机构，就 (i) 至 (iv) 项而言，包括该机构的任何委员会或其他分支机构，以及该机构已向其下放任何权力或授权的任何人，包括任何高级管理人员和董事总经理。“管理文书” 指（i）公司的公司注册证书和章程，（ii）有限责任公司的成立条款和运营协议（iii）合伙企业的合伙协议，以及（iv）组织、组建或创建和/或运营实体时所依据的任何其他类似的管理文件。“政府机构” 是指 (i) 国际、国家、跨国、联邦、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、董事会、局、机构或部门，国内或国外，包括 ISO/RTO，(ii) 自律组织或证券交易所，(iii) 分支机构、代理机构、委员会、董事会或机构
4 003120-0001-26804205 上述任何内容，或 (iv) 根据或为上述任何规定行使任何监管、征用或税收权力的准政府或私人机构。“政府费用” 的含义见第 7.3 节。“赔偿方” 是指根据第9条被要求赔偿的人。“利率” 是指任何一天的利率，等于（a）当日有担保隔夜融资利率，如果没有该利率，（b）纽约联邦储备银行当天公布的由联邦基金经纪人安排的联邦储备系统成员隔夜联邦基金交易的加权平均值。“ISO/RTO” 是指独立的电力系统运营商、区域输电组织、国家系统运营商或监督YieldCo集团拥有资产或运营的任何司法管辖区能源传输的任何其他类似组织。“法律” 指任何和所有适用的 (i) 法律、宪法、条约、法规、守则、条例、普通法和公平原则、规则、规章和市政规章，无论是国内、国外还是国际的；(ii) 任何政府机构的司法、仲裁、行政、部委、部门和监管判决、命令、令状、禁令、决定和裁决；以及 (iii) 任何政府机构的政策、做法和指导方针，尽管实际上不具有法律效力，但已被该政府机构考虑就此类法律而言，如果要求遵守，就好像具有法律效力一样，“适用” 一词是指在相关时间适用于这些人或其业务、企业、财产或证券的法律，源自对该人或其业务、企业、财产或证券拥有管辖权的政府机构。“负债” 的含义见第 9.1.1 节。“经理” 具有序言中赋予的含义。“经理人集团” 指经理及其直接和间接子公司（YieldCo集团的任何成员除外）。“经理受赔方” 的含义见第 9.1.1 节。“净兆瓦特” 应包括CWEN报告的净兆瓦所有权，与其公开的美国证券交易委员会10-K和10季度报告中的报告一致。“首席投资官办公室” 是指担任CWEN首席投资官的个人以及向其报告的人，他们负责代表CWEN实施报价、尽职调查、谈判和
5 003120-0001-26804205 从经理到CWEN的下拉式交易，根据冲突委员会的章程和适用的法律、政策和程序，为需要与冲突委员会（定义见下文）协商或批准的关联方交易提供分析和支持，他们应将大部分工作时间用于提供此类服务，包括冲突委员会可能不时要求的任何其他服务。首席投资官办公室应保持人员配置和能力，以便以与本协议生效之日之前基本相同的方式提供此类服务，包括服务的范围、水平和质量。“运营和管理协议” 是指自生效之日起，YieldCo集团的某些成员与管理人的关联公司之间针对该YieldCo集团成员的运营和管理需求而生效的运营和管理协议，以及对于任何收购资产，自YieldCo成员收购收购资产之日起生效的任何收购资产与管理经理人的关联公司之间就该资产的运营和管理需求签订的任何运营和管理协议 Co 集团。“运营和其他服务” 是指管理人集团的任何成员向YieldCo集团的任何成员提供的任何服务，包括财务咨询、运营和维护、营销、代理、开发、运营管理和其他服务，包括根据任何运营和管理协议提供的服务。“当事方” 的含义与序言中赋予的含义相同。“许可证” 是指任何政府机构授予的任何同意、许可、批准、登记、许可证或其他授权。“个人” 是指任何自然人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、公司或公司（有或没有股本）、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、非法人协会、信托、受托人、执行人、管理人或其他法定个人代表、监管机构或机构、政府或政府当局、当局或实体以及代词有相似之处扩展的意义。“季度” 是指在三月、六月、九月或十二月最后一天结束的日历季度。“规则” 的含义见第 11.2.1 节。“服务提供商” 是指经理、经理集团的任何成员以及经理安排向任何服务接收者提供服务的任何其他实体或个人。“服务接收者” 是指截至生效之日的CWEN、CE LLC、CE Op及其子公司，以及CWEN，CE LLC的任何其他直接和间接子公司，
6 003120-0001-26804205 CE Op（视情况而定）在本协议发布之日后收购或成立，根据本协议从服务提供商处获得服务。“服务” 的含义见第 3.1 节。就任何人而言，“子公司” 是指（i）由该人直接或间接控制的任何其他人，（ii）该人持有所有受益权益的任何信托，或（iii）该人持有除任何普通合伙人、管理成员或类似人员权益之外的所有权益的任何合伙企业、有限责任公司或类似实体。“第三方索赔” 的含义见第 9.1.2 节。“交易费” 是指服务接受者按市场条件支付或应付的费用，这些费用通常由投资银行在并购交易背景下提供的财务咨询服务。“YieldCo Group” 指 CWEN、CE LLC、CE Op 及其直接和间接子公司。1.2 标题和目录本协议中包含的标题和目录仅供参考，不会影响本协议的解释或解释。1.3 解释在本协议中，除非文意另有要求：1.3.1 表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示性别的词语应包括所有性别或中性，引入中性的词语应包括所有性别；1.3.2在任何一般术语或陈述之后，“包括”、“包括” 或其任何变体一词不应被解释为将一般条款或陈述局限于所列的特定项目或事项或类似的项目或事项，而是指可能合理地属于该一般条款或声明尽可能广泛范围的所有其他项目或事项；1.3.3 提及任何人均包括该人的继任者和允许的受让人；1.3.4 对法规、规章、政策、规则或文书的任何提及应包括对此类法规、规章、政策、规则或文书以及可能通过的具有补充或取代上述法规、规章、政策、规则或文书作用的任何法规、条例、政策、规则或文书的所有修正案，并应视为提及；
7 003120-0001-26804205 1.3.5 凡提及本协议或任何其他协议、文件或文书，均应解释为对本协议的引用，或视情况而定，可能已经或可能不时修正、更改、替换、修订和重申、补充或以其他方式修改的其他协议、文件或文书；1.3.6 在本协议中提及某一条款的情况下或附表，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的某一部分或附表；1.3.7 如果有根据本协议确定任何金额或要求采取任何行动的日均不是工作日，则应确定该金额或要求其在下一个工作日的必要时间或之前采取此类行动；1.3.8 除非另有明确规定，否则本协议中的所有金额均列明并应以美元支付。1.4 服务接收者第三方受益人经理同意服务接收者，包括成立或收购的任何服务接收者根据第 2.2 节生效后，应被指定为本协议的明确第三方受益人，有权享受本协议赋予的所有权益。1.5 经理或服务接受者的行动除非上下文明确或另有要求，如果根据本协议需要经理或服务接受者的同意或作出决定，则双方有权在适用情况下最终依赖该协议的给予或采取，经理或此类服务接收者，例如适用，已以书面形式传达了同样的信息。第 2 条经理的任命 2.1 任命和接受 2.1.1 根据本协议中的条款、条件和限制，CWEN、CE LLC 和 CE Op 特此任命经理提供或安排其他服务提供商向服务接受者提供服务。2.1.2 经理特此接受第 2.1.1 节规定的任命，并同意以这种身份行事，提供或安排其他服务提供商向服务接收者提供服务根据条款、条件和本协议中的限制。
8 003120-0001-26804205 2.2 其他服务接受者双方承认，未来成立或收购的CWEN、CE LLC或CE Op的任何子公司，在本协议发布之日尚未成为服务接受者，均可能成为本协议规定的服务接受者。如果任何此类增加导致服务范围的修改，则该修订应按照第 12.1.1 节的规定生效。2.3 分包和其他安排管理人可以将任何其他成员分包给管理人集团或其任何关联公司，或安排管理人集团的任何其他成员或其任何关联公司在本协议下提供任何或全部服务，由管理人集团或其任何关联公司以及每个 CC WEN、CE LLC和CE Op特此同意任何此类分包或安排；前提是经理应继续就该人员提供的任何服务向服务接受者负责。任何此类分包都将受本协议条款的约束，并由本协议项下应付的费用支付。第 3 条经理的服务和权力 3.1 服务 3.1.1 经理将提供或安排其他服务提供商提供，并将有权力和授权（受服务提供商管理机构的权力和授权约束）提供或安排其他服务提供商提供YieldCo集团的所有运营、一般和管理服务，包括但不限于附录A中规定的服务，例如附录A 可能会根据此不时更新与服务接受者达成的协议（“服务”）；前提是经理应继续就任何此类人员提供的任何服务对服务接受者负责，并且服务不得包括由CWEN管理机构聘请或按其指导的第三方提供的服务。经理应保持必要的人员配备和能力，以与服务接受者在本协议生效之日之前所享有的服务基本相同的方式提供服务，包括服务的范围、水平和质量。3.1.2 尽管首席信息官办公室经理聘用了首席信息官办公室的经理，但服务不应包括首席投资官办公室提供的服务；前提是经理同意不对此采取任何行动该办公室首席投资官将在必要时减少首席投资官的人员配备和能力，使之能够以与CWEN在本协议生效之日之前所享有的服务基本相同的方式提供服务，包括服务的范围、水平和质量。为避免疑问，首席投资官办公室的费用不应包含在年费中，但将由经理管理，并由CWEN根据第7.5节报销。
9 003120-0001-26804205 3.2 监督经理在任何时候都应接受相关服务接受者管理机构的监督，并且只能根据该管理机构的政策和程序，提供或安排提供此类管理机构可能不时要求的服务。3.3 对经理的限制 3.3.1 经理应并应促使任何其他服务提供商避免采用任何不符合或可能违反任何法律的行为或《服务接受者管理文书》不允许的行为。如果管理机构指示经理或任何服务提供商采取任何不符合该要求的行动，则该人应立即通知该管理机构，其判断该行动不符合或违反任何此类法律或该管理文书不允许的其他行为。3.3.2 在履行本协议规定的职责时，管理人集团的每位成员都有权真诚地依赖合格的专家、专业人员和其他代理人（包括关于会计师，评估师，顾问、法律顾问和其他专业顾问），并应被允许真诚地依靠服务接受者管理机构的指示来证明本协议所要求的任何批准或授权。本协议中为向经理提供指示、批准和请求而提及的服务接受者或管理机构的所有内容均指管理机构。3.4 错误和遗漏保险在本协议期限内，经理应并应促使任何其他服务提供商始终保持 “错误和遗漏” 保险和其他保险，这些保险通常由履行与服务提供商根据本协议履行的职能相似的人员承担信誉良好保险公司，其金额与此类其他人通常维持的金额相当。在每种情况下，相关服务接受者应被列为相关保单下的额外受保人或损失受益人。第 4 条经理与服务接受者之间的关系 4.1 其他活动经理集团的任何成员（以及管理集团任何成员的关联公司、董事、高级职员、成员、合伙人、股东或员工）均不得参与其他业务活动，也不得赞助与服务接受者直接或间接竞争的第三方，或向其提供服务。
10 003120-0001-26804205 4.2 独立承包商，无合伙企业或合资企业双方承认，经理作为独立承包商提供或安排提供本协议下的服务，服务接受者和经理不是彼此的合伙人或合资企业或代理人，此处的任何内容均不得解释为使他们成为合伙人、合资企业或代理人，也不得因此而因任何原因而承担任何责任这些都是本协议的结果；但是，前提是此处没有任何内容被解释为禁止服务接受者和经理以合伙人、合资企业的身份或以任何其他方式共同进行投资。第 5 条管理层和员工 5.1 管理层和员工 5.1.1 经理应安排或安排经理集团的其他成员安排此类合格人员和支持人员提供服务。此类人员和支持人员应将自己的时间用于向服务接受者提供管理集团相关成员合理认为必要和适当的服务，以履行其在本协议下的义务。5.1.2 CWEN、CE LLC和CE Op均应并应促使其他每位服务接受者按照管理人集团任何成员的要求按照本协议条款采取一切合理必要的事情，以便管理集团的此类成员必须履行其义务，本协议下的契约和责任，包括向经理集团的此类成员提供服务接受者的员工和承包商的访问权限，以及授予经理集团任何成员访问服务接受者的员工和承包商的权限。5.1.3 经理同意并同意促使经理集团真诚地行使本协议赋予的权力和职责，并尽最大努力行使本协议所赋予的权力，以及一个相当谨慎的人会运用的技能在类似的情况下。经理应对经理集团的任何成员未能根据本第 5.1.3 节规定的标准行使此类权力和职责负责。第 6 条信息和记录 6.1 账簿和记录经理应或应促使经理集团的任何其他成员代表每位服务接受者保存适当的账簿、记录和文件，这些账簿、记录和文件将在所有重要方面按照公认会计原则和适用法律的所有要求填写完整、真实和正确的条目。
11 003120-0001-26804205 6.2 服务接受者对记录的检查服务接受者事先合理地通知经理集团的相关成员后，管理人小组的相关成员将在任何工作日的正常工作时间向服务接受者及其授权代表提供根据第 6.1 节需要保存的所有账簿、记录和文件，供其在任何工作日的正常工作时间内审查。此外，管理人集团的适用成员将向服务接受者或其授权代表提供可能存在的有关本协议项下服务履行情况的财务和运营数据，以及服务接受者或其授权代表将不时合理要求的财务和运营数据，包括用于对服务接受者的支出进行审计或其他必要或建议的事项进行审计，以便对财务进行审计服务接受者的事务。对记录的任何审查都将以不会不当干扰经理集团任何成员在正常业务过程中开展业务的方式进行。6.3 经理组对信息的访问 6.3.1 CWEN、CE LLC和CE Op均应并应促使其他服务接受者：6.3.1.1 授予或促使经理组获得所有合理必要的所有文件和信息的完全访问权限，以使经理组能够根据本协议条款履行其义务、承诺和责任，以及使经理集团能够提供服务；6.3.1.2 提供或安排提供管理人集团任何成员可能合理要求的所有文件和信息，并立即将服务接受者知道的任何重大事实或信息通知管理集团的相应成员，包括任何已知、待处理或威胁的诉讼、诉讼、索赔、诉讼或在任何政府机构面前发布的针对YieldCo集团任何成员的命令，这可能会影响义务的履行，根据本协议，管理人集团的承诺或责任，包括保存适当的财务记录。6.4 其他信息双方承认并同意，开展本协议所设想的活动和提供服务可能会产生附带影响，即提供额外信息，这些信息可用于管理人集团任何成员有利益的商业利益和相关资产或可能增加其价值，在遵守本协议的前提下，任何经理都不是小组将有责任就此类活动或结果向服务接收者负责；但是，管理集团的相关实体不会（也将导致其关联公司不会）以相关实体或其关联公司知道的任何方式使用此类额外信息，或
12 003120-0001-26804205 应合理地知道、将导致或导致违反任何服务接受者所签署或受其约束的协议中的任何保密条款。6.5 机密信息经理同意，管理集团拥有或获得的有关服务接受者及其各自资产、业务、运营或前景的信息（“机密信息”）构成相应服务接受者的机密信息，经理不应也应促成经理的其他成员未经 CWEN 事先书面同意，集团不得公开披露任何机密信息；但是，机密信息不得包括 (a) 除管理人集团成员或其任何董事、高级职员、代理人或其他代表披露外向公众公开的信息，(b) 管理人集团成员或其任何董事、高级职员、代理人或其他代表可以获得的信息该局披露之前的非机密依据根据任何证券交易所或对管理人集团成员具有管辖权的其他监管机构的任何适用的法律或监管要求或规则或法规，管理人集团成员要求或要求披露收款人或其各自的关联公司或其各自的董事、高级职员、代理人或其他代表（不以管理集团成员的任何其他身份接见）或（c）尽管有上述规定，管理人集团的成员仍可根据本协议的条款向其员工、顾问、法律顾问或参与提供服务的其他代理人披露他们收到的机密信息；前提是经理告知每位有权访问机密信息的此类人员此类机密信息的机密性质、本协议的条款以及此类条款适用于他们。如果管理人集团的任何成员需要根据上述 (c) 条披露信息，则管理人集团的该成员将立即向CWEN发出书面通知，以便CWEN可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守本第6.5节中有关需要披露的信息的保密条款。如果未获得此类保护令或其他补救措施，经理将仅提供法律要求的此类信息中法律要求提供的部分，并将做出合理的努力，费用由CWEN承担，以获得可靠的保证，确保此类信息将得到保密处理。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本第6.5节中规定的经理义务应在本协议终止后的12个月内继续有效。第 7 条费用和支出 7.1 年费 7.1.1 作为管理人集团提供服务的对价，CE LLC 代表服务接受者特此同意在本协议期限内支付年费，以反映管理人集团在提供此类服务时产生的成本（根据第 7.5 节不包括在年费中的费用除外）。年费应按比例分摊并按季度拖欠支付。
13 003120-0001-26804205 7.1.2 年费将不扣除 (i) YieldCo 集团任何成员根据单独协议向经理集团任何成员支付或应付的任何运营和其他服务费用，或 (ii) 任何交易费用。7.1.3 双方应就以下任何事件（均为 “转型事件”）重新协商年费：7.1.3 双方应就以下任何事件（均为 “转型事件”）重新协商年费：7.1.3 双方应就以下任何事件（均为 “转型事件”）重新协商年费：7.1.3 双方应就以下任何事件（均为 “转型事件”）重新协商年费：7.1.3 双方应就以下任何事件（均为 “转型事件”）重新协商年费：7.1.3 双方应就以下任何事件（均为 “转型事件 3.1 如果CWEN或经理进入或退出材料业务板块（例如太阳能、风能、传统电力），这将对任何一方产生重大影响提供这些服务；7.1.3.2 如果CWEN或经理达成了变革性交易，其定义是平台收购或CWEN净兆瓦数的20％以上的总变动，这将对任何一方提供这些服务产生重大影响；7.1.3.3 如果有其他重大修改，例如监管变化或上市公司审计或报告压力，要求CWEN或经理更改附录A中列出的服务；7.1.3.4 如果有是赞助商提出的其他要求，要求 CWEN 或经理更改附录A中列出的服务（例如，国际财务报告准则要求的变更）；或7.1.3.5 如果负责提供此类附录A中列出的任何类别的服务（通过终止雇用、人员重新分配或其他方式）的任何个人团体或部门的裁员，其人数等于或超过截至本协议生效之日该集团或部门雇员的20％，但不包括因以下原因造成的临时裁员自愿离开。为避免疑问，20％的门槛应在累积基础上计算，因此，任何低于该阈值的削减量都应与以后的任何削减量相加。经理应不少于每年向冲突委员会提供员工人数数据，具体说明每个小组或部门、该小组或部门中的人员数量及其责任领域。如果是转型事件，双方应在60天内以诚意和商业上合理的条件重新进行谈判，同时考虑：i) 提供此类服务的市场价格；ii) 与新业务状况、附录A中列出的服务变更或此类裁员有关的事实和情况。7.2 季度年费的计算和支付 7.2.1 每个季度结束后，经理应准备并交付给CE LLC 该季度的应计季度年费分期付款。CE LLC将在切实可行的情况下尽快支付每个季度的季度年费
14 003120-0001-26804205 在应付款的季度末之后，但无论如何不得迟于该季度结束后的30天。7.3 政府收费 CE LLC 应代表服务接受者向经理集团的相关成员支付或报销所有销售税、使用税、增值税、预扣税或其他类似的税款、关税或其他政府费用（“政府任何政府机构对经理集团的此类成员征收或征收的费用”）代表 CWEN，理由是管理人集团的此类成员提供与本协议或本协议所设想的任何其他协议相关的服务，或与之相关的费用或其他应付金额，但管理人集团任何成员应向该经理集团成员缴纳的任何所得税、公司税、资本税或其他类似税款除外。管理人集团的任何成员未能就这些政府费用收取款项均不构成对收款权的放弃。7.4 政府费用的计算和支付经理应不时或应促使其他服务提供商编制报表（均为 “支出报表”），记录根据本第 7 条报销的政府费用，并应将此类报表交给相关的服务接受者。根据本第7条报销的所有政府费用应由CE LLC在收到费用报表后的30天内代表服务接受者报销。本第7.4节的规定在本协议终止后继续有效。7.5 年费的例外情况年费不包括：7.5.1 CWEN 成本，将由CWEN支付或直接向CWEN收取；7.5.2 与代表CWEN履行首席投资官办公室职责的个人相关的工资和相关成本（包括就业税）以及员工福利成本（包括就业税和类似费用）费用将直接向 CWEN 收取；7.5.3 大额费用平台基础设施升级需要超过1,000,000美元的资本化劳动力/非劳动力（例如，ETRM实施或ERP升级），其分配将由CWEN和CEG的管理机构商定。
15 003120-0001-26804205 第 8 条经理和服务接受者的陈述和保证 8.1 经理特此向服务接受者陈述和保证：8.1.1 它是根据特拉华州法律的有效组织和存在的；8.1.2 它或任何其他服务提供商（如适用）持有并应持有履行本协议义务所必需的许可证，但不是知道任何原因，或应在得知任何原因后立即通知服务接受者此类许可证可能会被取消；8.1.3 它有权力、能力和权力签订本协议并履行其在本协议下的义务；8.1.4 它已采取一切必要行动授权本协议的执行、交付和履行；8.1.5 它执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务不会、也不会违反、违反或导致其管理文书或任何抵押和租赁项下的任何违约、协议或其他具有法律约束力的文书、许可证或适用的其作为当事方或其任何财产或资产可能受其约束的法律，但不会对经理的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何此类违规、违规或违约行为除外；8.1.6 本协议的执行、交付或履行无需授权、同意或批准，也无需向任何人申报或通知；8.1.7 本协议构成其有效且具有法律约束力的义务，可在以下情况下对其强制执行根据其条款，但须遵守 (i) 适用的破产、破产、暂停、欺诈性转让、重组和其他普遍适用的法律，普遍限制债权人权利和救济措施的执行，以及 (ii) 一般公平原则，包括实质性、诚信、公平交易和合理性标准、公平抗辩和对公平补救措施的限制，无论这些原则是在法律诉讼中还是衡平法程序中加以考虑。8.2 陈述和陈述服务接受者的保证CWEN、CE LLC和CE Op，特此分别代表其和代表其他所有服务接受者向经理陈述和保证：8.2.1 其组织是有效的，并根据有关其组建和组织的法律而存在；
16 003120-0001-26804205 8.2.2 它或相关的服务接受者持有拥有和经营其直接或间接拥有或运营的项目和实体所必需的许可证，并且不知道此类许可证可能被取消的任何理由；8.2.3 它有权力、能力和权力签订本协议并履行其在本协议下的职责和义务；8.2.4 它已采取一切必要行动批准执行、本协议的交付和履行；8.2.5 本协议的执行和交付它及其履行本协议项下的义务不违反、违反或导致任何违约，也不会违反、违反或导致其作为当事方或其任何财产或资产可能受其约束的任何抵押贷款、租赁、协议或其他具有法律约束力的文书、许可证或适用法律下的任何违约，但不会对业务、资产、财务状况产生重大不利影响的任何此类违规、违约或违约除外服务接受者的整体经营业绩；8.2.6 没有本协议的执行、交付或履行均需获得授权、同意或批准，或向任何人提交或发出通知；8.2.7 本协议构成其有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守：(i) 适用的破产、破产、暂停、欺诈性转让、重组和其他普遍适用的法律，限制债权人权利和救济措施的执行；以及 (ii) 一般性补救措施公平原则，包括标准实质性, 诚信, 公平交易和合理性, 公平抗辩以及对公平补救办法的限制, 不论这些原则是在法律诉讼中还是根据衡平法程序加以考虑.第 9 条责任和赔偿 9.1 赔偿 9.1.1 CWEN、CE LLC 和 CE Op 特此共同和分别同意，在适用法律允许的最大范围内，对管理集团的每位成员、其任何关联公司（YieldCo 集团的任何成员除外）以及任何董事、高级职员、代理人、代理人、成员进行赔偿并使其免受损害，并使彼此的服务接受者免受损害、合伙人、股东和雇员以及上述各方（均为 “经理受赔方”）的其他代表索赔、责任、损失、损害赔偿（但明确排除任何不可合理预见的间接损害和惩罚性损害赔偿，除非最终判决中对第三方索赔的裁定范围除外）、费用或开支（包括律师费）（“负债”）（“责任”），无论这些行为是根据政府机构的法规还是诉讼引起的，或受到的任何形式的索赔、诉讼、调查、诉讼或索赔以其他方式或与业务、投资有关或该处的活动
17 003120-0001-26804205 受益人与本协议或本协议下提供的服务（“索赔”）有关或由此产生的索赔，包括因第 7.3 节所考虑的政府费用而产生的任何索赔；前提是，任何经理受赔方均不得就任何索赔获得此类赔偿，前提是此类索赔由有管辖权的法院下达的最终且不可上诉的判决最终裁定，或根据该经理受保方同意的和解协议，由此产生经理赔偿方的恶意、欺诈、故意不当行为或重大过失，或者在刑事案件中，在明知违法行为的情况下采取的行为。9.1.2 如果任何第三方根据本协议有义务提供赔偿（“第三方索赔”）提出或提起的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或索赔，则经理赔偿 Nified Party有权为此聘请自己的律师，并为此支付合理的费用和开支在这种情况下，律师以及合理的费用（不包括向该经理赔偿方偿还的相关费用）和与此相关的自付费用将由赔偿方支付，但如果赔偿方最终没有责任支付本协议规定的赔偿，则赔偿方将予以补偿。9.1.3 每位经理受赔方和赔偿方同意，在收到任何第三方索赔开始通知后，立即适用的经理受偿方将以书面形式将此类第三方索赔的开始通知赔偿方（前提是任何意外未能提供任何此类通知均不会损害本协议中任何此类经理受赔方的权利），并且在该第三方索赔的整个过程中，该经理受偿方将尽其合理的最大努力向该赔偿方提供所有相关文件的副本，并予以保存赔偿方通报了进展情况，并与赔偿方进行讨论当事方提出的所有重大诉讼。9.1.4 双方明确承认并同意，本第 9.1 节中规定的赔偿权是补偿方在任何特定情况下可能承担的任何其他责任，或任何经理受赔方根据法规或其他法律可能拥有的任何其他赔偿或缴款权的补偿权或分摊权。9.1.5 本第 9.1 节规定的赔偿将继续有效完成根据本协议提供的服务，或本协议的任何终止或意图终止协议。9.2 责任限制 9.2.1 经理在本协议项下不承担任何责任，除非本着诚意提供服务，也不对服务接受者的管理机构遵循或拒绝遵循相关服务提供商的任何建议或建议的任何行为负责。
18 003120-0001-26804205 9.2.2 服务接收方特此同意，任何经理受偿方均不对服务接受者、服务接受者的管理机构（更确切地说，包括服务接受者的董事或高级人员或具有类似职能或身份的其他个人）或服务接受者的任何担保持有人或合伙人承担因任何经理人的任何作为或不作为而可能产生的任何责任的责任根据本协议或根据本协议成立的当事方，但此类责任除外最终由具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定，该判决是由经理受赔方的恶意、欺诈、故意不当行为或重大过失造成的，或者在刑事案件中，是在明知该行为违法的情况下采取的行为。9.2.3 根据本协议，经理受赔方的最高责任总额将等于先前应付的相关金额最近两个日历年内根据本协议提供的服务服务接受者根据第 7 条。9.2.4 为避免疑问，本第 9.2 节的规定在本协议项下提供的服务完成或任何终止或声称终止后继续有效。9.3 向所有经理受赔方提供的权益 9.3.1 CWEN、CE LLC 和 CE Op 代表他们自己和其他服务接受者，特此构成经理作为每位受保方的受托人服务接受者根据本第 9 条就该经理作出的保证各方，经理特此接受此类信托，并同意代表经理受保方持有和执行此类契约。9.3.2 管理人特此将服务接受者视为本第9条下经理契约中每个服务接受者的管理机构（更确切地说，包括服务接受者的董事或高级管理人员或其他具有类似职能或能力的个人）或服务接受者的任何证券持有人或合伙人的受托人对于这些当事方，以及特此处的服务接收者接受此类信任，并同意代表这些方持有和执行此类契约。第 10 条期限和终止 10.1 期限本协议应继续完全有效并永久有效，直至根据第 10.2 节、第 10.3 节或第 12.1.1 节终止。10.2 服务接受者的终止 10.2.1 CWEN 可以根据第 10.2.2 条的规定，在向经理提前 30 天书面终止本协议时生效，无需支付任何终止费，但不支付任何终止费，但须遵守第 10.2.2 节：
19 003120-0001-26804205 10.2.1.1 经理集团的任何成员违约履行或遵守本协议中包含的任何重要条款、条件或协议，从而对服务接受者造成实质损害，在收到书面通知指明此类违约行为并要求在这 30 天内予以补救后，这种违约行为将持续30天；10.2.1.2 经理集团的任何成员从事欺诈、不当行为对任何服务接受者挪用资金或挪用公款；10.2.1.3 任何成员管理人集团在履行本协议规定的义务时严重过失，这种重大过失对服务接受者造成了物质损害；10.2.1.4 经理人为其债权人的利益进行一般性转让，提起自愿破产的裁决程序，同意对其提出破产申请，被有管辖权的法院裁定为破产或资不抵债，根据任何要求进行重组破产法或同意提交要求破产的请愿书重组或有管辖权的法院下达了针对该协议的法令，任命了破产或破产中的接管人、受托人或受让人。10.2.2 只有在冲突委员会大多数成员事先批准的情况下，CWEN 才能根据上文第 10.2.1 节终止本协议。10.2.3 CWEN 也可以根据第 12.1.1 节在冲突委员会大多数成员的事先批准的情况下终止本协议。10.2.4 CWEN、CE LLC 和 CE Op 均在此同意并确认本协议不得仅因其任何子公司或业务表现不佳或业绩不佳或YieldCo集团任何成员根据管理集团任何成员的建议进行的任何投资而终止。10.3 经理终止本协议 10.3.1 在以下情况下，经理可以在提前180天向CWEN发出书面终止通知后终止本协议，无需支付任何终止费：10.3.1.1 任何服务接收者未能履行或遵守本协议任何重要条款、条件或协议在本协议中以对经理造成物质损害的方式包含在本协议中，此类违约行为在收到书面通知后持续30天，具体说明此类违约并要求在这30天期限内予以补救；或10.3.1.2 任何服务接收方为其债权人的利益进行一般性转让、提起自愿破产的诉讼程序、同意对其提出破产申请的裁决，均由法院裁决的
20 003120-0001-26804205 破产或资不抵债、根据任何破产法寻求重组或同意提交寻求此类重组的申请，或者有管辖权的法院下达了不利于破产或破产的接管人、清算人、受托人或受让人的合法司法管辖区。10.4 终止后的存续如果根据本第 10 条或第 12 条终止本协议，则不得再终止任何一方的责任或义务，除非本节中另有规定1.3、第 6.4 节、第 6.5 节、第 9 条、第 10.4 节、第 10.6 节、第 11 条、第 12.3 节、第 12.4 节、第 12.5 节、第 12.7 节、第 12.8 节、第 12.9 节和第 12.10 节。10.5 终止后的行动 10.5.1 从本协议终止之日起，经理无权根据本协议获得进一步服务的年费，但将应支付截至并包括终止之日在内的所有薪酬。10.5.2 本协议终止后，经理应及时：10.5.2.1 与 CWEN 合作，使 CWEN 能够尽快代表自己维护此类服务，包括将所有向经理集团雇用或签约的服务接受者提供服务或代表其提供服务的人员转移给 CWEN；10.5.2.2 在扣除其当时有权获得的任何应计薪酬和报销后，向服务接受者支付根据以下规定向服务接受者账户中收取和持有的所有款项本协议；10.5.2.3 交付给服务接受者的管理机构一份完整的账目，包括一份显示其收取的所有款项的报表和一份其持有的所有款项的报表，涵盖上次向管理机构提供有关服务接受者的账目之后的期间；10.5.2.4 向服务接受者的管理机构交付当时由管理集团保管的服务接受者的所有财产和文件。10.6 应书面要求发放资金或其他财产经理特此同意服务接收者的财产或根据本协议，管理人集团持有的其子公司应由管理人集团的相关成员作为该人的托管人持有，管理人集团记录的相关成员应明确标记，以反映该人对此类资金或其他财产的所有权。在管理小组的相关成员收到由服务接受者的正式授权代表签署的书面请求后
21 003120-0001-26804205 管理人集团的相关成员根据本协议向服务接受者发放管理集团相关成员当时为该服务接受者的账户持有的任何款项或其他财产，管理人集团的相关成员应立即向服务接受者发放此类款项或其他财产，但无论如何不得迟于提出此类请求后的7天。对于服务接收者根据本第 10.6 节第二句向服务接受者发放的金钱或其他财产所采取的任何作为或不作为，管理集团的相关成员不对任何服务接受者、服务接受者的管理机构或任何其他个人承担责任。每位服务接受者应赔偿管理集团的相关成员、其任何关联公司（YieldCo集团的任何成员除外）以及上述各方的任何董事、高级职员、代理人、成员、合伙人、股东和雇员及其他代表，使其免受损害，以免因管理集团的相关成员根据条款向该服务接受者发放此类款项或其他财产而产生的任何和所有责任本节第 10.6 节。根据本条款提供的赔偿应是此类人员根据第 10.1 节获得赔偿的任何权利的补充。为避免疑问，本第 10.6 节的规定应在本协议终止后继续有效。根据本第 10.6 节规定的服务接受者契约第 10.6 节，服务接受者在此构成经理作为每位有权获得赔偿的人的受托人，经理特此接受此类信托并同意代表这些人持有和执行此类契约。第 11 条仲裁 11.1 争议双方之间因本协议或与本协议有关的任何种类或性质的争议或分歧（“争议”）均应根据本第 11 条予以解决。11.2 仲裁 11.2.1 任何争议均应由三 (3) 名仲裁员根据本第 11.2 节规定的程序和当时的《商事仲裁规则》（“规则”）提交仲裁（“仲裁”）（“仲裁”）美国仲裁协会（“AAA”）。如果本第 11.2 节的规定与《规则》的规定不一致，并且存在不一致之处，则在任何仲裁中均应以本第 11.2 节的规定为准。11.2.2 任何一方均可通过向任何其他当事方发送书面通知来提出仲裁要求，说明争议的性质、所涉金额以及该方指定的仲裁员的姓名。仲裁要求应在引起争议的事件发生后三十 (30) 天内提出。11.2.3 在根据第 11.2.2 节提出任何仲裁要求后的三十 (30) 天内，另一方应发送一份回应声明，其中应包含被申请方指定的一名仲裁员的姓名。
22 003120-0001-26804205 11.2.4 在任命第二名仲裁员后的三十 (30) 天内，当事方指定的两名仲裁员应指定第三名仲裁员，该仲裁员应担任仲裁小组的主席。第三名仲裁员应从 AAA 国家名册中任命（与当事方指定的两名仲裁员合称 “仲裁员”）。11.2.5 对于任何仲裁，仲裁员应允许合理请求（i）出示与争议相关的文件和（ii）作证。11.2.6 仲裁地点将是特拉华州，仲裁语言为英语。仲裁听证会应在特拉华州仲裁要求中规定的地点举行，并应在根据第 11.2.4 节确定仲裁员后三十 (30) 天内开始。11.2.7 仲裁员的决定应在任命后不迟于六十 (60) 天内作出。仲裁员的决定为最终裁决，不得上诉，对双方具有约束力，并可在任何具有司法管辖权的法院强制执行。11.2.8 争议所涉各方应承担其在任何仲裁中聘请的所有律师、顾问、顾问、证人和雇员的费用和开支。除非仲裁员在其裁决中另有规定，否则仲裁员的费用应由各方同等支付。11.2.9 尽管本协议中存在任何冲突的法律选择条款或任何适用的法律冲突原则，但本协议中规定的仲裁条款以及根据本协议进行的任何仲裁应完全受《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1 等的管辖。11.2.10 对仲裁员作出的裁决可能是已进入任何具有管辖权的法院。11.3 持续履行在根据本第 11 条进行争议解决程序期间，双方应继续履行各自在本协议下的义务，任何一方均不得使用任何其他补救措施来解决争议。11.4 紧急救济本 11 条中的任何内容均不影响一方根据第 12.8.2 节向法院寻求紧急禁令或宣告性救济的权利。第 12 条一般条款 12.1 修正案，豁免 12.1.1 CWEN 有权通过以下方式修改服务范围，包括减少服务接受者的数量或服务的性质或描述或其他方式
23 003120-0001-26804205 提前90天书面通知经理；但是，未经经理事先书面同意（不得无理拒绝、条件或延迟），CWEN不得扩大服务范围；但是，在此类修改之前，CWEN和经理应书面同意因范围变更而对年费进行任何修改。在遵守第 10.2.3 节的前提下，如果 CWEN 和经理无法就修改后的年费达成协议，CWEN 可以在该 90 天期限结束后向经理提前 30 天书面通知来终止本协议。尽管本第 12.1.1 节规定了通知期限，但如果根据下文第 12.2.1 (ii) 节进行分配，CWEN 可以通过提前 30 天向经理提供书面通知来修改本第 12.1.1 节规定的服务范围。12.1.2 除非本协议中明确规定，否则除非事先获得上文第 12.1.1 节第一句的批准，否则对本协议的任何修订或放弃均不具有约束力获得了冲突委员会的多数成员，修正案或豁免是由受其约束的缔约方以书面形式执行。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款的豁免，对本协议任何条款的任何豁免也不构成持续豁免。一方未能或延迟行使本协议下的任何权利均不构成对该权利的放弃。任何权利的单一或部分行使均不妨碍一方以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。12.2 转让 12.2.1 未经 CWEN 事先书面同意，经理不得转让本协议，除非 (i) 根据第 2.3 节，(ii) 通过合并、合并或购买资产向经理的继任人进行转让，在这种情况下，继任者应为继任者受本协议和转让条款的约束，与经理相同受本协议约束，或 (iii) 受经理的关联公司或冲突委员会合理认定为经验丰富、信誉良好的经理的个人的约束，在这种情况下，关联公司或受让人应受本协议和转让条款的约束，其约束方式与经理受本协议的约束相同。此外，前提是经理事先向服务接受者提供书面通知仅供参考，则本协议中的任何内容均不妨碍将本协议项下经理的权利（包括根据本协议应付给经理的任何款项）作为担保向善意贷款人的任何质押、抵押或其他转让或转让。12.2.2 未经经理事先书面同意，任何服务接受者均不得转让本协议，但以下情况除外任何此类服务转让的情况通过合并、合并或购买资产而成为其继任者的接收者，在这种情况下，继承人应受本协议和转让条款的约束，其方式与服务接受者受本协议约束的方式相同。
24 003120-0001-26804205 12.2.3 任何声称违反本第 12 条的本协议转让均属无效。12.3 未按期付款任何服务接收方根据本协议应付给经理集团任何成员的任何款项在到期时未汇出的，仍将到期（无论是按需还是以其他方式），此类逾期金额（判决前后）的利息将按年利率累计改为利率。12.4 条款的无效本协议中包含的每项条款都是不同的，可分割的并且具有司法管辖权的法院宣布任何此类条款或其部分无效或不可执行不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。在适用法律允许的范围内，双方放弃使本协议的任何条款在任何方面无效或不可执行的任何法律规定。双方将进行真诚的谈判，将任何被宣布无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，其经济效果尽可能接近其所取代的无效或不可执行条款的经济影响。12.5 完整协议本协议构成双方之间与本协议标的相关的完整协议。没有保证、条件或陈述（包括法规可能暗示的任何保证、条件或陈述），除非本协议中特别规定或提及，否则没有与此类标的相关的协议。不得依赖任何一方或其董事、高级职员、雇员或代理人在签订本协议之前、同时或之后向任何其他方或其董事、高级职员、雇员或代理人做出的任何保证、陈述、意见、建议或事实断言，除非这些担保已简化为书面形式并列为本协议的条款，并且没有诱使任何一方签署本协议基于任何此类保证、陈述、意见、建议或事实断言。因此，对于任何此类保证、陈述、意见、建议或事实断言，不论是侵权行为还是合同责任，均不承担与上述担保、陈述、意见、建议或事实断言有关的责任，除非在上述范围内。为避免疑问，本协议中的任何内容均不应解释或解释为对任何运营和管理协议的修订、修改或终止，或与之冲突。每项此类协议及其所有条款，包括根据该协议支付的款项，应在本协议签订后继续有效，并应根据其条款终止。12.6 相互放弃陪审团审判作为诱使各方签订本协议（有机会与律师协商）的特别协议，各方明确放弃以下权利
25 003120-0001-26804205 陪审团审理与本协议或本协议所述事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼。12.7 同意管辖权各方不可撤销地接受特拉华州财政法院的非专属管辖，如果该法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则接受位于特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院的非专属管辖，为了执行本条中仲裁条款的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的11 或根据第 12.8.2 节专门执行本协议的条款。任何仲裁的裁决均为最终裁决并具有约束力, 并可在任何具有仲裁管辖权的法院提出。如果任何一方未能在任何适当注意到的仲裁程序中出庭，则可以在拥有该仲裁权的法院中对该当事方作出裁决。12.8 适用法律 12.8.1 特拉华州的内部法律将管辖并用于解释本协议，但不得因此需要适用其他司法管辖区的法律。12.8.2 双方同意，在这种情况下，将发生不可弥补的损害。本协议的任何条款以及本文设想的交易未按照其具体条款进行或以其他方式被违反。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议和本协议所设想的交易，并在特拉华州法院特别执行本协议的条款和规定，以及该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。12.9 Enurement 本协议将使双方及其受益并具有约束力各自的继任者和允许的受让人。12.10 通知任何根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的通知、要求或其他通信应为书面形式，并应被视为已送达：(i) 亲自送达收件人；(ii) 通过经确认的电子邮件或传真发送（如果在收件人的正常工作时间内发送）；如果不是，则在下一个工作日，(iii) 通过信誉良好的隔夜快递服务发送给收件人后的一个工作日（收费）预付）或（iv）通过头等邮件邮寄给收件人后的三个工作日，要求退货收据。此类通知、要求和其他通信应发送至下述地址，或发送至该地址或提请其他人注意，例如
26 003120-0001-26804205 收件方已通过事先书面通知发送方指定。任何一方均可按照此处的规定将变更事先书面通知发送方，更改该方接收通知的地址。通知和其他通信将发送给服务接收方：Clearway Energy, Inc. 300 卡内基中心，套房 300 普林斯顿，新泽西州 08540 收件人：ogc@clearwayenergy.com 如果寄给经理：Clearway Energy Group LLC 100 California Stevenson 650 加利福尼亚街套房 650 加利福尼亚州旧金山 94111 收件人：Alicia.stevenson@clearwayenergy.com 附上副本（不构成通知）至：Clearway Energy Group LLC 4900 N Scottsdale Road Suite 5000 亚利桑那州斯科茨代尔收件人：首席法务官电子邮件：legalnotices@clearwayenergy.com 12.11 进一步保证各方将立即作出、作出、执行或交付，或促使另一方不时合理要求采取的所有进一步行动、文件和事情，以使本协议生效，并将尽合理努力，采取一切可能合理的措施，以充分执行本协议的规定。12.12 对应方本协议可能是已登录的对应方等等对应方将构成原始文件，而这些对应方加起来将构成同一份文书。（签名页如下）
为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议，以昭信守。CLEARWAY 能源有限公司作者：姓名：标题：CLEARWAY ENERGY LLC 作者：名称：标题：CLEARWAY ENERGY 运营有限责任公司作者：姓名：标题：凯文·马尔卡尼执行副总裁凯文·马尔卡尼执行副总裁凯文·马尔卡尼执行副总裁
附录 A • 会计及相关活动，包括但不限于公司会计、衍生品、技术研究、财务报告和合并、外部审计和审查支持，以及设计、开发、执行和维护必要和适当的内部会计控制、披露控制和程序以及财务报告的内部控制；• 内部审计活动包括但不限于SOX支持、企业风险管理和监督以及内部职能审计的执行；• 全部法律和相关服务，包括与任何公开或私下审查、调查、诉讼和执法行动有关的服务，但不包括向冲突委员会提供的与审查关联方和其他冲突交易有关的第三方法律服务；• 投资者关系和相关活动；• 财务规划和分析，包括提供足够详细的年度和其他定期预算信息，供CWEN管理机构考虑和审议；• 规划、合规，与税务事项相关的结构、报告和汇款服务，包括但不限于销售和使用税、财产税、合伙企业税、所得税、税收权益和其他抵免以及与雇员和承包商相关的税收；• 财资运营事宜，包括但不限于现金管理和债务合规；• 应付账款、费用处理和管理以及其他未通过项目管理协议提供的会计服务；• 商业运营，包括REC管理/行政和商业职位优化；• 环境、健康和安全服务，包括编制年度ESG报告；• 对外事务和内部沟通，包括政府、监管和沟通以及提高企业认识的内部沟通（内联网、时事通讯、月度会议）；• 人力资源服务，包括薪酬、福利、招聘、DEI、培训、薪资和人才管理，并向CWEN薪酬委员会报告；• 保险和风险服务，包括信用分析、保单续订和索赔管理，包括管理CEG/CWEN能源风险管理政策下的要求；• 供应商管理和企业采购服务；• 行政服务，包括设施管理、信息技术提供和管理以及公司政策管理；• 监管规划、合规和报告，包括但不限于NERC、FERC、PUCT/ERCOT、EIA、CPUC、RTO/ISO和SEC以及其他适用的证券支持；• 运营并购采购、尽职调查和整合；
• 提供和支持工厂运营和管理协议中未涵盖的所有信息技术基础设施、企业和财务应用程序、网络安全和协作平台及相关人力；• 公司秘书服务，包括但不限于经理事机构和股东书面同意计划和执行会议或行动、保留与会议相关的会议记录以及其他公司记录保存；以及 • 执行官服务。