美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号
(注册人在其章程中明确规定的名称)
(将注册人姓名翻译成英文)
(公司或组织的管辖权 )
(主要执行办公室地址 )
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
|
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
(班级标题 )
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。
(班级标题 )
说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。
已发行普通股数量(每股面值0.11美元)为 截至2023年12月31日(相当于2,191,924股普通股 ,每股面值1.10美元,继2024年2月5日10:1反向股票分拆之后)。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是的, |
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
是的, |
注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
|
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
☒
|
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
新兴的
成长型公司 |
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 | 其他 ☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据 §240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。☐是
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分销之后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
引言
在本年度报告中,除文意另有所指外,仅为本年度报告的目的:
● | “3PL” 指的是第三方物流服务,这一术语用于描述帮助商家管理其供应链的服务。常见的第三方物流服务包括货运服务、仓库和库存管理、订单履行、发货协调、零售配送、兑换和退货; |
● | 经修订的《备忘录和章程细则》是指在本年度报告采用表格20-F的日期有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则; |
● | “英属维尔京群岛法案”是指英属维尔京群岛商业公司法(经修订); |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门; |
● | “Fr8App” 指我们的主要运营子公司Freight App,Inc.,如果适用,还指我们专注于FTL的平台的品牌名称; |
● | “FTL” 指整车货运。FTL运费用于需要占用整辆卡车可用空间的运输。 使用FTL时,单个托运人的货物是单个卡车上唯一移动的货物。根据运输的基础货物,可在各种卡车上提供FTL,如干货车、冷藏、平板和其他; |
● | “LTL” 指少于整车的运费。LTL用于多个发货人的货物在同一拖车上的运输,而不是将单个公司的货物专门放在单个拖车上。多个LTL货物合并成一辆卡车 以尽可能装满它,拖车经过较长的运输距离运输,然后在目的地拆箱和拆卸 。LTL特别适合小型企业的需求,这些企业可能需要频繁、较小数量的发货 ,并且不能经济地使用全拖车; |
● | “合并”是指由Hudson Capital,Inc.、Hudson Capital Merge Sub I,Inc.、Hudson Capital Inc.的全资子公司、特拉华州公司及Hudson Capital Inc.的全资子公司Fr8App和作为Fr8App股东代表的ATW Master Fund II,L.P.达成的、于2021年12月13日并于2021年12月29日修订的特定合并协议(“合并协议”)(“合并协议”),其中合并分支I与Fr8App合并并并入Fr8App,随着Fr8App于合并后继续存在,并继续作为本公司的直接全资附属公司。合并于2022年2月14日完成,当时有效的合并第I分部及其公司注册证书和章程的单独公司存在已不复存在,合并后Fr8App的组织文件采用本公司与Fr8App商定的形式; |
● | “股份” 或“普通股”是指我们的普通股,每股面值0.11美元(相当于2024年2月5日10:1反向股票拆分后每股面值1.10); |
● | “美国”指美利坚合众国; |
● | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则; |
● | “我们”、“我们”、“公司”、“我们”、“Fr8Tech”或“FRGT”是指货运技术公司, Inc.(前身为Hudson Capital,Inc.在描述我们的业务和综合财务信息的背景下,我们在合并前合并了在中国的关联实体,包括但不限于香港互联网金融服务有限公司、香港盛启科技有限公司、北京盈信一佳网络科技有限公司、盛瑛信(北京)管理咨询有限公司、喀什盛盈信企业咨询有限公司、福汇(深圳)商业保理有限公司、中金所(厦门)金融租赁有限公司、Hudson Capital USA Inc.、Hudson Capital Merge Sub I Inc.和Hudson Capital Merge Sub II Inc.合并后,分别为Freight App, Inc.和Freight App de México S.A.de C.V. |
● | “人民币” 或“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “$”、“ ”美元、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;以及 |
● | 任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于舍入造成的。 |
2 |
前瞻性信息
本《Form 20-F》年度报告以及通过引用并入本Form 20-F年度报告的文件包含前瞻性表述。 这些前瞻性表述基于当前的预期和信念,涉及许多风险和不确定性,可能导致实际结果与预期大不相同。这些前瞻性表述不应被视为对未来事件的预测 ,我们无法向您保证这些表述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。 您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性表述,这些前瞻性表述包括“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“预测”、““形式上的”“寻求”、“ ”“应该”、“将”或这些单词和短语的否定或这些单词和短语的其他变体或类似术语。
除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。例如,前瞻性 表述包括任何有关未来经营的计划、战略和目标的表述,包括整合和重组计划的执行情况以及预期的申报时间;任何有关拟议新产品或发展的表述; 任何有关未来经济状况或业绩的表述;信念表述和任何前述假设的表述。前瞻性陈述还可能包括管理层关于批准和结束合并以及与合并有关的其他事项的任何计划、战略和目标的陈述。
有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来结果、此类前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就以及合并对本公司和Fr8App业务的影响的因素的讨论,请参阅标题为“项目3.关键信息-D风险因素”的章节。这些风险并不是包罗万象的。 我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层不可能预测 所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求,否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
这些 前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 增长 战略: | |
● | 未来业务发展、经营业绩和财务状况; | |
● | 任何关于吸引和留住高素质人才的声明; | |
● | 我们 有能力吸引和留住用户和客户,并从客户那里创造收入和利润; | |
● | 有关Fr8Tech财务业绩的任何 陈述; | |
● | 有关Fr8Tech与第三方关系和行动的预期的任何 声明;以及 | |
● | 未来Fr8Tech行业的监管、司法和立法改革。 |
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。
本年度报告中20-F表格招股说明书中的所有前瞻性陈述仅在陈述发表之日起有效,如果是通过引用合并的文件,则为截止该文件之日的有效陈述。除法律另有要求外,我们不承担 任何义务在本年度报告发布之日后以20-F表格或 表格公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或预期的变化保持一致。
3 |
第 部分I
项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计数据和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
A. | 选择 财务数据 |
下表显示了本公司选定的综合财务信息。对于财务会计和报告目的,根据美国公认会计原则,此次合并被视为反向收购和资本重组,没有记录商誉或其他无形资产 。因此,本公司的合并资产、负债及经营业绩为Fr8App的历史财务报表,而Hudson Capital的资产、负债及经营业绩自合并日期起与Fr8App的资产、负债及经营业绩合并。合并前的股份和每股收益信息已追溯重述,以反映资本重组中确立的交换比率。
除股票和每股数字外,所有 数字均以千美元为单位($‘000’S)。选定的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合综合收益表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年的综合资产负债表数据 来源于我们的经审计综合财务报表,这些数据包括在从F-1页开始的这份 年度报告中,并与我们之前提交的20F文件中报告的数字一致。
我们的 历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合我们的经审计综合财务报表和相关的 附注以及下文“第5项.经营和财务回顾及展望”一并阅读,并通过参考其整体内容加以限定。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制和列报的。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
全部为$数字(美国$‘000’S) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||
收入 | $ | 17,061 | $ | 25,888 | $ | 21,474 | ||||||
成本和费用 | ||||||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | 15,710 | 23,625 | 19,559 | |||||||||
薪酬和员工福利 | 5,964 | 4,963 | 3,712 | |||||||||
一般和行政 | 3,163 | 3,561 | 2,618 | |||||||||
销售和市场营销 | 80 | 557 | 92 | |||||||||
折旧及摊销 | 405 | 243 | 302 | |||||||||
总成本和费用 | 25,322 | 32,949 | 26,283 | |||||||||
营业亏损 | (8,261 | ) | (7,061 | ) | (4,809 | ) | ||||||
其他收入和(支出) | ||||||||||||
利息收入 | 9 | 25 | 34 | |||||||||
利息支出 | (817 | ) | (932 | ) | (1,170 | ) | ||||||
其他收入) | - | - | 116 | |||||||||
其他费用 | (499 | ) | - | - | ||||||||
首次发行私募股权证的损失 | - | - | (2,829 | ) | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | - | (128 | ) | 498 | ||||||||
可转换票据公允价值变动 | 345 | - | - | |||||||||
其他费用合计 | (962 | ) | (1,035 | ) | (3,351 | ) | ||||||
所得税前亏损 | (9,223 | ) | (8,096 | ) | (8,160 | ) | ||||||
所得税费用 | 105 | 91 | 40 | |||||||||
净亏损 | (9,328 | ) | (8,187 | ) | (8,200 | ) | ||||||
外币折算 | 453 | 89 | (51 | ) | ||||||||
综合损失 | (8,875 | ) | (8,098 | ) | (8,251 | ) | ||||||
加权平均股数,基本股数和稀释股数 * | 1,196,668 | 390,563 | 77,844 | |||||||||
每股基本亏损和稀释后每股亏损 | $ | (7.79 | ) | $ | (20.96 | ) | (105.35 | ) |
4 |
* -所有期间的已发行股份数量均进行了追溯调整,以反映2022年2月15日生效的2.2比1反向股票拆分 变更、2023年3月24日生效的10比1反向股票拆分变更以及2024年2月5日生效的10比1反向股票拆分变更。
当认股权证具有反摊薄作用时,购买普通股的认股权证不包括在每股摊薄亏损计算中。
资产负债表 表
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(经审计) | (经审计) | (经审计) | ||||||||||
流动资产($‘000’S) | $ | 9,766 | $ | 9,459 | $ | 8,521 | ||||||
总资产 | 10,679 | 10,416 | 9,289 | |||||||||
流动负债 | 7,810 | 7,284 | 18,260 | |||||||||
长 定期负债 | 242 | - | - | |||||||||
股份 资本 | 2,427 | 183 | - | |||||||||
股东权益合计(亏损) | $ | 2,627 | $ | 3,132 | $ | (8,971 | ) |
B. | 资本化和负债 |
不适用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用 。
D. | 风险因素 |
新冠肺炎大流行
全球大流行或疾病传播,无论是真实的还是预期的,以及在Fr8Tech运营的任何国家/地区发生的自然灾害,都可能 对其服务、运营和财务状况的需求产生实质性的不利影响。
冠状病毒(新冠肺炎)大流行或任何其他类似的大流行可能会对Fr8Tech的业务、财务状况和运营结果产生意想不到的影响。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病,世界各地的政府当局 实施了减少新冠肺炎传播的措施。这些措施对劳动力、客户、供应链、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响,并伴随着消费者支出的减少,导致了许多市场的经济低迷。新冠肺炎还造成了大范围的失业和边境关闭。
新冠肺炎导致Fr8Tech和许多其他公司的全球和国内供应链大幅波动,并造成广泛的行业中断和最终转移,包括最近的“近岸作业”现象。新冠肺炎最终对第三方物流行业、Fr8Tech的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于 未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,例如另一次新冠肺炎爆发的严重程度和持续时间、相关的 病毒株或其他病毒,以及为减轻其影响而采取的政府行动和社会措施的有效性。此外,任何进一步的疫情或流行病最终影响Fr8Tech运营的程度将取决于许多因素,其中许多因素将不在其控制范围之内。新冠肺炎的传播还在继续演变,因此,它和其他潜在疫情的最终后果 无法确切预测。
5 |
恶劣的天气条件和其他自然或人为灾害,包括风暴、洪水、火灾、地震、流行病、流行病、冲突、动乱或恐怖袭击,可能会扰乱Fr8Tech的业务并导致收入下降。客户可能会减少发货量, 或者Fr8Tech的业务运营成本可能会增加,这两种情况都可能对Fr8Tech产生实质性的不利影响。任何影响Fr8Tech运营所在国家/地区的此类事件都可能导致其业务严重中断。自然灾害 ,如加拿大和美国的大火以及全球其他重大天气或地质事件,可能会对其服务需求、运营和财务状况产生不利影响。
风险 与以下内容相关Fr8Tech的业务
Fr8Tech有限的运营历史可能会让您很难评估其业务迄今的成功程度和未来的生存能力。
Fr8Tech的全资子公司Fr8App成立于2015年,旨在开发和提供针对美国-墨西哥跨境商业货运市场的解决方案,进而扩展到美国-加拿大边境。Fr8App平台的第一个商业版本于2017年发布。 通过持续的产品开发工作,我们在2019年通过添加商业智能和分析作为 以及积极的货运经纪支持服务来增强我们的初始解决方案。2020年,管理层重新将重点放在向托运人和承运人(各自定义如下)推广货运服务上,以增加其货运配对平台上的流量。2021年12月,Fr8Tech以Fr8Fleet品牌推出了其固定机队产品 ,并于2023年推出了以Fr8Now品牌名称的LTL产品。因此,应根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑Fr8Tech的前景 。如果Fr8Tech拥有更长的运营历史或成功开发和营销其产品的更长历史,那么对其未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。Fr8Tech相对有限的运营历史可能会使其难以评估其业务的成功程度和未来的生存能力。
Fr8Tech 在实现其业务目标的过程中可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。 Fr8Tech从一家专注于开发的公司转变为一家成功地对其产品进行营销和盈利的公司 可能需要比预期更长的时间,也可能根本不成功。
Fr8Tech的早期运营可能使其面临个人客户收入高度集中的风险,并增加其收入的波动性。
Fr8Tech 与许多大型企业实体(主要是托运人)合作,帮助满足他们的物流需求。这些客户中有许多使用Fr8Tech来满足其总体物流需求的一小部分。托运人往往是回头客,他们对Fr8Tech 服务的需求相对于Fr8Tech的整体业务规模可以加速增长。Fr8Tech在2023年、2022年和2021年的最大单一客户每年都不同,分别占2023年、2022年和2021年总收入的约33%、17%和37%。如果Fr8Tech的客户群或一些较大客户的需求发生变化,可能会增加业绩的波动性,而公司仍处于早期增长阶段。
重大数据泄露或信息技术系统中断可能对Fr8Tech造成重大不利影响,包括要求Fr8Tech 增加数据和系统安全方面的支出。
Fr8Tech 严重依赖信息技术网络和系统,包括互联网和一些内部开发的系统和应用程序,以在其整个运营过程中管理或支持各种重要的业务流程和活动。例如,Fr8Tech依靠信息技术来分析其客户负载并将他们的信息输入其数据库、识别不同的路线及其成本、跟踪正在进行的发货、确认收据、转账文件以及对Fr8Tech业务的持续运营不可或缺的许多其他功能。
此外,向Fr8Tech的客户提供服务及其网络和系统的运营涉及收集、存储和传输大量信息以及潜在的敏感或机密数据。Fr8Tech受制于美国和国外有关隐私、数据保护和数据安全的各种不断演变和发展的法律法规 。可能适用于我们的法律的范围通常是不确定的,可能会相互冲突,特别是在尊重外国法律方面。
6 |
由于编程错误、缺陷或其他漏洞、停电、硬件故障、计算机病毒、网络攻击、勒索软件攻击、恶意软件攻击、盗窃、员工或其他内部人员的不当行为、电信故障、误用、人为错误或其他灾难性事件,Fr8Tech的信息技术系统容易损坏、中断或关闭。黑客单独行动或在 协调小组中行动,可能会发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击,可能会导致服务中断、获得 不适当或阻止对系统或信息的合法访问,或导致Fr8Tech业务的其他中断。此外,上述安全漏洞可能会使Fr8Tech及其客户面临丢失、泄露或滥用专有信息和敏感或机密数据的风险。
Fr8Tech 保护其软件、门户网站和平台解决方案免受第三方攻击,并在其软件环境周围和整个软件环境中实施其认为是最先进的预防性控制。但是,不能保证Fr8Tech的门户网站和平台解决方案有时不会出现故障或受到恶意攻击。Fr8Tech系统的任何意外故障都可能导致其日常运营的重大中断,包括向客户提供第三方物流服务、向客户收取付款或向主要供应商付款的能力。到目前为止,Fr8Tech不知道有任何数据泄露或系统中断对公司产生了 重大不利影响。但是,Fr8Tech不能保证此类事件和影响在未来不会造成重大影响 ,其阻止、识别、缓解和/或消除未来违规行为的努力可能需要大量额外的工作和费用,最终可能不会成功。
在Fr8Tech开展业务的任何国家/地区,贸易紧张局势或不利的监管或政治变化可能会对其服务、运营和财务状况的需求产生重大不利影响。
Fr8Tech 在美国、墨西哥和加拿大都有业务。这三个国家目前有一项自由贸易协定,直接影响美国-墨西哥和美国-加拿大边境的国际贸易量。第一个这样的贸易协定,北美自由贸易协定(NAFTA)于1994年生效,随后三国之间的贸易大幅增长。美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)取代了北美自由贸易协定,并于2020年7月1日生效。在Fr8Tech运营所在的这三个国家/地区中的任何一个国家/地区,意外的贸易协议变更或突然的政治变化可能会对客户对其服务的需求产生重大的不利影响。Fr8Tech的业务可能会受到影响这三个国家之间贸易的法律、法规和政策的极大影响,包括关税和贸易政策、出口要求和其他限制 以及普遍的政治不稳定或动荡。导致总体经济变化的因素也超出了Fr8Tech的控制范围,因此Fr8Tech可能很难调整其业务模式以减轻这些因素的影响(如果有的话)。特别是,Fr8Tech的业务可能会受到政治动荡程度的影响,特别是如果它影响到边境交通、工业生产、消费者支出和零售活动。Fr8Tech可能会受到Fr8Tech所在经济体这些方面和其他方面的不利发展的实质性和不利影响。如果Fr8Tech无法成功或适当地实施其业务战略 因这些国家的贸易战或政治变化而导致的市场状况变化,其财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
Fr8Tech的行业正在快速发展。它预计将继续面临激烈的竞争,这可能会对Fr8Tech产生不利影响。
第三方物流和物流行业正在快速发展,包括对更高效率的需求、越来越多地使用人工智能 (“AI”)以及对物流流程更高的可见性。Fr8Tech预计,国内和国际层面的竞争将继续激烈。Fr8Tech的竞争对手包括美国和其他国家的邮政服务、各种大大小小的汽车运营商、快递公司、货运代理公司、航空快递公司、大型运输和电子商务公司,以及将技术与众包相结合 以专注于当地市场需求的初创公司和其他公司,其中一些公司目前可能是Fr8Tech的客户。
随着新技术的开发和新交通方式的广泛应用,未来竞争还可能来自其他来源。 交通技术的创新,包括无人驾驶卡车、人工智能和物流,可能会对Fr8Tech的第三方物流和服务的需求产生不利影响。如果Fr8Tech无法适应这些变化,其业务可能会受到不利影响。
7 |
Fr8Tech 直接受到卡车运输业的周期性和总体经济状况的影响。
卡车运输业历来具有高度周期性,尤其容易受到经济活动趋势的影响,并且历来因Fr8Tech无法控制的因素而波动,如一般经济状况、利率、联邦和州法规、消费者支出和燃料成本。该行业对消费、工业和制造业经济部门特别敏感,这些行业产生了重型卡车运输的很大一部分货运吨位。最近,USMCA 区域受到最近影响国际商业的近岸现象的影响。由于卡车车主和专业卡车司机是Fr8Tech服务的主要载体之一,Fr8Tech的业务活动直接与商品的生产和采购以及其他关键的宏观经济指标联系在一起。当个人和公司购买和生产的商品减少时,Fr8Tech的客户运输的商品也会减少。消费者商业周期的低迷,如住宅建筑、汽车和制成品行业 可能会在卡车运输行业造成过剩产能,并可能对Fr8Tech的业务和运营业绩产生实质性的不利影响 。
Fr8Tech 在其客户群依赖的任何边境口岸都可能受到罢工或劳工骚乱的影响。
跨境和国内卡车运输行业依赖许多政府提供的服务。跨境部门依赖于美国海关和边境保护局等机构,这些机构可能会成立工会,并可能受到罢工或劳工骚乱的影响,这些罢工或劳工骚乱可能会在短期内扰乱跨境货运。由于劳工骚乱或罢工而导致的跨境通道减少或效率低下,可能会对Fr8Tech的客户以及Fr8Tech的经营业绩和财务状况产生不利影响。任何USMCA国家的劳工骚乱都可能对Fr8Tech的客户以及Fr8Tech的经营业绩和财务状况造成不利影响。
Fr8Tech 可能会受到影响其客户群所依赖的任何边境口岸的货物完整性的有组织犯罪活动的影响。
跨境卡车运输业依赖承运人和货运中介机构提供安全通道,在这些通道中,目的地之间的货物的完整性得到基本保证。有组织犯罪有直接盗窃货物或利用承运人运送不合法或非法货物的历史。任何涉及Fr8Tech的发货都是有组织犯罪活动的目标,可能会对Fr8Tech的客户和Fr8Tech的经营业绩和财务状况造成不利影响。
Fr8Tech 面临燃料和能源价格变化的影响,包括汽油、航空燃料和柴油,以及这些商品的供应中断 可能给航运和商业货运业带来的需求。
燃料和能源成本的变化对航运和商业货运业产生的费用有重大影响。2020年4月20日,石油价格在现代史上首次出现负值。如果燃油价格的这种短期扭曲持续下去,空运成本将继续下降,使其成为卡车运输的一种有吸引力的替代选择。如果航空货运或某种其他形式的货运对托运人的吸引力越来越大,可能会从卡车货运转向航空货运,或者其他一些更经济的货运方式。2022年7月,美国的柴油价格创下历史新高 ,每天的波动幅度很大。当承运人无法将其较高的成本转嫁给托运人时,较高的燃料费可能会影响承运人的业绩和业绩。燃料价格的变化、战争导致的能源供应中断、石油生产商的行动或其他Fr8Tech无法控制的因素,都可能反过来对Fr8Tech的业务产生实质性的不利影响。
卡车司机或运输价值链中的其他供应短缺可能对Fr8Tech的业务和经营业绩产生重大不利影响 。
Fr8Tech的货运经纪支持和客户服务依赖于Fr8Tech能够以商业上可行的费率为托运人确保承运人服务。卡车司机或运输价值链中的其他供应短缺可能会对Fr8Tech以商业优惠的价格获得承运人服务的能力产生不利影响,这反过来可能对Fr8Tech的业务和经营业绩产生实质性的不利影响
8 |
Fr8Tech 目前不持有任何专利或拥有任何注册商标。
Fr8Tech 目前不持有任何专利或拥有任何注册商标。尽管Fr8Tech认为其业务的成功取决于其专有软件解决方案、技术、流程和领域专业知识的质量,并已采取适当措施保护其知识产权,但所采取的措施可能并不充分。
2018年9月6日,Hub Group,Inc.(“Hub Group”)就其“Fr8HUB”统一设计商标(“商标”)向商标审判和上诉委员会(“TAB”) 提交了一份反对通知书,反对Fr8Tech的美国商标申请序列号87102800(“商标申请”)。2021年8月27日,Fr8Tech和Hub Group签订了一项具有约束力的和解协议,并 完全解决了TTAB诉讼。根据和解条款,Fr8Tech同意不可撤销地 放弃商标申请,并永久停止进一步商业使用术语“FreightHub”、“Fr8Hub” 和“Hub”以及任何令人混淆的相似标记(统称为“源标识”),包括放弃 源标识的任何和所有商业和知识产权权利,避免提交涉及源标识的额外商标申请 ,并避免以其他方式寻求确保或强制执行其对源标识的权利。 和解协议不会产生损害赔偿、罚款或付款。然而,消费者或市场的困惑可能是因为Fr8Tech 采用了“Freight App”和“Fr8Tech”这两个识别符,而放弃了“FreightHub”和“Fr8Hub”这两个术语。这种混乱的持续时间或影响(如果有的话)很难估计。截至和解之日,Hub Group已完全 发布了有关Fr8Tech使用源标识的任何进一步法律索赔。
环境法律法规及其执行的影响可能会对Fr8Tech的业务产生实质性的不利影响。
美国对汽车承运人的放松管制始于1970年至1971年尼克松政府的倡议,一直持续到20世纪80年代卡特政府。它们是美国运输业全面减少价格管制、入境管制和集体供应商定价的一部分。虽然这些放松管制的规定总体上对多年来的运输量产生了积极影响,但卡车运输行业法规的变化 可能会对Fr8Tech的业务产生不利影响。商业货运的路线和定价可以 受到监管。某些商品的受控利润率或价格可能会付诸实施。Fr8Tech无法预测任何新法规对第三方物流和运输行业的影响 。这些潜在的法规可能对商业货运业务产生影响,反过来,其业务和运营结果可能是长期的。
与Fr8Tech的财务状况和额外资本需求相关的风险
截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表在我们的独立注册会计师事务所的审计报告中包含了一段说明,说明在某些情况下,我们是否有能力持续经营 。
截至2023年12月31日,我们的累计赤字为3930万美元,股东权益为260万美元,营运资本为200万美元。截至2023年12月31日,我们手头有280万美元的短期债务和160万美元的无限制现金 。在截至2023年12月31日的年度,我们确认净亏损930万美元,运营现金流为负580万美元。自成立以来,我们通过发行可转换票据、债务以及发行 优先股和普通股的收益来满足我们的现金需求,我们预计我们将需要通过举债和发行普通股和/或认股权证来满足未来的现金需求。该公司拥有高达500万美元的循环信贷额度。我们目前预计, 我们将需要利用现有设施的额外资金,并需要额外资本来支持我们当前的运营和 资本投资要求,直到公司扩展到允许现金自给自足的收入水平。因此,在此之前,我们可能 需要筹集额外资本或确保债务融资来支持持续运营。我们的独立注册会计师事务所UHY LLP在其审计报告中包含了一段说明,该段落随附于我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表,指出存在令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的情况 。
管理层 继续评估融资方案,目前寻求通过发行股票或债务证券、从我们现有的或新的投资者或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金。在我们寻求其他融资来源时, 不能保证此类融资将以优惠条款或根本不向我们提供。2023年1月3日,公司 向现有投资者提供了约660万美元的融资,并于2023年4月将融资规模扩大至990万美元,其中截至2023年12月31日融资960万美元。该公司还有一项循环信贷额度,当前到期日为2025年1月31日,金额为500万美元。截至2023年12月31日,该公司从这一信贷额度中提取了280万美元。 。
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如果 我们无法继续筹集额外资本,我们正常运营和继续投资业务的能力可能会受到实质性的不利影响 ,我们可能会被迫缩减或停止一些业务或剥离我们的部分或全部资产。
鉴于上述情况,结合我们根据财务会计准则对持续经营考虑因素的评估 董事会(“FASB”)会计准则更新(“ASO”)2014-15,“关于 实体持续经营能力的不确定性披露”,“管理层已确定,我们的流动性状况对我们在自综合财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 可供发行。这些合并财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类相关的任何调整(如果我们无法继续作为持续经营企业)。
Fr8Tech 有重大运营亏损的历史,预计未来将出现亏损,Fr8Tech可能永远不会实现或保持盈利。
Fr8Tech 有过重大运营亏损的历史,自2015年成立以来,Fr8Tech一直没有盈利。Fr8Tech计划继续 投资改善Fr8Tech的平台和服务。Fr8Tech业务的经常性亏损可能会让人对其持续经营的能力产生巨大的怀疑。如果Fr8Tech未能从一家专注于发展和早期增长战略的公司过渡到完全商业化的产品供应,它可能无法在不筹集额外资本的情况下为其运营提供资金,如果有的话。虽然Fr8Tech过去成功地筹集了资本,但不能保证它可以在未来需要时以有利的条件或根本不能获得额外的资本。如果Fr8Tech未能执行其业务计划和战略, 它可能会在可预见的未来蒙受损失,并在未来某个时候无法为其运营提供资金。
从历史上看,Fr8Tech现有的信贷损失一直很小,不到0.8%过去四年的平均销售额百分比 。Fr8Tech的财务状况压力可能是由于不良信用事件造成的,包括不能从Fr8Tech的一些较大的托运人客户那里付款。
Fr8Tech 在延长信用条款之前,除其他因素外,对所有托运人客户及其财务状况进行审查。从历史上看, 一些客户在延长付款期限后向Fr8Tech支付服务费用。虽然公司历史上因任何托运人不付款而造成的损失一直很低,但公司可能会因延迟付款或拒绝为其任何托运人客户提供的服务付款而蒙受损失。如果托运人不能按时付款,可能会对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。此外,许多运营商希望Fr8Tech及时支付他们为Fr8Tech和我们的客户提供的服务。如果Fr8Tech的托运人客户不按时向Fr8Tech付款,这可能会对Fr8Tech向其运营商供应商及时付款的能力产生负面影响。这样的事件模式可能会导致业务损失或影响Fr8Tech在未来确保运营商服务的能力,这可能很难恢复。
筹集额外资本可能会稀释Fr8Tech的现有股东,限制其运营,或导致其放弃宝贵的 权利。
虽然Fr8Tech过去成功地筹集了资本,但不能保证Fr8Tech在未来需要时、以优惠的条款或根本不能获得额外的资本。如果Fr8Tech通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本,现有所有权权益可能被稀释,条款可能包括清算 或对现有股东权利产生不利影响的其他优惠。Fr8Tech产生的任何债务都将导致固定支付义务增加 ,并可能涉及限制性契约,例如对其产生额外债务或股权的能力的限制,对其获取或许可知识产权的能力的限制,对股息支付的限制,以及可能对其开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。此外,Fr8Tech发行额外的证券,无论是股权还是债务,或此类发行的可能性,可能会导致其普通股的市场价格下跌,现有股东 可能不同意其融资计划或此类融资的条款。如果Fr8Tech通过战略合作伙伴关系和联盟、许可安排或与第三方的货币化交易来筹集更多资金,它可能不得不放弃对其 技术或候选产品的宝贵权利,或者以对Fr8Tech不利的条款授予许可证。可能无法以可接受的条款 向Fr8Tech提供足够的额外融资,或者根本不能。如果Fr8Tech无法在需要时筹集更多资金,可能需要推迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力,或者公司可能需要授予开发和销售其原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。此外,公司可能无法像以往那样继续 运营。
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与Fr8Tech运营相关的风险
许多Fr8Tech的员工都在美国以外,并且经常在美国以外的地方开展业务。 Fr8Tech面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。
由于许多支持Fr8Tech运营的人员都在美国境外,因此Fr8Tech的业务面临着与在美国境外开展业务相关的风险。因此,Fr8Tech未来的业绩可能会受到各种因素的影响,包括但不限于:
● | 经济疲软,包括通货膨胀或政治不稳定,特别是在美国/墨西哥和美国/加拿大的国际边界; |
● | 产品或服务审批的不同和不断变化的法规要求; |
● | 不同的法域在确保、维持或获得在此类法域运作的自由方面可能会出现不同的问题; |
● | 可能会减少对知识产权的保护; |
● | 在遵守多个司法管辖区不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统以及遵守各种外国法律、税收要求、条约和条例方面遇到困难 ; |
● | 改变美国和非美国的法规和海关、关税和贸易壁垒; |
● | 更改 墨西哥比索或加元的非美国货币汇率以及可能实施的货币管制; |
● | 贸易 政府的保护措施、进出口许可要求或其他限制性行动; |
● | 不同的 某些非美国市场的报销制度和价格管制; |
● | 困难 遵守转让定价法规; |
● | 改变利润汇回的限制或条件; |
● | 税法变更带来的负面后果; |
● | 遵守国外居住或旅行雇员的税法、就业法、移民法和劳动法,包括在不同司法管辖区对根据其股票期权计划或股权激励计划授予的期权的可变税收 待遇; |
● | 劳动力 不确定性或劳工骚乱; |
● | 诉讼 或由现任或前任员工或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出的诉讼,包括错误解雇、歧视、错误分类或其他违反劳动法的索赔或 其他被指控的行为; |
● | 与人员配置和管理国际业务有关的困难,包括不同的劳资关系;以及 |
● | 业务 因地缘政治行动(包括战争、恐怖主义或贸易限制)或自然灾害(包括地震、飓风、龙卷风、洪水、火灾等)而造成的中断。 |
汇率波动可能会对Fr8Tech的经营业绩和财务状况产生重大影响。
虽然Fr8Tech的大部分收入是以美元计价的,但Fr8Tech确实在墨西哥生效了合同,在这些合同中,Fr8Tech以墨西哥比索为其服务收费。Fr8Tech不断增长的Fr8Fleet品牌针对的是墨西哥的托运人,如果成功, 可能会在未来几年导致以墨西哥比索计价的收入百分比增加。Fr8Tech可能会在未来某个时候以加元或其他货币执行合同 。Fr8Tech也有一些人员在墨西哥开展业务, 它向墨西哥的持续工资和主要供应商支付工资,其中大部分是墨西哥比索。美元和墨西哥比索之间的意外汇率波动可能会对Fr8Tech的运营业绩产生不利影响。
Fr8Tech 监控和管理其对货币汇率和利率变化的风险敞口。它可能使用衍生工具来缓解这些利率变化对Fr8Tech的财务状况和经营业绩的影响;然而,汇率和利率的变化并不总是可以预测或对冲的,可能对Fr8Tech产生重大不利影响。
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Fr8Tech 可能会受到第三方的索赔,声称其员工或Fr8Tech挪用了他们的知识产权,或者 声称拥有Fr8Tech视为自己的知识产权。
多名现任Fr8Tech员工在高科技、运输和物流行业工作多年。其中一些员工 可能受所有权、保密和竞业禁止协议或类似协议的约束,这些协议与以前的 雇用有关。尽管Fr8Tech试图确保其员工在为Fr8Tech工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但Fr8Tech可能会受到指控,称其或这些员工使用或披露了任何此类第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。如果Fr8Tech未能针对任何此类潜在索赔进行充分辩护,除了支付金钱损害赔偿外,还可能失去宝贵的知识产权或人员,或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方,而Fr8Tech可能需要从这些第三方获得许可,才能将其技术或产品商业化。此类许可证可能 无法以商业合理的条款获得,或者根本无法获得。即使Fr8Tech成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
与员工事务和管理增长相关的风险
Fr8Tech的管理团队相对较新,其未来的成功将取决于其留住关键员工、顾问和顾问的能力 以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
Fr8Tech首席执行官于2020年9月加入公司,我们的首席财务官于2024年1月加入公司。我们的首席运营官于2021年8月加入公司。这三位高管在加入Fr8Tech之前没有共事过。Fr8Tech执行业务战略和管理增长的能力将在很大程度上取决于其高管团队和关键员工,他们的服务的流失可能会对其目标的实现产生不利影响。虽然Fr8Tech已经与其某些高管和关键员工签订了雇佣协议,但他们中的任何人都可以随时离开Fr8Tech。Fr8Tech不为这些个人或其任何其他员工的生命维持 “关键人物”保单。如果失去一名或多名现有员工的服务,可能会阻碍其实现目标。此外,更换高管或其他关键员工可能很困难,而且可能需要较长的时间,因为Fr8Tech行业中拥有成功开发、获得营销批准和商业化产品所需的技能和经验的个人数量有限。
为Fr8Tech的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问,包括科学、技术和经验丰富的行业人员,也将是其成功的关键。目前,Fr8Tech行业缺乏熟练的管理人员,这种情况很可能会持续下去。因此,对技能人才的竞争非常激烈,离职率可能很高。Fr8Tech可能 必须产生额外的招聘和培训费用,以便为其公司配备足够的员工。Fr8Tech可能无法以优惠条件吸引和留住 人员。
卡车运输行业高度分散且受到监管。
Fr8Tech经营的卡车运输行业是一个支离破碎的行业,由卡车车队车主、独立卡车司机和车主运营商组成。一些卡车车队车主和车主运营商是小公司,可能不熟悉行业趋势,或者接触到新技术或新的业务方法,或者可能不愿意与新技术合作或为新技术付费。因此,Fr8Tech可能会局限于建立一种一致有效的方法来向此类行业参与者营销其数字市场和移动应用程序平台。
卡车运输业也受到严格监管。交通部(“DOT”)、环境保护局(“EPA”)、商务部(“DOC”)、国土安全部海关和边境保护局(“CBP”)以及类似的州机构的管辖范围扩大到Fr8Tech在卡车运输行业的客户。DOT和EPA法规 可能会随着时间的推移受到不同的解释。如果这些机构不积极执行当前法规,或者各地区的执法情况持续不同,可能会影响Fr8Tech的一些运营商的业务 ,进而可能对其业务造成实质性的不利影响。Fr8Tech无法向您保证,政府机构不会采用可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响的新政策或法规。
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增加的安全要求 给Fr8Tech带来了巨大的成本,它可能成为攻击的目标或出现安全漏洞,这可能会对Fr8Tech造成实质性的不利影响。
Fr8Tech 在一个特别复杂的法律和监管环境中运营。基于云的软件业务的法律环境在美国和其他司法管辖区不断发展 ,Fr8Tech受到美国和国外的各种法律法规的约束, 涉及对其业务至关重要的事项。
Fr8Tech的业务受美国和墨西哥的各种法律、规则和法规的约束,包括由交通部下属的美国联邦汽车运营商安全管理局(FMCSA)发布的那些影响“汽车承运人、车主运营商和运输经纪人”的法律、规则和法规。Fr8Tech 受许多美国、加拿大和墨西哥联邦、州和地方法律法规的约束,包括与互联网活动、隐私、公开权、数据保护、知识产权、健康和安全、竞争、消费者保护、支付、运输服务、保险覆盖范围和税收相关的法规。这些法律和法规在不断演变,可能会被解释、应用、创建或修改,从而损害Fr8Tech的业务。
其中许多法律和法规仍在发展中,并在法庭上接受考验,可能会被解读为可能损害Fr8Tech业务的方式。这些可能涉及隐私、数据保护和个人信息、内容、知识产权、数据安全、保留和删除。特别是,Fr8Tech受联邦、州和外国有关隐私和保护人们数据的法律的约束。外国数据保护、隐私、内容和其他法律法规可能会施加与美国联邦、州和外国法律法规不同的义务或更多限制 在某些情况下,这些法律法规可以由政府实体以外的私人部门强制执行,这些法律和法规正在不断发展,可能会发生重大变化。因此,这些法律法规的应用、解释和执行往往是不确定的,尤其是在Fr8Tech运营的新的和不断发展的行业 ,各国对这些法律和法规的解释和应用可能不一致,与其当前的政策和做法不一致。 Fr8Tech的客户将他们的数据上传并存储在Fr8Tech的基于云的平台中。这给Fr8Tech的业务和运营带来了法律挑战,例如消费者隐私权或知识产权。在美国和海外,Fr8Tech必须监控 并遵守有关其基于云的平台上存储和处理的数据以及业务运营的各种法律法规。Fr8Tech无法确定任何新要求对其成本结构或运营结果的影响,新规则或未来的其他安全要求可能会增加其运营成本并降低运营效率。 无论其遵守安全要求或Fr8Tech为保护其平台上的数据而采取的步骤,它也可能 成为攻击的目标或可能发生安全漏洞,这可能会对Fr8Tech的业务造成实质性的不利影响。
Fr8Tech的增长计划可能不会像预期的那么快成功,如果真的成功的话。
Fr8Tech的商业货运市场和移动应用平台满足了提供运输服务的承运商和需要商业货运服务的托运人的需求,是相对较新的。Fr8Tech的数字商业货运匹配经纪服务的成功将取决于Fr8Tech客户对相对较新的移动应用平台的采用率。由于许多运营商都是适应新技术缓慢的小公司,Fr8Tech可能无法建立一种持续有效的方法 向此类行业参与者营销其移动应用平台。Fr8Tech将其平台和服务产品商业化并扩大其使用量的计划可能不会像预期的那样迅速成功,如果成功的话。Fr8Tech还推出了Fr8Fleet旗下的固定机队产品 。Fr8Fleet产品和品牌的成功与否甚至还不确定是否可以实现。Fr8Tech还在墨西哥推出了LTL (小于卡车负载)产品,品牌名称为Fr8Now,之前在这一领域的经验很少。*Fr8Now产品和品牌的最终成功 甚至不确定是否可以实现。
Fr8Tech 预计将扩大其组织,因此在管理其增长方面可能会遇到困难,这可能会扰乱其运营。
Fr8Tech 预计将加大业务开发力度,增加销售和承运人人员,特别是针对其主要客户 ,并利用已知的客户偏好,通过实时 全天候跟踪货件,增加发货人和承运人对Fr8Tech平台的采用。Fr8Tech正在墨西哥的FTL国内、跨境和现在的LTL市场开展创造性的营销活动。随着在美国和墨西哥扩展跨文化员工队伍,Fr8Tech在管理其增长方面可能会遇到困难。Fr8Tech还计划投资于其技术团队,以便继续在其平台上构建内部工具,并帮助 支持Fr8Tech旗下的各种品牌。未能管理其增长可能会扰乱其运营,并对其运营结果和财务状况产生重大和不利影响。
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我们 已发现我们的内部控制系统存在重大缺陷,可能需要招聘更多人员,并建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制,否则其财务报告的准确性和及时性可能会受到不利的 影响。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节,Fr8Tech 必须由管理层提交一份关于公司财务报告内部控制有效性的报告。特别是,Fr8Tech需要对其财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试,以使管理层能够报告其财务报告内部控制的有效性 。2023年,管理层开始实施多项措施,以解决已查明的重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合,因此,年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
管理层在2023年为解决已发现的控制弱点而采取的措施包括增加人员和聘请外部顾问,以记录当前的流程和政策,概述和记录改进,并最终实施新的、更有效的流程和政策 。我们打算在2024年完成我们的补救计划的实施。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前,我们可能无法完全修复这些 弱点。
只要本公司仍是 适用的《美国证券交易委员会》法规所界定的“较小的报告公司”,本公司的独立注册会计师事务所就不需要证明本公司财务报告内部控制的有效性。管理层将被要求每年披露内部控制和程序方面的变化 。公司审计委员会还需要就管理层对内部控制的审查提供建议并定期更新。 2023年,我们开始编制系统和处理必要的文档,以执行对遵守第404条所需的财务报告内部控制的评估,但我们可能无法及时完成评估、测试 和任何必要的补救措施。此外,如果我们不能及时遵守第404条的要求,或者如果我们发现或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷,本公司普通股的市场价格可能会下跌 ,和/或本公司可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这将需要 额外的财务和管理资源。
与我们普通股相关的风险
我们 不支付股息。
我们 过去从未进行过现金分红,目前也不打算在可预见的未来进行任何现金分红。我们 打算保留收益(如果有),为我们业务的发展和扩张提供资金。我们未来的股息政策将由我们的董事会自行决定,并将取决于未来的收益(如果有的话)、我们的财务状况、资本要求、 一般业务状况和其他因素。因此,我们不能保证任何形式的股息将支付给我们普通股的持有者。
我们普通股的交易价格可能会波动,这可能会给我们的股东带来重大损失。
我们普通股的交易价格可能会继续波动,并可能因应各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。除了市场和行业因素外,出于特定的商业原因,我们普通股的价格和交易量可能会非常不稳定,包括但不限于:
● | 在我们的运营结果中出现变化 ; | |
● | 可转换为已发行普通股的优先股和认股权证数量与普通股总数相比较高; | |
● | 关于我们收益的公告 与分析师预期不符; |
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● | 由第三方(包括政府统计机构)发布的运营或行业指标,与行业或金融分析师的预期不同。 | |
● | 证券研究分析师对财务估计的变动; | |
● | 由我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业或资本承诺 ; | |
● | 报道 关于我们业务的报道,无论是真是假; | |
● | 监管机构针对我们的指控或行动或负面报道或宣传,无论其真实性或对我们公司的重要性; | |
● | 由我们或我们的竞争对手进行的定价更改 ; | |
● | 全球金融市场状况 ; | |
● | 管理层的增聘或离职; | |
● | 墨西哥比索和美元汇率波动,加元汇率波动幅度较小; | |
● | 解除或终止对我们已发行普通股的转让限制; | |
● | 包括主要股东、董事、高级管理人员和其他关联公司在内的现有或额外普通股或其他股权或股权挂钩证券的销售或预期潜在销售或其他处置 ; | |
● | 全球,特别是货运业的实际或预期的一般经济和商业状况及趋势; | |
● | 程序交易对我们股票价格的潜在或实际影响;以及 | |
● | 全球监管环境的变化或发展。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生重大而突然的变化。此外,股票市场有时会经历与特定 公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些波动可能包括所谓的“泡沫市场”,即投资者暂时将某些行业(如电子商务行业)的股票价格提高到不可持续的水平。这些市场波动 可能会显著影响我们普通股的交易价格。在过去,在一家公司的证券市场价格出现波动后,股东会对该公司提起证券集体诉讼,并将该公司、 管理层和/或董事会列为被告。诉讼过程可能会使用我们大量的现金资源,并 分散管理层对公司日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。如果裁定不利,集体诉讼可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响
我们在许多金融网站上公布的已发行普通股数量并未计入转换优先股、认股权证、期权或可转换债券的影响,可能会导致公司估值混乱,并阻碍其 股票价值。
Fr8Tech的资本结构包括并可能包括许多证券,包括可交换或可转换为普通股的优先股、认股权证、期权和可转换债务 。许多金融网站上报告的股票数量不包括这些证券可能转换或交换为普通股的潜在影响。因此,公司在金融网站上的估值通常显示为低于其正确计算的价值,这可能会降低较大投资者对公司的 兴趣。因此,公司的股票价值和增值可能会受到阻碍,可能会对我们、我们的融资能力和我们的股东产生负面影响。
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我们 很容易受到掠夺性卖空行为的影响。
我们 很容易受到掠夺性卖空者的攻击,他们发布关于我们的虚假或负面报告,声称除其他外,操纵市场、 虚假或误导性陈述以及误导性或欺骗性行为。虽然我们将尽一切合理努力驳斥此类负面报道,但不能保证我们的努力一定会成功,如果我们的努力不成功,这可能会导致我们的股票停牌,我们的股票交易价格下跌,政府和监管机构的调查或询问,回应此类调查或询问的成本和费用增加,甚至我们的股票从国家交易所退市。上述任何情况都将对我们和我们的股东产生负面影响。
Fr8Tech的投资者 必须依赖管理层对公司资源的使用、公司可能开发的不同细分市场以及公司发展特定关系的能力的判断。
我们的管理层在其选择的细分市场中拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分,投资者可能没有机会准确评估公司的业务发展努力,这最终可能不会在短期内改善我们的财务业绩或提高我们的普通股价格。公司可能会集中资源开发最终不会在短期内产生有意义的收入、导致负利润率或最终导致公司价值缩水的细分市场 。
未来在公开市场上出售或注册我们的普通股、普通股或其他股权或与股权挂钩的证券,或预期的潜在出售或注册可能会导致我们的普通股价格下跌。
在公开市场上出售我们的普通股或其他股权或股权挂钩证券,或者认为这些出售可能发生, 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。截至2023年12月31日,我们有21,919,240股普通股 作为公众流通股(2024年2月5日10:1反向拆分后的2,191,924股普通股),以及可转换为最多32,447,406股额外普通股的优先股和 认股权证(2024年2月5日10:1反向拆分后的3,244,741股普通股)。然而,出售普通股或任何其他大股东在公开市场上出售普通股或其潜在出售可能会导致我们普通股的价格大幅下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的 普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量大幅下降 。
作为外国私人发行人,我们被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们普通股和普通股的持有人提供较少的保护。
我们 由于是外国私人发行人,因此可以免除纳斯达克的某些公司治理要求。我们被要求 简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如,我们不需要:
● | 董事会大多数成员是独立的(尽管根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》),审计委员会的所有成员都必须是独立的,我们董事会的大多数成员也是独立的); |
● | 是否有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会(尽管我们的薪酬委员会完全由独立董事组成);或 |
● | 有 定期为非管理总监安排的执行会议。 |
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我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此,我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的 好处。
作为外国私人发行人,我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束,如果我们是一家美国本土公司,我们为股东提供的保护 可能会更少。
作为外国私人发行人,除其他事项外,我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则以及FD规则中有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外,我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润及回收条款的约束。根据交易法,我们也不需要像根据交易法注册了证券的国内美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。因此,与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比,我们的股东获得的保护可能会更少。
我们的 股东在保护他们的利益方面可能面临困难,他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的,我们的大部分业务在墨西哥进行,我们的一些董事和高管居住在美国以外的地方。
我们 在英属维尔京群岛注册,并在墨西哥开展大部分业务。我们的一名董事和一些高管居住在美国以外的地方,他们的大部分资产可能位于美国以外的地方。因此,如果我们的股东认为他们的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯,他们可能很难或不可能对我们或在英属维尔京群岛或墨西哥的这些 个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼,英属维尔京群岛和墨西哥的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。英属维尔京群岛不承认在美国或墨西哥获得的判决,尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不会对案情进行重审。
我们的公司事务将由我们的组织备忘录和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管理。根据英属维尔京群岛法律,股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的约束。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例,以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据英属维尔京群岛法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。尤其是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达,一些州(如特拉华州) 的公司法体系更完善,也得到了司法解释。因此,我们普通股的持有人 可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益,而他们 作为美国公司的股东,其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居住或以其他方式设立的。
由于上述原因,我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。
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英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护,因此,如果少数股东对我们的事务处理不满意,他们的追索权可能有限或没有追索权。
根据英属维尔京群岛的法律,除了英属维尔京群岛法令中有关股东补救的条文(如“第10项额外资料-B.备忘录及组织章程细则-英属维尔京群岛法律与我们经修订及重新修订的组织章程细则及 特拉华州法律的重大差异”所概述)外,保护少数股东的成文法有限。成文法规定的主要保护是,股东可以提起诉讼以强制执行公司的组成文件,并有权根据英属维尔京群岛法案和公司的章程大纲和章程细则处理公司的事务。因此,如果控制公司的人无视英属维尔京群岛法或公司章程大纲和章程细则的要求,或反对这样做,那么法院很可能会给予救济。一般来说,法院将介入的领域如下:(I)被投诉的行为超出了授权业务的范围,或者是非法的或不能得到多数人的认可;(Ii)构成对少数人的欺诈的行为 ,在违法者控制公司的情况下;(Iii)侵犯股东人身权利的行为,如表决权或违反公司对股东的义务;以及(Iv)公司未遵守要求获得特别多数股东或非常多数股东批准的条款,而这些条款比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。
英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼,从而剥夺了股东保护其利益的一个途径。
英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的 情况,以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施,可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利受到更多限制。因此,如果股东认为发生了公司不当行为,他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款作出的判决,或在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些刑事责任条款施加责任。 英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决,尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。这意味着,即使股东起诉我们成功,他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并分散我们的管理层的注意力。
我们 必须遵守各种监管和报告要求,包括美国证券交易委员会的要求。遵守这些报告和其他法规要求将非常耗时,并将导致我们的成本增加 ,这其中之一或两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
作为一家上市公司,我们将遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。 这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交有关我们业务和财务业绩的年度和当前报告 。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。为了提高我们的信息披露控制和程序的有效性,以及我们对财务报告的内部控制,我们需要投入大量资源,雇用更多的员工,并提供更多的管理 监督。我们将实施其他程序和流程,以满足适用于上市公司的标准和要求。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移,我们将产生重大的法律、会计和其他费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们成为或将要成为被动的外国投资公司(“PFIC”), 可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
虽然 我们不相信我们现在或将来都不会成为被动型外国投资公司,但不能保证我们过去不是PFIC,未来也不会成为PFIC。我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年一次的, 将取决于我们的收入和资产构成。具体地说,对于美国而言,我们将被归类为PFIC 符合以下任一条件:(1)我们在一个纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入,或者(2)在一个纳税年度中,产生或持有用于产生被动收入(包括现金)的资产按价值计算的平均百分比至少为 50%。我们资产价值的计算将在一定程度上基于我们普通股的季度市值,该值可能会发生变化。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑事项 --被动型外国投资公司”。
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尽管我们不相信我们过去或将来会成为PFIC,但根据PFIC规则,我们与我们的可变利益实体之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果确定我们不拥有美国联邦所得税用途的可变利益实体的股票(例如,因为中国有关当局不尊重这些 安排),我们可能会被视为PFIC。见“项目10.附加信息-E.税收-材料美国 联邦所得税考虑-被动外国投资公司”。
如果 我们成为或将要成为PFIC,这样的描述可能会给我们作为美国投资者的 股东带来不利的美国联邦所得税后果。例如,如果我们是PFIC,我们的美国投资者将受到美国联邦所得税法律法规增加的 纳税负担,并将受到繁重的报告要求的约束。 我们不能向您保证,我们在任何纳税年度都不是或将不会成为PFIC。此外,如果我们是美国投资者持有我们普通股的任何一年的PFIC,我们通常将在该投资者作为股东的后续 年中继续被视为PFIC。建议您咨询您自己的税务顾问,了解美国联邦所得税 适用PFIC规则的后果。见“项目10.其他信息-E.税收--美国联邦所得税问题--被动型外国投资公司”。
在 过去,我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知,通知我们不再符合纳斯达克全球市场/纳斯达克资本市场的某些持续上市要求。不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。
于2020年1月28日,我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知,称其不再符合上市规则 第5450(V)(1)(A)条,该规则要求其必须保持至少10,000,000美元的股东权益才能继续上市。公司 在截至2019年6月30日的6-K报表中报告,其股东权益为9,490,313美元,我们当时恢复了合规 。
2020年03月12日,我们收到纳斯达克的一封信,信中指出,本公司普通股在最近30个工作日的收盘价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的每股1.00美元的最低买入价。信中还指出,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,本公司将获得180个历日的合规期,即至2020年8月31日。信中还规定,如果在180天期限内的任何时间,公司普通股的收盘价 在至少连续十个工作日内至少为1.00美元,纳斯达克向公司提供书面确认,确认其已 遵守最低投标价格要求。
我们于2020年4月16日收到纳斯达克的函件,指出本公司公开持股市值在过去30个工作日未能 达到最低5,000,000美元,违反了纳斯达克的上市规则(“规则”)。 然而,规则也为本公司提供了180个历日的合规期,以便重新获得合规。我们被告知 在此合规期内的任何时间,如果公司的MVPHS在至少连续十个工作日内以5,000,000美元或更高的价格收盘,纳斯达克将向公司提供书面合规确认,此事将被了结。如果公司未能在合规期届满前重新遵守规则,将收到其证券将被摘牌的书面通知 。此外,本公司亦可考虑申请将本公司的证券转让至“纳斯达克”资本市场(下称“资本市场”)。若要转让,本公司必须提交网上转让申请书,支付5000美元的申请费,并符合资本市场继续上市的要求。
尽管我们过渡到了纳斯达克资本市场,并重新遵守了纳斯达克的持续上市要求,但我们最近 于2021年5月13日再次收到纳斯达克的书面通知,通知我们不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条, 该规则要求我们保持至少250万美元的股东权益才能继续上市。我们在截至2020年12月31日的Form 20-F的上一份年度报告中报告,我们的股东权益为631,145美元。根据纳斯达克规则,我们有45个日历日(不迟于2021年6月28日)提交重新获得合规的计划。如果我们的计划被接受,我们应该被批准从书面通知函之日起延长最多180个日历天,以确保证据合规。我们提交了我们的 计划,纳斯达克批准我们在2021年11月9日之前重新获得合规。2021年9月28日,我们在提交给美国证券交易委员会的6-K表格中宣布,我们已完成出售总计63,000股普通股,面值0.05美元和 根据日期为2021年9月16日的证券购买协议(“证券购买”),向ATW Opportunities Master Fund,L.P.购买65,000股普通股的预融资权证,总购买价为270,000美元。由于收购了证券,我们重新遵守了股东权益要求。纳斯达克将继续监督我们对股东权益要求的持续遵守情况 ,如果在其下一次定期报告时我们没有证据表明我们符合要求,我们可能会被摘牌 。
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作为合并中股票发行的一部分,我们在提交给美国证券交易委员会的Form 6-K中宣布,我们有 预计合并后公司的资本超过5,000,000美元。
2022年10月26日,我们收到纳斯达克的通知,告知我们我们的股价已跌至1美元以下,我们有180天的时间 进行补救。我们于2024年2月5日进行了10:1的反向股票拆分,并于2023年4月11日被告知,我们已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条,此事已了结。
2023年8月21日,我们收到纳斯达克的通知,告知我们我们的股价已跌至1美元以下,我们有180天的时间 进行补救。我们于2024年2月5日进行了10:1的反向股票拆分,并于2024年2月20日被告知,我们已 重新遵守上市规则5550(A)(2),此事已结案。
我们 打算采取一切合理行动,确保遵守《纳斯达克》。然而,我们不能保证我们将继续遵守纳斯达克规则,或在未来的基础上继续遵守其他纳斯达克上市标准。如果我们 无法保持合规,我们的普通股可能会被摘牌,您可能会经历股票市场价格的贬值 您的股票将立即面临交易挑战。
纳斯达克 可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。
纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权, 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市,对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准,或者根据 存在的或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或退市, 或者发生使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或没有根据的,即使证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外,纳斯达克已使用其自由裁量权 拒绝首次或继续上市,或在以下情况下适用其他更严格的标准,包括但不限于:(I)公司聘请了未接受上市公司会计准则委员会检查的审计师、审计委员会无法检查的审计师,或者没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师 ;(Ii)如果一家公司计划进行小规模公开募股,这将导致内部人士持有该公司很大一部分上市证券,或者纳斯达克担心发行规模不足以确定该公司的初始估值, 并且将没有足够的流动性支持该公司的公开市场;以及(Iii)该公司没有证明 与美国资本市场有足够的联系,包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。对于上述任何担忧,我们可能会受到纳斯达克的其他更严格的标准的约束,我们才能 继续上市。
材料 我们对财务报告的内部控制存在缺陷,可能导致我们无法及时准确地报告我们的财务结果 或导致我们的合并财务报表出现重大错报。
我们 正在实施和评估其他政策和程序的有效性,以解决财务报告内部控制的设计和操作中发现的控制缺陷,如本年度报告第15项(“控制和程序”)中进一步描述的那样。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合,因此我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于我们尚未完成这项工作,管理层无法确定截至2023年12月31日其内部控制的有效性或缺乏有效性。发现重大弱点及其对我们业绩的可能影响 可能会对我们的股价产生重大和不利的影响。
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第 项4.公司信息
答:公司的历史和发展。
我们的历史和公司结构
历史
货运 App,Inc.(前身为“货运枢纽公司”和以下简称“Fr8App”)于2015年注册成立为特拉华州的一家公司。成立该公司的目的是开发和提供解决方案,以解决美国-墨西哥边境以及美国-加拿大边境上相对无组织的跨境商业货运市场。2019年1月,Fr8App的全资子公司货运枢纽México,S.A de C.V.成立。2021年12月,货运枢纽墨西哥公司更名为货运应用程序墨西哥公司(Freight App de墨西哥,S.A de C.V.)。
货运 物流运营和我们的Fr8App Marketplace解决方案,首先是各方将他们的运输需求(“托运人”) 与提供货运服务的各方(“承运人”)联系起来。在供需平衡中,为货物或产品寻找合适的运输方式的托运人代表需求,具有货运能力的承运人代表供应。Fr8App市场旨在促进两者的匹配:需求与供应。Fr8App的第一个商业版本 产品于2017年推出。Fr8App最初的商业努力集中在向物流行业的货运经纪人推广Fr8App市场 。
Fr8App 在2018年全年继续其产品开发工作,并在2019年增加了商业智能和分析以补充其平台。随后,该公司提供了修订后的产品包,其中包含积极的货运经纪支持、客户服务和其他增强的 特性和功能,并于2020年第二季度全面推出。在2020年第三季度,一个新的管理团队重新专注于向托运人和承运人推广货运服务,并减少了对物流行业经纪人的营销。
合并
哈德逊资本公司(“哈德逊资本”)于2015年9月28日成立,最初名称为“中国互联网全国金融服务公司”,是一家根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司。2017年7月28日,哈德逊资本宣布其首次公开募股的定价和截止日期,其股票于2017年8月8日在纳斯达克全球市场开始交易,代码为“CIFS”。为了与董事会多元化经营、重塑品牌和寻求新的战略选择的计划保持一致,Hudson Capital董事会成员和管理层进行了彻底改革,公司名称改为“Hudson Capital,Inc.”。2020年4月23日,该公司开始交易,并于2020年5月8日以新代码“HUSHN”进行交易。该批证券也于2020年7月16日开盘时划转至纳斯达克资本市场。
Hudson Capital董事会在确定Fr8App是最有能力完成合并并为其股东提供最佳潜在价值的公司之前,考虑了多个潜在的合并候选者。根据该等决定,Hudson Capital及Fr8App于二零二零年十月十日与其特拉华州全资附属公司Hudson Capital Merge Sub I,Inc.(“Merge Sub I”)、Merge Sub I的特拉华州附属公司Hudson Capital Merger Sub II,Inc.(“Merge Sub II”)、Fr8Tech及ATW Master Fund II,L.P.(“股东代表”)订立合并协议及合并计划(经不时修订,“合并协议”)。
本合并协议于二零二一年十二月十三日终止,并于二零二一年十二月二十九日由哈德逊资本、合并第I分部、Fr8App及股东代表订立新的合并协议(“新合并协议”)。根据特拉华州法律的相关规定,合并证书已于2022年2月14日提交至特拉华州州务卿,据此,根据新合并协议,合并第I分部与Fr8App合并并并入Fr8App,而Fr8App在合并后继续作为本公司的直接全资附属公司(“合并”)继续存在。合并于2022年2月14日完成。2022年2月14日,我们对我们的普通股进行了另一次2.2:1的反向拆分,我们的普通股于2022年2月15日开始按拆分调整后的基础进行交易。
合并后,2022年3月25日,我们解散了第二次合并和哈德逊资本控股有限公司。2022年3月30日,我们将香港互联网金融服务有限公司(HKIFS)全部出售给了一家私人投资者。香港国际金融公司的撤资是通过出售香港国际金融公司的全部股权而完成的。于撤资日期,HKIF并无剩余或或有债务 或利益。
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在与合并有关的 中,Hudson Capital向Fr8App的股东发行了以下未注册的受限证券, 受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯例调整( “合并对价”):
合并中发行的证券 | 在合并时发布了 * | 标的 普通股** | ||||||
普通股 股 | 2,577,655 | 25,777 | ||||||
A2优先股 | 1,264,360 | 28,195 | ||||||
A1a 优先股 | 4,473,547 | 66,656 | ||||||
系列 种子优先股 | 7,020 | 70 | ||||||
B系列优先股 | 7,389,850 | 348,062 | ||||||
系列 A4优先股 | 568,930 | 8,534 | ||||||
普通股 认股权证 | 5,218 | 52 | ||||||
系列 种子担保 | 4,165 | 4,165 | ||||||
普通股的股权奖励 | 1,958,287 | 19,583 | ||||||
合并中发行的合计 | 18,249,032 | 501,094 |
*合并时发行的 不针对2023年3月24日的反向股票拆分或2024年2月5日的反向股票拆分进行调整。
** 标的普通股金额根据2023年3月24日的反向股票拆分或2024年2月5日的反向股票拆分进行调整 。
此外,就合并事宜,本公司董事会接纳了Hudson Capital董事会王华伦、韩文云、明毅(Martin)、陈宏和张晓月的辞呈,以及王华伦和鸿文云首席执行官和首席财务官的辞呈,自合并完成后生效。哈维尔·塞尔加斯、尼古拉斯·H·阿德勒、威廉·塞缪尔和马克·厄巴赫被任命为新的董事会董事。以下每名高管都被任命到与其姓名相对的 办公室:
哈维尔·塞尔加斯-首席执行官
Mike Flinker-总裁
路易莎 艾琳·洛佩兹·雷耶斯-首席运营官
保罗 弗洛伊登塔勒-秘书兼首席财务官。
哈德逊资本继续作为英属维尔京群岛商业公司,并于2022年5月26日更名为货运科技公司,在纳斯达克资本市场上的代码更改为“FRGT”。Fr8App继续作为在特拉华州注册成立的公司和货运技术公司的全资子公司。
随着前面提到的剥离HKIFS,我们不再参与Hudson Capital最初启动的任何业务。我们 现在通过英属维尔京群岛的商业公司Fr8Tech,以三个品牌运营,即Fr8App、Fr8Fleet和Fr8Now。
反向 股票拆分
2022年2月14日,本公司实施2.2:1反向拆分,其普通股于2022年2月15日开始按拆分调整后的基础进行交易。
2023年3月24日,本公司实施10:1反向股票拆分,其普通股开始在拆分调整后的基础上交易。
2024年2月5日,本公司实施10:1反向拆分,其普通股开始在拆分调整后的基础上交易。
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B. 业务概述。
货运 App,Inc.(前身为“货运枢纽公司”和以下简称“Fr8App”)于2015年注册成立为特拉华州的一家公司。成立该公司的目的是开发和提供解决方案,以解决美国-墨西哥边境以及美国-加拿大边境上相对无组织的跨境商业货运市场。2019年1月,Fr8App的全资子公司货运枢纽México,S.A de C.V.成立。2021年12月,墨西哥货运枢纽公司更名为Freight App de México,S.A de C.V.(“货运应用墨西哥”)。作为合并的结果,于2022年2月14日,Fr8App成为我们的全资子公司。
Fr8App产品的第一个商业版本于2017年发布。Fr8App最初的商业努力侧重于向物流行业的货运经纪人推广Fr8App市场。Fr8App在2018年全年继续其产品开发努力,并在2019年增加了商业智能和分析以补充其平台。随后,该公司提供了修订后的产品包 ,其中包含积极的货运经纪支持、客户服务和其他增强的特性和功能,并于2020年第二季度全面推出。在2020年第三季度,一个新的管理团队重新专注于向托运人和承运人推广货运服务,并减少了对物流业经纪人的营销。
Fr8Data 和Fr8Radar是下面进一步描述的产品功能,在Fr8App的产品中扮演着不可或缺的角色。 在2021年期间,Fr8App推出了经纪人门户网站,这是一个解决墨西哥当局报告义务的电子功能,称为 “Carta Porte”,是一个内部定价工具、自动装船和与托运人的一系列EDI集成,以及与第三方的API集成 。2021年底,Fr8App推出了其私人机队产品Fr8Fleet。
除了是美国的法人实体外,我们还认为Fr8App是由人工智能(AI)和机器学习支持的B2B货运匹配平台的品牌名称。这是我们传统北美运输物流 技术平台的发展,专注于墨西哥、美国和加拿大国内和跨境市场的整车货运(FTL)。Fr8App使用其专有技术平台连接承运人和托运人,并通过基于招标的货运匹配技术、数字经纪人服务、实时跟踪、运输管理、车队管理和承诺运力解决方案等创新技术,显著提高匹配和运营效率 。Fr8App是为匹配FTL细分市场中的单个负载而构建的平台。
Fr8Fleet 是我们的技术驱动型解决方案,面向有定期和持续运输和物流需求的大型企业企业客户。 与基于预订单个货物的Fr8App不同,Fr8Fleet是一项专门的运力服务,为企业提供独家使用 整辆卡车,以确保准时交货并减少货物原始状况的处理。实时跟踪 提供完全透明,并通过定期更新货件为用户提供帮助,我们的平台允许轻松预订、 跟踪和管理。
Fr8Now 是我们的最新品牌,也是我们首次进军零担(LTL)业务。Fr8Now旨在成为各种规模的企业值得信赖的LTL运输合作伙伴,重点是墨西哥的企业。我们的创新技术提供了 轻松的预订流程、灵活的选项和实惠的价格,旨在使我们成为满足墨西哥LTL运输需求的首选 。Fr8Now于2023年第一季度开始第一次LTL运营。
Fr8App的技术产品包括:(I)电脑化平台(“平台”),维护在线门户网站(“门户”) 和移动应用解决方案(“应用”),为积极参与货运市场的公司提供第三方物流服务;(Ii)运输管理解决方案(“TMS”),供客户管理自己的车队;以及(Iii)基于平台的货运经纪支持和客户服务。Fr8App认为,它是第一家提供第三方物流的数字商业配货中介,同时瞄准国内墨西哥和跨境墨西哥-美国-加拿大市场(目标市场)。Fr8App为跨越墨西哥-美国边境、美国-加拿大边境的跨境交通以及这三个国家/地区的国内运输提供服务。 主要专注于整车货运。其基于云的尖端平台旨在实时连接满足商业交通需求的各方。
货运供应链从托运人开始,托运人的运输需求由承运人解决。为其供应寻找合适的运输方式的托运人代表需求,具有货运能力的承运人代表供应。Fr8App平台上的数字货运匹配技术通过促进需求与供应的匹配,简化了跨境航运物流。使用Fr8App平台的托运人可以与广泛的可靠承运商网络连接,这些承运商 可以满足其在北美各地的物流需求。使用Fr8App的平台带来了额外的好处,即提供所有托运特征的透明度 ,以便识别可用和合格的货运能力。
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Fr8App的 门户是系统的前端,Fr8App的客户和提供商使用该工具来汇总Fr8App平台上的数据 ,以便以可用于业务的格式进行操作。可通过浏览器或智能设备上的移动应用程序在计算机上在线访问此数据。一旦客户和提供商(分别为托运人和承运人)获得访问平台的权限,他们就可以进行交易,例如预订发货、管理此货物的管理方式以及查看平台内显示的摘要信息。
Fr8App的 平台
Fr8App的 平台包含主要操作系统。它是一个数字市场,便于在托运人和承运人级别进行货运交易预订。托运人要求和承运人能力的匹配可以在平台上自动进行,无需 人工干预。Fr8App平台用户可以非常积极地参与该流程,并通过输入托运人要求并将其与承运人产品进行匹配来主动控制其托运活动,并在货件离开原点并到达最终目的地时进行跟踪 。简而言之,管理他或她的公司的物流。除其他外,Fr8App的 平台可以通过报告组合或在其屏幕上进行可视化显示,为系统用户提供其所有货运活动的摘要。系统用户可以在地图的可视显示上跟踪给定交付的状态,包括装载位置的状态更新 和从货件离开起点到最终目的地的状态。系统用户还可以设置与平台可能推荐的路线在物理上不同的路线,如果该系统用户偏爱给定路线而不是另一路线, 可能是因为竞争路线上的海拔或温差。
托运人 可以使用Fr8App的平台发布他们的货运需求,找到可用的承运人,与他们签订货运合同,并在货物运输过程中监控 运输的货物。承运商可以使用Fr8App的平台(通过门户或移动应用程序), 接受发货请求,即时为有空的卡车司机分配运输任务,或在路线 或路线段上提供自己,以避免将空卡车从一个地点开到另一个地点。承运人可以在发货人每次输入符合其在给定发货类型和发货路线上查找的标准的装载或 作业请求时收到通知。每次匹配且承运人完成发货时,平台的算法都会考虑到这一点,并创建一个历史记录 ,以便在尝试满足未来的发货人请求时参考。运营商使用Fr8App的移动应用程序来了解托运人的需求,让运营商全面了解他们的所有发货选项,并帮助他们消除道路上的空闲里程,从而降低运营成本。其专业技术旨在增强供应链可见性和运营, 帮助减少开利的碳足迹,提高盈利能力和环境可持续性。
Fr8App的 接口
Fr8App的 平台有一个公共应用程序编程接口(API),可免费访问,并能够与托运人和承运人的系统进行 集成,以自动化预订发货的流程,并使流程更具可见性 。API是由一系列计算机指令组成的接口,这些指令允许一种类型的系统通过从一个系统获取信息并使其可被另一个系统识别和使用来与另一个单独的系统进行交互。它可以比作 这样的翻译器,它接受英语指令并将其翻译成西班牙语,以便翻译双方的用户都可以使用基本指令。在Fr8App的服务提供环境中,API允许我们的其中一个客户的货运跟踪系统向Fr8App的平台提供信息,并允许我们的平台使用客户的计算机系统可识别的数据结构或语言向客户的 系统提供信息。API是一种工具,允许Fr8App 拥有多个不同的客户和提供商,每个客户和提供商都拥有不同的操作系统,以便与Fr8App的 平台进行交互和使用,并使任何给定发货的所有阶段实现自动化。
Fr8App的移动应用、FMS、TMS
用户 可以使用相同的凭据,通过计算机上的互联网浏览器或智能手机中的移动应用程序访问该平台。
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Fr8App 还提供基于云的TMS解决方案,以最大限度地提高公司运输运营的效率。托运人可以使用TMS作为其主要物流工具,独立于使用Fr8App的平台或门户解决方案。TMS可以帮助托运人管理其船队,并在其平台上发布货运服务请求。希望 主动管理其支持承运人或自己的卡车车队的托运人可使用基于云的TMS解决方案。Fr8App还允许TMS解决方案用户选择采购 额外运力或在Fr8App平台上提供其过剩运力。
Fr8FMS 是Fr8App的机队管理系统,或“FMS”。它允许运输公司和船东运营商处理他们自己的车队,从而降低了他们的运营成本,并使他们能够在平台的S市场从托运人那里运送货物。
Fr8雷达
Fr 8 Radar 是一项产品功能,通过Fr 8 App的移动解决方案,或通过与其他第三方GPS提供商或其他为行业提供跟踪和跟踪解决方案的技术公司集成,为托运人和承运人提供跟踪和跟踪可见性。 通过Fr 8 Radar进行跟踪和追踪可见性,托运人只需使用一个系统,而不是每个GPS提供商都使用一个系统,即可实时跟踪其货运操作。Fr 8 Radar还使低技术运营商能够向客户提供每个负载的实时位置。
Fr8Data
Fr8Data 是一组开发的工具和报告,用于实时显示发货人和承运人的实时仪表板以及其发货的所有详细信息,以加强控制并做出更好的业务决策。Fr8Data能够分析历史数据, 基于保存在Fr8App的S平台上的真实数据,找到更好的托运人和承运人之间的匹配和更好的定价计算。Fr8Data 工具和分析为所有系统用户(托运人、承运人和Fr8App本身)提供持续的物流和运营改进。
Fr8App的经纪支持和客户服务
最后, Fr8App为客户提供货运经纪支持和客户服务,帮助在平台上进行端到端的履行。所提供的经纪服务和客户服务基于使用平台预订运费以满足托运人的需求,并在平台上注册合格承运人的情况下满足这些需求。它在经验丰富的用户和Fr8App内部专家团队的帮助下,促进和促进了对平台实用程序的全面使用。2021年末,我们推出了Fr8Fleet,这是一款私人船队管理产品,允许大型企业托运人在一段时间内购买船队容量,以换取固定费用。Fr8App的客户服务团队与这些客户合作,确保承运人的运力,以满足他们在时间范围内的货运需求。
行业概况和市场趋势
根据科尔尼撰写的第34次年度物流状况报告,2022年美国国内卡车货运市场估计为8960亿美元。根据Mordor Intelligence的数据,墨西哥国内货运市场估计约为431亿美元,北美跨境货运市场估计为2360亿美元,预计到2030年将超过3080亿美元。此外,墨西哥与美国的整体贸易预计在2021年至2025年期间以约2.7%的复合年增长率增长。Fr8Tech预计,鉴于最近的近岸反弹现象,市场将继续以至少等于历史增长率的速度增长,并可能高于历史增长率 。
北美跨境货运市场增长的一个主要因素是美国、墨西哥和加拿大之间贸易水平的提高。从2020年7月1日起,这三个国家签署了一项新的自由贸易协定,名为《美国、墨西哥、加拿大协定》(USMCA),取代了1994年1月1日颁布的《北美自由贸易协定》(NAFTA)。截至2019年,墨西哥超过中国,成为美国S最大的单一贸易伙伴。根据联合国的数据,自2018年夏天美国和中国之间的贸易战开始以来,墨西哥在2019年上半年向美国额外出口了35亿美元的商品。Fr8App认为,以USMCA取代北美自由贸易协定创造了一个稳定的环境,对将墨西哥视为向美国和加拿大出口的市场的跨国公司具有吸引力。
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2020年初,美国总统总裁唐纳德·特朗普使用的贸易政策取代了全球各行业和世界各地的供应链。墨西哥已成为美国和跨国公司的首选目的地,以实现供应来源和生产来源的多元化,以避免与持续的美中国贸易紧张相关的地缘政治风险。批准USMCA与涉及外国供应链国家安全影响的新视角相结合,可能会给墨西哥货运市场带来全球化或区域化和物流一体化方面的变化,以及第三方物流运营商的角色。Fr8Tech 认为,最近的供应链波动正在推动对大型和小型货运经纪商的需求增加,以确保更充足的实时货运能力 ,这在Fr8Tech的货运匹配平台上随时可用,并通过其Fr8App 平台解决方案和Fr8雷达促进。Fr8Tech认为,驱动因素短缺加剧了供应链的波动性,从而产生了对更全面的物流管理方法的进一步需求,以满足供应链要求,同时将相关运费成本的增加降至最低。Fr8Tech在整个系统的运费需求和相关运费需求之间扮演中间人的角色,比需要运费的各方自行签约或管理自己的专有车队更有效率。Fr8Tech相信,其使用Fr8App平台解决方案在可用的卡车司机中确保可用货运能力的能力, 在有利或不利的市场环境中为客户提供了有组织、高效的解决方案,以在国内和国际运输货物。此外,Fr8Tech相信,它处于有利地位,能够从供应链波动引起的美国-墨西哥和美国-加拿大边境 贸易的增长中受益,并被新冠肺炎疫情放大 以及墨西哥国内对可靠货运服务的日益增长的需求。
2023年,美国从墨西哥进口的商品20多年来首次超过中国,这一趋势在2024年的前两个月加速。这一趋势是全球企业发展供应链的直接结果,预计在不久的将来也只会持续下去,原因包括:(I)美国和中国之间持续的贸易紧张局势;(Ii)新冠肺炎疫情造成的破坏对经济造成的影响,特别是全球物流需求和成本的飙升;(Iii)《美中贸易法》的颁布;以及(Iv)可获得履行关键职能的熟练劳动力。这一演变涉及大型制造商通过陆上和近岸活动将其供应来源和生产地点转移到离终端市场更近的地方。 为此,制造商和供应商正在墨西哥建立业务,以服务于美国以及北美和中美洲的其他市场,而卡车运输是实现这一过渡所需的绝大多数货物和用品。
传统的第三方物流依赖于办公室网络,这些办公室配备专人,负责与同事、客户和运输公司进行沟通,以确定并确保满足客户特定需求的货运服务。该过程是手动的,效率低下,并且缺乏透明度。跨境运输面临的挑战可能包括跟踪、可见性、转载和可能的多重移交、多种语言、国际海关和监管效率低下。能够访问实时货运能力并在正确的时间找到正确的卡车对于确保可靠的发货服务至关重要。Fr8App认为,市场状况导致对数字货运经纪人的需求增加,这些经纪人可以帮助缓解运力限制,开辟新的航运通道,并为托运人和承运人提供基准 工具。
卡车运输业的重要因素
根据美国卡车运输协会的说法,有几个值得注意的因素正在影响美国卡车运输业的前景:
● | 首选运输方式-来自美国卡车运输的总收入为9410亿美元,占2022年全国货运账单的80%以上。 | |
● | 跨境运输的骨干-卡车运输了美国和墨西哥之间83%以上的水陆贸易额,以及美国和加拿大之间62%的贸易额。 | |
● | 货运总量-从2021年到2032年,总货运吨位预计将从151亿吨增加到193亿吨,增幅为28%。2022年,卡车运输了115亿吨,占总量的73%。 | |
● | 小型企业行业-有超过750,000家活跃的机动运输商;95.8%运营10辆或更少卡车;99.7%运营100辆或更少卡车。 | |
● | 杂货店 商店依赖-杂货店高度依赖卡车司机将货物运送到多个地点。如果卡车司机停止送货,大多数杂货店将在三天内耗尽运输选择。 | |
● | 卡车司机短缺-2022年,美国有350多万职业卡车司机,但司机短缺的情况持续存在。据估计,到2030年,卡车运输业将至少需要额外雇用120万名司机,以满足不断增长的需求。 | |
● | 每年行驶里程 -在过去的 年中,一名卡车司机的平均行驶里程超过100,000英里。 |
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市场机会
根据Mordor Intelligence的数据,2016-2021年,墨西哥LTL市场的年复合增长率为44.3%,成为北美增长最快的物流细分市场之一。预计2024年至2030年期间,该市场的复合年增长率将达到5.4%。而根据同一来源的 ,美国和加拿大的第三方物流市场预计在同一时期内分别以3.4%和4.4%的复合年增长率增长。根据ECDB的数据,从2024年到2028年,墨西哥境内的电子商务市场预计将以超过20%的复合年增长率 增长。Fr8Tech认为,这种商业货运市场的增长是由不断增长的国内经济和 不断增加的贸易流量推动的,这些贸易不仅从一个地区到另一个地区,而且由于亚马逊和MercadoLibre等大型在线零售商的增长,更加分散和分散。
Fr8Tech 认为,在历史上相对分散的墨西哥运输市场,这些因素预计将在未来几年加剧物流活动的复杂性。Fr8Tech认为,美国和加拿大的市场仍然相对分散 ,尽管在过去十年里,这两个国家都有大型物流公司进入该行业。Fr8Tech认为,供应链的演变也容易受到消费者习惯变化的影响,电子商务和国际健康问题(如新冠肺炎疫情)进一步推动了这一变化。不断上升的消费者预期对整个供应链产生了明显的影响,推动了对更高效率和速度的需求。仓库、车载卡车和智能手机中的技术实现了关键流程的自动化, 提高了对发货生命周期的可见性,并实现了更快的决策。除了盈利能力,可持续性和可靠性 可能已经成为每个托运人的底线考虑因素。Fr8Tech认为,能够实时应对日益加剧的市场波动是托运人业务成功的一项宝贵资产。Fr8Tech认为,美国和加拿大的合格司机短缺进一步加剧了这一考虑。Fr8Tech认为,在引入Uber、Lyft和Cabify等覆盖范围更广的平台之前,TMS市场正处于类似于消费者交通行业或“出租车”的发展阶段。Fr8Tech继续投资于改进其TMS技术,并预计这些投资将有助于改善其平台以及Fr8Tech提供的服务范围,并将在未来向其托运人和承运人提供服务。
Fr8Tech 认为,墨西哥商业货运市场的技术颠覆也已经成熟,因为这一行业领域的技术采用已经落后于其他几个商业运输领域。Fr8Tech认为,墨西哥货运市场非常复杂,这使Fr8Tech具有竞争优势。例如,有一些标准方法可以将新运营商 评估为美国潜在的商业交易对手,包括行业数据库、政府登记和用于调查潜在商业供应商的电子工具 。但是,墨西哥的商业货运市场尚无既定的审批流程。Fr8Tech继续深入了解墨西哥运输业的这些独特情况,使我们相对于未来的市场进入者具有竞争优势。Fr8Tech打算利用这一竞争优势 机会主义地选择路线,将交通运往整个墨西哥以及进入美国和加拿大。
Fr8Tech在墨西哥的运营中心位于蒙特雷,作为墨西哥国内和跨境货运市场的交通枢纽,蒙特雷有着悠久的历史。Fr8Tech计划利用其在蒙特雷的业务,成为进出墨西哥、进出美国和加拿大以及横跨美国和加拿大的国际货运的领先者。
Fr8App品牌
Fr8App的 平台提供了对货运选项的可见性,这在传统的第三方物流解决方案中并不明显。该平台允许 托运人和承运人在他们的手掌上预订货物,并通过点击按钮实时为司机分配工作。 托运人和承运人在该平台上注册,并在经过严格的审查程序后获得批准进行交易。
托运人的审查程序包括以下内容:
● | 墨西哥 受益货主(BCO)或经纪人(3PL):物品注册章程,税务登记 编号,法定代表人授权书,法定代表人身份,银行信息,地址收据,财政状况文件,财政义务意见文件(更新), Fr8App贷记表 | |
● | 对于美国或加拿大客户(BCO)或经纪人(3PL):美国的W-9表、加拿大的TD1表、Fr8App信用 表 |
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Fr8Tech 收款组执行信用报告分析,其中包括对客户信用记录、客户最近3年的收入、客户经营的行业、审查当前保险覆盖范围和谈判的付款条件进行尽职调查。Fr8Tech 在过去几年中出现了无形的坏账支出。
承运商的 审查流程包括:
● | 进行 尽职调查审查,以确保承运人遵守法规、 承运人是线路承运人还是基地承运人、他们运营的路线、卡车类型、货物 他们是否有资格运输、可靠性和可用性。根据地点的不同,文件设置要求如下: |
○ | 墨西哥:公司章程,税务登记号,墨西哥国税局法律意见书,法定代表人授权书,法定代表人身份,标准运营商Alpha Code (“SCAC”)、银行信息、保险单、ACH格式、安全问卷、 验证手机、 | |
○ | 美国和加拿大:美国的W-9表、加拿大的TD1、MC认证(保险证书)、ACH 表 | |
○ | 在 获得批准后,托运人可以请求对某项服务进行投标,或者承运人可以根据 托运人的请求进行投标。Fr8App的平台为托运人和承运人牵线搭桥,并为这项工作指派司机和卡车。司机领取补给,而平台则实时跟踪行程进度。司机送货,上传单据 送货证据(“POD”),然后支付费用。 |
Fr8App的 平台可以自动、即时地将托运人与Fr8App网络内的运营商配对。承运人每次输入符合承运人在给定装运和运输路线上查找的标准的装货或作业请求时,都会通过平台发送推送通知 。
通过利用其技术、其平台上不断增加的使用量和流量,Fr8Tech可以与客户合作优化他们的供应链,消除道路上的空闲里程,并减少他们的碳足迹。通过其专有软件,Fr8Tech以其各种品牌提供 智能解决方案,创建可持续的替代方案,并为托运人和承运人提供好处, 包括:
● | 作为控制中心的单点联系人 | |
● | 全面、实时地查看货运情况 | |
● | 能够在几分钟内预订装运货物 | |
● | 仅将 与预先批准的承运商合规性匹配 | |
● | 全天候跟踪运输途中的托运情况 | |
● | 与运营商实时 消息传递功能 | |
● | 高级 数据分析 | |
● | 能够在首选路线上更快地确保优质装载 | |
● | 减少“死头”空载的能力 | |
● | 方便 和更快的付款 | |
● | 为计划扩大机队的运营商提供可扩展的 技术 |
法兰克福机场舰队
Fr8Fleet 是我们的技术驱动型解决方案,面向有定期和持续运输和物流需求的大型企业企业客户。 该解决方案旨在满足需要持续物流能力的大型企业客户的需求。与基于预订单个货物的Fr8App 不同,我们的专用运力服务Fr8Fleet为企业提供整辆卡车或一队卡车的独家使用,确保准时交货并减少处理,以保持货物的原始状态。来自Fr8雷达的实时 跟踪提供完全透明,并通过定期更新货件为用户提供帮助,我们的平台 允许轻松预订、跟踪和管理。
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Fr8Now
Fr8Now 是我们为LTL业务服务的托运人-承运人货运匹配解决方案。Fr8Now发展成为各种规模的企业值得信赖的LTL发货合作伙伴,重点是墨西哥国内市场的企业。我们的创新技术提供了轻松的预订流程、灵活的选项和实惠的价格,旨在使我们成为墨西哥LTL运输需求的首选。 我们相信我们是墨西哥这一特定细分市场的首批进入者之一。Fr8Now于2023年第一季度开始运营。
Fr8Tech的 客户
Fr8Tech的客户包括北美各地的托运人和承运人。托运人将使用Fr8Tech请求对具有某些特性的一批或一系列货物进行投标,承运人将同意其平台上规定的条款。承运人可以选择在收到Fr8App付款之前进行发货,托运人可以在向Fr8Tech提交付款之前开始发货。 Fr8Tech通过在批准任何一方之前预先筛选和批准所有托运人和承运人来降低付款风险。Fr8Tech相信,托运人重视其平台的功能和优势,通过与可信赖的运营商合作,帮助缓解司机短缺。 托运人还受益于Fr8Tech平台提供的成本透明度,因为没有隐藏的费用。随着Fr8Tech跟踪跨境运输,托运人可以依靠该平台的安全性和可靠性。最后,托运人可以通过在Fr8Tech平台上的一个控制中心管理他们的物流需求而受益。
截至2023年12月31日,一个客户占Fr8App应收账款的66%。截至2022年、2022年和2021年12月31日,两家客户各占Fr8App应收账款的42%和16%,分别占Fr8App应收账款的35%和15%。
在截至2023年12月31日的一年中,一个客户贡献了Fr8App收入的33%。在截至2022年12月31日的年度中,两个客户的每个客户分别占Fr8App收入的17%和11%。在截至2021年12月31日的一年中,一个客户贡献了Fr8App收入的37%。
Fr8Tech 认为,运营商重视其帮助将空(无人驾驶)里程降至最低的能力,并使每一英里都得到补偿。运营商还受益于该平台的透明度,并知道他们计划从完成每项工作中赚取多少收入。运营商通过使用Fr8Tech的平台获得更快的服务付款,并避免可能昂贵的保理公司。最后,运营商 可以从Fr8Tech的平台中受益,将其用作简化工作流程和提高整体效率的工具。
Fr8Tech的增长战略
Fr8Tech 计划将Fr8App打造为墨西哥国内、美国-墨西哥和墨西哥-美国跨境市场数字货运市场的顶级品牌。Fr8Tech打算利用Fr8App在这些市场的地位,机会主义地在美国和加拿大的选定路线上扩大足迹。Fr8Tech计划扩大其在墨西哥的Fr8Fleet产品,并利用其在墨西哥市场的存在 通过高度针对性的Fr8Fellt和LTL解决方案扩大其客户基础和市场渗透率。Fr8Tech的增长战略包括 以下内容:
关注核心市场:Fr8Tech计划扩大托运人基础,并在所有三个国家 增加以Fr8App品牌运营的承运人生态系统,继续专注于墨西哥-美国跨境市场、美国国内市场的一部分和墨西哥国内市场的一部分。Fr8Tech正在对其平台、内部销售工具进行投资,并在销售、运营和软件开发方面进行有针对性的招聘,因此将受益于训练有素的劳动力,主要是在墨西哥,以管理其在整个北美的日常运营。通过有针对性的营销活动和销售推广,Fr8Tech打算加强使用其平台的好处,并增加现有托运人和承运人的采用率,包括对我们的LTL产品感兴趣的托运人和承运人。通过使用业务分析和管理解决方案,公司将继续在客户层面积极管理利润率,最大限度地减少 额外的管理费用,从而利用Fr8App平台提供的固有运营杠杆。通过利用其客户基础和长期的行业关系,并建立现有的托运人反馈和经验,Fr8Tech相信 它将能够在墨西哥国内卡车运输业、美墨跨境贸易 以及在美国和美加跨境商业货运市场择机选择航线方面为其产品组合增加新的客户。最后,通过利用其在FTL业务中的基础设施和网络,Fr8Tech相信它将是唯一适合通过Fr8Now在墨西哥选定市场内推出有选择性的 目标LTL产品的公司。
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投资于客户、运营商和员工以推动有机增长:Fr8Tech计划继续整合客户反馈和他们的 用户体验,以解决他们在物流领域的最大痛点。专用API数据交换、定制功能、改进的仪表板报告和独特的预测性分析只是对客户关系的持续投资的一部分。我们 将通过管理我们的托运人基础以及FTL和LTL需求,继续在我们三个品牌的所有承运人之间建立信任,以提供高水平的满足和有效的货物管理。我们将通过准时提货和交付指标监控整个平台的服务级别。同样的技术也用于管理Fr8Fleet和Fr8Now。
为了向我们的托运人和承运人客户提供高性能和最大限度的价值,我们计划继续在我们的销售和运营团队中投资、培训和启用 ,以便在必要时对大量主要和现货装载活动提供实时响应,并提供 一流的销售服务和承运人支持。Fr8Tech将继续通过我们的“Fr8App大学”项目培养训练有素的双语销售队伍和运营团队 。
投资于技术以扩大能力和覆盖范围:Fr8Tech将继续投资于其技术,以改进其平台并使其与众不同,同时扩大其面向托运人的TMS产品。Fr8Tech计划通过定制的API整合更多的商业客户,并为运营商推出机队管理系统。在Fr8Tech服务的地域范围内,Fr8App也自然适合在其他物流市场提供类似的市场参与者匹配解决方案,包括海运和跨洋货运、航空货运、铁路和多式联运。它还可用于向相邻市场提供类似的自动匹配功能,如最后一英里运输、长期存储和仓储。通过深思熟虑的市场分析、战略性的行业关系和伙伴关系以及周到的规划,Fr8Tech将探索通过开发内部解决方案或与其他服务提供商合作来拓宽其潜在市场,以在可能的情况下在此类市场中寻求有吸引力的机会。
自动化
● | 走数字化道路 :Fr8Tech相信,通过为墨西哥相对未开发的数字商业货运市场提供更复杂的自动化,并在美国和加拿大初步努力的基础上进行扩张,它将加强其在墨西哥和美国国内运输领域的地位,并增加其收入来源。通过利用与托运人的现有关系,Fr8Tech 将培训使用Fr8App平台的承运人,以改善运营并获得更多运输负荷。Fr8Tech希望发货人 和承运人努力使其Fr8App平台完全“自助式”,承运人和发货人无需人工干预即可访问该平台。其目标是在整个流程中实现销售和运营功能的自动化,同时为所有各方提供实时可见性:托运人、承运人和Fr8Tech。Fr8Tech进一步认为,其Fr8雷达对墨西哥的托运人和承运人来说都是一个巨大的增值 ,在墨西哥,这一关键的安全和物流规划工具的采用有限。 | |
● | 数字化 :Fr8Tech打算继续完善和自动化其运营流程,最大限度地提高效率,同时深思熟虑地 发展其经纪部门。Fr8Tech正在投资增加开发工作,以扩大其技术团队,并致力于 构建更多内部工具,通过将历史通道数据分析与API集成以及其他独特的内部数据集相结合,最大限度地提高其经纪部门的效率,例如实时定价工具。Fr8Tech在2023年推出了新的工具,以促进承运人和托运人的登机。 |
平衡 合同和现货业务、国内和跨境业务
主要 市场是那些拥有固定航线并在一段时间内签订合同的市场。现货市场在特定的时间点进行谈判,通常是为了应对发货人或承运人最初没有计划的短期需求。Fr8Tech明白在初级市场和现货市场之间平衡其努力和业务的重要性。随着Fr8Tech在服务墨西哥国内和美墨跨境市场机会方面取得进展,它将利用地区或全球形势或 事件带来的现货机会,例如冲突、社会或经济中断(如流行病)导致的市场高度波动、贸易紧张或争端升级,或在我们所服务的市场中导致地面运输货运服务供需短期失衡的其他情况。我们还注意到,较长期的经济趋势,如消费者偏好的变化或供应链近端支撑化和其他宏观经济因素,也可能导致等式两边的供应短缺和需求过剩。 随着市场稳定时期的到来,Fr8Tech将越来越多地尝试通过其Fr8App品牌直接从托运人那里获得更大数量的长期合同业务,通过Fr8Fleet和Fr8Now瞄准墨西哥当地流量。
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研究和开发
Fr8Tech产品的第一个商业版本于2017年推出。Fr8Tech在2018年全年继续其产品开发工作,在2019年增加了初步商业智能和分析,以补充其基本产品,并在2019年底至2020年初提供修订后的产品包 ,并提供积极的货运经纪支持和客户服务。
第二代Fr8Tech产品于2020年第二季度投放市场,包括:1)在线门户和移动应用程序;2)TMS;以及3)补充货运经纪支持和客户服务的Fr8App平台。最新一代产品包括对Fr8App平台的改进和改进、通过Fr8Fleet提供的容量以及服务于墨西哥LTL市场的Fr8Now 品牌。
所有 产品都采用类似的业务模式,即根据Fr8App FTL和Fr8Now服务以及根据Fr8Fleet提供的运力,毛利主要通过向发货人开具发票的收入减去支付给承运人的每笔完成交易的成本 赚取。在Fr8App FTL和Fr8Now下,通过平台(门户或应用)进行的每一次发货都被视为交易。托运人和承运人可以在没有帮助的情况下在平台上导航和交易,如果两者都这样做,则两者之间的交互将在系统上自动进行 。如果需要或通过货运经纪支持或客户服务请求帮助,Fr8Tech团队将通过平台的BackOffice积极介入和支持服务匹配。此类协助通常允许有关各方有更大的灵活性和选择权来协商和商定费率和装运细节。目前,在该平台上完成的几乎所有交易都使用货运经纪支持和客户服务,因此Fr8Tech的所有收入都是如此。Fr8Tech 认为,该行业仍以传统渠道(电话或电子邮件)的沟通为基础,在发货管理中重视人的注意力。
Fr8Tech的BackOffice
对于 传统货运经纪公司来说,当他们 无法通过传统渠道和方法获得运力时,Fr8Tech平台是他们快速为客户找到运力的宝贵资源。我们预计,随着时间的推移,经纪商将使用该门户来帮助扩大他们在货运市场上的现有产品,从而为Fr8Tech提供额外的收入来源。
Fr8Tech的系统开发团队在基于Scrum方法的开发环境中工作。此方法使其能够以设计的频率交付 新功能,目前为每两周交付一次。通过应用持续集成 和持续交付(“CI/CD”)等概念,Fr8Tech相信其开发过程非常稳健。以下是Scrum方法的直观描述:
其 技术的设计目标是建立一个高效、适应性强、可扩展和安全的平台,具有极大地提高货运交易运营利润率的潜力。以下是Fr8Tech的技术基础设施和开发方法的一些功能:
1. | 效率 和适应性: |
● | 由CI和CD工具支持的高度自动化的敏捷开发流程。 | |
● | 基于事件 的微服务架构。 | |
● | 打包在Docker镜像中的应用程序 。 | |
● | 容器 通过Kubernetes进行编排,利用自动部署和回滚、服务发现 和负载均衡。 | |
● | 现代、可扩展、适合与行业数据提供商(TMS、远程信息处理、ELD、合规性、大数据提供商和其他系统)集成的API。 |
2. | 可扩展性 和可用性: |
● | 项目 托管在GoogleCloudPlatform中。 | |
● | 电信行业发明的底层 平台,专为最短停机时间的规模而设计。 |
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● | Erlang的 (通过Elixir)让它崩溃的理念,减少了代码量,并允许较小的团队生产更多 。 | |
● | CQRS 整个系统使用的设计模式,读写存储分离。 | |
● | 通过Kubernetes轻松 水平伸缩。 | |
● | EventStore 作为CQRS、EventsFr8App和消息传递的框架。 | |
● | 在Aiven托管的PostgreSQL 。 |
3. | 安全性 和可审核性: |
● | 数据 防止丢失-所有交易都存储在不变的存储中,Fr8App事后恢复和重新解释数据 | |
● | 系统 由自动化监控工具(StackDRIVER、Prometheus)监控,并通过Slack集成向工程团队发出警报 | |
● | Grafana 用于实时可视化系统参数 | |
● | 所有的接口流量都存储在BigQuery中,用于深入分析系统的使用情况。 | |
● | 使用 业界可用的最高加密标准。 | |
● | 所有 信息都是实时加密的,包括HTTPS和WSS | |
● | 个人 可识别信息在REST中加密 | |
● | 严格的 产品和开发流程的数据和代码访问策略 | |
● | 完整的 快照,即PostgreSQL的基本备份 | |
● | PostgreSQL 流备份,即WAL记录 | |
● | 已备份整个 个实例 | |
● | 访问位于不同地理区域的多个数据中心 |
Fr8Tech 已经开发,将继续增强,并将围绕报告、在线分析 处理、分析、数据挖掘、流程挖掘、复杂事件处理、业务绩效管理、基准测试、文本挖掘、预测分析和规范分析开发新的商业智能功能。所有这些增强的功能都将增加我们平台的实用程序并为其增加价值 ,进而帮助推动平台本身的流量。
销售 和市场营销
Fr8Tech的营销方法以数字营销为中心,将其作为推广公司品牌的主要渠道,包括Fr8App、Fr8Fleet和Fr8Now。Fr8Tech使用一系列技术,如搜索引擎优化、社交媒体和电子邮件营销来产生线索 并获得品牌影响力。Fr8Tech的战略重点是将我们的品牌长期打造为物流行业中可靠的、一流的服务提供商。我们避免依赖可能昂贵且只产生临时呈现的短期广告活动,而是更愿意创建有价值的内容,与我们的受众建立关系,并通过他们最常用的渠道与他们互动 。该公司坚定地致力于数字营销,我们一直在探索新的方法来改进我们的方法,并 接触到新的受众。通过专注于建立忠诚的客户基础并将自己打造为值得信赖的物流解决方案提供商, 我们希望能够长期建立起自给自足的业务。
Fr8Tech 将其以Fr8App和Fr8Fleet品牌提供的产品定位于从小型和中端市场公司到大型跨国公司的各种托运人的大批量合同航线。销售和营销工作主要是为了与潜在发货人的决策者进行直接接触。我们还利用受信任的第三方信息,例如销售前景预测工具,为潜在客户生成和推进 线索。托运人一旦装船,他们可以选择自己在市场上处理他们的运输要求,或者向我们的运营和客户服务团队寻求帮助。
Fr8Tech 通过向信誉良好的运营商推销其平台、展示市场价值、从托运人那里带来大量一致的业务、维护直观且吸引人的用户平台、提供关键运营支持以及在发货完成后及时付款来构建其承运人网络。该公司在不断吸引更多的航空公司使用该平台的同时增强了购买力。 航空公司可以使用我们的任何或所有品牌运营,但通常会根据其运力、要求和需求而倾向于使用一个品牌:要么是在Fr8App下的长途运输,要么是在Fr8Fleet下设定的运营航线。Fr8Tech正在墨西哥国内市场开展有针对性的营销活动,以加强其平台、门户和Fr8雷达的优势,从而提高知名度,并最终采用其技术和解决方案。
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Fr8Now 通过在互联网上开发目标通信和配置文件,以及与 已表示对LTL产品感兴趣的托运人客户,瞄准潜在客户。
条例
在墨西哥和加拿大,与Fr8App进行跨境业务交易的运营商大多是法人实体LLC或其同等实体。Fr8Fleet与其进行业务往来的承运人通常是规模较小的实体,要么是所有者-运营商,要么是卡车少于20辆的公司。Fr8App与托运人和承运人签订提供服务的合同,而托运人和承运人通常遵守在其特定行业内以及在适用的情况下在其各自运营国家内的货运行业经营的规则和条例。承运人应负责按照其公司住所和货物运输地点的要求进行适当的认证并在良好的信誉下运营。对于美国航空公司来说,主要的监管机构是美国交通部(“DOT”)和各种州级同等机构。对于墨西哥航空公司,相关的交易对手 是“运输秘书”,在加拿大是“加拿大运输署”。在Fr8App的运营范围内,几乎所有的合规负担都落在运营商自己身上。例如,Fr8App在美国的要求主要是要求运营商在交通部保持良好的信誉,但他们也可能对 保持一定数量的运营许可证、保险要求和特殊认证(即越境)提出额外要求。
整体而言,Fr8Tech遵守政府法规的成本相对较低。政府对货运卡车行业的法规和要求确实对承运人和托运人施加了一些义务,影响了承运人货运服务在Fr8App上的安全 。监管变化可能会对Fr8Tech的业务模式产生负面影响或可能使其受益,但很难准确预测此类变化将如何影响公司的业务模式。例如,贸易法规的更改可能会 增加或减少给定边界的货运量,但尽管我们的业务量可能会发生变化,公司的业务模式 运营方式可能不会受到影响。美国对特定商品征收关税的政策可能会减少这些商品的跨境运输量,但可能会增加两国的国内货运量。相比之下,如果缩减法规,放宽跨境限制或要求,Fr8Tech为我们客户提供的增值可能会减少或消除, 我们在该细分市场的业务可能会受到负面影响。
虽然Fr8Tech预计影响我们行业的法规不会有任何广泛的变化,更具体地说,Fr8Tech如何运营和 创造收入,但在未来几年,政府和监管机构可能会实施此类变化,它们可能会 对Fr8Tech的商业模式产生实质性影响。
Fr8Tech的业务受美国和墨西哥的各种法律、规则和法规的约束,其中包括由交通部FMCSA发布的影响“汽车承运商、车主运营商和运输经纪人”的法律、规则和法规。Fr8Tech受许多美国、加拿大和墨西哥联邦、州和 当地法律法规的约束,包括与互联网活动、隐私、公开权、数据保护、知识产权、健康和安全、竞争、消费者保护、支付、交通服务、保险覆盖范围和税收相关的法规。这些 法律和法规在不断演变,可能会以可能损害Fr8Tech业务的方式进行解释、应用、创建或修改。
这些法律和法规中的许多仍在发展中,并在法庭上接受考验,可能会被解释为可能损害Fr8Tech。 这些法律和法规可能涉及隐私、个人和/或机密信息的数据保护、内容创建和分发、知识产权、数据安全和数据保留。特别是,它受联邦、州和外国法律的约束,涉及公司和个人数据的隐私和保护。外国数据保护、隐私、内容和其他法律法规可以施加 不同的义务,并可能比美国联邦、州和外国的法律法规更具限制性。 在某些情况下,除政府实体外,还由私人执行,这些法律和法规正在不断发展,可能会发生重大变化 。因此,这些法律和法规的应用、解释和执行可能是不确定的,尤其是在我们经营的新的和不断发展的行业中,并且可能在不同的国家和地区被解释和应用不一致,与我们当前的政策和实践不一致。
Fr8Tech的客户在其平台上上传和存储数据。这给其业务和运营带来了法律挑战,例如确保消费者的隐私权或知识产权。在美国和海外,Fr8Tech必须监控和遵守有关其基于云的平台上存储和处理的数据以及业务运营的各种法律和法规。
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竞争
第三方物流行业正在快速发展,要求更高的效率和对发货生命周期的更高可见性。Fr8App预计,来自国内和国际市场参与者的竞争将继续激烈。Fr8App的竞争对手包括美国和其他国家的邮政服务、各种汽车运营商、快递公司、货运代理公司、航空快递公司、大型运输公司和电子商务公司,这些公司正在对其内部能力进行重大投资,以及将技术与众包相结合以专注于当地市场需求的初创公司和其他公司,其中一些公司我们与他们共享客户。
在墨西哥,我们的Fr8App和Fr8Fleet品牌与许多物流公司和货运经纪人竞争。我们还向与我们竞争的公司购买和销售运输服务。专注于墨西哥国内运输市场的直接技术竞争对手很少,我们一直无法在墨西哥的LTL细分市场找到与Fr8Now类似的竞争对手。
相比之下,美国国内第三方物流行业充斥着全球公认的竞争对手,其中一些提供运输服务 和传统的第三方物流服务。Fr8App技术的开发部分是为了改进XPS物流公司、C.H.Robinson Worldwide,Inc.和J.B.Hunt Transport Services,Inc.等老牌公司提供的传统第三方物流解决方案。传统的第三方物流提供商利用其庞大的办公室和员工网络来协调国内和国际的货运。此外,与Fr8App的门户和平台类似,一波新的进入者带着新颖的实时第三方物流解决方案进入了第三方物流领域。 优步货运、康宏、Next Trucking、Nowports和Cargo-Partner等公司都在私人融资的支持下进入了第三方物流市场,以颠覆老牌的第三方物流公司。
此外,老牌和新兴竞争对手都可以直接访问美国-加拿大的跨境贸易路线,而Fr8App也打算在机会主义的基础上为 提供服务。根据美国运输统计局的数据,2023年共有价值8840亿美元的货物跨越美国和加拿大边境,其中大部分是通过卡车运输的。
在 未来,随着新技术的开发和新的交通方式的普及,未来的竞争也可能来自其他来源 。交通技术的创新,包括无人驾驶卡车、人工智能和物流 可能会对Fr8App的第三方物流服务的需求产生不利影响。
在与墨西哥LTL市场的关系中,有几家老牌公司,包括Penske物流、Tiba、Pak2Go、联邦快递Estafeta和Transplace。根据Mordor Intelligence的数据,2016-2021年,墨西哥LTL市场的年复合增长率为44.3%,使其成为北美增长最快的物流细分市场之一。墨西哥更广泛的物流业在2022年同比增长19%,预计到2030年将以5.6%的复合年增长率在未来几年超过GDP增长。我们相信,利用我们的Fr8Fleet计划中已有的卡车运力,以及其他愿意为墨西哥的LTL商机提供服务的客户,我们可以获取很大一部分B2B流量 。
知识产权
2021年1月7日,Fr8Tech向美国专利商标局提交了关于Fr8Technologies设计商标的商标申请。 Fr8Tech目前不持有任何专利或拥有任何注册商标。Fr8Tech认为,其业务的成功取决于其专有软件解决方案、技术、流程和领域专业知识的质量。虽然Fr8Tech认为其知识产权很有价值,但它认为其竞争地位主要取决于其通过其平台开发创新的专有解决方案、技术、信息、流程、洞察力和商业情报以满足托运人和承运人的需求,从而提高并最终保持领先地位的能力。
Fr8Tech的主要资产由其软件组成,每月通过员工和外部合同方的开发工作对其进行投资。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,Fr8App在软件方面的投资分别约为34万美元、40万美元和50万美元。Fr8Tech预计将继续投资于其软件,以适应其产品的扩展 。软件投资的融资历来由公司的运营和融资活动提供。
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员工
截至2023年12月31日,我们共有78名员工,其中70人在墨西哥,其余在美国和其他虚拟地点 和12名合同制员工。我们的员工没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。 Fr8Tech认为其与员工的关系良好。Fr8Tech有三位主要高管,包括首席执行官、首席财务官和首席运营官。Fr8Tech拥有以下人员,包括其每个部门的高管:财务、人力资源和行政-18人;承运人销售和支持-18人;托运人销售和营销-11人;IT和产品开发-6人;运营 和支持-25人。与员工的关系是稳定和有利的。
Fr8App的首席执行官哈维尔·塞尔加斯最初加入Fr8Tech担任首席技术官,在技术开发和数字营销方面拥有十几年的 经验。Fr8Tech的首席财务官Donald Quinby于2024年1月加入Fr8Tech,拥有20多年的财务经验,并曾在多家上市公司担任过领先的财务职务。Fr8Tech的秘书保罗·弗洛伊登塔勒拥有30多年的财务经验,曾在美国和墨西哥的几家领先公司担任首席财务官。此前,保罗·弗洛伊登塔勒从2020年9月起担任Fr8Tech的首席财务官,直到2024年1月19日辞职,之后他继续担任秘书 ,并被新任命为董事董事会成员。Fr8Tech的首席运营官Luisa Lopez在北美的物流和供应链行业拥有超过25年的经验。
设施
Fr 8 Tech的 美国总部办事处位于2001 Timberloch Place,Suite 500,The Woodlands,Texas 77380,其墨西哥总部办事处 位于墨西哥的蒙特雷。总部所在地包括一个租赁办公室。蒙特利的设施包括位于蒙特利的办公设施 ,面积约为262 m2,配有可容纳约31名员工的桌椅、会议室、行政办公室、露台和小厨房。Fr 8 App持续评估其对设施的需求。不存在影响 公司任何资产的访问和利用的环境问题。
C. | 组织 结构. |
以下是截至本年度报告之日我们的主要子公司和合并附属实体列表,表格20-F:
名字 | 队形位置 | 关系 | ||
运费 App,Inc. | 特拉华州 | 全资子公司 | ||
货运 App de México S.A.de C.V. | 墨西哥 | 全资子公司 |
D. | 财产和设备。 |
设施
我们目前在德克萨斯州的伍德兰和墨西哥的蒙特雷设有两个实体办公室。2020年10月,该公司签订了一项工作套间安排,在德克萨斯州伍德兰兹的一间办公室内提供一个工作空间,按月支付94美元。合同继续生效 。
我们于2020年1月在墨西哥签订了7台工作站的租赁协议,租期为12个月,于2020年12月31日到期。 于2020年11月,本公司在墨西哥签订了14台工作站的租赁协议,租期为12个月,于2021年10月31日到期。2021年11月,本公司在墨西哥签订了62台工作站和两个私人办公室的租赁协议,租期为12个月,于2022年10月31日到期。
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该公司于2022年11月2日签订了蒙特雷一处办公设施的租赁协议,租期为12个月,并于2023年11月1日续签租约至2024年11月1日。2023年8月,该公司修改了该租约,额外租用了 个相邻的办公空间。目前的月租金约为12,000美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度租金成本分别约为100,500美元、118,000美元和110,000美元。位于美国、西班牙和墨西哥其他地方的某些员工可远程工作。密歇根州蒙特雷的员工可以选择在一周的部分时间内远程工作。
装备
Fr8Tech的主要资产包括其软件,它每月通过信息技术和开发员工和外部合同方的开发工作投资于该软件。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中,Fr8App在软件方面的投资分别约为34万美元、40万美元和50万美元。Fr8Tech预计将继续投资于其软件 以配合其产品供应的扩展。过去,软件投资的融资一直由该公司的运营部门提供。
项目 4A。未解决的员工意见
不适用 。
项目 5.经营和财务回顾及展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的,并应与之一并阅读。本年度报告 (本报告)包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的 业务时,您应仔细考虑本20-F表格年度报告中“第3项关键信息-D.风险 因素”中提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险、变化和不确定性的影响。
A. | 经营业绩 |
概述
在我们于2022年2月14日完成合并及于2022年3月30日将持有及经营我们财务顾问业务的全资香港附属公司HKIFS出售予私人投资者后,我们不再从事财务顾问业务,亦不再在北美以外设有任何业务或持有任何股份。这笔交易的象征性金额为1美元。
我们 现在通过我们的全资子公司Fr8App和Fr8App的墨西哥全资子公司Freight App de México, S.A de C.V.(“Freight App墨西哥”)独家参与货运管理业务。2022年5月26日,我们将名称和股票代码从“Hudson Capital,Inc.”改为 。和“Husn”分别为“Freight Technologies,Inc.”、 和“FRGT”。
在2022年2月14日之前,哈德逊主要从事在人民Republic of China提供金融服务的业务,以满足我们客户的金融和资金需求,这些客户主要是中小型企业(“SME”)。通过全资子公司香港互联网金融服务有限公司和CIF(厦门)金融租赁有限公司,合同控制和管理公司,香港盛启科技有限公司,其全资子公司北京盈信一家网络科技有限公司及其合同控制管理公司,盛瑛新(北京)管理咨询有限公司(“Syx”或“盛瑛鑫”),以及Syx的全资子公司喀什圣盈鑫企业咨询有限公司(“喀什 Syx”),福汇(深圳)商业保理有限公司(“福汇SZ”)、盈达鑫成(北京)保险经纪有限公司(“银达鑫诚”)、福汇(厦门)商业保理有限公司(“福汇XM”)、致真投资研究(北京)信息咨询有限公司和杭州宇创投资合伙企业。Hudson主要提供商业支付咨询服务、国际企业融资咨询服务、中介银行贷款咨询服务和供应链融资服务 .
影响我们运营结果的关键因素
对我们平台和相关服务的需求取决于北美的整体经济状况。一般经济因素,包括北美地区的国际贸易量,可能会影响我们托运人客户对我们服务的需求。经济活动放缓、失业率上升、实际个人收入下降等经济状况可能会影响个人的可支配收入水平,进而对国际贸易产生影响。这可能会减少托运人运输货物的需求 以及他们使用我们平台的需求。
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趋势
Fr8Tech 认为,人们对数字货运匹配平台的兴趣与日俱增,这表明传统的第三方物流提供商认识到了该行业的全面技术变革。我们正在为市场参与者提供显著改善端到端货运采购交易的解决方案。 在过去三年中,由于新冠肺炎病毒引发的全球大流行及其后续影响,国内和全球市场都出现了扭曲,导致该行业的供需和成本大幅波动。这种巨大的供应链波动性导致大大小小的货运经纪公司采取了其他策略,包括转向数字市场中更丰富、更安全的货运量来源 ,并通过软件门户和平台来促进。Fr8Tech 相信供应链管理将继续发展为越来越数字化的形式和互动的市场平台。Fr8Tech相信,正如它所做的那样,数字经纪人将在缓解运力限制、开辟新航线和为托运人提供基准工具方面发挥越来越重要的作用。
在短期内,Fr8Tech认为新冠肺炎疫情已经改变了全球商业和航运的当前性质。跨境旅行和贸易限制已经生效并可能回归,尽管全球的经济和贸易已经完全重新开放。卡车运输 跨境运力并不稳定。合同承运人仍然只能前往某些预先指定的地点,公司 继续需要确定具体的可用货运能力以及成本。近岸作业现象继续 指向更多的货物通过美国与墨西哥的边境,以及较小范围的加拿大边境。Fr8Tech认为,这些条件 正在为数字经纪人创造市场机会,以促进和改善实现跨境商务所需的连接.
运营结果
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年份比较
合并损益表和全面收益表
($’000’s)
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入 | 17,061 | 25,888 | 21,474 | |||||||||
成本 及开支 | ||||||||||||
收入成本 (不包括下面单独显示的折旧) | 15,710 | 23,625 | 19,559 | |||||||||
薪酬 和员工福利 | 5,964 | 4,963 | 3,712 | |||||||||
常规 和管理 | 3,163 | 3,561 | 2,618 | |||||||||
销售 和市场营销 | 80 | 557 | 92 | |||||||||
折旧和摊销 | 405 | 243 | 302 | |||||||||
总成本和费用 | 25,322 | 32,949 | 26,283 | |||||||||
营业亏损 | (8,261 | ) | (7,061 | ) | (4,809 | ) | ||||||
其他 收入(支出) | ||||||||||||
利息 费用,净额 | (808 | ) | (907 | ) | (1,136 | ) | ||||||
其他 收入(支出) | (154 | ) | (128 | ) | (2,215 | ) | ||||||
合计 其他收入(费用) | (962 | ) | (1,035 | ) | (3,351 | ) | ||||||
所得税前亏损 | (9,223 | ) | (8,096 | ) | (8,160 | ) | ||||||
收入 税费 | 105 | 91 | 40 | |||||||||
普通股股东应占净亏损 | (9,328 | ) | (8,187 | ) | (8,200 | ) | ||||||
对外 翻译调整 | 453 | 89 | (51 | ) | ||||||||
全面损失 | (8,875 | ) | (8,098 | ) | (8,251 | ) |
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收入
在截至2023年12月31日的一年中,Fr8Tech的收入从截至2022年12月31日的25,888美元降至17,061美元,同比减少8,827美元和34.1%。同比下降的主要原因是:1)我们决定限制与低利润率但高业务量客户的活动;2)由于与特定运营商的非经常性问题而失去一名客户;以及3)由于在确保2023年上半年足够的运营商容量方面面临挑战,以及 美国市场费率明显低于2022年,导致多个客户的现货市场活动减少。我们的Fr8Fleet收入增长了67%,现货市场FTL和LTL业务增加了30多个新客户,这部分抵消了这一增长。
在截至2022年12月31日的一年中,Fr8Tech的收入从截至2021年12月31日的21,474美元增长至25,888美元,同比增长4,414美元和20.6%。截至2022年12月31日的年度同比增长显示了Fr8Tech在Fr8Fleet品牌下的 新产品对其收入的影响。在截至2022年12月31日的12个月中,Fr8Fleet的收入比上一年的业绩高出约3,685美元,而由于单个重要客户的业务量从2022年秋季开始下降,公司的Fr8App品牌没有像过去几年那样以较高的速度增长。 公司已努力修复这种关系,并预计跨境业务将于2023年年中恢复。
收入成本
在截至2022年12月31日的一年中,Fr8Tech的收入成本(不包括折旧和摊销)从截至2022年12月31日的23,625美元降至15,710美元,同比减少7,916美元和33.5%。这一同比下降与我们的收入以类似的方式和幅度移动,但由于流量和流量组合的利润率不同而有所不同 每个季度和每年都不同。我们的毛利率从2022年的8.7%下降到2023年的7.9%,降幅为0.8%,这主要是由于产品结构的原因。Fr8Fleet业务在2023年增长了48%,由于全年开发该服务的初始服务成本较高,利润率略低于我们的现货市场服务。
在截至2022年12月31日的一年中,Fr8Tech的收入成本(不包括折旧和摊销)从截至2021年12月31日的19,559美元增长至23,625美元,同比增长4,066美元和20.8%。这一同比增长与我们的收入以类似的方式和幅度增长,但由于流量和流量组合本身的利润率不同,因此存在一些差异。我们的利润率在2022年下半年比2022年上半年有所提高,因为运营商 侧的运力在2022年下半年开始恢复到更正常的水平。我们的品牌组合在2022年与2021年也有所不同,因为在截至2022年12月31日的一年中,我们的Fr8Fleet 品牌占收入的近15%,而在截至2021年12月31日的一年中,这一比例为0.3%。
薪酬 和员工福利
截至2023年12月31日的年度,Fr8Tech的薪酬和员工福利支出为5,964美元,而截至2022年12月31日的年度为4,963美元,同比增长1,001美元或20.2%。增加的原因是与2022年和2023年发放的新拨款以及雇佣新员工有关的股票薪酬成本,主要是在专门的服务、商业情报和采购方面。 我们预计我们的薪酬和员工福利支出将继续同比增长,因为我们将继续投资于扩大销售队伍以吸引新用户,投资运营人员以支持我们的托运人和承运人客户,以及 在IT和产品开发方面继续创新和增强我们的解决方案和服务套件,尽管速度低于我们 预期的收入增长速度。截至2023年12月31日和2022年12月31日,员工总数分别为78人和88人。2023年员工人数的减少 发生在接近年底的时候,原因是进行了人事变动管理,主要是在销售团队, 和正常的员工流动率。截至2024年3月,该公司在全球拥有93名员工。
截至2022年12月31日的年度,Fr8Tech的薪酬和员工福利支出为4,963美元,而截至2021年12月31日的年度为3,712美元,同比增长1,251美元或33.7%。Fr8Tech预计其薪酬和员工福利支出将继续同比增长,因为我们将继续投资于扩大我们的销售队伍(托运人和承运人)以及公司作为上市公司运营所需的支持人员,尽管速度低于我们预期的收入增长。我们还在2021年初纳入了一些可变薪酬计划,以与我们的增长计划保持一致的方式激励管理层和员工的努力。这些措施将持续到2022年。截至2022年12月31日和2021年12月31日,员工总数分别为88人和82人。
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常规 和管理
截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为3,163美元,而截至2022年12月31日的年度为3,561美元 ,减少398美元或11.2%,主要是由于外部法律顾问和上市公司成本降低。
截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用为3,561美元,而截至2021年12月31日的年度为2,618美元,增加了943美元或36.0%。截至2022年12月31日的年度支出增加是由于在截至2021年12月31日的年度内产生的法律费用、更高的保险成本和其他不必要的上市公司额外成本。
销售 和市场营销
截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用为80美元,而截至2022年12月31日的年度为557美元,减少了477美元或85.6%。2023年营销费用的减少几乎完全是由于2022年与美国交易对手 的战略联盟,该交易对手与我们合作发起和管理美国国内业务,并通过2022年发行普通股 支付了这笔费用。我们继续使用直接和在线广告及社交媒体平台进行推广,并吸引新的托运人和承运人加入我们的平台。我们预计这些成本会增加,以支持我们三大主要品牌的业务增长 以及潜在的新产品。
截至2022年12月31日的年度的销售和营销费用为557美元,而截至2021年12月31日的年度为92美元,增加了465美元或505%。2022年营销费用的增加几乎完全是由于与美国交易对手的战略联盟,该交易对手与我们合作发起和管理美国国内业务,并通过发行普通股来支付。
折旧和摊销
折旧 和摊销费用指以前资本化的软件开发成本和与Fr8App固定资产相关的折旧费用的摊销。由于Fr8Tech Platform的应用程序开发 阶段完成,导致资本化软件摊销增加,这一支出从截至2022年12月31日的243美元增加到2023年12月31日止年度的405美元,同比增加162美元或66.7%。
截至2022年12月31日的年度,折旧和摊销费用从截至2021年12月31日的302美元降至243美元,与对Fr8App软件和固定资产的投资水平一致,同比减少59美元或19.5%,因为这些 在2022年期间同比下降了近22.7%。
其他 收入和支出
截至2023年12月31日的年度的利息支出从截至2022年12月31日的年度的907美元降至808美元,这是由于截至2022年12月31日的年度的债务折现 摊销,高于与2023年发行的可转换票据有关的2023年利息支出。
于截至2023年12月31日止年度内,其他收入及开支亦包括作为转换可换股票据的诱因及作为增加可换股票据融资的额外代价而发行的认股权证的公允价值支出,总额为499美元及可换股票据公允价值变动所带来的收益345美元。在截至2022年12月31日的年度内,其他收入和支出 包括认股权证负债公允价值变化造成的128美元亏损。于2023年发行的可换股票据及认股权证及相关的会计处理分别载于本公司综合财务报表附注11及附注15。
由于2022年2月合并时应付票据的转换 ,截至2022年12月31日止年度的利息 费用从截至2021年12月31日止年度的1,136美元减少至907美元,部分被与短期 借款便利增加相关的利息费用抵消。
截至2022年12月31日止年度,其他收入和费用包括128美元的认购证负债公允价值变化损失。
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净亏损
由于上述项目,Fr 8 Tech 截至2023年12月31日止年度的净亏损从截至2022年12月31日止年度的8,187美元增加至9,328美元,同比增加1,141美元或13.94% 。
由于上述项目,Fr 8 Tech的 截至2022年12月31日止年度净亏损从截至2021年12月31日止年度的8,200美元减少至8,187美元,同比减少13美元或0.2% 。
B. | 流动性 和财务状况 |
Fr8Tech 历来通过经营活动的现金流、定期贷款、期票、债券、可转换票据、私募发行和出售股权来满足其现金需求。Fr8Tech的现金需求通常用于经营活动和偿还债务。Fr8Tech通过债务和股权相结合的方式为其早期运营提供资金,我们将继续努力定位 公司以最低限度的长期债务和其他借款在未来的基础上运营。2023年1月3日,Fr8Tech与私人投资者完成了一项660万美元的可转换票据融资,2023年4月增加到990万美元。可转换票据 在2023年期间主要转换为股权。截至2023年12月31日,可转换债务余额的公允价值为242美元。我们在短期内继续产生短期债务,这些债务以我们的应收账款为抵押。我们预计将维持与第三方500万美元的短期债务安排,以继续支持持续运营。为进一步支持对增长机会的投资和持续运营,公司于2024年3月11日与Freight Opportunities LLC签订了一份价值750美元的1年期票据购买协议,年利率为8%。
本公司于2023年12月31日的应收账款及未开单应收账款合计余额为6,322美元,按年比较下降8%。这主要是由于年终的未开单应收账款减少所致。Fr8Tech的应付帐款、短期借款和应计支出在同比基础上增长了5.9%,主要是由于可转换票据的应计利息。截至2023年12月31日,Fr8Tech累计净资本盈余2,627美元,长期债务242美元,净营运资本1,957美元。
2019年3月,我们获得了一笔循环信贷额度,用于帮助管理我们的营运资金需求。从那时起,信贷额度下可提取的最高本金金额增加到500万美元。此贷款的初始到期日为2020年3月7日,经贷款人和Fr8Tech双方书面同意后,已延长至2025年1月31日的到期日。我们计划在到期之前以类似的条款延长这项贷款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,根据这一安排提取的金额分别为2820美元和3347美元。
如所附综合财务报表所示,截至2023年12月31日,我们的累计赤字约为3930万美元,短期债务约为280万美元,无限制现金约为160万美元,营运资本约为200万美元。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们报告了运营亏损和运营现金流为负。
我们 已将大部分现金资源用于资助我们的运营活动。截至2023年12月31日,我们的运营资金主要来自出售和发行我们的普通股和优先股以及可转换本票和债务的收益。
公司具备相关设施,包括未来与到期日超过 12个月的成熟投资者的债务和证券配售,自这些合并财务报表可供发布之日起计。然而,由于这些融资具有未来融资的先行条件,而且即使在某些情况下,这些融资的资本提供者在之前的融资中已免除了这些 相同的条件,但鉴于融资不是无条件的,因此无法保证此类融资将以优惠条款或根本不向我们提供。
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如果我们无法在未来筹集更多资本,我们正常运营和继续投资业务的能力可能会受到实质性的不利影响,我们可能会被迫缩减运营规模或剥离部分或全部资产。
由于上述原因,根据我们根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估,“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”, 管理层已认定,我们的流动资金状况令人对我们作为持续经营企业持续经营至 12个月的能力产生重大怀疑。这些合并财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整,如果我们无法继续经营下去,可能需要 。
现金流($‘000’S)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表汇总了我们截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的现金来源和用途:
(所有 金额为$‘000) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | (5,791 | ) | (8,470 | ) | (5,930 | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (363 | ) | (381 | ) | (470 | ) | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | 6,801 | 6,572 | 6,833 | |||||||||
汇率对现金的净影响 | (100 | ) | (37 | ) | (47 | ) | ||||||
现金和现金等价物净增加(减少) | 547 | (2,316 | ) | 386 |
经营活动中使用的现金流
经营活动中使用的现金净额是指与投资和融资活动以外的活动相关的现金收入和支出 。我们预计,在可预见的未来,经营活动提供的现金将是我们资金的主要用途,因为公司 将继续为其不断增长的业务提供资金
经营活动中使用的净现金流是通过调整以下各项的净亏损得出的:
● | 非现金 折旧摊销、股票薪酬等经营项目及其他非现金收支; | |
● | 营运资产和负债的变动 反映了与交易相关的现金的收付和在经营业绩中确认的时间差异,以及债务清偿或优先股价值变化造成的任何损失。 |
截至2023年12月31日止年度,营运活动所用现金净额为5,791美元,其中包括净亏损9,328美元、经调整的非现金费用1,791美元及营运资产及负债净变动1,746美元。非现金费用 主要包括1,154美元的股票补偿成本、449美元的可转换票据应计利息、405美元的折旧和摊销 、129美元的转换诱因费用,但部分被可转换票据的公允价值变化345美元所抵消。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款和未开票应收账款净减少1,115美元, 预付资产和存款减少300美元,应付账款减少182美元,但应计费用和应付所得税增加了512美元,部分抵消了这一减少。我们应付账款和应收账款余额的变化主要是由于与上一年相比,业务活动总体上减少了。
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截至2022年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为8,470美元。用于经营活动的现金净额为8,470美元 包括经非现金费用2,399美元调整后的净亏损8,187美元,由净营业资产和负债净变化2,681美元抵销。非现金费用主要包括基于股份的薪酬成本1,004美元、成本摊销和可转换票据利息应计540美元、折旧和摊销243美元、支付专业服务以换取股票的483美元和认股权证负债的公允价值变动128美元。为净营业资产和负债的变化提供资金所需的现金主要是由于应收账款增加2,603美元和预付资产增加684美元,但被应付账款、保证金和应计费用净增加605美元所抵消。我们应收账款和应收账款余额的变化是由于公司的整体业务活动较早期有所增加。
截至2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为5930美元。经营活动中使用的5,930美元现金净额包括经与权证负债估值相关的非现金费用2,331美元调整后的净亏损8,200美元,非现金费用 1,443美元,营业净资产和负债净变动1,388美元和长期借款应计利息,以及债务清偿收益115美元。非现金费用主要包括905美元的可转换票据的成本和应计利息摊销,302美元的折旧和摊销,以及235美元的基于股票的补偿成本。为净营业资产和负债的变化提供资金所需的现金主要是由于应收账款增加1,527美元和预付以及 其他资产增加592美元被应付账款和应计费用增加730美元所抵消。我们的应收账款和应收账款余额的变化是由于公司的业务活动相对于早期的整体增长。
投资活动中使用的现金流
截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为363美元。使用的现金流主要是由购买财产和设备推动的。
在截至2022年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为381美元。使用的现金流主要是由资本化的软件开发成本推动的。
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为470美元。使用的现金流主要由资本化的软件开发成本驱动。
融资活动提供的现金流
在截至2023年12月31日的年度中,融资活动提供的现金净额为6,801美元。所提供的现金流主要是由发行可转换票据所得款项净额7,675美元所带动,但部分被借款融资净偿还527美元及偿还保险融资347美元所抵销。
在截至2022年12月31日的年度中,融资活动提供的现金净额为6,572美元。提供的现金流主要是由发行普通股和优先股所得款项净额5,165美元、借款融资净额1,615美元、偿还保险融资所得款项400美元以及行使股票期权和认股权证所得款项191美元推动的。
截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为6833美元。所提供的现金流主要由 可转换票据收益3,609美元、应付票据收益2,620美元、借款融资净额432美元及行使权证收益191美元推动。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
香港国际金融服务于2022年3月30日全部出售后,截至该日,哈德逊资本公司的S金融服务业务或任何其他哈德逊业务均无剩余资产、负债或或有事项。
Fr8Tech产品的第一个商业版本于2017年推出。Fr8Tech在2018年全年继续其产品开发工作,在2019年增加了初步商业智能和分析,以补充其基本产品,并在2019年底至2020年初提供修订后的产品包 ,并提供积极的货运经纪支持和客户服务。
Fr8Tech的主要资产包括其软件,该公司每月通过员工和外部合同方的开发工作投资这些软件。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,Fr8Tech分别在软件方面投资了约34万美元、40万美元和50万美元。Fr8Tech预计将继续投资于其 软件,以满足其产品供应的扩展。过去,软件投资的融资一直由公司运营部门提供。
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第二代Fr8Tech产品于2020年第二季度投放市场,包括:1)在线门户和移动应用程序;2)TMS;以及3)补充货运经纪支持和客户服务的Fr8App平台。最新一代产品包括对Fr8App平台的改进和改进、通过Fr8Fleet提供的容量以及服务于墨西哥LTL市场的Fr8Now 品牌。
2021年1月7日,Fr8App向美国专利商标局提交了关于Fr8Technologies设计商标的商标申请。 Fr8App目前不持有任何专利或拥有任何注册商标。Fr8App认为,其业务的成功取决于其专有软件解决方案、技术、流程和领域专业知识的质量。虽然Fr8App认为其知识产权很有价值,但它认为其竞争地位主要取决于其通过其平台开发创新的专有解决方案、技术、信息、流程、洞察力和商业情报以满足托运人和承运人的需求,从而提高并最终保持领先地位的能力。
D. | 趋势 信息。 |
于香港综合财务报告系统于2022年3月30日全数出售后,本项目5D将列载本公司未来趋势资料。仅与 相关,且仅限于其子公司所在的行业。
Fr8Tech 认为,人们对数字货运匹配平台的兴趣与日俱增,这表明传统的第三方物流提供商认识到了该行业的全面技术变革。我们正在为市场参与者提供显著改善端到端货运采购交易的解决方案。 在过去三年中,由于新冠肺炎病毒引发的全球大流行及其后续影响,国内和全球市场都出现了扭曲,导致该行业的供需和成本大幅波动。这种巨大的供应链波动性导致大大小小的货运经纪公司采取了其他策略,包括转向数字市场中更丰富、更安全的货运量来源 ,并通过软件门户和平台来促进。Fr8Tech 相信供应链管理将继续发展为越来越数字化的形式和互动的市场平台。Fr8Tech相信,正如它所做的那样,数字经纪人将在缓解运力限制、开辟新航线和为托运人提供基准工具方面发挥越来越重要的作用。
在短期内,Fr8Tech认为新冠肺炎疫情已经改变了全球商业和航运的当前性质。跨境旅行和贸易限制已经生效并可能回归,尽管全球的经济和贸易已经完全重新开放。卡车运输 跨境运力并不稳定。合同承运人仍然只能前往某些预先指定的地点,公司 继续需要确定具体的可用货运能力以及成本。近岸作业现象继续 指向更多的货物通过美国与墨西哥的边境,以及较小范围的加拿大边境。Fr8Tech认为,这些条件 正在为数字经纪人创造市场机会,以促进和改善实现跨境商务所需的连接
根据科尔尼撰写的第34次年度物流状况报告,2022年美国国内卡车货运市场估计为8960亿美元。根据Mordor Intelligence的数据,墨西哥国内货运市场估计约为431亿美元,北美跨境货运市场估计为2360亿美元,预计到2030年将超过3080亿美元。此外,墨西哥与美国的整体贸易预计在2021年至2025年期间以约2.7%的复合年增长率增长。Fr8Tech预计,鉴于最近的近岸反弹现象,市场将继续以至少等于历史增长率的速度增长,并可能高于历史增长率 。
北美跨境货运市场增长的一个主要因素是美国、墨西哥和加拿大之间贸易水平的提高。从2020年7月1日起,这三个国家签署了一项新的自由贸易协定,名为《美国、墨西哥、加拿大协定》(USMCA),取代了1994年1月1日颁布的《北美自由贸易协定》(NAFTA)。截至2019年,墨西哥超过中国,成为美国S最大的单一贸易伙伴。根据联合国的数据,自2018年夏天美国和中国之间的贸易战开始以来,墨西哥在2019年上半年向美国额外出口了35亿美元的商品。Fr8App认为,以USMCA取代北美自由贸易协定创造了一个稳定的环境,对将墨西哥视为向美国和加拿大出口的市场的跨国公司具有吸引力。
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2020年初,美国总统总裁唐纳德·特朗普使用的贸易政策取代了全球各行业和世界各地的供应链。墨西哥已成为美国和跨国公司的首选目的地,以实现供应来源和生产来源的多元化,以避免与持续的美中国贸易紧张相关的地缘政治风险。批准USMCA与涉及外国供应链国家安全影响的新视角相结合,可能会给墨西哥货运市场带来全球化或区域化和物流一体化方面的变化,以及第三方物流运营商的角色。Fr8Tech 认为,最近的供应链波动正在推动对大型和小型货运经纪商的需求增加,以确保更充足的实时货运能力 ,这在Fr8Tech的货运匹配平台上随时可用,并通过其Fr8App 平台解决方案和Fr8雷达促进。Fr8Tech认为,驱动因素短缺加剧了供应链的波动性,从而产生了对更全面的物流管理方法的进一步需求,以满足供应链要求,同时将相关运费成本的增加降至最低。Fr8Tech在整个系统的运费需求和相关运费需求之间扮演中间人的角色,比需要运费的各方自行签约或管理自己的专有车队更有效率。Fr8Tech相信,其使用Fr8App平台解决方案在可用的卡车司机中确保可用货运能力的能力, 在有利或不利的市场环境中为客户提供了有组织、高效的解决方案,以在国内和国际运输货物。此外,Fr8Tech相信,它处于有利地位,能够从供应链波动引起的美国-墨西哥和美国-加拿大边境 贸易的增长中受益,并被新冠肺炎疫情放大 以及墨西哥国内对可靠货运服务的日益增长的需求。
传统的第三方物流依赖于办公室网络,这些办公室配备专人,负责与同事、客户和运输公司进行沟通,以确定并确保满足客户特定需求的货运服务。该过程是手动的,效率低下,并且缺乏透明度。跨境运输面临的挑战可能包括跟踪、可见性、转载和可能的多重移交、多种语言、国际海关和监管效率低下。能够访问实时货运能力并在正确的时间找到正确的卡车对于确保可靠的发货服务至关重要。Fr8App认为,市场状况导致对数字货运经纪人的需求增加,这些经纪人可以帮助缓解运力限制,开辟新的航运通道,并为托运人和承运人提供基准 工具。我们还认为,几乎没有其他竞争对手为其产品提供额外的增值功能 ,例如我们的Fr8雷达。
卡车运输业的重要因素:
根据美国卡车运输协会的说法,有几个值得注意的因素正在影响美国卡车运输业的前景:
● | 首选运输方式-来自美国卡车运输的总收入为9410亿美元,占2022年全国货运账单的80%以上。 | |
● | 跨境运输的骨干-卡车运输了美国和墨西哥之间83%以上的水陆贸易额,以及美国和加拿大之间62%的贸易额。 | |
● | 货运总量-从2021年到2032年,总货运吨位预计将从151亿吨增加到193亿吨,增幅为28%。2022年,卡车运输了115亿吨,占总量的73%。 | |
● | 小型企业行业-有超过750,000家活跃的机动运输商;95.8%运营10辆或更少卡车;99.7%运营100辆或更少卡车。 | |
● | 杂货店 商店依赖-杂货店高度依赖卡车司机将货物运送到多个地点。如果卡车司机停止送货,大多数杂货店将在三天内耗尽运输选择。 | |
● | 卡车司机短缺-2022年,美国有350多万职业卡车司机,但司机短缺的情况持续存在。据估计,到2030年,卡车运输业将至少需要额外雇用120万名司机,以满足不断增长的需求。 | |
● | 每年行驶里程 -在过去的 年中,一名卡车司机的平均行驶里程超过100,000英里。 |
市场机会
根据Mordor Intelligence的数据,2016-2021年,墨西哥LTL市场的年复合增长率为44.3%,成为北美增长最快的物流细分市场之一。预计2024年至2030年期间,该市场的复合年增长率将达到5.4%。而根据同一来源的 ,美国和加拿大的第三方物流市场预计在同一时期内分别以3.4%和4.4%的复合年增长率增长。根据ECDB的数据,从2024年到2028年,墨西哥境内的电子商务市场预计将以超过20%的复合年增长率 增长。Fr8Tech认为,这种商业货运市场的增长是由不断增长的国内经济和 不断增加的贸易流量推动的,这些贸易不仅从一个地区到另一个地区,而且由于亚马逊和MercadoLibre等大型在线零售商的增长,更加分散和分散。
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Fr8Tech 认为,在历史上相对分散的墨西哥运输市场,这些因素预计将在未来几年加剧物流活动的复杂性。Fr8Tech认为,美国和加拿大的市场仍然相对分散 ,尽管在过去十年里,这两个国家都有大型物流公司进入该行业。Fr8Tech认为,供应链的演变也容易受到消费者习惯变化的影响,电子商务和国际健康问题(如新冠肺炎疫情)进一步推动了这一变化。不断上升的消费者预期对整个供应链产生了明显的影响,推动了对更高效率和速度的需求。仓库、车载卡车和智能手机中的技术实现了关键流程的自动化, 提高了对发货生命周期的可见性,并实现了更快的决策。除了盈利能力,可持续性和可靠性 可能已经成为每个托运人的底线考虑因素。Fr8Tech认为,能够实时应对日益加剧的市场波动是托运人业务成功的一项宝贵资产。Fr8Tech认为,美国和加拿大的合格司机短缺进一步加剧了这一考虑。Fr8Tech认为,在引入Uber、Lyft和Cabify等覆盖范围更广的平台之前,TMS市场正处于类似于消费者交通行业或“出租车”的发展阶段。Fr8Tech继续投资于改进其TMS技术,并预计这些投资将有助于改善其平台以及Fr8Tech提供的服务范围,并将在未来向其托运人和承运人提供服务。
Fr8Tech 认为,墨西哥商业货运市场的技术颠覆也已经成熟,因为这一行业领域的技术采用已经落后于其他几个商业运输领域。Fr8Tech认为,墨西哥货运市场非常复杂,这使Fr8Tech具有竞争优势。例如,有一些标准方法可以将新运营商 评估为美国潜在的商业交易对手,包括行业数据库、政府登记和用于调查潜在商业供应商的电子工具 。但是,墨西哥的商业货运市场尚无既定的审批流程。Fr8Tech继续深入了解墨西哥运输业的这些独特情况,使我们相对于未来的市场进入者具有竞争优势。Fr8Tech打算利用这一竞争优势 机会主义地选择路线,将交通运往整个墨西哥以及进入美国和加拿大。
Fr 8 Tech在墨西哥的 运营中心位于蒙特雷,该中心作为墨西哥国内和 跨境货运市场的交通枢纽拥有悠久的历史。Fr 8 Tech计划利用其在蒙特雷的业务,成为往返墨西哥、进出美国和加拿大的国际货运领域的领导者。
Fr 8 App品牌
Fr8App的 平台提供了对货运选项的可见性,这在传统的第三方物流解决方案中并不明显。该平台允许 托运人和承运人在他们的手掌上预订货物,并通过点击按钮实时为司机分配工作。 托运人和承运人在该平台上注册,并在经过严格的审查程序后获得批准进行交易。
托运人的审查程序包括以下内容:
● | 墨西哥 受益货主(BCO)或经纪人(3PL):物品注册章程,税务登记 编号,法定代表人授权书,法定代表人身份,银行信息,地址收据,财政状况文件,财政义务意见文件(更新), Fr8App贷记表 | |
● | 对于美国或加拿大客户(BCO)或经纪人(3PL):美国的W-9表、加拿大的TD1表、Fr8App信用 表 |
Fr8Tech 收款组执行信用报告分析,其中包括对客户信用记录、客户最近3年的收入、客户经营的行业、审查当前保险覆盖范围和谈判的付款条件进行尽职调查。Fr8Tech 在过去几年中出现了无形的坏账支出。
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承运商的 审查流程包括:
● | 进行 尽职调查审查,以确保承运人遵守法规、 承运人是线路承运人还是基地承运人、他们运营的路线、卡车类型、货物 他们是否有资格运输、可靠性和可用性。根据地点的不同,文件设置要求如下: |
○ | 墨西哥:公司章程,税务登记号,墨西哥国税局法律意见书,法定代表人授权书,法定代表人身份,标准运营商Alpha Code (“SCAC”)、银行信息、保险单、ACH格式、安全问卷、 验证手机、 |
○ | 美国和加拿大:美国的W-9表、加拿大的TD1、MC认证(保险证书)、ACH 表 |
○ | 在 获得批准后,托运人可以请求对某项服务进行投标,或者承运人可以根据 托运人的请求进行投标。Fr8App的平台为托运人和承运人牵线搭桥,并为这项工作指派司机和卡车。司机领取补给,而平台则实时跟踪行程进度。司机送货,上传单据 送货证据(“POD”),然后支付费用。 |
Fr8App的 平台可以自动、即时地将托运人与Fr8App网络内的运营商配对。承运人每次输入符合承运人在给定装运和运输路线上查找的标准的装货或作业请求时,都会通过平台发送推送通知 。
通过利用其技术、其平台上不断增加的使用量和流量,Fr8Tech可以与客户合作优化他们的供应链,消除道路上的空闲里程,并减少他们的碳足迹。通过其专有软件,Fr8Tech以其各种品牌提供 智能解决方案,创建可持续的替代方案,并为托运人和承运人提供好处, 包括:
● | 作为控制中心的单点联系人 | |
● | 全面、实时地查看货运情况 | |
● | 能够在几分钟内预订装运货物 | |
● | 仅将 与预先批准的承运商合规性匹配 | |
● | 全天候跟踪运输途中的托运情况 | |
● | 与运营商实时 消息传递功能 | |
● | 高级 数据分析 | |
● | 能够在首选路线上更快地确保优质装载 | |
● | 减少“死头”空载的能力 | |
● | 方便 和更快的付款 | |
● | 为计划扩大机队的运营商提供可扩展的 技术 |
法兰克福机场舰队
Fr8Fleet 是我们的技术驱动型解决方案,面向有定期和持续运输和物流需求的大型企业企业客户。 该解决方案旨在满足需要持续物流能力的大型企业客户的需求。与基于预订单个货物的Fr8App 不同,我们的专用运力服务Fr8Fleet为企业提供整辆卡车或一队卡车的独家使用,确保准时交货并减少处理,以保持货物的原始状态。来自Fr8雷达的实时 跟踪提供完全透明,并通过定期更新货件为用户提供帮助,我们的平台 允许轻松预订、跟踪和管理。
Fr8Now
Fr8Now 是我们为LTL业务服务的托运人-承运人货运匹配解决方案。Fr8Now发展成为各种规模的企业值得信赖的LTL发货合作伙伴,重点是墨西哥国内市场的企业。我们的创新技术提供了轻松的预订流程、灵活的选项和实惠的价格,旨在使我们成为墨西哥LTL运输需求的首选。 我们相信我们是墨西哥这一特定细分市场的首批进入者之一。Fr8Now于2023年第一季度开始运营。
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Fr8Tech的 客户
Fr8Tech的客户包括北美各地的托运人和承运人。托运人将使用Fr8Tech请求对具有某些特性的一批或一系列货物进行投标,承运人将同意其平台上规定的条款。承运人可以选择在收到Fr8App付款之前进行发货,托运人可以在向Fr8Tech提交付款之前开始发货。 Fr8Tech通过在批准任何一方之前预先筛选和批准所有托运人和承运人来降低付款风险。Fr8Tech相信,托运人重视其平台的功能和优势,通过与可信赖的运营商合作,帮助缓解司机短缺。 托运人还受益于Fr8Tech平台提供的成本透明度,因为没有隐藏的费用。随着Fr8Tech跟踪跨境运输,托运人可以依靠该平台的安全性和可靠性。最后,托运人可以通过在Fr8Tech平台上的一个控制中心管理他们的物流需求而受益。
Fr8Tech 认为,运营商重视其帮助将空(无人驾驶)里程降至最低的能力,并使每一英里都得到补偿。运营商还受益于该平台的透明度,并知道他们计划从完成每项工作中赚取多少收入。运营商通过使用Fr8Tech的平台获得更快的服务付款,并避免可能昂贵的保理公司。最后,运营商 可以从Fr8Tech的平台中受益,将其用作简化工作流程和提高整体效率的工具。
我们的 增长战略
Fr8Tech 计划将Fr8App打造为墨西哥国内、美国-墨西哥和墨西哥-美国跨境市场数字货运市场的顶级品牌。Fr8Tech打算利用Fr8App在这些市场的地位,机会主义地在美国和加拿大的选定路线上扩大足迹。Fr8Tech计划扩大其在墨西哥的Fr8Fleet产品,并利用其在墨西哥市场的存在 通过高度针对性的Fr8Fellt和LTL解决方案扩大其客户基础和市场渗透率。Fr8Tech的增长战略包括 以下内容:
关注核心市场:Fr8Tech计划扩大托运人基础,并在所有三个国家 增加以Fr8App品牌运营的承运人生态系统,继续专注于墨西哥-美国跨境市场、美国国内市场的一部分和墨西哥国内市场的一部分。Fr8Tech正在对其平台、内部销售工具进行投资,并在销售、运营和软件开发方面进行有针对性的招聘,因此将受益于训练有素的劳动力,主要是在墨西哥,以管理其在整个北美的日常运营。通过有针对性的营销活动和销售推广,Fr8Tech打算加强使用其平台的好处,并增加现有托运人和承运人的采用率,包括对我们的LTL产品感兴趣的托运人和承运人。通过使用业务分析和管理解决方案,公司将继续在客户层面积极管理利润率,最大限度地减少 额外的管理费用,从而利用Fr8App平台提供的固有运营杠杆。通过利用其客户基础和长期的行业关系,并建立现有的托运人反馈和经验,Fr8Tech相信 它将能够在墨西哥国内卡车运输业、美墨跨境贸易 以及在美国和美加跨境商业货运市场择机选择航线方面为其产品组合增加新的客户。最后,通过利用其在FTL业务中的基础设施和网络,Fr8Tech相信它将是唯一适合通过Fr8Now在墨西哥选定市场内推出有选择性的 目标LTL产品的公司。
投资于客户、运营商和员工以推动有机增长:Fr8Tech计划继续整合客户反馈和他们的 用户体验,以解决他们在物流领域的最大痛点。专用API数据交换、定制功能、改进的仪表板报告和独特的预测性分析只是对客户关系的持续投资的一部分。我们 将通过管理我们的托运人基础以及FTL和LTL需求,继续在我们三个品牌的所有承运人之间建立信任,以提供高水平的满足和有效的货物管理。我们将通过准时提货和交付指标监控整个平台的服务级别。同样的技术也用于管理Fr8Fleet和Fr8Now。
为了向我们的托运人和承运人客户提供高性能和最大限度的价值,我们计划继续在我们的销售和运营团队中投资、培训和启用 ,以便在必要时对大量主要和现货装载活动提供实时响应,并提供 一流的销售服务和承运人支持。Fr8Tech将继续通过我们的“Fr8App大学”项目培养训练有素的双语销售队伍和运营团队 。
投资于技术以扩大能力和覆盖范围:Fr8Tech将继续投资于其技术,以改进其平台并使其与众不同,同时扩大其面向托运人的TMS产品。Fr8Tech计划通过定制的API整合更多的商业客户,并为运营商推出机队管理系统。在Fr8Tech服务的地域范围内,Fr8App也自然适合在其他物流市场提供类似的市场参与者匹配解决方案,包括海运和跨洋货运、航空货运、铁路和多式联运。它还可用于向相邻市场提供类似的自动匹配功能,如最后一英里运输、长期存储和仓储。通过深思熟虑的市场分析、战略性的行业关系和伙伴关系以及周到的规划,Fr8Tech将探索通过开发内部解决方案或与其他服务提供商合作来拓宽其潜在市场,以在可能的情况下在此类市场中寻求有吸引力的机会。
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自动化
● | 走数字化道路 :Fr8Tech相信,通过为墨西哥相对未开发的数字商业货运市场提供更复杂的自动化,并在美国和加拿大初步努力的基础上进行扩张,它将加强其在墨西哥和美国国内运输领域的地位,并增加其收入来源。通过利用与托运人的现有关系,Fr8Tech 将培训使用Fr8App平台的承运人,以改善运营并获得更多运输负荷。Fr8Tech希望发货人 和承运人努力使其Fr8App平台完全“自助式”,承运人和发货人无需人工干预即可访问该平台。其目标是在整个流程中实现销售和运营功能的自动化,同时为所有各方提供实时可见性:托运人、承运人和Fr8Tech。Fr8Tech进一步认为,其Fr8雷达对墨西哥的托运人和承运人来说都是一个巨大的增值 ,在墨西哥,这一关键的安全和物流规划工具的采用有限。 | |
● | 数字化 :Fr8Tech打算继续完善和自动化其运营流程,最大限度地提高效率,同时深思熟虑地 发展其经纪部门。Fr8Tech正在投资增加开发工作,以扩大其技术团队,并致力于 构建更多内部工具,通过将历史通道数据分析与API集成以及其他独特的内部数据集相结合,最大限度地提高其经纪部门的效率,例如实时定价工具。Fr8Tech在2023年推出了新的工具,以促进承运人和托运人的登机。 |
平衡 合同和现货业务、国内和跨境业务
主要 市场是那些拥有固定航线并在一段时间内签订合同的市场。现货市场在特定的时间点进行谈判,通常是为了应对发货人或承运人最初没有计划的短期需求。Fr8Tech明白在初级市场和现货市场之间平衡其努力和业务的重要性。随着Fr8Tech在服务墨西哥国内和美墨跨境市场机会方面取得进展,它将利用地区或全球形势或 事件带来的现货机会,例如冲突、社会或经济中断(如流行病)导致的市场高度波动、贸易紧张或争端升级,或在我们所服务的市场中导致地面运输货运服务供需短期失衡的其他情况。我们还注意到,较长期的经济趋势,如消费者偏好的变化或供应链近端支撑化和其他宏观经济因素,也可能导致等式两边的供应短缺和需求过剩。 随着市场稳定时期的到来,Fr8Tech将越来越多地尝试通过其Fr8App品牌直接从托运人那里获得更大数量的长期合同业务,通过Fr8Fleet和Fr8Now瞄准墨西哥当地流量。
E. | 关键 会计政策和估计。 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要使用影响合并财务报表中资产和负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的 估计和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性进行解释所需的主观性和判断力的水平而可能是重大的会计政策, 并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素,但在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们认为,在编制我们的合并财务报表时使用的以下关键会计政策需要做出重大判断和估计。有关上述及其他会计政策的其他资料,请参阅本报告其他部分的综合财务报表附注3。
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公允价值计量
公司必须披露按公允价值报告的所有资产和负债的信息,以便评估用于确定报告公允价值的投入 。会计准则编纂(“ASC”)主题820公允价值计量和披露(“ASC 820”)确立了可用的投入的层次结构。可观察到的投入是指市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的信息。不可观察的投入 是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设 ,是根据当时可获得的最佳信息制定的。
公允价值层次的三个级别说明如下:
级别 1-基于公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第 2级-根据不活跃的市场中类似资产或负债的报价进行估值,或直接或间接地观察到所有重要的 投入。
第 3级--在资产和负债中几乎没有市场活动(如果有的话)所需的投入无法观察到的估值。
金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面金额,包括贸易应收账款、未开账单应收账款、应付账款、应计开支及浮动利率债务,分别于2023年、2022年及2021年12月31日的公允价值相若,主要由于上述上市项目的短期性质、到期日或利率性质。
应收账款和信用损失准备
应收账款按发票净额、扣除信用损失准备后的净额入账,不计息。未开单应收账款, 在随附的合并资产负债表中单独反映,包括在相应期间提供但在未来日期之前尚未向客户开具账单的服务的未开单金额,通常发生在一个月内,在合并资产负债表中单独记录 。信贷损失准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。根据会计准则更新(“ASU”)2016-13年度“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”,本公司在确定信贷损失拨备时,亦会考虑对未来经济状况及其对客户收款的预期影响的合理及可支持的预测。本公司根据历史注销经验、对应收账款账龄的分析、客户付款模式以及我们对可能影响应收账款收回能力的宏观经济状况变化的预期 来确定预期的信贷损失。根据开票条款,余额被视为过期 。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销, 恢复的可能性被认为微乎其微。截至2023年12月31日和2022年12月31日,信贷损失拨备分别为282,058美元和171,009美元。
长寿资产
每当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况时,公司就审查其长期资产的减值。资产的可回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该资产或资产组别被视为已减值,将计入减值损失,以将账面值调整至估计公允价值。管理层已确定不存在长寿资产减值,因此,本公司截至2023年12月31日止 年度的长寿资产账面金额并无调整、 2022和2021。
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大写的 软件
公司遵守ASC主题350-40“无形资产-商誉和其他-内部使用软件”的指导 对其内部开发的系统项目进行核算,并利用这些项目向客户提供服务。这些系统项目 一般涉及公司的软件,这些软件不打算出售或以其他方式进行营销。在初步项目阶段发生的内部和外部成本 在发生时计入。一旦项目进入开发阶段,公司 将直接内部和外部成本资本化,直到软件基本完成并准备好用于其预期用途。 升级和增强的成本计入资本化,而发生的维护成本计入已发生的费用。这些资本化的软件成本 在基础软件的预期经济寿命(通常为三年)内按项目逐一摊销。当软件可用于其预期用途时,摊销即开始。
认股权证
公司根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指导,将权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理,区分负债与权益(“ASC 480”) 和ASC 815,衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及 权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
分类为负债的权证 按公允价值入账,并于每个报告日期重新计量,直至结算。公允价值变动 在综合经营报表中确认为权证负债公允价值变动的组成部分。
权证负债的公允价值使用Black-Scholes期权定价公式进行估计。布莱克-斯科尔斯模型中的权证波动率假设代表公允价值计量层次中的第三级计量。分类为权益工具的权证按公允价值初步确认,其后不会重新计量。
于捆绑交易中出售股权分类认股权证及可换股票据所得款项 按权证及可换股票据的相对公允价值分配,而于发行日期确认的认股权证及可换股票据的公允价值不变,并于发行日期按相对公允价值分配法入账。作为对可转换票据持有人隐藏票据的诱因而发行的股权分类认股权证,根据ASC 470-20、可转换债务和其他期权确认为相当于认股权证公允价值的费用。
当向可转换票据持有人发行 股权分类认股权证,作为持有人根据现有可转换票据协议提供额外资金的额外代价时,额外资金将根据剩余公允价值分配 方法分配,即额外资金的公允价值首先分配给可转换票据,剩余收益分配 到股权分类权证。
国外业务
美国以外的业务包括在墨西哥的一家全资子公司。海外业务在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营时会面临固有的风险。其中的风险包括现行税法的变化,可能对外国投资和收入汇回的限制,政府价格或外汇管制,以及对货币兑换的限制。
收入 确认
公司的收入在FASB ASC主题606项下入账,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。 本公司的收入主要来自由本公司的货运经纪服务或通过本公司的货运市场向托运人提供的专门运力执行的发货。
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货运 运输经纪服务
公司的货运代理服务包括为单一客户提供整车使用的Fr8App Full TruckLoad(“FTL”),以及为多个客户提供每辆卡车使用部分卡车的Fr8Now LuckLoad(“LTL”)。托运人与公司签订合同,利用公司的独立货运公司网络运输货物。这些发货是公司的单一履约义务,根据公司与客户签订的合同而产生,这些合同确定了履约义务和付款条款的价格。公司接受发货请求 为每个合同确立了可强制执行的权利和义务。通过接受托运人的订单,公司有责任 将货物从发货地运送到目的地。根据此类合同,收入在履行义务得到履行时确认 ,这通常代表第三方承运人从始发地到目的地的中转期,第三方承运人可以根据始发地和目的地或所使用的运力而有所不同。这是适当的,因为客户在公司履行其义务时同时获得和消费利益 。公司使用基于运输里程碑的产出法来确定在途收入。 衡量在途收入需要应用判断。收入是指公司期望 从提供服务中获得的对价金额。燃油附加费、装卸费、停靠费和其他非实质性费用是交付货物的单一履行义务所收到的对价的一部分。
专用 容量服务
公司根据Fr8Fleet为客户提供特定时间段的专用发货能力。根据Fr8Fleet,目前的安排包括提供每周运输能力的义务。本公司在此安排中的履约义务为提供运力,交易价格是固定的。根据这类合同,收入在履行义务时确认 ,这通常表示在协议期限内向托运人提供卡车的时间。公司使用产出方法进行收入确认,该方法基于对转移给客户的价值的直接测量,即每天提供给客户的卡车数量。收入是指公司预计从提供服务的交换中获得的对价金额。
本公司服务的付款一般应在货物交付后30至45天内支付。与客户签订的合同 不包含材料融资组件。
公司与客户签订的合同通常期限为一年或更短,不需要任何重大的启动成本,因此,为获得与这些合同相关的合同而产生的成本将计入已发生的费用。
通过公司的货运经纪服务和专用能力,公司负责识别和指导 独立货运公司运输发货人的货物。货物的运输外包给第三方 承运人。公司是这些安排的委托人,因此按毛计记录与这些合同相关的收入 。公司控制着服务,并负有满足客户要求的主要责任。公司 向客户开具发票和收取发票,在定价上保持自由裁量权,并负责解决客户索赔。此外,公司还负责选择满足客户货运要求的第三方运输供应商。
在 次,在收入确认之后进行开票,从而产生代表合同资产的未开票应收款。这项 合同资产被记录为未开票应收账款,并在合并资产负债表中列报。当货物到达目的地时,公司将获得无条件的 开票权利。
可转换债务
公司根据ASC 825-10《金融工具》(“ASC 825”)选择公允价值选项(“FVO”)进行会计处理,以按发行时的公允价值记录其于2023年发行的可转换票据,随后在每个报告期按公允价值重新计量。 选择公允价值选项的主要原因是为了简化按公允价值与嵌入衍生工具的分支进行会计处理的可转换票据的成本效益。在FVO项下入账的可换股票据是一项包含嵌入特征的金融 工具,否则这些特征将被要求从债务主体分离出来,并被确认为独立的衍生负债,须遵守ASC 815规定的初始和随后定期估计公允价值计量。本公司已选择 将利息支出与公允价值变动分开列报,因此与可换股票据相关的利息在综合经营报表中作为利息支出列报 。与发行可转换票据相关的所有成本在发行时计入使用FVO的费用。可转换票据的公允价值是使用二项式网格模型确定的,在公允价值层次中被归类为第三级。
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最近 发布了会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU为将GAAP应用于合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或因参考利率改革而预计将终止的其他参考利率的合同和套期保值关系。 修订是选择性的,自发布时起生效。2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06《参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期》,将主题848的到期日从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。本公司目前正在评估采用这一新会计准则的潜在影响,但预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2022年9月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-04号《负债-供应商财务计划(子主题405-50):供应商财务计划义务的披露》,旨在提高供应商财务计划使用的透明度。 指南要求使用供应商财务计划的公司每年披露计划的关键条款、相关金额的资产负债表列报、期末确认的未偿还金额以及相关的前滚信息。 只有期末未偿还金额必须在过渡期内披露。本指南不影响供应商财务计划义务的确认、计量或财务报表列报。本指导对2022年12月15日之后开始的财年 生效,包括这些财年内的过渡期,但前滚信息除外,该信息 对2023年12月15日之后开始的财年有效。本公司没有任何供应商财务计划, 不认为采用此会计准则更新将对合并财务报表产生重大影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07)》,旨在 改善可报告分部的披露要求,主要是通过加强对重大分部费用的披露,并将披露要求扩大到只有一个可报告分部的实体。本指南适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。ASU 2023-07将追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时,前期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重要分部费用类别为基础。公司目前正在评估采用这一会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。.
2023年12月,财务会计准则委员会发布了《ASU 2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进》。 修正案要求(I)加强与实体有效税率调节相关的披露,(Ii)按司法管辖区分类缴纳所得税。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露使投资者受益, 将有助于做出资本分配决策。修订于2024年12月15日之后的年度期间生效。 公司目前正在评估采用这一会计准则更新对其合并财务报表和披露的影响。
第 项6. | 董事、高级管理层和员工 |
A. | 董事和高级管理层。 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事和高管 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
哈维尔·塞尔加斯 | 39 | 首席执行官兼董事 | ||
唐纳德 昆比 | 49 | 首席财务官 | ||
路易莎:艾琳·洛佩兹·雷耶斯 | 52 | 首席运营官 | ||
保罗·弗洛伊登塔勒 | 59 | 秘书 和董事 | ||
尼古拉斯·H·阿德勒 | 48 | 董事 | ||
威廉·塞缪尔 | 48 | 董事 | ||
Marc Urbach | 51 | 董事 |
执行官员
哈维尔·塞尔加斯,首席执行官兼董事,在2020年3月至9月期间担任Fr8App的首席技术官, 负责Fr8App的所有技术和产品。从2017年5月到2020年3月,哈维尔担任医疗保健领域的科技公司Osigu的国家经理,领导其在西班牙的新业务。从2013年2月至2017年5月,哈维尔还负责AJE集团亚太地区的IT部门,在持续发展战略IT增长和供应商关系方面发挥了关键作用,确保了应对日益苛刻的公司的灵活性。在加入AJE集团之前,哈维尔致力于在Endesa和Ibermatica等大公司担任IT顾问的职业生涯。哈维尔在巴塞罗那大学获得硕士学位,在欧洲大学获得软件工程理学学士学位。
52 |
唐纳德 昆比、首席财务官。唐纳德·昆比于2024年1月19日加入Fr8Tech担任首席财务官。在加入本公司之前,昆比先生曾在多家上市公司担任主要财务职务。自2018年以来,Quinby先生一直在董事担任财务总监,负责公司的财务规划和分析以及投资者关系,该公司是公用事业规模太阳能跟踪器和软件解决方案的领先者。在此之前,从2016年到2018年,Quinby先生是Flex智能家用太阳能业务的财务董事主管,在此之前 在2015年至2016年期间担任SunEdison住宅和小型商用太阳能业务财务规划和分析高级经理 。Quinby先生于2009至2015年间担任杜比实验室商业财务高级经理。从2004年到2008年,他 是毕马威的高级经理,然后是毕马威的交易服务部董事,为私募股权和企业客户提供大量并购咨询服务 。昆比先生拥有加州大学戴维斯分校的工商管理硕士学位和科尔比学院的学士学位。自2007年以来,他一直是特许金融分析师的特许持有人。
保罗·弗洛伊登塔勒,秘书,于2020年9月加入Fr8Tech。在加入Fr8Tech之前,Paul在美国和墨西哥的几家领先公司担任首席财务官 。从2015年8月到2016年4月,他是工资贴现贷款机构CreDiamigo的墨西哥分公司EZ Corp.的首席财务官。从2016年11月到2020年8月,Paul担任美国最大的独立小型企业贷款机构Ascentium Capital的首席财务官。Paul推动了Ascentium Capital的增长并成功地将其从私募股权投资者手中出售给了美国最大的银行之一。2012年6月至2015年7月,Paul担任Old Mutual在拉丁美洲的首席财务官 ;2009年6月至2012年5月,担任麦格理在墨西哥城的首席财务官;从2005年8月至2008年8月,担任美国欧文联合银行的首席财务官 。保罗的经验包括在墨西哥和美国成功进行公开募股和多笔收购,总金额远超10亿美元。保罗出生在加拿大,在墨西哥城长大,在接下来的30年里,他在墨西哥、美国和加拿大生活了30年。Paul从沃顿商学院获得金融MBA学位,从德克萨斯州公共会计委员会获得注册会计师执照,并从加拿大卡尔加里大学获得会计和经济学商业学士学位。保罗·弗洛伊登塔勒于2024年1月19日辞去Fr8Tech首席财务官一职,之后 他继续担任秘书,开始担任董事。
路易莎:艾琳·洛佩兹·雷耶斯, 首席运营官,于2021年8月加入Fr8App。从2017年12月至2021年7月,路易莎有责任在墨西哥开展Landstar业务,并为国内和跨境部门发展业务。在2015年10月至2017年11月期间,Luisa在Grupo Traxion担任学校运营和人员运输事业部董事运营经理。在经营运输业务之前,路易莎曾在不同的跨国公司担任过运营主管:2015-2017年的Tlevisa社论、2014年的达能水务部门、2009-2013年的PriceShoes、2006-2009年的康尼格拉食品公司、2000-2006年的雀巢公司。在她的职业生涯中,Luisa通过创新和IT平台的实施实现了物流流程的效率,荣获了WM和DHL颁发的最佳物流供应商奖项。路易莎拥有商业指导硕士、供应链管理认证和公共关系学士学位。
非雇员董事
尼古拉斯·H·阿德勒,我们现任董事会主席是田纳西州纳什维尔的一名执业律师,专门从事辩护诉讼、破产、止赎和房地产事务。自2012年以来,他一直是Brock&Scott PLLC的合伙人。Nick在纽约和田纳西州以及田纳西州内的所有联邦区从事法律工作。从法学院毕业后,尼克在纽约一家专门从事证券监管的大型国际公司执业。自2005年以来,他的业务重点是田纳西州国家和地区信贷授权者的代表权。他还活跃在纳什维尔的房地产开发和资产管理领域。 Nick在范德比尔特大学获得政治学学士学位,在华盛顿和李大学法学院获得法学博士学位。
威廉·塞缪尔现任董事会成员,是纽约曼哈顿的一名执业律师,专门从事知识产权法 。自2020年6月以来,他一直是Warshaw Burstein,LLP的合伙人。2017年10月至2020年5月,他是Scarinci &Hollenbeck LLC的合伙人,在此之前,他是W.R.Samuels Law PLLC的合伙人,从2010年1月开始。他是纽约州律师协会知识产权部门的财务主管,也是该部门商标法委员会的联合主席。他在乔治城大学获得英国文学学士学位,在宾夕法尼亚大学获得英国文学硕士学位,在埃默里大学获得法学博士学位。
53 |
Marc Urbach现任Fr8App董事会成员,是DoorStep Delivery物流有限责任公司的所有者,自2020年8月以来一直担任其首席执行官,并自2017年1月以来一直担任OTS Ventures Inc.的顾问。在此之前,他是优点互动公司(前身为随需应变控股有限公司)首席财务官兼董事总裁。在过去的25年里,他曾在多家私营和上市公司担任高管。他在巴布森学院获得会计学学士学位。
选举官员
我们的高管由我们的董事会任命,并由董事会酌情决定。
家庭关系
没有 董事或高级管理人员有S-K条例第401项所界定的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。吾等的董事及高级职员并未与吾等或吾等的任何联属公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规例须予披露的交易。
多样性 董事会矩阵
下表提供了纳斯达克上市规则第5606条要求的董事会多元化统计数据:
董事会 截至本年度报告之日的多样性矩阵 | ||
主要执行办公室所在的国家/地区: | 美国 | |
外国 私人发行商 | 是 | |
根据母国法律,披露信息是被禁止的 | 不是 | |
导向器总数 | 5 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 难道 没有 披露 性别 | |||||
第一部分:性别认同 | ||||||||
董事 | 0 | 5 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||
代表性不足 本国管辖范围内的个人 | 1 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
没有透露人口统计背景吗 | 0 |
B. | 补偿。 |
高管薪酬
下表列出了截至2023年和2022年12月31日的财年内支付、赚取和/或应计的薪酬金额(包括股票薪酬) 。
名字 | 2023 补偿 ($) | 2022 补偿 ($) | ||||||
董事及高级人员 | ||||||||
尼克·阿德勒1,2 | $ | 64,419 | $ | 60,000 | ||||
威廉·塞缪尔1,2 | $ | 64,419 | $ | 65,000 | ||||
马克·乌尔巴赫1,2 | $ | 64,419 | $ | 50,000 | ||||
Jerry·赫特6 | $ | - | $ | 10,000 | ||||
哈维尔·塞尔加斯1,3 | $ | 542,374 | $ | 424,889 | ||||
保罗·弗洛伊登塔勒1,3 | $ | 542,374 | $ | 399,517 | ||||
Mike·弗林克5 | $ | - | $ | 225,170 | ||||
路易莎·洛佩兹1,4 | $ | 241,184 | $ | 175,567 | ||||
总计 | $ | 1,519,189 | $ | 1,410,143 |
1. | 阿德勒、塞缪尔、乌尔巴赫和塞尔加斯先生被任命为董事会董事,弗洛伊登塔勒先生被任命为董事会秘书,塞尔加斯先生被任命为首席执行官,弗洛伊登塔勒先生被任命为首席财务官,洛佩兹夫人被任命为首席运营官,自2022年2月14日起生效。弗洛伊登塔勒先生于2024年1月19日辞去公司首席财务官一职,之后继续担任秘书,开始担任董事。昆比先生于2024年1月19日开始担任公司首席财务官。 | |
2. | 阿德勒、塞缪尔和乌尔巴赫在2023年期间分别获得了24,687美元的股票薪酬。 | |
3. | 塞尔加斯和弗洛伊登塔勒在2023年期间分别获得了135,779美元的股票薪酬。 | |
4. | 洛佩兹夫人在2023年期间获得了公允价值49,375美元的基于股票的薪酬。 | |
5. | Mike·弗林克先生在2020年9月至2022年12月1日期间担任我们的总裁,当时他提交了辞呈。 | |
6. | 哈特先生一直是我们的董事会成员,直到他于2021年底去世。 |
54 |
C. | 董事会 实践 |
董事会
在 2023年,我们的董事会由四名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格 作为董事。董事可以就他有利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票,如果他这样做了,他的投票将被计算在内,他可被计入考虑任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数,条件是:(A)如果他在该合同或安排中的利益是重大的, 已在他可行的最早董事会会议上申报了他的利益性质。(B)如果该合同或安排是与关联方的交易,则该交易已得到审计委员会的批准。董事可以行使公司的一切权力,借入资金,抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与 我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会委员会
我们 在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下 。
审计委员会 。我们的审计委员会由阿德勒、塞缪尔和乌尔巴赫先生组成。乌尔巴赫先生是我们审计委员会的主席。 我们认定阿德勒、塞缪尔和乌尔巴赫先生符合纳斯达克规则5605和交易法规则10A-3的“独立性”要求。本公司董事会认定,乌尔巴赫先生具有审计委员会财务专家资格,具备S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务; | |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; | |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; | |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; | |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; | |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 | |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保 适当合规。 |
审计委员会当前章程的副本可在我们的公司网站上获得,网址为:Https://www.fr8technologies.com/governance/.
薪酬委员会 。我们的薪酬委员会由阿德勒、塞缪尔和乌尔巴赫先生组成,阿德勒先生担任该委员会主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他的薪酬的任何委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
● | 审查并批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬。 | |
● | 审查 并建议董事会确定非雇员董事的薪酬; | |
● | 定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;以及 |
55 |
● | 只有在考虑到与此人 独立于管理层有关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
薪酬委员会当前章程的 副本可在我们的公司网站上获取: https://www.fr8technologies.com/governance/.
提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由阿德勒先生和塞缪尔斯先生组成。 提名和公司治理委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人 并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责 以下工作:
● | 遴选 并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; | |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; | |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监测董事会各委员会的运作情况;以及 | |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救措施向董事会提出建议。 |
提名和公司治理委员会当前章程的 副本可在我们的公司网站上获取: Https://www.fr8technologies.com/governance/
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任行使他们 实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ,以及据此授予股份持有人的类别权利。如果我们董事的责任被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果违反董事应尽的义务,股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。
56 |
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。我们董事会的职能和权力包括:
● | 召集 股东大会; | |
● | 宣布 股息和分配; | |
● | 任命军官,确定军官的任期; | |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; | |
● | 批准 转让我公司股份,包括将此类股份登记在我公司股份登记簿。 |
董事和高级管理人员的条款
我们的 董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的每位董事 将任职至与本公司签订的书面协议(如有)规定的任期届满,并直至其继任者被选举或任命为止。董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)身故或被本公司发现或精神不健全,(Iii)以书面通知本公司辞去其职位,或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议且本公司董事议决辞去其职位,则董事将不再是董事。我们的官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
雇佣协议和赔偿协议
Fr8Tech现任首席执行官于2020年3月加入Fr8Tech担任首席技术官,并于2020年9月成为首席执行官 。我们的首席财务官于2024年1月加入Fr8Tech。Fr8Tech首席运营官于2021年8月加入Fr8Tech 。以下是基于他们目前与Fr8Tech的雇佣协议的补偿安排。所有雇佣 协议于合并时按相同条款继续生效,而所有经调整的购股权及股权薪酬项目均与合并相关的交换比率保持一致。
根据他与Fr8Tech签订的雇佣协议,哈维尔·塞尔加斯先生担任Fr8Tech首席执行官,年基本工资为250,000美元,并有资格获得福利和在每个财年结束后的第一财季支付的酌情红利。 他收到(I)按每股4.336美元的价格授予8,884股Fr8Tech普通股的期权,授予时已全部授予,(Ii)以相当于合并结束时适用的每股合并对价的行使价授予Fr8Tech的17,767股普通股,或每股14.00美元,从2021年9月开始,在四年内归属。如果Selgas先生被无故或有充分理由解雇,他将有权在解聘日期之后的六个月内继续领取基本工资。他被授予额外的股票期权授予5,330股Fr8Tech普通股,每股13.87美元,从2021年12月开始的四年内授予 ,以及90,000股Fr8Tech普通股,每股2.850美元,从2022年8月开始在四年内归属 。
根据他与Fr8Tech签订的雇佣协议,Donald Quinby先生的年度基本工资为250,000美元,按定期分期付款支付,根据公司的薪资惯例和适用的工资 支付法, 须支付工资扣减和其他扣缴税款,但频率不低于每月。Quinby先生有资格根据我们董事会确定的业绩获得可自由支配的奖金。根据彼与本公司的雇佣协议,本公司将授予Quinby先生该数目的期权 ,以根据其2022年股票激励计划购买本公司股份,其内在价值为220,000美元。
57 |
根据他与Fr8Tech签订的雇佣协议,Paul Freudenthaler先生担任Fr8Tech的首席财务官,获得250,000美元的年度基本工资,并有资格在每个财政年度结束后的第一财季获得可酌情支付的奖金。彼收到(I)于授出时按每股4.336美元悉数归属的4,441股Fr8Tech普通股的购股权授予,及(Ii)于合并完成时按适用的每股合并代价授予22,2090股Fr8Tech普通股的购股权授予,或 每股14.00美元,自2021年9月起于四年内归属。如果Freudenthaler先生被无故解雇或因正当理由被解雇,他有权在被解雇之日之后的六个月内继续领取基本工资。他被授予额外的股票期权授予5,330股Fr8Tech普通股,每股13.87美元,从2021年12月开始在四年内归属 ,以及90,000股Fr8Tech普通股,每股2.850美元,从2022年8月开始在四年内归属 。2024年1月19日,弗洛伊登塔勒先生辞去了Fr8Tech首席财务官一职,之后他继续担任秘书,开始担任董事。弗洛伊登塔勒先生的雇佣协议在他辞职后终止。 弗洛伊登塔勒先生获委任为董事后,与本公司订立董事会服务协议。根据该董事会服务协议,本公司应就Freudenthaler先生担任秘书的服务向他支付季度薪酬4,000美元。
根据与Fr8Tech签订的雇佣协议,路易莎·艾琳·洛佩兹·雷耶斯女士担任Fr8Tech和Freight App de墨西哥的首席运营官,领取MXP$3,000,000的年基本工资,并有资格在适用财政年度结束后的头两个半月内获得可酌情支付的奖金。彼有权(I)按每股13.87美元购股权授出Fr8Tech的1,889股普通股 ,于授出时悉数归属;及(Ii)按适用的每股合并代价或每股14.00美元向Fr8App授予9,445股普通股的购股权,于合并生效日期起计四年内归属。如果Reyes女士被无故或有充分理由解雇,她将有权在解雇之日后的三个月内继续领取基本工资。她获授予额外购股权,以每股2.85美元购入30,000股Fr8Tech普通股,于2022年8月起于四年内授予。
每名 执行官均同意在其雇佣协议终止或期满期间以及之后严格保密 ,且除履行其雇佣相关职责时或根据适用 法律要求外,不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密 ,或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,我们对此负有保密义务。 执行官还同意以保密的方式向我们披露他们在执行官任职期间构思、开发或付诸实践的所有发明、设计和商业秘密,并将其 的所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利 。
我们 已与(I)我们的董事独立委任人士及(Ii)我们的首席执行官及秘书(即本公司董事会的非独立成员)订立董事会服务协议及保障协议。这些协议规定了我们的独立董事将提供的服务和将获得的补偿以及本公司向他们提供的赔偿。 根据这些协议,我们董事任命的董事职位将持续到(I)董事辞职之日,或(Ii)根据本公司的管理文件和适用法律被免职,两者中较早者为准。
纳斯达克 要求
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市,只要我们的证券继续上市,我们将 遵守纳斯达克证券市场建立的适用于上市公司的规则和法规。纳斯达克已通过并不定期修改其市场规则5600,该规则对上市证券施加了各种公司治理要求 。市场规则5615第(A)(3)节规定,像我公司这样的外国私人发行人必须遵守市场规则5600的某些特定要求,但至于市场规则5600的其余部分,如果其所在司法管辖区的法律没有以其他方式强制要求遵守相同或基本上类似的要求,则外国私人发行人 无需遵守。
58 |
我们 目前遵守市场规则5600中明确规定的条款。此外,我们已选择自愿遵守商店规则5600的某些其他要求,尽管我们的本国司法管辖区不强制遵守相同或基本相似的要求;尽管我们未来可能决定停止自愿遵守商店规则5600中非强制性的那些条款。但是,我们选择不遵守Marketplace规则5600的以下规定,因为英属维尔京群岛的法律不要求遵守相同或基本相似的要求:
● | 我们的 独立董事在执行会议期间不定期召开会议(相反,所有董事会成员可以出席董事会的所有会议 ); | |
● | 我们高管的薪酬是由董事会的独立委员会推荐的,而不是由独立的董事会成员决定的;我们的首席执行官不会被阻止出席有关他的薪酬的审议; | |
● | 相关 不需要审查各方交易,我们也不需要征求成员对库存计划的批准,包括: 我们的管理人员或董事可能参与的活动;将导致控制权变更的股票发行; 我们在关联方收购或其他收购中的股票,在这些收购中,我们可能发行20%或以上的已发行股份;或,以下 向任何人士在市场上发行20%或以上的已发行股份;及 | |
● | 我们 不需要亲自召开年度会议来选举董事和处理通常在年度会议上进行的其他事务(相反,我们需要征得我们大多数有投票权证券的持有人的书面同意才能完成这些行动)。 |
我们 未来可能决定自愿遵守市场规则5600的一项或多项前述条款。例如, 我们自愿决定由纳斯达克规则定义的独立董事组成董事会的多数成员。
D. | 员工。 |
截至2023年12月31日,我们有78名员工,其中70名在墨西哥,8名在美国,其余的在其他地方远程工作。下表列出了截至同一日期,我们按职能划分的员工人数:
功能区 | 第 个 员工 | 总数的% | ||||
高级管理层 | 4 | 5 | % | |||
人力资源和行政人员 | 5 | 6 | % | |||
会计和财务人员 | 9 | 12 | % | |||
销售-托运人和承运人 | 28 | 36 | % | |||
营销 | 1 | 1 | % | |||
IT和开发人员 | 6 | 8 | % | |||
运营和Fr8Fleet | 25 | 32 | % | |||
总计 | 78 | 100 | % |
根据员工居住地当地法规的要求,我们参加了各种员工社会保障计划,包括退休计划和医疗保险。根据墨西哥法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比 向员工福利计划缴费,最高限额为当地政府不时指定的最高金额 。
我们 相信我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E. | 共享 所有权。 |
除特别注明的 外,下表列出了截至本年度报告日期 我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们的每一位董事和高管;以及 | |
● | 实益持有我们全部已发行普通股5%以上的主要股东; |
59 |
下表中的 计算基于截至2024年5月7日的已发行普通股。 UN除非另有说明,每个人对显示为实益拥有的所有股份拥有独家投资和投票权。证券受益所有人是指即使不是证券的记录所有人,但拥有或分享所有权的潜在利益的任何人。这些利益包括指导证券投票或处置的权力,或获得证券所有权的经济利益的权力。一个人也被认为是该人有权在60天内通过期权或其他协议获得的证券的“实益拥有人”。受益所有人包括通过一个或多个受托人、经纪人、代理人、法定代表人或其他中间人,或通过他们拥有“控股权”的公司 持有证券的人,这意味着直接或间接的权力来指导实体的管理和政策 。本公司的董事和高管与本公司的其他股东没有不同的投票权。
受益人名称 1 | 股票数量: | 第*类的% | ||||||
五个 %的持有者 | ||||||||
货运 机会有限责任公司2 | ||||||||
纽约州道富17号,邮编:10004 | 42,582,959 | 90.35 | % | |||||
董事 和被任命的高管4 5: | ||||||||
哈维尔·塞尔加斯 | 10,337 | 0.02 | % | |||||
唐纳德 昆比 | - | 0 | % | |||||
路易莎:艾琳·洛佩兹·雷耶斯 | 3,201 | ** | % | |||||
保罗·弗洛伊登塔勒 | 10,300 | 0.02 | % | |||||
尼古拉斯·H·阿德勒 | 345 | ** | % | |||||
威廉·塞缪尔 | 298 | ** | % | |||||
Marc Urbach | 298 | ** | % | |||||
作为集团的所有 董事和高管 | 0.05 | % |
(1) 就本表所包括的每名人士及集团而言,所有权百分比的计算方法为:(I)4,845,993股(即 截至2024年5月7日的已发行股份数目)及(Ii)该个人或集团于本报告日期后60天内可行使的普通股或认股权证数目与该人士或集团实益拥有的普通股数目 与可于本报告日期后60天内行使的普通股或认股权证数目之和。
(2)货运机会,有限责任公司实益拥有401,660股普通股、可转换为487,164股普通股的票据、可转换为1,639,595股普通股的优先股及可按不同条款及条件转换为40,054,540股普通股的认股权证。
Freight Opportunities LLC无权将其所持股份的任何部分转换或行使为普通股,如果 在实施此类转换或行使后,它将实益拥有超过4.99%的已发行普通股 ,前提是如果在本协议日期后的任何时间, Freight Opportunities LLC实益拥有根据《交易法》登记的公司任何类别股份的4.99%以上,那么,只要其持有此类股份的比例超过4.99%,最高百分比将自动增加到9.99%。
(4) 除非另有说明,否则以下所列公司的地址为C/o Freight App,Inc.,地址:德克萨斯州林地77380号Timberloch Place,Suite500。
(5) 每位董事所持股份包括雇员持股计划中可转换为普通股的限制性股票和股票期权的混合体。 在本报告日期后60天内归属的普通股。阿德勒、塞缪尔和乌尔巴赫分别持有327股、298股和298股普通股。阿德勒还拥有可转换为18股普通股的期权。塞尔加斯和弗洛伊登塔勒各持有691股普通股。他们所持的剩余股份和洛佩兹夫人的全部受益所有权 代表员工持股计划中可转换为普通股的期权,这些普通股在本报告日期 后60天内归属。
*四舍五入到最接近的百分位数。
**少于0.01%。
60 |
第 项7. | 大股东和关联方交易 |
A. | 少校 股东 |
请 参阅“6.E.董事、高级管理人员和员工-股份所有权”。
B. | 相关的 方交易记录。 |
交易 和关联方余额:
公司在截至2022年12月31日的前一年为股东拥有的客户提供货运服务。截至2023年12月31日,该客户的应收账款 为0美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,这些服务的收入分别为0美元、0美元和99,000美元。
本公司的关联方是指由本公司董事和高级管理人员直接或间接拥有或者本公司董事和高级管理人员具有重大影响力的实体。
审查、批准或批准与相关人员的交易。
我们的 审计委员会由独立董事组成,负责审查和批准与关联方达成的所有协议和交易,以及审查和批准所有未来的关联方交易。
C. | 专家和律师的兴趣。 |
对于此项目,不需要 披露。
第 项8.财务信息
A. | 合并 报表和其他财务信息 |
见 “项目18.财务报表”。
法律诉讼
2021年1月11日,BG Strategic Advisors,LLC(BGSA)向佛罗里达州巡回法院提起诉讼,指控Fr8App违反和预期违反合同,同时寻求未指明的金钱赔偿。Fr8App认为,BGSA的说法是没有根据的。2021年2月17日左右,Fr 8App将案件转移到佛罗里达州南区地区法院。2021年2月25日,Fr8App对BGSA及其附属公司提起反诉,指控其违反1940年《投资顾问法案》, 违反受托责任和其他索赔,寻求金钱损害赔偿以及声明性和禁令救济。这起诉讼可能代价高昂 ,并可能转移资源和管理层对Fr8App业务的注意力。
货运 技术公司不是上述诉讼的一方。此诉讼由BGSA于2021年1月提起,指控违反合同。 此诉讼的发现阶段已经结束,如果案件没有事先解决,审判将于2023年10月30日开始。 Fr8App否认所有责任,并正在积极抗辩此诉讼。在这起诉讼中,Fr8App还对BGSA提出了反诉。2023年10月12日,双方根据保密和解协议就本诉讼达成全面和最终和解,根据该协议,所有未决索赔和反索赔均被驳回。和解的条款没有披露。Fr8App 与BGSA或其附属公司没有持续的纠纷,也没有进一步的业务关系。
61 |
我们 目前不参与任何法律、仲裁或行政诉讼,而我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响,我们也不知道任何上述诉讼的威胁 。但是,我们可能会不时地成为各种法律、仲裁或行政诉讼程序的一方。
分红政策
根据英属维尔京群岛法律的某些限制,我们的 董事会有权决定是否分配股息,即我们公司只有在公司资产价值超过其负债且公司有能力在正常业务过程中偿还到期债务的情况下才能支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定支付股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
B. | 重大变化 |
我们 自本报告包含经审计的综合财务报表之日起未经历任何重大变化。
第 项9.报价和列表。
A. | 报价 和列表详细信息。 |
我们的 股票于2017年8月8日在纳斯达克全球市场开始交易,代码为“CIFS”。在此之前,我们的普通股没有市场。
为了与我们实现业务多元化和重塑品牌的计划保持一致,我们的公司名称于2020年4月23日更名为“Hudson Capital Inc.”,并于2020年5月8日开始以新代码“HUSN”进行交易。
我们的 证券于2020年7月16日开业时划转至纳斯达克资本市场。2022年5月26日,我们将我们的 名称更改为“货运技术公司”。我们的交易代号是“FRGT”。
下表列出了纳斯达克股票市场报告的我们普通股在2023、2022和2021财年的年度最高和最低最后交易价格。这些价格是经销商间的价格,不包括零售加价、降价或佣金,并根据2024年2月的10:1反向拆分进行了调整。
期间 | 高 | 低 | ||||||
截至2021年12月31日的财年 | $ | 106.61 | $ | 49.12 | ||||
截至2022年12月31日的财年 | $ | 65.53 | $ | 1.80 | ||||
截至2023年12月31日的财年 | $ | 67.00 | $ | 2.52 |
下表列出了纳斯达克股票市场报告的我们普通股在2021财年、2022财年和2023财年每个季度的最后交易价格。这些价格是经销商间的价格,不包括零售加价、降价或佣金。
62 |
期间 | 高 | 低 | ||||||
2021财年,季度结束 | ||||||||
2021年3月31日 | $ | 106.608 | $ | 64.317 | ||||
2021年6月30日 | $ | 85.683 | $ | 49.119 | ||||
2021年9月30日 | $ | 84.581 | $ | 51.322 | ||||
2021年12月31日 | $ | 73.789 | $ | 53.084 | ||||
2022财年,季度结束 | ||||||||
2022年3月31日 | $ | 65.529 | $ | 17.000 | ||||
2022年6月30日 | $ | 26.300 | $ | 13.300 | ||||
2022年9月30日 | $ | 24.800 | $ | 5.000 | ||||
2022年12月31日 | $ | 6.390 | $ | 1.800 | ||||
2023财年,季度结束 | ||||||||
2023年3月31日 | $ | 67.00 | $ | 13.42 | ||||
2023年6月30日 | $ | 34.10 | $ | 6.53 | ||||
2023年9月30日 | $ | 11.50 | $ | 2.81 | ||||
2023年12月31日 | $ | 14.00 | $ | 2.52 |
下表列出了纳斯达克股市 在本报告日期前六个月内每月报告的我们普通股的月度最高和最低交易价格。这些价格是经销商间价格,不含零售加价、 降价或佣金,并且不一定反映实际交易。
期间 | 高 | 低 | ||||||
月 已结束: | ||||||||
2024年4月30日 | $ | 1.36 | $ | 0.75 | ||||
2024年3月31日 | $ | 1.74 | $ | 1.17 | ||||
2024年2月28日 | $ | 2.69 | $ | 1.52 | ||||
2024年1月31日 | $ | 3.88 | $ | 2.40 | ||||
2023年12月31日 | $ | 14.00 | $ | 2.57 | ||||
2023年11月30日 | $ | 3.65 | $ | 2.59 |
*公司于2022年2月14日对其普通股进行了2.2:1的反向拆分,并于2023年3月24日进行了10:1的反向拆分。2024年2月5日,该公司实施了10:1的反向拆分。
B. | 分销计划 。 |
对于此项目,不需要 披露。
C. | 市场。 |
我们的股票自2017年8月8日起在纳斯达克全球市场挂牌上市,最初代码为“CIFS”。2020年4月10日,我们的董事会决定将公司更名为“Hudson Capital Inc.”。重塑公司品牌,更好地反映公司下一阶段的发展计划。名称更改于2020年4月23日与英属维尔京群岛公司事务注册处 生效,我们在纳斯达克全球市场的名称更改和新的股票代码于2020年5月8日更改为“Husn” 。我们的股票于2020年7月16日开业时转让给资本市场。我们的名称和股票代码 于2022年5月26日分别更名为Freight Technologies,Inc.和“FRGT”,并持续到本申请之日。 在此之前,我们的普通股没有市场。
D. | 销售 股东 |
对于此项目,不需要 披露。
63 |
E. | 稀释。 |
对于此项目,不需要 披露。
F. | 费用 的问题。 |
对于此项目,不需要 披露。
第 项10.其他信息。
A. | 共享 资本 |
对于此项目,不需要 披露。
B. | 备忘录 和公司章程。 |
一般信息
Cargo Technologies,Inc.,FKA Hudson Capital Inc.是一家英属维尔京群岛商业公司,成立于2015年9月28日,我们的事务受我们不时修订和重述的组织备忘录和章程的规定、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的适用法律(包括适用的普通法)管辖。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们发行不限数量的单一类别的股票 ,面值为1.10美元
根据我们的组织章程大纲和章程细则,以下对我们股本和我们的章程细则的描述 参考我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的全部内容是有保留的 ,这些已作为证据存档。
备忘录和公司章程
以下讨论描述了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,(受我们的组织章程大纲或章程细则中的任何限制、限制或修改的约束,以及受任何股份附带的任何权利或限制的约束)将在本次发售完成后 生效:
对象 和目的、登记册和股东。在英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律的约束下,我们的目标和目的是无限的。我们的会员登记簿 将由我们的转让代理机构--海岛证券转让公司负责维护。根据英属维尔京群岛法案,英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权(A)行使股份附带的任何投票权、(B)接收通知、(C)收取有关股份的分派及(D)行使股份附带的其他权利及权力的人士。因此,根据英属维尔京群岛法律,如果股东的股份登记在代名人的名下,如CEDE&Co,则代名人有权 就以其名义登记的任何该等股份接收通知、收取分派及行使权利。因此,以代名人名义登记的股份的实益拥有人 将依赖其与代名人的合同安排,以便 接收通知和股息,并确保代名人根据 其指示就股份行使投票权和其他权利。
董事的权力。根据英属维尔京群岛法,在公司的组织章程大纲和章程细则作出任何修改或限制的情况下,公司的业务和事务由董事管理,或在董事的指导或监督下管理;董事通常 拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露其对并非在正常业务过程中按通常条款和条件订立的任何提案、安排或合同 的任何利益。有利害关系的董事可以(在遵守备忘录和章程的情况下)对他有利害关系的交易进行投票。根据本公司的章程大纲及细则,并在本公司章程细则的规限下, 董事可透过董事决议案行使本公司的所有权力,以招致本公司的债务、负债或债务,以及 以担保本公司或任何第三方的债务、负债或债务。
64 |
权利, 普通股的优惠和限制。在上文“派息政策”一节所述限制的规限下,本公司董事可(在章程大纲及章程细则的规限下)按其决定的时间及金额批准派息。每股普通股有权对股东的任何决议投一票。如本公司发生清盘或解散 ,本公司股东有权(在章程大纲及细则的规限下)按比例分享于支付及清偿本公司所有债权、债务、负债及责任后及在为优先于普通股的每类股份(如有)计提拨备后可供分配的所有剩余资产。没有适用于我们普通股的偿债基金条款 。我们普通股的持有者没有优先购买权。在符合英属维尔京群岛法规的情况下,我们可以(在章程大纲和章程细则的限制下)在某些情况下回购我们的普通股,条件是本公司在回购后立即满足偿付能力测试。如果(I)本公司的资产价值超过其负债;以及(Ii)本公司有能力在债务到期时偿还其债务,则本公司 将满足偿付能力测试。
根据《英属维尔京群岛法》:
(I) 本公司可根据英属维尔京群岛法令第60、61及62条购买、赎回或以其他方式收购本身的股份(除非该等条文被否定、修改或与本公司的章程大纲及章程细则所载有关购买、赎回或收购本身股份的规定相抵触);或(B)本公司的章程大纲及章程细则所指定的有关购买、赎回或收购本身股份的其他条文。本公司的章程大纲及细则规定,该等第60、61及62条不适用于本公司;及
(Ii) 如果一家公司可以购买、赎回或以其他方式收购自己的股份,而不是按照英属维尔京群岛法案第60、61和62条的规定购买、赎回或以其他方式收购,则未经将购买、赎回或以其他方式收购股份的成员的同意,公司不得购买、赎回或以其他方式收购股份,除非章程大纲和章程细则允许本公司在未经该成员同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份;以及
(Iii) 除非该等股份根据英属维尔京群岛法令第64条作为库存股持有,否则本公司收购的任何股份于购买、赎回或其他收购后视为立即注销。
股东权利变更 。根据《BVI法案》和我们的备忘录和章程的允许,公司股份附带的权利可以(受章程大纲和章程的限制)仅在获得该类别已发行股份百分之五十以上的持有人书面同意或在会议上通过的决议的情况下进行变更,无论公司是否正在清盘,除非 我们的备忘录和章程或《BVI法案》要求获得不同多数票。如下文“英属维尔京群岛法律合并、合并和类似安排的某些重大条款摘要”所述, 安排计划需要更大多数票,也可能需要更大多数票。
股东大会 。根据本公司的章程大纲及细则,并在本公司章程细则的规限下,(A)本公司任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间召开股东大会 (召开股东大会的董事可指定为确定有权在大会上投票的股东的记录日期 会议通知发出日期或通知中指定的其他日期,不得早于通知日期);(B)在有权就所要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东提出书面要求时,董事应召开股东大会。根据英属维尔京群岛法律,组织章程大纲和章程细则可以修改,以降低但不增加召开会议所需的百分比超过30%。根据并在遵守我们的备忘录和细则的前提下,(A)董事召开会议应向在发出通知之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在会上投票的 股东以及其他董事发出不少于7天的股东大会通知;(B)如股东在违反作出通知的规定的情况下举行的股东大会,对所有将于会议上审议的事项拥有至少90%的总投票权,而股东已放弃有关会议的通知,则该会议即属有效,而就此目的而言,一名股东出席该会议,即构成对该股东所持有的所有普通股的放弃;(C)如在股东大会开始时,有权就股东决议案表决的普通股或普通股类别或系列股份中有不少于50%的投票权的人亲自出席或委派代表出席,即属正式组成;及。(D)如自指定的会议时间起计两小时内未有法定人数出席,则应股东要求召开的会议须予解散;。在任何其他 情况下,大会将延期至会议原定于同一时间及地点举行的司法管辖区内的下一个营业日,或董事决定的其他时间及地点,而如于续会上,于自指定会议时间起计 小时内,有不少于三分之一有权就会议所考虑事项表决的普通股亲自或委派代表出席,则该等出席者即构成法定人数,否则大会将解散。
65 |
分红。 在英属维尔京群岛法案及本公司章程大纲及细则的规限下,如董事基于合理理由信纳紧随派发股息后,本公司资产的价值将超过本公司的负债,并有能力在到期时偿付债务,则本公司董事可在其认为合适的时间及金额 宣布派息。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制,包括以普通股票认购价的方式支付的所有金额,无论该等金额在某些会计原则下是否完全或部分被视为股本或股票溢价 。根据英属维尔京群岛法律,支付股息不需要股东批准(除非我们的章程大纲或章程细则另有规定)。根据本公司的章程大纲及细则,除本公司章程大纲或细则另有规定外,任何股息不得计入本公司的利息( )。
披露美国证券交易委员会对证券法债务赔偿的立场。根据上述条款,对根据修订后的1933年证券法(“证券法”)产生的责任进行赔偿的 董事、高级管理人员或控制注册人的个人 已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。
转让股份 。在符合(I)吾等的章程大纲及细则;或(Ii)英属维尔京群岛法产生的任何适用限制或限制的情况下,吾等的任何股东均可透过通常或共同的 形式或吾等董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份(该转让文书须由转让人签署,并载有受让人的名称及地址)。我们的章程大纲和章程细则(除其中另有规定外)还规定,股份可通过用于持有和转让未经证明形式的股份的系统进行处理。
英属维尔京群岛法律若干重要条款摘要
英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是英属维尔京群岛法案中适用于我们的某些重要条款的摘要 (除非在英属维尔京群岛法案允许的范围内,根据英属维尔京群岛法案在我们的备忘录和条款中对这些条款进行了否定或修改)。
合并、合并和类似安排。英属维尔京群岛法案规定了合并,因为这一表述在美国公司法中得到了理解。英属维尔京群岛法之外的普通法合并也是允许的。根据英属维尔京群岛法,两家或更多公司可以将 合并为此类现有公司中的一家,或合并为幸存的公司,或者合并为两家现有公司,并成立 一家新公司,或合并后的公司。本公司与另一家公司(该公司不一定是英属维尔京群岛公司,也可以是本公司的母公司,但不必是)之间的合并或合并程序载于英属维尔京群岛法案。要合并或合并的一家或多家英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,该计划还必须 经成员决议授权(以及有权就合并或合并作为一个类别投票的每一类股票的流通股,如果章程大纲或章程细则有这样的规定,或者如果合并或合并计划包含任何条款,如包含在对章程大纲或章程细则的拟议修正案中,将有权作为要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东对拟议修正案进行投票。根据《英属维尔京群岛法》,根据外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区与合并或合并有关的法律。然后,公司必须签署合并或合并条款,其中包含某些规定的细节。合并或合并的计划和条款随后在英属维尔京群岛或注册处向公司事务注册处提交。如果幸存的公司或合并后的公司将根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册,则应提交英属维尔京群岛法案第174(2)(B)条所要求的额外文书。注册处处长随后(如他信纳英属维尔京群岛法的规定已获遵守)登记(如属合并)合并或合并细则及对尚存公司的章程大纲及细则的任何修订,以及(如属合并)新合并公司的组织章程大纲及章程细则,并发出合并或合并证书(这是符合英属维尔京群岛法有关合并或合并的所有规定的确凿证据)。合并或合并自注册处登记合并或合并章程细则之日起生效,或在合并或合并章程细则中规定的不超过30天的较后日期生效,但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司,则合并或合并按该另一司法管辖区的法律规定生效。
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由于 合并或合并生效后(除其他外):(A)尚存的公司或合并后的公司(只要与经合并或合并章程细则修订或设立的经修订的章程大纲和章程细则相一致)拥有每家组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨;(B)任何尚存公司的章程大纲和章程细则自动修改,其修改的范围为 合并章程细则中所载的修改;(C)立即归属尚存公司或合并公司的各类资产,包括各成员公司的据法权产及业务;。(D)尚存公司或合并公司须对各成员公司的所有申索、债项、债务及义务负上法律责任;。(E)不会因合并或合并而免除或损害针对组成公司或任何股东、董事高管或其代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、责任或到期或到期的义务,亦不存在任何因由存在;以及(F)在组成公司合并或合并时,任何未决的民事或刑事法律程序,不论是由组成公司或针对其任何股东、董事的高级职员或代理人 进行的,并不因合并或合并而减少或中止,但:(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对其股东、董事的高级职员或代理人强制执行、起诉、和解或 妥协, 视情况而定,或(Ii)在诉讼程序中可以以尚存的公司或合并后的公司取代组成公司 但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立的,则合并或合并的效果与前述相同,但其他司法管辖区的法律另有规定的除外。
在合并的情况下,注册处处长须注销并非尚存公司的每一间组成公司的公司登记册,而在合并的情况下,则注销所有组成公司(但这不适用于外国公司)。
如果董事认为合并符合本公司的最佳利益,则根据不列颠哥伦比亚省法令批准的合并亦可作为经法院批准的安排计划或安排计划而获批准。召开任何必要的股东大会和随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排方案需要获得股东或股东类别(视情况而定)75%的投票权的批准。如果该计划对不同股东的影响不同,他们可能需要就该计划单独投票,并要求确保 每个单独投票组所需的批准水平。根据安排计划,英属维尔京群岛法院可决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。
继续 进入英属维尔京群岛以外的司法管辖区。根据及在本公司章程大纲及细则的规限下,本公司可透过股东决议或本公司全体董事一致通过的决议案,以该等法律规定的方式,继续作为一间根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。本公司不会停止成为英属维尔京群岛公司,除非外国法律允许继续经营,并且英属维尔京群岛公司已遵守该外国法律的要求。如果一家公司希望 继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册的公司,并且有一项根据英属维尔京群岛法第163条就该公司的财产登记的押记,而该押记尚未解除或清偿,则在继续进行之前,如果该押记不包含禁止该公司在英属维尔京群岛以外地区继续存在的契诺,则应向注册处处长提交一份书面声明,说明:(A)已根据英属维尔京群岛法第165条提交和登记了关于该指控的清偿或解除的通知;(B)在(A)段未获遵从的情况下,已登记押记所关乎的承押权人已获书面通知,表示有意继续作为一间根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立为法团的公司,而承押人已表示同意或不反对继续该公司;或(C)如(A)段未获满足,且在根据(B)段发出通知后,被押记人仍未表示同意或反对继续进行,则由已登记押记所担保的被押记人的权益不得因继续进行而减损或以任何方式受损,且该押记应作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立的继续经营公司的责任。如果公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续存在,(br}公司继续对其在继续存在之前存在的所有索赔、债务、债务和义务负责,(B)没有定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或到期或即将到期的义务,也没有针对公司或其任何股东、董事、高级管理人员或代理人的诉讼存在, 该公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续作为一家公司而被免除或损害,(C)没有诉讼程序, 根据不列颠哥伦比亚省以外司法管辖区的法律,无论是由公司或针对任何股东、董事高管或代理人的民事或刑事诉讼因继续作为公司而终止或终止,但诉讼可由公司或针对公司或针对其股东、董事高管或代理人(视具体情况而定)执行、起诉、和解或妥协。及(D)在本公司根据英属维尔京群岛法作为公司存在期间,本公司在英属维尔京群岛的注册代理人可继续就本公司的任何申索、债务、责任或义务送达法律程序文件。
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董事。 根据本公司的章程大纲及细则(为免生任何疑问,包括任何普通股附带的任何权利或限制),(A)董事由股东决议案或董事决议案选出,任期由股东或董事决定;(B)每名董事的任期由股东决议案或委任其的董事决议案厘定(如有),或直至其于较早前去世、辞职或罢免。如果董事的任命没有确定的期限,董事将无限期地任职,直到他去世、辞职或被免职:(C)董事可以有理由或无理由地被免职 (I)可以通过股东大会为罢免董事或为了包括罢免董事而召开的股东大会通过的决议,或者通过有权投票的公司至少75%的股东通过的书面决议,或者(Ii)有理由,通过为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的董事会会议通过的董事会决议;(D)董事可通过向本公司发出辞职书面通知而辞职,辞职自公司收到通知之日起生效,或从通知中指定的较后日期起生效;如果董事根据英属维尔京群岛法被取消或成为董事的资格,则应立即辞去董事的职务;(E)董事可随时委任任何人士 出任董事以填补空缺或增补现任董事,而如董事委任一名人士为董事以填补空缺,则任期不得超过不再担任董事的人士停任时的剩余任期; (F)如董事于其任期届满前去世或因其他原因停任,则董事方面的空缺即出现;及(G)董事无须持有普通股作为任职资格。
根据本公司的章程大纲及细则,并在本公司章程细则的规限下,(A)本公司任何一家董事均可通过向彼此发出书面通知而召开董事会会议 ;(B)本公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或适宜的时间及方式召开会议;(C)董事应发出不少于3天的董事会议通知,但未向所有董事发出3天通知而召开的董事会议,如果所有有权出席会议的董事放弃会议通知,则 该会议有效,为此,董事出席会议应构成该董事放弃召开会议,而疏忽未向董事发出会议通知,或董事未收到通知,并不使会议无效;(D)就所有目的而言,如在会议开始时有不少于董事总数一半的亲身出席或由替补出席的董事,则为妥为组成的董事会议,但如只有2名董事,则法定人数为2名;(E)董事可藉书面文书委任一名替补,而该替补无须是董事,而在委任他的董事缺席的情况下,该替补有权出席会议,并有权表决或同意代替董事出席会议,直至委任失效或终止为止;(F)如(I)在正式召开及组成的本公司董事会议或本公司董事委员会会议上,经出席会议并投赞成票的董事以过半数赞成通过决议,则董事决议获得通过(br}但如董事获一票以上,则按其所投的票数计算,以确立 多数票);或(Ii)决议案获多数董事或本公司董事委员会的多数成员(视属何情况而定)以书面同意,除非(在任何一种情况下)英属维尔京群岛法案或我们的章程大纲及章程细则需要不同的 多数。
董事赔偿 。根据并遵守我们的备忘录和细则(包括其中详述的限制), 任何人如(A)是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方, 因该人是或曾经是本公司的董事的一方,或被威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方, 公司应赔偿包括律师费在内的所有费用,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额,以及 任何人,如果此人是或曾经是本公司的微博用户, ;或(B)应本公司的要求,正在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事,或以任何其他身份为其代理。
根据我们的章程大纲和章程细则(包括其中详述的限制)并受其约束,(A)上述赔偿仅在以下情况下适用:(B)上述赔偿仅在以下情况下适用:(B)该人出于公司的最佳利益而诚实行事,且在刑事诉讼的情况下,该人没有合理理由相信其行为是违法的;(B)在没有欺诈的情况下,董事关于该人是否诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益,以及该人是否没有合理因由相信其行为是非法的决定,就 细则而言是足够的,除非涉及法律问题;及(C)以任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何法律程序,本身并不推定该人士并无诚实及真诚地行事,以期达到本公司的最佳利益,或该人士有合理理由相信其行为违法。
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根据我们的章程大纲和细则,并在符合我们的章程细则的情况下,公司可以为任何人购买和维护保险, 任何人现在或曾经是本公司的董事、高级职员或清盘人,或应本公司的要求现在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员或清盘人,或以任何其他身份代表另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事,针对针对此人而产生的任何责任购买和维护保险。本公司 是否有权或将有权就条款规定的责任向该人进行赔偿。
董事 和利益冲突。如上所述,根据英属维尔京群岛法和本公司的组织章程大纲和章程细则,在一项交易中拥有权益并已向其他董事申报这种利益的公司董事可以:
(a) | 对与交易有关的事项进行表决; | |
(b) | 出席 与交易有关的事项的董事会议,并列入出席会议的董事中 以达到法定人数;以及 | |
(c) | 代表公司签署与交易有关的文件,或以董事的身份做任何其他事情, |
此外,在遵守英属维尔京群岛法的情况下, 不会因其职位而就其从该等交易中获得的任何利益向本公司负责,且不应因任何该等权益或利益而避免该等交易。
根据本公司的章程大纲及细则,并在符合本公司章程细则的规定下,(A)本公司的董事人士在知悉他在本公司所进行或将会进行的交易中拥有权益后,应立即向本公司所有其他 董事披露该权益;以及(B)为上述目的,向所有其他董事披露董事 是另一被点名实体的成员、董事或高级职员,或与该实体或被点名个人 有受托关系,并被视为在可能于该交易订立或披露之日后与该 实体或个人订立的任何交易中有利害关系,即已充分披露与该交易有关的利益。
股东诉讼。执行本公司权利通常由其董事负责。
在 某些情况下,如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责,股东有权向本公司寻求各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条,如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或从事的行为违反英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲或章程细则的规定,英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请,发出命令,指示本公司或董事 遵守或禁止本公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或组织大纲或章程细则的行为。
此外,根据英属维尔京群岛法第184I(1)条,公司股东如认为本公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行,或本公司的任何行为曾经或可能以压迫、不公平歧视、 或不公平损害其身份进行,可向英属维尔京群岛法院申请命令,其中可要求本公司或 任何其他人士向股东支付赔偿。
《英属维尔京群岛法》为股东提供了一系列补救措施。如果根据英属维尔京群岛法注册成立的公司进行了违反英属维尔京群岛法或公司组织章程大纲和章程细则的活动,法院可以发布限制令或合规令 。根据英属维尔京群岛法案第184G条,公司股东可就公司违反公司作为股东对其承担的责任而对公司提起诉讼。股东亦可根据英属维尔京群岛法令第184C条,在某些情况下,经英属维尔京群岛法院许可,以本公司名义提起诉讼或介入诉讼。此类操作称为派生 操作。英属维尔京群岛法院只有在其信纳以下情况时才可批准提起派生诉讼:
● | 公司不打算提起、努力继续、抗辩或中止诉讼程序;以及 | |
● | 程序的进行不应交由董事或全体股东作出决定,以符合本公司的利益。 |
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当 考虑是否授予许可时,英属维尔京群岛法院还需要考虑以下事项:
● | 股东是否诚实守信; | |
● | 考虑到董事对商业事务的意见,衍生诉讼是否符合公司的利益; | |
● | 诉讼程序是否有可能成功; | |
● | 与可能获得的济助有关的诉讼费用;以及 | |
● | 是否有衍生品索赔的替代补救办法。 |
公司的任何股东均可根据《英属维尔京群岛2003年破产法》或《破产法》向英属维尔京群岛法院申请任命一名清算人对公司进行清算,如果法院认为这样做是公正和公平的,则可为公司任命一名清算人。
评估 权利。英属维尔京群岛法“规定,公司的任何股东在对下列任何事项提出异议时,有权获得支付其股票的公允价值:(A)如果公司是组成公司,则合并,除非公司是尚存的公司,并且股东继续持有相同或类似的股份;(B)合并,如果公司是组成公司;(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置,如不是在公司经营的业务的惯常或正常运作中作出的,但不包括:(I)依据对此事具有司法管辖权的法院的命令作出的处置;(Ii)按条款作出的金钱处置,要求在处置日期后一年内按照股东各自的利益将全部或基本上所有净收益分配给股东,或(3)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让;(D)根据英属维尔京群岛法令第176条的条款,强制赎回持有公司已发行股份90%或以上投票权的人所要求的公司已发行股份的10%或更少的 ;及(E)如英属维尔京群岛法院允许,作出安排。
一般而言,股东对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或公司的组织章程大纲和章程细则确立的股东个人权利。可以援引保护股东的普通法权利,主要源于英国普通法。例如,根据英国福斯诉哈博特案中确立的规则 ,法院通常会在少数股东对公司事务的处理表示不满的情况下,拒绝干预公司的管理 。然而,每位股东均有权根据法律及本公司的组织文件要求妥善处理本公司的事务。因此,如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定,法院可以 给予救济。一般而言,法院将介入的领域如下:
● | a 公司的行为或计划行为违法或超越其权限; | |
● | 该 被投诉的行为,虽然没有超出权限范围,但只有在得到超过 实际获得的票数; | |
● | 该 原告股东的个人权利已经被侵犯或即将被侵犯;或 | |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
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股票 回购和赎回。在英属维尔京群岛法案允许的情况下,在符合我们的组织章程大纲和章程细则的情况下,我们可以通过董事决议并在其股份被购买的股东的同意下 回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况,我们的董事可能需要确定,在赎回或回购之后,当债务到期且我们的资产价值超过我们的负债时,我们将能够立即 偿还债务。我们的董事只能在符合英属维尔京群岛法案、我们的组织章程大纲和章程细则以及美国证券交易委员会、我们的证券上市所在的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下,代表我们行使这项权力。
图书和记录检查 。根据英属维尔京群岛法,公众人士在支付象征性费用后,可在注册处获得公司的公共记录的副本,包括公司的公司注册证书、其 组织章程大纲和章程细则(及其任何修订)、迄今已支付的许可费记录、任何解散章程细则、 任何合并章程细则以及本公司设立的押记登记册(如果本公司已选择将该等登记册存档,或如适用的 承租人已安排将其存档)。
公司股东在向公司发出书面通知后,有权检查:
(a) | 组织章程大纲和章程; | |
(b) | 会员名册; | |
(c) | 董事名册;以及 | |
(d) | 股东和他所持有的股票类别的会议记录和决议。 |
此外,股东可复制或摘录上文(A)至(D)项所述的文件及纪录。然而,在本公司组织章程大纲及章程细则的规限下,董事如信纳准许股东查阅上文(B)、(C)或(D) 所述任何文件或任何文件的任何部分会违反本公司利益,可拒绝准许股东查阅该文件或限制查阅该文件,包括限制复制副本或摘录记录。如果公司不允许或拒绝允许股东检查文件 或允许股东检查受限制的文件,该股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令,允许他检查文件或不受限制地检查文件。
我们的注册代理是枫叶企业服务(BVI)有限公司,金斯敦钱伯斯,邮政信箱173,路镇,托尔托拉,英属维尔京群岛。 公司必须保存其成员登记册和董事登记册的副本在其注册代理的办公室在 英属维尔京群岛,公司被要求通知该等登记册的正本任何变化(假设原件保存在其他地方) 任何变化,书面通知注册代理,在15天内;并向注册代理人提供保存会员名册或董事名册原件的一个或多个地点的实际地址的书面记录。
变更本公司原股东名册或原董事名册所在地的,本公司必须在变更所在地之日起14日内向登记代理人提供登记代理人新所在地的实际地址。
公司还必须保存在其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方,因为 董事可以决定股东和各类股东的会议记录和决议,以及 会议记录和董事和董事委员会的决议。如果此类记录保存在 公司注册代理办公室以外的其他地方,公司必须向注册代理提供保存记录的一个或多个地点的实际地址的书面记录,并在14天内通知注册代理可能保存此类记录的任何 新地点的实际地址。
解散; 接近尾声。在英属维尔京群岛法案允许的情况下,并在符合我们的组织章程大纲和章程细则的情况下,如果我们没有负债,或者我们 有能力在债务到期时偿还债务,并且我们的资产价值等于或超过我们的负债,我们可以根据英属维尔京群岛法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算和解散我们。
根据《破产法》的条款,在我们资不抵债的情况下,我们也可能被清盘和解散。
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反洗钱法 。为了遵守旨在防止洗钱的法律和法规,我们被要求 采用并维持反洗钱程序,并可能要求订户提供证据以验证其身份。在 允许的情况下,在符合某些条件的情况下,我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,任何收到的资金都将无息退回 最初从其借记的账户。
如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或恐怖分子融资,并且他或她在业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息,该人将被要求根据《1997年刑事行为收益法》(经修订)向英属维尔京群岛金融调查机构报告 他的信仰或怀疑。 此类报告不得被视为违反保密或任何 成文法或其他规定对信息披露施加的任何限制。
Exchange 控件。据我们所知,没有英属维尔京群岛的法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口或向不在英属维尔京群岛居住的股东支付股息。
英属维尔京群岛法律与我们修订和重新修订的备忘录和章程以及特拉华州法律之间的重大差异
我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖,包括英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法。英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表比较了英属维尔京群岛法案的某些法定条款(以及我们的备忘录和公司章程的条款)与特拉华州公司法中有关股东权利的条款。
股东大会 | ||
英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |
● 根据我们的章程大纲和章程细则,(A)公司的任何董事可以董事认为必要或合适的时间和方式召开股东大会;以及(B)如果有权就所要求的事项行使30%或更多表决权的股东提出书面请求,董事应 召开股东大会 | ● 可在章程或章程指定的时间或地点举行,如果未指定,则由董事会决定 董事 | |
● 可以在英属维尔京群岛内部或外部举行 | ● 可在特拉华州境内或境外举行 | |
● 根据我们的备忘录和细则,并在符合本公司章程细则的情况下,(A)召开会议的董事应向在发出通知之日以股东身份出现在公司成员名册上并有权在会上投票的股东及其他董事发出不少于7天的股东大会通知;和(B)召开股东大会的董事 可以确定会议通知发出之日或通知中规定的其他日期为确定有权在 会议上投票的股东的记录日期,但不得早于通知日期 | ● 当股东被要求在会议上采取任何行动时,应发出会议的书面通知,其中应说明会议的地点、日期和时间,以及远程通信方式(如果有 |
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股东的投票权 | ||
英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |
● 根据本公司的章程大纲及细则(为免生任何疑问,包括任何股份附带的任何权利或限制),(A)股东可由受委代表出席股东大会,而受委代表可代表股东 发言及表决;及(B)委任受委代表的文件须于文件所指名的人士拟投票的会议举行时间 前于指定的会议地点出示。会议通知可指明提交委托书的替代或附加地点或时间。 | ● 任何被授权投票的人都可以授权另一人或多人代表他 | |
● 根据我们的章程大纲和章程细则(为免生任何疑问,包括任何股份附带的任何权利或限制),(A)如果在股东大会开始时,有权就股东决议投票的普通股或普通股类别或系列的投票权不少于50%的 亲自或受委代表出席 ,则股东大会正式组成;(B)如果在指定的会议时间起计两小时内未达到法定人数,应股东要求召开的会议应解散;在任何其他情况下,大会应延期至在原拟在同一时间和地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日举行,或推迟到董事决定的其他时间和地点,如果在延期会议上,有不少于三分之一的股份或有权就会议考虑的事项进行表决的每一类别或 系列普通股在指定的会议时间起计一小时内出席 ,出席者构成法定人数 ,否则会议应解散 | ● 章程或章程可规定构成法定人数的人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一 。如果没有这样的规定,过半数的股份构成法定人数 | |
● 根据吾等的章程大纲及细则(包括(为免生任何疑问,任何股份附带的任何权利或限制)),(A)在主席的任何会议上(不论建议的任何决议案是否获得通过), 及其决定的结果应向大会公布并记录于会议纪录内。如主席对一项建议决议案的表决结果有 任何疑问,他应安排就该决议案进行投票表决。 如主席未能以投票方式表决,则任何亲自出席或委派代表出席的股东如对主席宣布的表决结果有异议,可在公布后立即要求以投票方式表决,而主席须安排以投票方式表决。如果在任何会议上进行投票,结果应向会议宣布,并记录在会议纪要中;以及(B)如果(I)决议在正式召开并组成的公司股东大会上以出席会议并进行表决的有权 票的普通股的多数票通过,或(Ii)决议获得有权就该决议投票的普通股的多数以书面同意,则股东决议获得通过;除非(在任何一种情况下)英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和条款需要不同的多数 | ||
● 根据我们的章程大纲和章程细则,并在不违反本公司章程大纲和章程细则的情况下,(A)章程大纲和章程细则所规定的普通股附带的权利,只有在持有该类别已发行普通股50%以上的股东的书面同意或会议上通过的决议的情况下,才可更改,但根据我们的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案规定的其他多数则除外。 | ● 除章程文件中另有规定外,章程文件中规定的股东权利的变更需获得其多数股东的批准 | |
● 根据并遵守我们的备忘录和条款(为避免任何疑问,包括任何权利或限制 附于任何股份),公司可以通过股东决议或通过 的决议修改其备忘录或章程 董事,除非董事决议不得做出修改:(i)限制股东的权利或权力 修改备忘录或章程;(ii)改变通过股东决议所需的股东百分比 修改章程大纲或章程细则;(iii)股东无法修改章程大纲或章程细则的情况; 或(iv)公司章程大纲的某些指定条款 | ● 公司章程大纲和章程可以规定累积投票 |
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导演 | ||
英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |
● 根据并遵守我们的备忘录和章程,董事的最低人数应为一名 | ● 董事会必须至少由一名成员组成 | |
● 根据我们的章程大纲和细则(为免生任何疑问,包括任何股份附带的任何权利或限制),(A)董事由股东决议或董事决议选出,任期由股东或董事决定;(B)每名董事的任期由股东决议或委任他的董事决议确定的任期(如有)确定,或直至他较早去世、辞职或被免职。如果董事的任命没有固定的期限,董事将无限期地任职,直到他去世、辞职或被免职:(C)董事可以被免职,(Br)可以有理由或无理由,可以通过股东大会为罢免董事或为了包括罢免董事而召开的股东大会通过的决议,或者通过公司至少75%有权投票的股东通过的书面决议,或者(Ii)有理由的,通过名为 的董事会会议通过的决议,目的是移除董事或包括移除董事;(D)董事可以向公司发出辞职书面通知的方式辞职,辞职自公司收到通知之日起生效,或从通知中规定的较后日期起生效,如果董事根据英属维尔京群岛法被取消或成为董事的资格,则应立即辞去董事的职务;(E)董事 可随时委任任何人为董事,以填补空缺或增补现任董事,如董事委任某人为董事以填补空缺,则其任期不得超过 不再担任董事的人时的剩余任期;(F)如董事去世或因其他原因, 在其任期届满前停任,则出现董事空缺;以及(G)董事不需要持有普通股作为任职资格。 | ● 董事会成员的人数由章程规定,除非章程规定了董事的人数,在这种情况下,只有通过修改章程才能改变董事的人数。 | |
● 董事不必是独立的 | ● 董事不必是独立的 |
受托责任 | ||
英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |
● 根据普通法和法规,董事应承担的责任如下:
● 诚实守信,本着董事认为对公司最有利的原则行事的义务;
● 在相同情况下,合理的董事应履行的谨慎、勤奋和技能的职责;以及 |
● 董事和高级管理人员必须真诚行事,谨慎行事,并以公司的最佳利益为重 |
74 |
●为正当目的行使权力的义务,董事不得以违反英属维尔京群岛法案或组织章程大纲和章程细则的方式行事或同意公司行事; | ||
● 董事和高级管理人员必须避免自我交易、篡夺公司机会和收受不正当的个人利益 | ||
● 英属维尔京群岛法规定,公司的董事在知道他在公司进行或将进行的交易中有利害关系后,应立即向公司董事会披露该利益。然而,董事未能披露其权益并不影响董事或该公司达成的交易的有效性,因此 只要该交易不需要披露,因为该交易是该公司与该董事本人之间的 并且是在正常的业务过程中并按通常的条款和条件进行的。此外,如果(A)有权在股东大会上投票的股东知道董事在交易中的权益的重大事实,并且交易 经股东决议批准或批准,或者(B)公司收到了交易的公允价值,则董事没有披露权益不影响公司达成的交易的有效性 | ● 董事可以就他们有利害关系的事项进行投票,只要董事披露了在交易中的任何利益 |
股东 派生诉讼 | ||
英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |
● 一般来说,在任何诉讼中,公司都是适当的原告。在某些情况下,股东经英属维尔京群岛法院许可,可以公司名义提起诉讼或介入诉讼。此类诉讼被称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才可批准提起派生诉讼:
● 公司不打算提起、努力继续、抗辩或中止诉讼程序;以及
● 在考虑是否批准许可时,诉讼程序不应由董事或全体股东决定是符合公司利益的,英属维尔京群岛法院还必须考虑以下事项: |
● 在公司股东提起的任何衍生品诉讼中,原告应在起诉书中声明原告在其所投诉的交易时是该公司的股东,或该股东的股票此后因法律的实施而转授给该股东 |
i.
二、
三、
四、
v. |
股东是否诚实守信;
考虑到董事对商业事项的意见,衍生诉讼是否符合公司利益;
该行动是否有可能成功;
与可能获得的济助有关的诉讼费用;以及
是否有衍生品索赔的替代补救办法 |
● 起诉书应详细说明原告为获得董事会的诉讼而做出的努力或没有做出这种努力的原因
● 未经特拉华州衡平法院批准,不得驳回或妥协此类行动 |
75 |
C. | 材料 合同。 |
除按正常业务流程订立的合约外,在本报告刊发前两年内,本公司已签订下列重大合约:(注-所有普通股数目及每股普通股资料将予调整,以反映于2023年3月24日生效的10:1反向股票分拆变动及于2024年2月5日生效的10:1反向股票分割变动。)
1. | 于2022年7月12日,本公司与ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”)订立证券购买协议,据此,本公司同意向ATW Opportunities出售及发行1,285,714股A4系列优先股,总代价为2,700,000美元。本次出售计划进行两次成交--第一次是出售809,524系列A-4优先股,代价为1,700,000美元,其中包括1,500,000美元现金,以及于2021年12月29日由Freight App,Inc.向ATW Opportunities发行的200,000美元本票(“第一次完成”);第二次是476,190系列A4优先股,代价为1,000,000美元现金(“第二次完成”)。第一次收盘于2022年7月13日完成。本公司依据证券法第4(A)(2)条及规则D第506(B)条豁免注册上述证券。 |
此外,本公司于2022年7月12日与本公司种子系列、A1-A系列、A2系列及A4系列优先股(统称为“A系列优先股”)、B系列优先股 及A、B、C及D系列认股权证(“认股权证”)持有人订立证券修订协议(“认股权证”)。《证券修订协议》的各方同意如下: |
(I) A系列优先股
公司关于其A系列优先股的公司章程大纲和章程细则应进行修订,以在重置转换价格后删除反稀释条款 如下:
● | 系列 A1-A:140.00美元(使用反向拆分后的声明价值2.086美元) | |
系列 A2:140.00美元(使用声明价值,反向拆分后为3.122美元) |
(Ii) B系列优先股
公司关于其B系列优先股的公司章程大纲和章程细则应进行修订,将转换价格重置为140.00美元(使用反向拆分后的声明价值6.6美元)。
(Iii) 认股权证
公司应向权证持有人发行经修订及重述的认股权证,并作出以下修订:
● | 应删除 反稀释条款。 | |
● | 应修订无现金行权公式,使在适用认股权证无现金行使时,每份A系列认股权证发行0.779股公司普通股,B系列每份认股权证发行0.816股普通股,C系列每份认股权证发行0.888股普通股,D系列每份认股权证发行0.826股普通股。 |
(四) 注册权协议
自2022年7月12日起,对日期为2022年2月9日的登记权利协议(以下简称《登记权利协议》)进行修订和重述,修改内容如下:
● | 根据上述《2022年7月12日证券购买协议》发行的A-4系列优先股的基础普通股应扩大至包括《注册权协议》中的可登记证券; |
76 |
● | 对于根据《注册权协议》要求提交的初始注册声明,即提交日期后的第60个日历日(或者,如果委员会通知 公司它将在提交日期后的第120个日历日对注册声明进行审查的情况),以及根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何其他注册声明,重新定义了 “生效日期”。本协议规定需要提交附加注册说明书之日之后的第90个日历 日;但条件是,如果该生效日期不是营业日,则生效日期应为下一个工作日;此外,如果委员会因政府停摆而停止运作,则生效日期应延长与委员会继续关闭运作相同的天数; | |
● | 第2(D)节中的 部分违约金已向下修改为0.1%乘以总认购额的乘积 。 |
2. | 于2022年8月4日,本公司与ATW Opportunities Master Fund,L.P.、ATW Master Fund,L.P.、ATW Partners Opportunities Management,LLC及Chardan Capital Markets LLC订立放弃登记权的协议,其中后者同意放弃根据日期为2022年7月12日经修订及重订的登记权协议登记合共450,529股普通股(包括5,818股普通股及44,710股普通股)的权利。 |
3. | 于2022年10月27日,本公司与ATW Opportunities Master Fund L.P.及ATW Opportunities Master Fund LP订立证券购买协议(“购买协议”)。(统称为“买方”),据此,本公司 同意以总购买价1,000,000美元出售合共4,000股普通股及预筹资权证(“认股权证”),以购买21,000股普通股(“证券购买”)。证券购买的成交将受惯例成交条件的制约。订约方预期证券购买将分两批完成:(A)1,600股普通股及8,400份认股权证,金额为400,000美元(“第一次完成”);及(B)2,400股普通股及12,600份认股权证,金额为600,000美元,不超过首次完成后二十(20)个营业日(“第二次 完成”)。 |
认股权证的普通股、认股权证及普通股根据招股说明书及招股说明书发行,招股说明书载于本公司于2022年9月15日向美国证券交易委员会(证监会)提交并于2022年9月26日宣布生效的F-3表格注册说明书(注册号:333-267446),以及招股说明书补充说明书,说明将于证券购买结束时向证监会提交招股说明书。 |
4. | 于2023年1月3日,本公司与Freight Opportunities LLC(“Freight Opportunities”)订立证券购买协议,据此,本公司同意发行及Freight Opportunities同意购买本金最高6,593,407美元的可换股承付票(“该票据”)及购买本公司普通股的认股权证(“认股权证”)。 该票据的原始发行折扣为9%(9%),或合共最高593,407美元(“OID”)。 |
证券购买应分批(每批“一批”)结束,第一批包括 票据,总购买价为1,650,000美元,本金总额(包括OID)为1,813,187美元(“初始 结束”)。只要票据项下未发生违约事件,(I)第二期交易的成交应在初始成交后六十(60)个工作日内完成,其中包括1,100,000美元的购买总价和1,208,791美元的本金总额(含OID);和(2)第三批,包括最高3,250,000美元的购买总价和最高3,571,429.00美元的本金总额(包括本金),不得迟于第五(5)个营业日 (I)于股权条件(定义见本附注)获得满足及(Ii)本公司普通股 在收市前最后20个交易日(定义见附注)中有20个交易日的每日VWAP超过1.00美元,且在收市前最后30个交易日中有20个交易日普通股的每日美元交易量应超过500,000美元(这些 条件可在唯一及绝对的货运机会酌情权下豁免),在这种情况下,此类部分可由货运机会自行决定是否提供全部或部分资金。尽管有上述规定,如果第三批条件(定义见附注)在自2023年1月3日起计三(3)年的日期仍未得到满足,则货运机会将没有义务为第三批提供资金。 |
77 |
票据的利息 须按日重置,并应累算(A)以现金支付,利率等于(I)最优惠利率 加年息4%(4%)或(Ii)9%(9%)及(B)以普通股支付,利率等于(I)最优惠利率加6%(6%)年利率或(Ii)9%(9%)两者中较大者。在本附注第1.2节条文的规限下,本公司可根据本公司的选择,于利息到期日期(“利息日期”)前不少于五个营业日向货运机会发出书面通知,支付(I)现金或(Ii)按(X)该部分利息除以利息转换利率(定义见附注)而厘定的有关利息(I)现金或(Ii)缴足股款及非应评税普通股数目 。利息应于本公司于票据期限内的每个财政季度的最后一个交易日到期及应付;但如未能符合本附注所界定的股权条件,则本公司将被要求 以现金支付该等利息,而该等要求可由Freight Opportunities全权酌情决定豁免。 | |
票据的到期日为2029年1月3日,到期日为每批本金到期应付。 | |
根据运费机会的选择,票据可(全部或部分)转换为已缴足且不可评估的普通股,其数目由以下部分决定:(X)(A)未偿还本金金额,(B)与本票据未偿还本金金额有关的应计及未付利息 ,(C)整笔金额(如票据所界定),它选择将(Y)$0.23(“转换价格”)转换为(“转换金额”)。 | |
此外,本公司于2023年1月3日向Freight Opportunities发行认股权证,以150.00美元的行使价购买最多286,670股普通股)。该认股权证具有无现金行使功能,将于2033年1月3日到期。 | |
于2023年1月至2月期间,本公司在第一批、第二批及第三批票据中提取3,750,000美元现金,或4,120,879美元本金(包括旧债券)。 | |
5. | 于2023年4月24日,本公司与Freight Opportunities订立债务修改协议,修订双方于2023年1月3日订立的证券购买协议。本债务修改协议将“资金金额”重新定义为9,000,000美元,并修订了本证券购买协议第2.1和2.2节中与票据和部分相关的相应条款 。 |
2023年4月24日,根据经修订的附注条款,本公司提取了1,050,000美元现金,或1,153,846美元本金(包括OID)。 | |
6. | 于2023年6月30日,本公司与Freight Opportunities订立债务修改协议,以修订日期为2023年1月3日的票据,以支持Freight Opportunities。本债务修改协议修订了可换股票据的条款,使其 可转换为本公司普通股或A-4系列优先股(“A-4系列优先股”)。 就债务修改协议,本公司发行了第二次经修订及重述的可转换本票 以Freight Opportunities为受益人。 |
为激励货运机会将其可换股票据变现,本公司向货运机会发行认股权证,按每股4.00美元购买25,000股普通股。本认股权证的有效期为2023年6月30日至2033年6月30日,并具有“无现金”行使功能。 此外,本公司不得行使本认股权证的任何部分,如在行使后,货运机会 将实益拥有超过4.99%的已发行普通股,则货运机会无权行使本认股权证的任何部分。 | |
于2023年8月及2023年10月,本公司分别额外提取现金305,000元及550,000元,本金总额为939,560元(包括OID)。 | |
2023年11月30日,本公司从票据中额外提取1,000,000美元现金,或1,098,902美元本金(包括原始ID),并发行认股权证,按每股150.00美元的行使价向Freight Opportunities购买366,303股普通股,作为融资的额外对价(见本报告所载财务报表附注15)。 | |
2023年12月18日,本公司从票据中额外提取1,020,000美元现金,或1,120,879美元本金(包括OID),并发行认股权证,以每股4.00美元的行使价向Freight Opportunities购买25,000股普通股,作为融资的额外对价(见财务报表附注15)。 |
上述 在债务修改协议中定义了以下术语:转换价格、转换股份、募集金额和利息转换率。 | |
2023年12月20日,货运机会行使其权利,以4.00美元的转换价将3,554,065美元的票据转换为受限 系列A-4优先股。关于转换,Freight Opportunities还获得了 额外的转换股份,其价值按换算率计算。为了计算据此交付的A-4系列优先股的金额 ,货运机会有权以其根据本协议转换为普通股的每股普通股换取66.677股A-4系列优先股。 | |
为激励票据持有人转换其 票据,本公司向Freight Opportunities发行认股权证,按每股4.00美元购买25,000股普通股(见 财务报表附注15)。作为票据转换的结果,公司将可转换票据的本金余额减少了3,554,065美元。本公司向Freight Opportunities发出 认股权证,按每股4.00美元购买25,000股普通股,作为转换票据的诱因。认股权证确认为 相当于认股权证公允价值47,420美元的支出,并计入随附的 经营报表和全面亏损中的其他支出。 | |
2023年12月,Freight Opportunities根据票据将本金1,040,000美元转换为725,836股普通股,平均转换价格为1.40美元。 |
78 |
7. | 于2024年3月11日,本公司与Freight Opportunities订立定期票据购买协议,据此,Freight Opportunities 同意向本公司提供750,000美元定期贷款(“本金”)。这笔定期贷款的期限为 一(1)年,年利率为8%(8%),每天重置。 |
公司可以提前全部或部分偿还这笔定期贷款,无需支付违约金。然而,如本公司拟透过出售股权或新证券(定义见定期票据购买协议)以现金方式筹集资金,本公司须将该等发行所得款项净额的100% 直接用于偿还定期贷款。任何预付款应包括截至预付款日期应计的定期预付贷款部分的到期利息。 | |
这 定期贷款须遵守此类性质贷款习惯的标准陈述、保证以及关闭条件。 |
定期贷款于2024年3月11日结束,公司向该贷款发出了有利于货运机会的定期票据,作为 定期贷款。 | |
该定期贷款的票据是根据证券项下第4(a)(2)条规定的登记豁免而发放的 根据该法案颁布的法案和法规D,适用于不涉及公开发行的交易。 |
D. | 交换 对照 |
没有实质性的英属维尔京群岛法律、法令、法规或其他立法对我们实施外汇管制,或 影响我们向非居民持有我们股票的股东支付股息、利息或其他付款的法律、法规或其他立法。英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程对非居民或外国所有者持有我们的普通股或投票的权利没有任何限制。然而,我们通过位于墨西哥的子公司运营。墨西哥自1991年起实行外汇自由市场,墨西哥政府自1994年12月起允许比索兑美元自由浮动。我们不能控制或影响这一汇率政策。墨西哥政府已宣布不打算改变其浮动汇率政策,但不能保证墨西哥政府不会改变这一政策。
E. | 税收。 |
以下是英属维尔京群岛、墨西哥和美国联邦所得税的重大后果和与投资我们普通股相关的考虑事项的摘要。本讨论的目的不是也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。本讨论基于自本协议生效之日起生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。本讨论不涉及美国的州或地方税法,或英属维尔京群岛、墨西哥和美国以外司法管辖区的税法。如果本文讨论的是英属维尔京群岛、墨西哥或美国税法问题,则分别是我们在英属维尔京群岛法律问题上的法律顾问Maples&Calder、SMPs Legal、我们在墨西哥法律问题上的法律顾问以及我们在美国联邦法律事务上的法律顾问Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意见。
英属维尔京群岛税收
根据现行的英属维尔京群岛法律,非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可获豁免就普通股支付的股息缴交英属维尔京群岛所得税,而所有普通股持有人亦毋须就出售或出售该等股份于该年度内取得的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。
英属维尔京群岛不向根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外,根据英属维尔京群岛法注册或重新注册的公司的股票,如果公司及其集团内的其他公司不是英属维尔京群岛土地所有者公司,则不需要缴纳转让税、印花税或类似的费用。
美国和英属维尔京群岛之间或中国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约。
墨西哥 税收
本墨西哥联邦税务考虑事项摘要仅指持有普通股的非墨西哥居民,且不会因税务目的而通过常设机构持有普通股或持有普通股的实益权益(我们将任何此类非居民持有人称为外国持有人)。就墨西哥税收而言,如果个人已在墨西哥建立住所,则他/她是墨西哥居民。当个人在其他国家/地区也有居住地时, 如果此人的重要利益中心在墨西哥,则该个人将被视为墨西哥居民。在下列情况下,个人将被视为在墨西哥有重要利益中心:(A)该人当年总收入的50%以上来自墨西哥,或(B)他/她的主要专业活动中心位于墨西哥。
79 |
符合以下条件的法人实体为墨西哥居民:
● | 它 维持其在墨西哥业务的主要管理;或 |
● | IT 已经在墨西哥建立了有效的管理。 |
如果有权决定或实施控制、管理、运营或行政决定的一个或多个个人 位于墨西哥,则企业的主要行政管理或有效管理地点被视为存在于墨西哥。墨西哥居民实体对其全球收入按30%的税率缴纳所得税。
墨西哥国民被推定为墨西哥居民,除非此人能证明相反。如果法人实体或个人 在墨西哥设有常设机构,则根据墨西哥联邦税法,该常设机构应按墨西哥联邦税法的规定,为属于该常设机构的收入在墨西哥纳税。
对资产处置征税 。外国持有人出售或以其他方式处置普通股所产生的资本收益将不会 缴纳墨西哥所得税或预扣税,只要该等股份的账面价值不直接或间接 从位于墨西哥的房地产获得超过50%的收益。
其他 墨西哥税务考虑.根据《墨西哥所得税法》,非居民在从墨西哥居民或在墨西哥设有永久机构的非居民购买票据或债券时获得的任何折扣都被视为利息收入,因此, 须在墨西哥缴税。此类利息收入来自此类票据或债券的面值(加上不受预扣的应计利息 )与购买价格之间的差异。根据墨西哥签订的双重征税条约,税务减免可能适用 。
转让 和其他税.外国持有人无需就注册证券的购买、 所有权或处置缴纳墨西哥印花税、注册税或类似税。注册证券的外国持有人无需就此类证券缴纳墨西哥遗产税、继承税、赠送税、继承税或类似税。
材料 美国联邦所得税考虑因素
以下是有关购买、拥有和处置普通股的美国投资者(定义如下)购买、拥有和处置普通股的重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。美国投资者根据公开发行购买普通股,并持有根据1986年修订的《国税法》或该守则定义为资本资产的普通股。本摘要基于《守则》、根据《守则》发布的《财务条例》或《财务条例》及其行政和司法解释 ,所有这些内容均于本摘要日期生效,可能会有追溯效力,或受不同的 解释影响。这种变化可能会对下文所述的税收后果产生实质性的不利影响。不能保证 美国国税局(IRS)不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场 。本摘要仅供参考,不涉及根据特定美国投资者的特殊情况或受美国联邦所得税法特殊待遇的美国投资者(如银行或其他金融机构、保险公司、免税组织、退休计划、合伙企业、受监管的投资公司、股票、证券或货币交易商、经纪人、房地产投资信托基金、某些前美国公民或美国居民、作为跨境、对冲、转换交易或其他 综合投资,拥有美元以外的“功能货币”的个人,直接、间接或建设性地拥有我公司10.0%或以上股份的个人,居住在或持有与 美国境外常设机构有关的普通股或持有普通股的个人,或通常为美国联邦收入而将其证券按市值计价的个人 税务目的)。本摘要不涉及任何美国州、地方或非美国的税收考虑因素,也不涉及任何美国联邦财产、赠与或其他最低税收考虑因素。
如本摘要中所用,术语“美国投资者”是指普通股的实益所有人,即:(I)美国的个人公民或居民,(Ii)在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司或其他应按公司缴纳美国联邦所得税的实体,(Iii)财产,(A) 如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督,并且一个或多个“美国人”(按“守则”的含义)有权控制其所有重大决定,或(B)如果有效的选举有效 ,该信托将被视为美国人。
80 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体持有普通股,则该合伙企业及其每个合伙人的纳税待遇通常取决于该合伙企业及其合伙人的地位和活动。因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的持有人应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税务考虑因素,包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
股息征税
根据下面的PFIC讨论,美国投资者将被要求在总收入中包括从我们公司的当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中为普通股支付的任何分配的总金额(包括我公司预扣的任何金额的税款)。超过我公司当前和累计收益和利润的分配将在美国投资者调整后的普通股税基范围内被视为免税资本回报 ,此后将被视为出售普通股的收益,但前提是我公司必须按照美国联邦所得税原则计算我们的收益 和利润。由于我们公司目前不打算进行这样的计算, 美国投资者应该会将收到的任何分配的全部金额视为股息。
如果美国投资者是一家公司,普通股支付的股息将按照正常的公司费率支付,并且 没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息 进行的“收到的股息”扣减。
个人、信托或遗产收到的股息 应缴纳20%的最高所得税率(另加以下讨论的投资收入税)。这一降低的所得税税率适用于“合格外国公司”支付的股息,并且只有在满足一定的持有期要求和其他条件的情况下才适用。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为合格的 外国公司(I)如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处,并且包括信息交换计划,或(Ii)它支付的任何股息在美国成熟的证券市场上随时可以交易 ,因为我们预计它可以随时在纳斯达克上交易。我们公司应该是一家符合条件的外国公司,支付股息 ,税率较低。
个人、信托或财产获得的股息 将计入投资收益,按净投资收益征收3.8%的附加税 。美国投资者应咨询他们自己的税务顾问,以确定根据他们所有的投资收入,他们是否 需要缴纳这一税。
如上文“-人民Republic of China税务”讨论中所述,如果我公司根据中国法律被视为中国“居民企业”,我公司可能被要求根据新的企业所得税法对普通股支付的股息扣缴中国所得税。就美国联邦所得税而言,美国投资者将被视为已收到我公司预扣的中国税款,并已向中国税务机关缴纳了预扣税款。根据该规则,美国投资者因支付股息而计入美国联邦所得税总收入中的股息收入金额可能大于美国投资者从我公司实际收到(或应收)的现金金额。
受一系列复杂限制的限制,美国投资者可能有资格就普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。如果美国投资者不选择为扣缴的外国所得税申请外国税收抵免,则可以为美国联邦所得税申请扣减,但仅限于该投资者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。为了计算外国税收抵免限额,我公司支付的股息将根据美国投资者的情况,为一般收入或被动收入。
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我们 公司希望以非美元货币支付股息(如果有的话)。以非美国货币支付的股息必须包括在美国投资者的 收入中,作为美元金额,以实际或建设性收到股息之日的有效汇率为基础,而无论股息是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国投资者通常不会确认外币收益或损失。但是,如果在以后将非美元货币兑换成美元,则美国投资者必须在收入中计入因汇率波动而产生的任何收益或损失。 此类收益或损失一般为普通收益或损失,出于外国税收抵免限制的目的,将来自美国境内。如果我们的公司以非美国货币支付股息,美国投资者应咨询他们自己的税务顾问,了解他们的税务后果。
出售、交换或以其他方式处置普通股的征税
根据下面的PFIC讨论,美国投资者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失,其金额等于出售、交换或以其他方式处置所实现的金额与美国投资者对该等普通股的调整计税基础之间的差额。如果美国投资者对普通股的持有期超过一年,这一资本收益或损失将是长期资本收益或 损失。美国非公司投资者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。损益通常是美国境内的收入或损失,用于美国的外国税收抵免。如果对普通股的处置征收外国税,包括在投资者自身的特定情况下是否可以获得外国税收抵免,请美国投资者咨询他们的税务顾问。
在出售普通股时收到非美国货币的美国投资者将实现相当于在出售之日收到的外币价值的金额(或在收付实现制和选择权责发生制纳税人的情况下,为结算日),无论当时是否兑换成美元。通常情况下,如果结算日收到的货币的美元价值与普通股的变现金额不同,美国投资者将确认货币 收益或损失。在结算日或任何随后的外币处置中的任何货币损益,通常将是来自美国的普通收入或损失。
被动 外商投资公司
一般而言,外国公司在任何课税年度(I) 其总收入的至少75.0%为“被动收入”或(Ii)其总资产平均价值的至少50.0%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产,在美国联邦所得税中将被视为PFIC。为此,被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费、租金和商品和证券交易的收益 以及产生被动收入的财产的出售或交换。在确定一家外国公司是否为私募股权投资公司时, 应考虑其直接或间接拥有至少25.0%权益的每个公司的收入和资产的比例份额 (按价值计算)。
我们 不希望在本课税年度或任何未来年度成为PFIC。然而,PFIC的确定取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用 ,该规则涉及为此对我们的资产和收入进行分类,而这些规则的应用 在某些方面是不确定的。根据收入和资产测试,我们的公司是否为PFIC将根据我们收入的构成和性质以及我们资产的组成、性质和估值来确定 ,所有这些都可能发生变化。就资产测试而言,任何现金,包括公开招股收益,一般将被视为被动资产,本公司在任何一年持有的现金数量将在一定程度上取决于本公司何时使用从公开招股筹集并在运营中产生的现金。此外,我们公司的PFIC地位的确定将取决于我们公司收购的资产的性质。此外,我们公司资产价值的确定可能取决于其可能波动的 市值,以及我们的可变利息实体是否被视为全资子公司。因此, 不能保证我们在本年度或未来任何一年不会成为PFIC。此外,不能保证美国国税局不会质疑我们公司关于它不构成PFIC的任何决定。
82 |
如果在美国投资者拥有普通股的任何课税年度内,我们公司被归类为PFIC,则如果没有 某些选举(包括下面讨论的按市值计价的选举),美国投资者通常将遵守关于以下方面的不利规则(无论 我们的公司是否继续被归类为PFIC):(I)任何“超额分配”(通常,美国投资者在一个纳税年度收到的普通股分派,超过美国投资者在前三个纳税年度收到的平均年度分派的125%,如果较短,则超过美国投资者持有普通股的时间)和(Ii)出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益。
根据 这些不利规则(A)超额分配或收益将在美国投资者的持有期内按比例分配,(B) 分配给本纳税年度和本公司被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税,以及(C)分配给我公司被归类为PFIC的其他每个课税年度的金额将按该年度适用的纳税人类别的最高税率征税 ,并将就每个该等课税年度的应得税额征收利息费用。
如果我们公司在美国投资者持有普通股的任何课税年度是PFIC,则在美国投资者持有普通股的后续所有年度中,对于该美国投资者而言,我们公司将继续被视为PFIC。美国投资者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的特殊税收规则征税)来终止这一被视为PFIC的地位,就像美国投资者的普通股是在我们公司是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。如果我们公司持有或收购本身为PFIC的实体的权益,则此类权益可能被视为由美国投资者拥有。如果我们的公司持有或收购本身是PFIC的实体的权益,美国投资者应咨询他们自己的税务顾问,了解对他们的影响。
尽管PFIC规则允许PFIC的美国股票持有人在某些情况下通过进行“合格选举基金”或QEF选举来避免上文所述的一些不利的税收待遇,但美国投资者将不能选择将我们公司 视为QEF,因为我们公司不打算准备美国投资者进行QEF选举所需的信息。
如果我们的公司在任何一年对美国投资者是PFIC,并且美国投资者在该美国投资者的持有期开始时有效地进行了按市值计价的选择,则可以部分避免上述针对我们公司的不利税收待遇。如果作出这样的选择,该美国投资者一般将被要求考虑普通股在每个课税年度结束时的公平市值与其调整后计税基准之间的差额(如有)作为普通收入 ,或在以前计入收入的按市值计价的净收益范围内计及普通亏损,并对该等普通股的计税基准进行相应的调整 。此外,出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(以之前计入收益的任何按市值计价的净收益的范围)。只有当普通股被认为是“可销售的股票”时,美国投资者才可以进行按市值计价的选举。一般而言,如果股票在适用的财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”,则股票将被视为可出售股票。
如果我们公司在任何一年对美国投资者而言是PFIC,则该美国投资者将被要求提交年度IRS报表 表格8621,报告他在我们公司的权益,并说明从普通股收到的任何分派和通过处置普通股实现的任何收益 (以及报告任何按市值计价或其他选择)。
美国 投资者应就可能适用的PFIC制度咨询其税务顾问,包括按市值计价选举的资格、方式和可行性,以及因我们将 归类为PFIC而产生的任何报告要求。
某些 报告要求
某些美国投资者被要求向美国国税局提交信息申报单,包括IRS表格926、美国转让人向外国公司返还财产、报告向我们公司转移现金(超过100,000美元)或其他财产以及与美国投资者和我们公司有关的信息。不遵守规定的美国投资者可能会受到巨额处罚。
某些美国个人投资者(以及,根据财政部法规,某些实体)可能被要求向美国国税局(在表格8938上)报告他们对我们普通股的投资,而不是通过美国金融机构的账户。未报告所需信息的美国投资者 可能会受到重罚。
83 |
鼓励美国 投资者就其投资我们普通股的 外国金融资产报告要求咨询其自己的税务顾问。
备份 预扣税和信息报告要求
在 某些情况下,美国备用预扣税和/或信息报告可能适用于美国投资者关于普通股出售、交换或其他处置的股息支付或收益支付的情况,除非符合适用的 豁免。作为公司的美国投资者通常不受这些信息报告和备份预扣税规则的约束。 备用预扣不是附加税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额,如果美国投资者及时向美国国税局提供所需信息,将被允许作为美国投资者的美国联邦所得税责任(如果有)的抵免,或将被退还。
F. | 分红 和支付代理商。 |
对于此项目,不需要 披露。
G. | 专家发言 。 |
对于此项目,不需要 披露。
H. | 正在展示的文档 。 |
我们 之前根据证券法向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格和招股说明书,内容涉及我们的普通股。
我们 受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据交易法,我们 必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,对于2011年12月15日或之后结束的财年,我们需要在每个财年(即12月31日)结束后的四个月内每年提交20-F表格。报告和其他信息的副本在存档后可免费查阅,并可在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549室1580室NE.100F Street维护的公共参考设施中按规定的费率获得。公众可致电委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将在我们的网站www.fr8.app上发布本报告。此外, 我们将根据股东的要求免费提供本报告的硬拷贝。
I. | 子公司 信息。 |
请 参考“第4项.公司-C组织结构信息”。
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
利率波动,主要是由于市场未来行为的不确定性,可能会对公司的财务业绩产生重大影响。 我们有一项短期借款安排,并计划在中长期内继续使用这一安排。此工具 允许我们将符合条件的应收账款质押以换取现金,直到收回基础应收账款为止。短期贷款的提供商以美国最优惠利率为基准收取浮动利率。如果美国最优惠利率大幅增加或减少,我们的利息支出可能会大幅增加或减少 。
84 |
柴油价格
我们的客户群由需要公路货运服务的实体组成。这项服务成本的最大组成部分之一是柴油。包括汽油和柴油在内的燃料价格在过去24个月里波动很大。随着承运人服务托运人要求的成本增加,我们的利润率可能会在短期内压缩,因为市场会调整到货运生态系统内更高或更低的成本水平 。由于更高的成本波动性或更高的不确定性,我们不得不适应更低或更高的利润率,这可能会对我们的业务产生实质性影响。
外汇风险
我们运营子公司的 功能货币是美元,但我们的大部分劳动力是以墨西哥比索支付的,因此我们的运营受到汇率波动的影响。我们的大多数托运人客户习惯于用美元工作和开具发票,但墨西哥国内市场的一些客户更习惯用墨西哥比索进行交易。由于外币汇率的变化,特别是墨西哥比索兑美元汇率的变化,我们的经营业绩和 现金流会受到波动的影响。汇率的大幅变化可能会对我们的客户、我们的业务和我们的盈利能力产生实质性影响。
第 项12.除股权证券外的证券说明。
对于此项目,不需要 披露。
第 第二部分
第 项13.拖欠股息和拖欠股息。
没有违约、股息拖欠和拖欠或其他信息需要披露,以回应本项目。
第 项14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。
没有对担保持有人的权利进行任何修改,也没有其他信息可以针对此项进行披露。
项目 15.控制和程序
(a) 披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下,根据交易法第13a-15(B)条的要求,对我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(C)条所定义)的有效性进行了评估。
基于该评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序尚未有效 ,以确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据交易法我们提交和提供的报告中要求我们披露的信息,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层, 包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
85 |
(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的流程。
公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
● | 与维护合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; | |
● | 提供合理保证,确保交易按需要进行记录,以便根据美国公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及 | |
● | 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证,以确保 可能对财务报表产生重大影响。 |
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,该缺陷没有实质性缺陷那么严重,但足够重要,值得负责监督公司财务报告的人员注意。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而导致控制措施不足的风险。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
评估的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)框架》中确定的标准。基于这一评估,管理层确定,截至2023年12月31日,由于存在以下重大缺陷和重大弱点,我们没有对财务报告进行有效的内部控制:
● | 缺乏监督预防性内部控制程序一致性的职能内部审计部门或人员 ,因此,公司可能无法发现问题的存在并防止内部控制中的问题行为 ; | |
● | 缺乏结构合理的一般控制程序和程序,以记录经常性程序、交易授权和程序,包括核实用于编制财务报表的所有数据的完整性;以及 | |
● | 对于截至2023年12月31日的年度内与专用产能相关的收入协议,没有适当地实施控制和/或有效地运行。管理层没有及时完成收入对账。 |
补救措施
自合并时成为上市公司以来,在过去一年中,管理层一直致力于改善公司的内部控制。我们的管理层已经并正在采取以下行动,以补救上述重大弱点 :
● | 建立正式的内部控制政策和程序,包括流程文档、维护任务和要求完成的证据、 以及更新员工的指导方针和沟通。 | |
● | 实施 持续的教育和培训计划,以确保整个组织充分了解内部控制的需要和采用,并遵守既定的政策和程序。 | |
● | 是否将为相关员工提供持续的美国公认会计准则知识培训,以确保程序和政策得到适当遵守; |
86 |
● | 聘请了一家外部SOX 404实施公司来协助改进公司的控制,其中包括对所有政策和程序进行深入评估,并采取有针对性的行动,以缓解所有弱点和不足,并使我们的所有内部控制 符合SOX 404; | |
● | 聘用了具有较强SOX和内部控制背景的 人员; | |
● | 实施 系统增强和新的应用程序,以符合我们对创建强大的内部控制以及完整和准确的财务信息的关注; |
然而, 我们财务报告内部控制中的重大弱点将不会被视为补救措施,直到流程级控制运行了足够长的时间,并且管理层能够测试并得出有效设计和运行的结论。管理 需要额外的时间来测试和确保新的和更新的控制有效,我们预计将在 2024上半年完成。但是,我们不能保证这些补救措施将会成功,也不能保证我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效。此外,随着我们继续评估和改进与已识别的重大弱点相关的财务报告的内部控制 ,管理层可能会决定采取其他措施来解决 控制缺陷,或决定修改上述补救计划。
(c) 财务报告内部控制的变化
管理层 致力于改善财务报告的内部控制,并将在持续的基础上进行持续的改进或增强。除上文所述外,在截至2023年12月31日的12个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 项16.[已保留]
第 项16A。审计委员会财务专家。
一般而言,S-K条例第407(D)(5)项所指的“审计委员会财务专家”是指审计委员会的个人成员,包括:
● | 了解公认的会计原则和财务报表, | |
● | 是否能够评估这些原则在核算估计数、应计项目和准备金方面的一般应用情况, | |
● | 具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验,其广度和复杂性堪比我们的财务报表 , | |
● | 了解财务报告的内部控制,以及 | |
● | 了解审计委员会的职能。 |
“审计委员会财务专家”可通过以下方式获得上述属性:
● | 受教育程度 ,具有主要财务官、主要会计官、财务总监、会计师、审计师或从事类似职能的人员的经验。 |
87 |
● | 具有积极监督主要财务人员、主要会计人员、财务总监、会计师、审计师或类似职能人员的经验;具有监督或评估公司或公共账户在编制、审计或评估财务报表方面的业绩的经验;或 | |
● | 其他 相关经验。 |
我们的董事会已确定Marc Urbach先生具有审计委员会财务专家的资格,并具有S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。他是独立的,因为纳斯达克 市场规则5605(A)(2)中使用了该术语。
第 16B项。《道德守则》。
道德准则是一种书面标准,旨在阻止不当行为并促进:
● | 诚实和道德品行, | |
● | 在监管备案文件和公开声明中全面、公平、准确、及时和可理解的披露, | |
● | 遵守适用的法律、规则和法规, | |
● | 提示报告违规行为,以及 | |
● | 责任 遵守《商业行为和道德准则》。 |
我们 已经通过了行为准则,该行为准则符合上述道德准则的描述。我们的行为准则适用于我们的所有员工,还包含对我们的领导提出更高水平期望的条款。我们的《行为准则》副本作为本报告的展品,并在我们的网站www.fr8.app上发布,以供参考。
第 项16C。首席会计师费用及服务费。
下表显示了我们在截至2022年和2023年的财年为我们的独立注册会计师事务所UHY LLP提供的审计和其他服务支付的费用。
2022财年 | 2023财年 | |||||||
审计费 | $ | 279,313 | $ | 256,250 | ||||
审计相关费用 | ||||||||
税费 | - | - | ||||||
所有其他费用 | - | - |
审计费用-这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计,这些审计通常由独立的审计人员提供,与这些会计年度的业务有关。
与审计相关的费用 这一类别包括独立审计师提供的保证和相关服务,这些服务与我们财务报表的审计或审查的业绩 合理相关,并未在上文的“审计费用”项下报告。
税务 费用-该类别包括由本公司的独立注册公共会计师事务所提供的税务合规和税务建议方面的专业服务。此类别下披露的费用服务包括准备纳税申报单和技术税务咨询。
所有其他费用-此类别包括其他杂项项目的费用。
88 |
审计委员会通过了一项程序,对本公司独立注册会计师事务所收取的所有费用进行预先批准。根据该程序,审计委员会批准关于审计、税务和审查服务的聘书。其他费用 须经全体委员会预先批准,或在两次会议之间,由审计委员会的一名指定成员预先批准。 指定成员的任何此类批准都将在下次会议上向整个审计委员会披露。2022年和2023年支付给UHY 有限责任公司的审计费用都得到了审计委员会的批准。
第 项16D。《审计委员会上市准则》的豁免。
没有因应此项目而要求披露的上市标准豁免。
项目 16E发行人和关联购买者购买股权证券。
没有针对本项目要求披露的股权证券购买情况。
第 16F项。变更注册人的认证会计师。
不适用 。
第 项16G。公司治理。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市,只要我们的证券继续上市,我们 将继续遵守纳斯达克股票市场建立的适用于上市公司的规则和法规。纳斯达克规则 包括适用于上市证券的各种公司治理要求。虽然所有在纳斯达克上市的公司都受到其中某些公司治理要求的约束,但如果所在司法管辖区的法律没有其他要求,像我公司这样的外国私人发行人就可以豁免遵守其他公司治理要求。由于我们所在的司法管辖区 不强制要求遵守其中一些纳斯达克规则,因此我们选择不遵守这些规则。关于我们不受纳斯达克要求约束的 更详细的说明,包含在本报告其他部分的项目6.C--“董事会操作规范;纳斯达克要求”下。
第 16H项。煤矿安全信息披露。
不适用 。
第16I项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用 。
项目 16J。内幕交易政策
我们 采取了内幕交易政策,规范董事、高级管理层、 和员工购买、出售和其他处置我们的证券。内幕交易政策的副本作为本报告的证物附于本报告。
第 项16K。网络安全
公司高管负责监督保护数据和遵守相关法规的战略流程,并全面负责评估网络安全风险以及与公司供应链、供应商和其他服务提供商有关的相关政策和风险。考虑到公司的规模和规模、可用的资源、预计的 支出以及在网络安全方面面临的风险,公司目前没有就任何此类流程聘请任何评估员、顾问、审计员或其他 方。该公司的高管负责监督 并定期审查和识别与其使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。
该公司每季度(有时每月)向员工提供有关当前网络安全威胁和应对这些威胁的最佳实践的强制性信息安全培训课程,并定期向员工 提供有关新出现的网络安全威胁和预防措施的最新信息。公司为其员工、承包商和第三方提供访问公司信息系统和数据的书面指南,其中包含对关键概念、潜在威胁和实际解决方案的讨论,以确保公司信息资产的机密性、完整性和可用性。该公司还为员工提供信息指南,其中包含将Google Drive用作公司数据的云备份解决方案的基本信息、最佳实践和指导原则。
自最近完成的财政年度开始至本报告日期为止,本公司并不知悉来自网络安全威胁的任何风险,包括之前的任何网络安全事件已对注册人造成或可能对注册人产生重大影响,包括其业务战略、经营业绩或财务状况。
公司董事会集体负责监督来自网络安全威胁的风险。 公司的高管将监督保护数据和遵守相关法规的整个流程,并将 向董事会报告重大网络安全事件。公司高管在网络安全领域的经验有限,但公司高管认为有必要时,公司将咨询外部 顾问以管理和补救任何网络安全事件。对于重大网络安全事件,公司高管将及时通知、更新并征求董事会的指示。
第 第三部分
项目 17.财务报表。
我们 已选择根据项目18提供财务报表。
项目 18.财务报表
以下财务报表作为本表格20-F的一部分在本表格附录A中存档:
89 |
货运科技公司及附属公司
合并财务报表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
90 |
货运科技有限公司及其子公司
目录表
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
合并财务报表 | |
合并资产负债表 | F-2 |
合并经营报表和全面亏损 | F-3 |
合并股东权益变动表(亏损) | F-4 |
合并现金流量表 | F-5 |
合并财务报表附注 | F-6 |
91 |
R独立注册会计师事务所报告
致 董事会和股东 货运技术公司及其子公司
关于合并财务报表的意见
我们 审计了随附的货运技术公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述,本公司出现经常性经营亏损及营运现金流为负,累积亏损,历来依赖发行可转换票据、认股权证及股权证券所得现金作为营运资金。这些情况令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
关键审计事项-可转换票据公允价值确定
如综合财务报表附注11所述,本公司订立证券购买协议,据此,本公司发行可换股本票并选择公允价值会计选择。截至2023年12月31日,可转换票据的公允价值为242,442美元。公允价值按二项点阵模型厘定,而公允价值变动则记录于经营及全面损益表内。
我们 将使用二叉格型模型确定公允价值作为一项关键审计事项。本公司在厘定可换股票据的公允价值时作出重大判断。鉴于这些因素,评估管理层在确定可转换票据公允价值方面的判断的相关审计工作是复杂的,需要高度的审计师判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
- | 了解本公司对可转换票据估值的控制的设计,包括对管理层对估值模型的审查的控制,以及在确定可转换票据公允价值时使用的重大假设。 | |
- | 在我们的审计估值专家的协助下,我们通过以下方式审计了可转换票据的公允价值、估值方法和在确定可转换票据公允价值时使用的关键假设: |
a) | 评估确定公允价值所使用的估值模型和技术的适当性; | |
b) | 评估重要的估值假设输入,包括债务收益率和隐含波动率是否与市场参与者将使用的一致,通过测试来源信息,检查计算的数学准确性,以及这些假设是否与外部市场数据、行业数据和在审计的其他领域获得的证据一致;以及 | |
c) | 重新计算管理层到达的公允价值,以验证其合理性。 |
- | 评估 合并财务报表中的相关披露。 |
关键 审计事项-长期资产减值分析
正如综合财务报表附注1所述,每当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核长期资产的减值。本公司对截至2023年12月31日的长期资产减值进行了评估。在进行减值评估时,公司将未贴现的现金流计入资产 集团层面。如果资产组被确定为不可收回,本公司将对个别长期资产的公允价值进行分析,并在公允价值低于此类长期资产的账面价值时确认减值损失。 我们将公司资本化软件的估值确定为关键审计事项。
我们确定资本化软件在公司的估值是关键审计事项的主要考虑因素 是由于估计资本化软件分配的公允价值时的不确定性和重大管理层判断。 由于管理层重大判断的估计不确定性,审计管理层对分配公允价值的判断具有高度的主观性。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
- | 了解公司对资本化软件估值的控制设计,包括对管理层审查估值模型的控制,以及在确定资本化软件公允价值时使用的重要假设。 | |
- | 测试管理层确定资本化软件公允价值的流程。这包括评估估值方法的适当性。 | |
- | 评估管理层重要假设的合理性 ,包括预测收入。我们测试了这些预测是否合理,是否与历史业绩和第三方市场数据相一致(如果适用)。 | |
- | 在我们审计师估值专家的协助下,我们通过(A)评估估值方法的适当性和(B)评估与特许权使用费相关的估值假设的合理性来审计资本化软件的估值。 |
/s/
|
|
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。 | |
2024年5月9日 PCAOB
ID |
F-1 |
货运科技公司及附属公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
未开票应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
大写软件,网络 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
证券保证金 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
短期借款 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
应付保险融资 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付可转换票据-长期 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A系列优先股,$*)授权股份; 和 分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及未偿还 | 面值,(||||||||
B系列优先股,$ | 面值, 授权股份; 和 分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及未偿还||||||||
系列种子优先股,美元 | 面值, 授权股份; 于2023年12月31日及2022年12月31日发行及未偿还||||||||
普通股,$ | 面值, 授权股份; 和 于二零二三年及二零二二年十二月三十一日已发行及流通股||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
(*) |
a. A1 A系列优先股: 法定股份
b. A2系列优先股: 法定股份
c. A4系列优先股: 法定股份
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-2 |
货运科技公司及附属公司
合并 经营报表和全面亏损
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
成本和费用 | ||||||||||||
收入成本(不包括单独显示的折旧和摊销 下面) | ||||||||||||
薪酬和员工福利 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
总成本和费用 | ||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他费用 | ||||||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
清偿债务所得收益 | ||||||||||||
首次发行私募股权证的损失 | ( | ) | ||||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
可转换票据公允价值变动 | ||||||||||||
扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
普通股加权平均数 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他扣除税后综合收益 | ||||||||||||
外币折算 | ( | ) | ||||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
货运科技公司及附属公司
合并 股东权益变动表
优先股 股票 | 普通 股票(*) | 其他内容 | 累计 | 累计其他综合 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 股票 | 金额 | 系列 B 股票 | 金额 | 系列 种子 股票 | 金额 | 普通 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | 股东的 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励归属时发行股票 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行与期权行使相关的A2系列优先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与合并相关的股票发行,扣除成本 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行与PIPE投资相关的B系列优先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行A4系列优先股用于现金和票据转换,净值 费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股转换发行普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过转换和行使认购权发行普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股换取现金,扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票以换取专业服务 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以行使股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励归属后发行普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行A4系列 首选 票据转换股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过转换优先股发行普通股, 扣除成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为行使认股权证而发行普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股用于票据转换 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励归属后发行普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | $ |
(*) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
货运科技公司及附属公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
债务发行成本摊销和债务贴现 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
非现金利息 | ||||||||||||
首次发行私募股权证的损失 | ||||||||||||
认股权证负债的公平市值变动 | ( | ) | ||||||||||
可转换票据公平市值的变化 | ( | ) | ||||||||||
转换诱导费 | ||||||||||||
为换取服务而向供应商发行的股份 | ||||||||||||
清偿债务所得收益 | ( | ) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未开票应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应收账款—关联方 | ||||||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
证券保证金 | ||||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计费用 | ||||||||||||
应付所得税 | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
软件开发成本资本化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
可转换票据的收益 | ||||||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||||||
应付票据所得款项,扣除折扣 | ||||||||||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||||||
偿还应付保险融资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||||||
偿还短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
短期借款收益 | ||||||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||||||
A4系列优先股发行收益 | ||||||||||||
发行系列优先B的收益 | ||||||||||||
支付发行费用 | ( | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露非现金活动 | ||||||||||||
合并时可转换票据转换为优先股 | $ | $ | $ | |||||||||
通过行使期权发行优先股 | $ | $ | $ | |||||||||
保险费融资 | $ | $ | $ | |||||||||
与应付票据相关的债务折扣 | $ | $ | $ | |||||||||
消除合并后合并应付票据 | $ | $ | $ | |||||||||
通过发行A4系列股票偿还应付票据 | $ | $ | $ | |||||||||
为专业服务发行普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
可转换票据转换为优先股 | $ | $ | $ | |||||||||
可转换票据转换为普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
将优先股转换为普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
将认股权证转换为普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
托管中的受限现金 | ||||||||||||
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金合计 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
注 1-业务的组织和描述
业务说明
Freight App,Inc.(“Fr8App”)(前身为“Freighthorb,Inc.”)是特拉华州的一家公司,成立于2015年10月26日。2019年1月18日,Fr8App的全资子公司--货运应用墨西哥S.A de C.V.(以下简称Fr8App墨西哥)(原名 《货运枢纽墨西哥S.A.de C.V.》)成立。2021年7月29日,两家公司都提交了更名申请,更名为Fr8App和Fr8App墨西哥。在下文描述的合并之后,Fr8App继续以货运技术公司(“Fr8Tech”)的名义运营。Fr8Tech提供行业领先的基于人工智能和机器学习的货运配对平台, 为USMCA区域内的B2B跨境航运和国内航运提供实时门户。
与Hudson Capital合并
于2020年10月10日,Fr8App与Hudson Capital,Inc.(“Hudson Capital”)订立合并协议及计划,并于2021年5月18日修订 。于2021年12月13日,于2020年10月10日协议及合并计划终止,而Fr8App作为Fr8App的股东代表(“股东代表”)与Hudson及ATW Master Fund II,L.P.订立新的 合并协议(“合并”),据此Hudson Capital收购Fr8App的所有已发行及已发行证券,并将Fr8App视为其直接全资附属公司。
合并于2022年2月14日完成,并根据特拉华州法律的相关规定向特拉华州国务卿提交了合并证书。合并后,Hudson Capital继续作为英属维尔京群岛(“BVI”) 商业公司,并于2022年5月26日更名为Freight Technologies Inc.(“Fr8Tech”),股票代码 “FRGT”。Fr8App继续作为一家在特拉华州注册成立的公司。有关合并的进一步详情,请参阅附注4。
与合并前活动有关的运费 App,Inc.以下称为Fr8App,Fr8Tech及其 全资子公司以下称为“公司”。
就美国公认会计原则(“GAAP”)下的财务会计及报告而言, 合并按反向收购及资本重组入账,并无商誉或其他无形资产入账。根据这种会计方法,Hudson Capital(合法收购方)被视为被收购实体,而Fr8App(合法被收购方)被视为已就Hudson Capital的净资产和权益发行股票,主要由现金组成,并同时进行资本重组。 Hudson Capital的净资产按历史成本列报,因此Fr8App的股权和净资产并未调整为公允价值。因此,本公司的合并资产、负债及经营业绩为Fr8App及Hudson Capital的历史财务报表。自合并日期起,本公司的资产、负债及经营业绩与Fr8App的资产、负债及经营业绩合并。合并前的股份和每股收益信息已追溯重述,以反映资本重组中确立的交换比率。
管理层 评估了《会计准则汇编》(“ASC”)主题805《企业合并(ASC 805)》中关于合并中收购方识别的指导意见,并基于对相关事实和情况的考虑得出如下结论:出于会计目的,收购方的确定主要基于以下事实:(I)Fr8App的现有股东拥有合并后公司的绝大多数投票权,(Ii)Fr8App 指定合并后公司初始董事会的多数成员,以及(Iii)Fr8App的高级管理层 在合并后的公司的高级管理层中拥有所有关键职位。有关合并的其他讨论,请参阅附注4。
公司继续关注全球宏观经济环境,包括通胀压力增加、供应链中断、社会和政治问题、监管问题、地缘政治紧张局势和全球安全问题。该公司也注意到其成本基础上的通胀压力,并正在监测 对客户偏好的影响。
F-6 |
货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
注: 2-流动资金和持续经营
自
成立以来,公司通过发行可转换票据、贷款和发行股票来满足其现金需求。如所附的截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表所示,本公司累计亏损
美元
公司目前预计,它将需要从现有设施中提取额外的资金,并需要额外的资本来满足其当前的运营和资本投资要求,直到公司扩展到允许现金 自给自足的收入水平。因此,在此之前,公司可能需要筹集额外资本或获得债务融资来支持持续运营 。这一预测是基于公司目前对收入、支出、现金消耗率和其他经营假设的预期。这笔资金的来源预计将来自利用现有的设施和/或出售股权,其中任何一项都可能在有利的条件下无法实现,或者根本无法实现。此外,任何债务或股权交易都可能对现有股东造成严重稀释。
如果公司无法在未来筹集额外资本,其正常运营和继续投资产品组合的能力可能会受到重大不利影响,公司可能被迫缩减业务或剥离部分 或全部资产。
由于上述原因,根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”,关于公司对持续经营考量的评估,管理层认定,公司的流动性状况令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生了极大的怀疑,自可发布合并财务报表之日起计12个月。该等综合财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,而这些调整是在公司无法继续经营的情况下可能需要作出的。
注: 3-重要会计政策摘要
演示基础
这些 综合财务报表及相关附注根据公认会计原则列报,以美元表示。随附的 综合财务报表反映了所有调整,包括正常的经常性调整,管理层认为,这些调整对于根据《公认会计原则》列报的期间的财务状况、经营成果和现金流量的公平列报是必要的。随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。 所有重大的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有事项的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。该等估计 包括但不限于信贷损失准备、基于股份的补偿及认股权证的估值、认股权证的计提、内部开发软件及物业及设备的使用年限、可转换票据的公允价值、长期资产的减值、不论安排是否包括租赁、所得税应计项目、递延收入的估值拨备 及或有负债。
公司根据历史和预期结果、趋势和各种其认为在当前情况下合理的其他假设(包括对未来事件的假设)做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
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货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
现金 和现金等价物
现金 由银行账户中的资金组成。现金等价物包括购买时原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资,通常包括货币市场账户。
信用风险集中度
该公司在各金融机构设有现金账户。有时,这些帐户中的余额可能会超过联邦保险的
限制。美国境内每个机构的账户由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达$
可能使公司面临集中信用风险的金融资产是应收账款和未开票应收账款。
在2023年12月31日,有一位客户
截至2023年12月31日的年度,有一名客户
公允价值计量
公司必须披露按公允价值报告的所有资产和负债的信息,以便评估用于确定报告公允价值的投入 。会计准则编纂(“ASC”)主题820公允价值计量和披露(“ASC 820”)确立了可用的投入的层次结构。可观察到的投入是指市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的信息。不可观察的投入 是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设 ,是根据当时可获得的最佳信息制定的。
公允价值层次的三个级别说明如下:
级别 1-基于活跃市场中公司有能力在计量日期获得的相同资产或负债的未调整报价的市场价格。
第2级-第1级中包含的报价以外的可观察到的输入,例如在不活跃或所有重要输入均可观察到或可由可观察到的市场数据证实的市场中的类似资产或负债的报价。
第 3级-输入反映了管理层对市场参与者在测量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。这些投入对市场上的资产和负债都是不可观察的,对整体公允价值计量也是重要的。
金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面金额,包括应收贸易账款、未开账单应收账款、应付账款、应计开支及浮动利率债务,分别于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的公允价值相若,主要由于上述上市项目的短期性质、到期日或利率性质。
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货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
应收账款和信用损失准备
应收账款按发票净额、扣除信用损失准备后的净额入账,不计息。未开单应收账款,
在随附的综合资产负债表中单独反映,包括在相应期间提供的服务的未开单金额,但在未来日期之前尚未向客户开出账单,该日期通常发生在一个月内。信贷损失准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。根据ASU 2016-13“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”的规定,本公司在确定信贷损失准备时,还考虑了对未来经济状况及其对客户收款的预期影响的合理和可支持的预测。本公司根据历史注销经验、对应收账款账龄的分析、客户付款模式以及我们对可能影响应收账款收回能力的宏观经济状况变化的预期
来确定预期的信贷损失。根据开票条款,余额被视为
过期。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销
,追回的可能性被认为微乎其微。截至2023年12月31日和2022年12月31日,信贷损失准备金为#美元。
长寿资产
每当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况时,公司就审查其长期资产的减值。资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量。如该资产或资产组别被视为已减值,则将计入减值亏损以将账面值调整至估计公允价值。管理层已确定不存在长期资产减值,因此,本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的长期资产账面金额并无调整
财产 和设备
财产 和包括办公室和计算机设备、家具和租赁改进的设备按成本列报。折旧是使用直线法计算的,估计使用年限为三至七年。
有用的生活 | |
装备 | |
家俱 | |
租赁权改进 |
大写的 软件
公司遵循ASC主题350-40的指导,无形资产-商誉和其他-内部使用软件,对其内部开发的用于向客户提供服务的系统项目进行会计处理。这些系统项目通常 涉及公司的软件,这些软件不打算出售或以其他方式进行营销。在项目初步阶段发生的内部和外部成本在发生时计入。一旦项目进入开发阶段,公司就会将直接的内部和外部成本资本化,直到软件基本完成并可供预期使用为止。升级和增强的成本计入资本化,而发生的维护成本计入已发生的费用。这些资本化的软件成本是在基础软件的预期经济寿命内按项目逐一摊销的,一般为三年。当软件可用于其预期用途时,摊销即开始。
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货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
认股权证
根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指导,公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权 (“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及 权证是否符合ASC 815有关股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人在非本公司控制的情况下是否可能要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
归类为负债的权证按公允价值入账,并于每个报告日重新计量,直至结算为止。公允价值变动在综合经营报表中确认为权证负债公允价值变动的组成部分。
权证负债的公允价值使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式进行估计。布莱克-斯科尔斯模型中的权证波动率假设代表了公允价值计量体系中的3级计量。归类为权益工具的权证最初按公允价值确认,其后不会重新计量。
于捆绑交易中出售股权分类认股权证及可换股票据所得款项 按权证及可换股票据的相对公允价值分配,而于发行日期确认的认股权证及可换股票据的公允价值不变,并于发行日期按相对公允价值分配法入账。
根据ASC 470-20,作为对可转换票据持有人隐藏票据的诱因而发行的股权 分类权证被确认为等于权证公允价值的费用 、带有转换的债务和其他期权。
当向可转换票据持有人发行 股权分类认股权证,作为持有人根据现有可转换票据协议提供额外资金的额外代价时,额外资金将根据剩余公允价值分配 方法分配,即额外资金的公允价值首先分配给可转换票据,剩余收益分配 到股权分类权证。
广告
广告费用
在发生时计入费用。广告费用高达$。
所得税 税
公司采用资产负债法对所得税进行会计处理,要求确认递延税项资产和负债 由于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础、净营业亏损、税额抵免和其他结转之间的差异而产生的未来税务后果。递延税项资产及负债于预期变现或清偿资产及负债时,以制定的税率计量。本公司定期审核递延税项资产的变现能力,并根据现有证据(包括历史营业亏损、预计未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间以及适当的税务筹划策略)确立估值拨备。 如果本公司对递延税项资产变现能力的评估发生变化,则估值拨备的增加将导致当时净收益减少,而估值拨备的减少将导致当时净收益的增加 。
公司遵循ASC主题740-10-65-1关于所得税不确定性的会计处理,规定了在财务报表中确认、计量和分类纳税申报单中已采取或预期的纳税头寸的规则。这规定了财务报表计量和税务状况确认的两步流程。第一步是根据税务头寸的技术 优点,确定该头寸是否更有可能(可能性大于50%)在审查后继续存在。第二步要求对符合确认门槛的任何税务头寸进行计量,并在财务报表中以最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益进行确认。本主题还就相关利息和罚金的会计处理、财务报表的分类和披露提供指导。本公司的政策是,与不确定的税务状况有关的任何利息或罚款在发生时在所得税支出中确认。本公司没有不确定的税务状况或相关利息或罚款,需要在2023年和2022年12月31日应计。
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货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
外币折算
公司在墨西哥运营的子公司的财务报表是按照美国公认会计原则编制的,并通过适用当前汇率换算成美元。当地货币已被确定为功能货币。非美国业务的资产和负债 按期末汇率换算。综合经营报表中出现的项目使用每个期间的平均汇率进行折算。折算损益在累计其他综合收益(亏损)中作为股东权益(亏损)的组成部分列报。
无形资产
无形资产包括公司的域名,并根据ASC主题350进行核算。无形资产-商誉和其他. 本公司由知识产权组成的具有有限寿命的无形资产在其使用年限内摊销 ,并在任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时审查减值。 如果存在任何指标,本公司将通过将资产的账面价值与预计从资产产生的未贴现净现金流量进行比较来测试可收回程度。如果该等未贴现现金流量净额未超过账面金额(即该资产不可收回),本公司将进行下一步工作,即确定该资产的公允价值并计入减值 损失(如有)。本公司于每个报告期评估该等无形资产的使用年限,以确定事件及情况是否需要修订其剩余使用年限。
国外业务
美国以外的业务包括在墨西哥的一家全资子公司。海外业务在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营时会面临固有的风险。其中的风险包括现行税法的变化,可能对外国投资和收入汇回的限制,政府价格或外汇管制,以及对货币兑换的限制。
收入 确认
公司的收入在FASB ASC主题606项下入账,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。本公司的收入主要来自本公司的货运经纪服务或通过本公司的货运市场向托运人提供的专用运力执行的发货。
货运 运输经纪服务
公司的货运代理服务包括为单个客户提供整车使用的Fr8App Full TruckLoad(“FTL”),以及为多个客户提供每辆卡车使用 部分卡车的Fr8Now Under TruckLoad(“LTL”)。托运人与本公司签订合同,利用本公司的独立货运承运人网络运输货物。这些发货是公司的单一履约义务,根据公司与客户签订的合同产生,这些合同规定了履约义务和付款条款的价格。公司接受发货请求将为每个合同确立可强制执行的权利和义务。通过接受发货人的订单,公司有责任将货物从发货地运送到目的地。根据这种 合同,收入在履行义务得到履行时确认,这通常代表第三方承运人从始发地到目的地的中转期,根据始发地和目的地或所用运力的不同而有所不同。这是适当的,因为客户在公司履行其义务时同时获得和消费利益。公司 使用基于发货里程碑的产出法确定在途收入。衡量在途收入需要 适用判断。收入是指公司因提供服务而预期获得的对价金额 。燃油附加费、装卸附加费、停靠费和其他非实质性费用是因交付货物的单一履行义务而收到的对价的一部分。
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货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
专用 容量服务
公司根据Fr8Fleet为客户提供特定时间段的专用发货能力。根据Fr8Fleet,目前的安排包括提供每周运输能力的义务。本公司在此安排中的履约义务为提供运力,交易价格是固定的。根据这类合同,收入在履行义务时确认 ,这通常表示在协议期限内向托运人提供卡车的时间。公司使用产出方法进行收入确认,该方法基于对转移给客户的价值的直接测量,即每天提供给客户的卡车数量。收入是指公司预计从提供服务的交换中获得的对价金额。
本公司服务的付款一般应在货物交付后30至45天内支付。与 客户签订的合同不包含材料融资组件。本公司与客户签订的合同通常期限为一年或更短时间,不需要任何重大的启动成本,因此,获得与这些合同相关的合同所产生的成本将计入已发生的费用。
通过公司的货运经纪服务和专用能力,公司负责识别和指导独立的货运公司 运输托运人的货物。货物的运输外包给第三方承运人。公司 是这些安排的委托人,因此按毛数记录与这些合同相关的收入。公司 负责控制服务,并负有满足客户要求的主要责任。该公司向其客户开具发票并收取 ,在定价上保持自由裁量权,并负责解决客户索赔。
此外,在满足客户货运要求的范围内,公司负责选择第三方运输提供商。有时,开票发生在收入确认之后,导致代表 合同资产的未开票应收账款。这项合同资产作为未开票应收款入账,并在合并资产负债表中列报。当货物到达目的地时, 公司将获得无条件开票的权利。
按主要服务项目划分的公司收入摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
$’000 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
货运经纪业务 | ||||||||||||
专用容量 | ||||||||||||
总收入 |
可转换债务
公司根据ASC 825-10《金融工具》(“ASC 825”)选择公允价值选项(“FVO”)进行会计处理,以按发行时的公允价值记录其于2023年发行的可转换票据,随后在每个报告期按公允价值重新计量。 选择公允价值选项的主要原因是为了简化按公允价值与嵌入衍生工具的分支进行会计处理的可转换票据的成本效益。在FVO项下入账的可换股票据是一项包含嵌入特征的金融 工具,否则这些特征将被要求从债务主体分离出来,并被确认为独立的衍生负债,须遵守ASC 815规定的初始和随后定期估计公允价值计量。本公司已选择 将利息支出与公允价值变动分开列报,因此与可换股票据相关的利息在综合经营报表中作为利息支出列报 。与发行可转换票据相关的所有成本在发行时计入使用FVO的费用。可转换票据的公允价值是使用二项式网格模型确定的,在公允价值层次中被归类为第三级。
公司负责根据ASC主题718向员工发放的股票奖励,包括股票期权和限制性股票奖励。薪酬--股票薪酬。此外,本公司根据ASU 2018-07的规定,向非员工发行股票期权,以获得咨询服务并对其进行会计处理。改进非员工股份支付会计 。补偿费用在授予时根据计算的奖励公允价值计量,并确认 为必要服务期内的费用,该服务期通常是奖励的授权期。
对于 修改股票补偿奖励,本公司在既有奖励修改之日或未归属奖励的剩余归属期间,将修改后的奖励的增量公允价值记录为基于股份的补偿 。增量补偿 是修改当日修改的裁决的公允价值超过紧接修改前的原始裁决的公允价值 。此外,本公司还在未归属奖励的剩余归属期间记录了修改日期的原始裁决的原始成本的剩余未确认补偿成本。
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合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
公司使用简化的方法估算授予员工的股票期权的预期期限,即预期期限 等于期权的归属期限和原始合同期限的平均值。由于 公司没有足够的历史行权数据来提供合理的基础来估计预期期限,因此本公司采用这种方法。 对于授予非员工的股票期权,期权的合同期限被用作预期期限假设的基础。用于计算授予日期公允价值的所有其他假设与授予员工的 期权使用的假设基本一致。为了计算基于股份的薪酬,公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。利用布莱克-斯科尔斯模型确定股票支付奖励的公允价值受公司股价和许多假设的影响,这些假设包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。预期波动率主要基于同行公司数据的历史波动率 ,而股票期权的预期寿命基于未来趋势 的历史和其他经济数据。无风险利率基于授予时与预期期权期限相对应的期间 的有效美国国债收益率曲线。股息率假设是基于公司的历史和不派发股息的预期。
如果 因素发生变化,并且公司采用不同的假设,则基于股份的薪酬支出可能与过去记录的薪酬支出大不相同。如厘定以股份为基础的薪酬开支时所采用的假设与随时间而为人所知的实际因素(特别是有关预期没收的因素)之间存在差异,本公司可能会更改为未来授予而厘定以股份为基础的薪酬成本时所使用的投入因素。这些变更(如果有)可能会对公司在做出此类变更期间的经营业绩产生重大影响。在授权日之后对奖励进行后续修改而产生的递增补偿成本在发生时予以确认。此外,本公司还对发生的奖品没收进行 核算。对于根据绩效条件授予的基于股票的奖励,在很可能满足条件 时确认费用。
基本每股收益(亏损)计算方法为:考虑A、B系列证券优先股和 系列种子优先股的影响,将普通股股东可用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。在反摊薄期间,普通股等价物,包括来自认股权证和可转换票据的普通股等价物(如有)不计入计算。在2023年和2022年12月31日,有 和 普通股等价物,分别是反稀释的。
细分市场
运营部门被定义为拥有单独财务信息的实体的组成部分。首席运营决策者(“CODM”)审核在综合基础上提供的财务信息,以便做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。因此,本公司已确定其在一个运营部门和 一个可报告部门运营。本公司于综合财务报表附注14呈列有关其营运分部及地区的财务资料。
最近 发布了会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU为将GAAP应用于合同、对冲 关系和受参考汇率改革影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一参考利率(预计将因参考利率改革而终止)的合约和套期保值关系。修正案是选择性的,自发布之日起生效。2022年12月,FASB 发布了ASU 2022-06《参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期》,将主题848的 到期日从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。本公司目前正在评估采用这一新会计准则的潜在影响,但预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
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合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
2022年9月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-04号《负债-供应商财务计划(子主题405-50):供应商财务计划义务的披露》,旨在提高供应商财务计划使用的透明度。 指南要求使用供应商财务计划的公司每年披露计划的关键条款、相关金额的资产负债表列报、期末确认的未偿还金额以及相关的前滚信息。 只有期末未偿还金额必须在过渡期内披露。本指南不影响供应商财务计划义务的确认、计量或财务报表列报。本指导对2022年12月15日之后开始的财年 生效,包括这些财年内的过渡期,但前滚信息除外,该信息 对2023年12月15日之后开始的财年有效。本公司没有任何供应商财务计划, 不认为采用此会计准则更新将对合并财务报表产生重大影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07), 旨在改善应报告分部披露要求,主要是通过加强对重大分部支出的披露,并将披露要求扩大到只有一个可报告分部的实体。本指南适用于2023年12月15日之后的财政年度,以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许提前采用 。ASU 2023-07将追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。过渡时, 前一期间披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。本公司目前正在评估采用这一会计准则更新对其综合财务报表和相关披露的潜在影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):改进所得税披露。修正案要求(Br)(I)加强披露实体的有效税率对账和(Ii)按司法管辖区分列的已缴纳所得税。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益,这将有助于 做出资本分配决策。这些修正案在2024年12月15日之后的年度期间生效。本公司目前正在评估采用这一会计准则更新对其合并财务报表和披露的影响。
注: 4-合并
如注1所述,Fr8App于2022年2月14日与Hudson Capital合并。关于合并,Hudson Capital向Fr8App的股东发行了以下未经登记的受限证券,条款包括股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯常调整(“合并代价”), 根据2022年2月15日和2023年3月24日的反向股票拆分进行调整(见附注17)。
在合并中发行的证券 | 在合并时发行 | |||
普通股 | * | |||
A2系列优先股 | ||||
系列A1A股优先股 | ||||
系列种子优先股 | ||||
B系列优先股 | ||||
A4系列优先股 | ||||
普通股认股权证 | * | |||
系列种子认股权证 | ||||
普通股股权奖励 | * | |||
合并中发行的证券总额 |
* |
紧接合并前已发行及已发行的所有 Fr8App普通股、优先股、系列种子、认股权证及购股权已注销,并按1:1.26855的交换比率(“交换比率”)转换为哈德逊资本的等值证券。于交易完成时,Fr8App现有股东当时按非摊薄基础持有本公司大部分股权 。
作为合并的一部分,2022年2月9日,Hudson Capital和ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”)与某些投资者(统称为“PIPE投资者”)订立了一项证券购买协议,根据该协议,Hudson Capital同意向PIPE投资者出售和发行总计
于2022年2月9日,ATW Opportunities与Fr8App的若干现有股东(统称“SPA投资者”)
与Hudson Capital(“A&R SPA”)订立经修订及重述的证券购买协议(“A&R SPA”),据此,Hudson Capital同意(其中包括)发行四系列认股权证(A系列、B系列、C系列及D系列),以购买合共
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合并财务报表附注
注 4-合并(续)
在截至合并完成的所有比较期间内,股权结构已重述,以反映与资本重组交易相关的公司向遗留Hudson Capital股东发行的普通股数量。 因此,合并前与遗留Fr8App普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重述为反映合并协议中确立的交换比率的股份。
现金管道 | $ | |||
普通股现金发行 | ||||
可转换本票折算后的净额 | ||||
交易成本 | ( | ) | ||
权证负债,扣除折扣后的净额 | ||||
哈德逊资本截至合并时的股本 | ||||
总计 | $ |
与合并相关的其他 活动
与合并有关,Fr8App的可转换本票被转换为B系列优先股,公司据此发行
合并完成后,与Hudson Capital发行的几张本票的本金和利息合计为$
2022年5月24日,本公司与一家律师事务所签订了一项和解协议,金额为$
根据于2021年9月16日向股东的关联公司发出的认股权证协议的条款,与期票有关的条款
在合并完成时,认股权证自动视为已行使,而公司已发行
根据于2021年12月29日向一名股东的联属公司发出的与本票有关的认股权证协议的条款,于合并完成时,认股权证自动视为已行使,本公司发行
合并后的业务剥离
合并后,为专注于其作为北美运输及物流科技平台公司的核心业务,本公司开始剥离所有非核心、不良业务,并将其全资附属公司香港互联网金融服务(HKIFS)出售予私人投资者。HKIFS是Hudson Capital的一家遗留子公司。HKIF的出售已于2022年3月30日以象征性代价完成,并包括与其传统中国业务有关的所有先前业务、债务及承诺 。因此,本公司于合并后的所有活动均由Fr8App于合并前的核心业务组成,而出售HKIF的财务影响微乎其微,当中包括集合及落实交易的名义法律费用 。
注: 5-大写软件
大写的 软件由以下内容组成:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
大写软件 | $ | $ | ||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
大写软件,网络 | $ | $ |
摊销
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的费用为美元
未来期间资本化软件的估计 摊销如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
$ |
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注: 6-财产和设备
财产 和设备包括以下内容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
装备 | $ | $ | ||||||
家具和固定装置 | ||||||||
总成本 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折旧
费用为美元
注: 7-应计费用
应计 费用包括以下内容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
应计运费 | $ | $ | ||||||
应计工资总额 | ||||||||
应计增值税 | ||||||||
可转换票据的应计利息 | ||||||||
应计专业服务 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
公司制定了股权激励计划(“计划”),根据该计划,公司可以授予限制性股票奖励和股票期权 普通股。激励股票期权和非合格股票期权均在 授予之日起十年内或被授予人终止雇用后90天内到期。
股票 期权
2023 | 2022 | |||||||
无风险利率 | % - % | % - % | ||||||
期权的预期寿命 | 年份 | 年份 | ||||||
预期波动率 | % - % | % - | % | |||||
预期股息收益率 | % |
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注 8 -基于分享的补偿(续)
数量 选项 | 加权平均 行权价格 | 加权平均 剩余 合同条款 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | |||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
没收/过期 | ( | ) | ||||||||||||||
已锻炼 | ) | |||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
没收/过期 | ( | ) | ||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
可于2023年12月31日行使 | $ | $ |
未归属期权 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
2022年1月1日 | $ | |||||||
授予的期权 | ||||||||
期权被没收/取消 | ( | ) | ||||||
已授予的期权 | ( | ) | ||||||
2022年12月31日 | ||||||||
授予的期权 | ||||||||
期权被没收/取消 | ( | ) | ||||||
已授予的期权 | ( | ) | ||||||
2023年12月31日 | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司确认美元
, $ 和$ 分别与股票期权相关的股票补偿费用.截至 2023年12月31日,有$ 与根据该计划授予的未归属股票期权相关的未确认股票补偿费用。预计将在 的加权平均期内确认成本 .
受限 股票奖励
公司根据该计划不时发布基于时间的限制性 股票奖励(“RSA”)。未归属股份的公允价值按授予日期股份的市场价格计算 ,并将在必要的服务期内确认为股份补偿费用。根据持续就业或服务,赠款的授予期限为一至四年。RSA相关普通股在归属之前不被视为已发行和发行 。
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注 8 -基于分享的补偿(续)
限制性股票奖 | 加权平均授予日期每股公允价值 | |||||||
在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
被没收 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
在2022年12月31日未偿还 | ||||||||
授与 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
已锻炼 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度, 公司确认美元 分别与RSA相关的股票补偿费用。 截至2023年12月31日,有$ 未确认的股份薪酬支出与未归属的RSA相关。成本预计 将在加权平均期间确认,约为 .
及$
注: 9-短期借款
于2019年3月7日,本公司与贷款人(“2019年票据贷款人”)订立短期本票(“2019年票据”)
,向本公司提供循环信贷额度。2022年7月12日,对票据进行了修改,将信贷额度下可以提前提取的最高本金金额
提高到$
公司发生了与短期借款相关的利息支出,金额为$
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注: 10-公允价值计量
财务报表中按公允价值确认或披露的资产和负债根据与用于计量其各自公允价值的投入相关的判断水平进行分类。
下表列出了本公司截至2023年12月31日为确认或披露目的而按公允价值体系内的级别按公允价值计量的金融工具。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量中某一特定投入的重要性进行整体评估时,要求管理层作出判断并考虑资产或负债的具体因素。截至2022年12月31日,并无按公允价值计量的金融工具 。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
负债: | ||||||||||||
可转换票据 | $ | $ | $ | |||||||||
财务负债总额 | $ | $ | $ |
以下 是截至2023年12月31日止年度可转换票据余额的结转:
发行注意事项 | $ | |||
将对价分配给认购证 | ( | ) | ||
按公允价值转为普通股 | ( | ) | ||
按公允价值转为优先股 | ( | ) | ||
公允价值变动 | ( | ) | ||
2023年12月31日的公允价值 | $ |
可转换票据公允价值使用二项格子模型进行测量,利用可观察输入数据(例如公司的股价) 和不可观察输入数据(例如预期波动率和工具特定借款利率),导致估值测量 被分类为第3级。模型中使用了以下假设:
无风险利率 | ||||
剩余合同期限(年) | ||||
预期波动率 | ||||
年度股息率 | ||||
普通股公允价值(每股) | $ -$ | |||
借款利率 |
注: 11-可转换债务
于2023年1月3日,本公司与Freight Opportunities LLC(“票据持有人”)
订立证券购买协议,据此,本公司向票据持有人发行本金最高达$的可转换本票。
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附注 11--可转换债务(续)
证券购买分批(每批,“一批”)完成,第一批的结束包括一张票据,
总购买价格为$。
票据利率应按日重置,并应累加(A)现金付款,利率等于以下两者中较大者
票据持有人可选择将票据全部或部分转换为若干普通股,其方法为:(br}将(A)未偿还本金金额、(B)有关该未偿还本金的应计及未付利息、(C)其选择转换(“转换金额”)除以(Y)$的整笔金额中的(X)部分
此外,如果稀释发行普通股、认股权证、期权或可转换证券,而该等证券的行权时每股价格低于当时生效的换股价,则换股价将降至当时的每股价格。如果发生任何合并或合并,转换价格将根据事件的某些参数进行调整,如公允价值或交换比率。票据持有人可以要求公司提前支付与控制权变更相关的票据。公司可按下列金额偿还票据:
作为票据协议的一部分,本公司向票据持有人发出认股权证,以购买最多
在2023年1月至2月期间,该公司提取了$
于2023年4月24日,本公司与票据持有人订立债务修订协议(“第一债务修订协议”),修订票据。第一个债务修改协议将9%的旧债务净额重新定义为#
2023年4月24日,该公司提款$
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附注 11--可转换债务(续)
截至2023年6月30日,第一批美元
于2023年6月30日,本公司与票据持有人订立第二份债务修订协议(“第二债务修订协议”),以修订该票据,该票据可由票据持有人根据其条款 选择转换为本公司普通股。第二份债务修订协议修订了票据的条款,使票据持有人可酌情将票据转换为本公司的普通股或A-4系列优先股。关于第二次债务修改协议,本公司发行了以票据持有人为受益人的第二次经修订及重述的可转换本票(“经修订的 票据”)。
2023年6月30日,票据持有人还行使了将美元
为激励票据持有人转换票据,本公司向票据持有人发出认购权证
由于票据转换的结果,本公司将经修订票据的本金余额减少$
在2023年8月和2023年10月,本公司额外提取了$
2023年11月30日,公司额外支取了$
2023年12月18日,该公司额外提取了$
2023年12月20日,票据持有人行使其权利将美元
截至
票据转换的结果,公司将可转换票据的本金余额减少$
在2023年12月期间,票据持有人将本金金额转换为$
公司选择将公允价值期权应用于未偿还的2023年可转换票据。因此,2023年可转换票据按公允价值确认,公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中确认。截至2023年12月31日止年度,本公司确认可换股票据的公允价值变动为#美元
公司根据票据的声明利率计入利息支出,金额为#
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注 12 -所得税
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的所得税准备金(福利)如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
当前: | ||||||||||||
联邦制 | ||||||||||||
状态 | ||||||||||||
外国 | ||||||||||||
总电流 | ||||||||||||
延期: | ||||||||||||
联邦制 | ||||||||||||
状态 | ||||||||||||
延迟合计 | ||||||||||||
所得税费用 |
公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的所得税拨备基于年度有效税率 ,加上离散项目。下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日和2021年12月31日的所得税拨备和实际税率 :
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
所得税前亏损准备 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
所得税拨备 | ||||||||||||
实际税率 | - | % | - | % | - |
% |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司有效税率与联邦
法定税率之间的差额
以下是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按联邦法定税率计算的所得税与公司所得税拨备(福利)的对账:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
按联邦法定税率计算的所得税费用 | $ | ( | ) | % | $ | ( |
) | % | $ | ( |
) | % | ||||||||||||
扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税 | ( | ) | - | % | ( |
) | % | ( |
) | % | ||||||||||||||
返回拨备调整 | ( | ) | % | - |
% | - |
% | |||||||||||||||||
更改估值免税额 | - | % | - |
% | - |
% | ||||||||||||||||||
永久性差异 | ( | ) | % | - |
% | ( |
) | % | ||||||||||||||||
外国子公司盈利 | - | % | ||||||||||||||||||||||
外国税 | - | % | ||||||||||||||||||||||
其他-网络 | $ | - |
% | - |
% | |||||||||||||||||||
所得税支出(福利) | $ | - | % | $ | - |
% | $ | - |
% |
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注 12 -所得税(续)
于2023年、2022年和2021年12月31日,公司的联邦净运营亏损(“NOL”)为美元
12/31/2035 | $ | |||
12/31/2036 | ||||
12/31/2037 | ||||
不定 | ||||
联邦净运营亏损结转总额 | $ |
暂时性差异及相关递延所得税资产和负债的税务影响如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
固定资产和无形资产 | ( | ) | ||||||
坏账准备 | ||||||||
股票期权 | ||||||||
令状摊销 | ||||||||
净营业损失-联邦 | ||||||||
净营业损失-各州 | ||||||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
该公司的估值津贴为#美元。
收入 税费采用资产负债法入账。递延税项资产和负债按预期未来确认 可归因于为所得税目的报告的金额和财务报表目的之间的临时差异而产生的税收后果, 使用当前税率。如果预期部分或全部递延税项资产不会变现,则确认估值准备。本公司必须评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性,并且在本公司认为不太可能收回的范围内,必须建立估值拨备。在确定所得税、递延税项资产和负债拨备以及针对 递延税项净资产入账的任何估值准备时,需要重大的管理层判断 。
该公司在美国和墨西哥需纳税。来自非美国活动的收入需缴纳当地国家所得税 。公司的任何联邦、州或地方所得税申报单目前均未接受美国或相关当局的审查。本公司2019年至2022年的纳税年度仍可能受到美国以及各个州和地方司法管辖区的审查。
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注: 13-租契
2021年11月,Fr8App在墨西哥签订了62台工作站的租赁协议,租期为
注: 14-细分市场信息
以下列出的地理 长期资产信息基于年底资产的物理位置。长期资产,包括 无形资产、资本化软件、财产和设备以及保证金,按地理区域划分如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
墨西哥 | ||||||||
长期资产总额 | $ | $ |
下表根据客户的账单地址按地理区域总结了公司的总收入:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
墨西哥 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
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合并财务报表附注
注: 15-认股权证
于2022年2月9日,本公司与SPA投资者订立A&R SPA(见附注4),据此,本公司同意(其中包括)发行四个系列权证(A系列、B系列、C系列及D系列),以购买合共
于2022年2月9日,本公司与PIPE投资者订立证券购买协议,据此,本公司同意向PIPE投资者出售及发行合共
在计算A、B、C和D系列权证的公允价值时,使用了以下假设:
认股权证的行使价 | $ | |||
认股权证的合约有效期 | ||||
标的股份的现值 | $ | |||
预期波动率 | % | |||
预期股息收益率 | % | |||
无风险利率 | % |
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合并财务报表附注
附注 15-认股权证(续)
于2022年7月12日,本公司与本公司根据2022年2月9日A&R SPA 发行的种子系列、A1-A系列、A2系列、A4系列优先股、B系列优先股及A、B、C及D系列认股权证的持有人订立证券修订协议(“认股权证”)。证券修订协议修订了优先股和认股权证的几个条款,包括转换条款。更多详情见附注17。
如附注17所述,作为2022年10月27日证券购买协议的一部分,本公司发行了
作为附注11所述的2023年可换股票据协议的一部分,本公司向票据持有人发出认股权证(“一月份认股权证”),以购买最多
为激励2023年可转换票据
票据持有人转换其票据,作为第二份债务修改协议的一部分,本公司于2023年6月30日向票据持有人
发出认股权证以购买
作为根据2023年11月30日提取2023年可转换票据的额外代价(见附注11),本公司发出认股权证以购买
作为根据2023年12月18日提取2023年可转换票据的额外代价,本公司于2023年12月18日发出认购权证
为激励2023年可转换票据
票据持有人转换票据,公司于2023年12月20日向票据持有人发出认购权证
根据认股权证协议及于截至2023年12月31日止年度内发行的所有认股权证的有效
,本公司不得行使权证的任何部分,而票据持有人无权行使权证的任何部分,如在使该等行使生效
后,
F-26 |
货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
附注15--认股权证(续)
于截至2023年12月31日止年度发行的认股权证被分类为额外实收资本内永久股东权益的一部分,因为它们是独立的金融工具,可在法律上与权益工具分开行使,可立即行使, 不体现本公司回购其股份的义务,允许持有人在行使时获得固定数目的普通股,以本公司普通股为指数,并符合股权分类标准。此外,此类认股权证不提供任何价值或回报保证。
权证发行时的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,采用以下加权平均假设:
无风险利率 | % | |||
认股权证剩余合约期(年) | ||||
预期波动率 | % | |||
年度股息率 | % | |||
普通股公允价值(每股) | $ | |||
行权价格 | $ |
下表的 总结了公司的认购证活动:
数量 普通股认购证(*) | 数量 A、B、C、D系列令(*) | 数量 系列种子股认购证 | 练习 每股价格范围 | 加权 平均行权价 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | 至 | ||||||||||||||||||
授与 | 至 | |||||||||||||||||||
被没收 | - | |||||||||||||||||||
已转换 | ( | ) | 至 | |||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | 至 | |||||||||||||||||||
授与 | 至 | |||||||||||||||||||
被没收 | - | |||||||||||||||||||
已转换 | ( | ) | 至 | |||||||||||||||||
已锻炼 | - | |||||||||||||||||||
余额 于二零二三年十二月三十一日 | $ | 至 | $ |
(*) |
A、B、C和D系列认股证转换价格为
截至2023年12月31日的一年内,
注: 16-固定缴款计划
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货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
注: 17-股东权益
2022年2月 14日反向股票分拆
2023年3月 24日反向股票拆分
合并完成之前的
在完成与哈德逊的合并之前,Fr8App根据其章程(“宪章”)的授权资本包括以下 (按每股面值0.00001美元计算,未根据完成合并后的普通反向股票拆分进行调整):
普通股 | ||||
无投票权普通股 | ||||
系列种子优先股 | ||||
系列A1A股优先股 | ||||
A1B系列优先股 | ||||
A2系列优先股 | ||||
A3系列优先股* | ||||
A4系列优先股 |
* |
普通股持有人 有权就在所有股东大会上举行的每股普通股股份投一票。持有已发行优先股 的持有人有权投下相当于该持有人所持的 优先股可于记录日期转换成的普通股总股数的投票权。除特别注明的Fr8App章程 外,优先股持有人与普通股持有人一起投票,作为单一类别,并按转换为普通股的基准进行投票。无投票权的普通股无权就任何事项投票。宪章亦包括若干惯常的优先股保障条款,赋予A2系列优先股的指定大多数已发行股份有权 批准Fr8App的某些惯常基本行动。普通股和优先股的记录持有人作为一个类别一起投票,有权选举Fr8App的董事。
章程对Fr8App在不同时支付优先股股息的情况下支付普通股股息的能力进行了某些限制。
于发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘事件时,Fr8App可供分派予其股东的资产,或如属被视为清盘事件(定义见章程),则可供分派的代价或所得款项将按各该等 持有人所持股份数目按比例分配予所有类别股票持有人,犹如紧接该等事件发生前的换股基准。普通股、无投票权普通股或优先股均不享有任何该等分派的优先清盘优先权。
F-28 |
货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
附注17--股东权益(续)
根据持有人的选择,每股优先股可一对一地转换为该数量的普通股 ,但须在发行或视为发行普通股时,对A2系列换股价格或A1-A系列换股价格作出若干反摊薄调整,价格低于A2系列有效换股价格或A1-A系列换股价格 。对于影响普通股的某些股息、 分派、股票拆分、股票合并、重组和类似交易,所有优先股的转换价格也受其他惯例调整的影响。
合并后 结束:
于合并日期 ,本公司采纳了哈德逊的组织章程大纲(“MAA”)。2023年3月23日, 公司修订了MAA,并于2023年6月30日进一步修订。
根据修订后的MAA,公司有权发行不限数量的股票,如下所示:
股份数量 | 每股面值 | |||||||
普通股 | $ | |||||||
系列种子优先股 | $ | |||||||
系列A1A股优先股 | $ | |||||||
A2系列优先股 | $ | |||||||
A4系列优先股 | $ | |||||||
B系列优先股 | $ | |||||||
空白支票优先股 |
普通股持有人 有权在所有股东大会上就每股普通股享有一票投票权。优先股的持有者无权就股东的任何决议投票,但优先股权利的变更除外。
MAA对本公司在不同时支付优先股股息的情况下支付普通股股息的能力作出了某些限制。当优先股以普通股支付时,优先股持有人有权获得等同于普通股实际支付股息的股息 ,且股息形式与实际支付的普通股相同。
根据优先股持有人的选择,优先股可随时按MAA中详述的适用转换价格转换为缴足股款和不可评估的 普通股,并须作出某些调整,例如重组、资本重组、重新分类、整合、以普通股、分拆普通股或普通股的组合形式支付的分派。
在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下,公司可供分配给股东的资产或可供分配的对价或收益(视情况而定)将根据每位股东持有的股份数量按比例分配给优先股持有人和普通股持有人。就此目的而言,将所有该等证券视为在紧接本公司清盘、解散或清盘前已根据MAA条款 转换为普通股。
只要任何优先股仍未发行,本公司不得采取某些行动,包括未经每类优先股当时已发行股份的大多数持有人的书面同意或正面批准而更改优先股的某些权利。
F-29 |
货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
附注17--股东权益(续)
2022年7月证券购买协议和证券修订协议
于2022年7月12日,本公司与ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”)订立证券购买协议(“2022年7月SPA”),据此,本公司同意向ATW Opportunities出售及发行证券。
此外,本公司于2022年7月12日与本公司 系列种子、A1-A系列、A2系列及A4系列优先股(统称为“A系列优先股”)、B系列优先股及根据2022年2月9日A&R SPA发行的A、B、C及D系列认股权证(“认股权证”)的持有人订立证券修订协议(“2022年7月SAA”)。 2022年7月SAA的各方同意如下:
(I) 公司的组织章程大纲和章程细则进行了修订,删除了A系列优先股的反稀释条款,并重置了A1-A系列、A2系列和B系列普通股的换股比率。重置后优先股与普通股的换股比率 根据2024年2月5日的反向股票拆分进行了调整,如下:
(Ii) 本公司向权证持有人发行经修订及重述的A、B、C及D系列认股权证,并作出以下修订:
● | 删除了反稀释条款。 |
● | 修改了无现金行使公式,以便在任何时候,
在适用认股权证的无现金行使时, |
公司认定,考虑到融资前后优先股价值的基本经济情况,这些交易导致优先股的清偿和新优先股的发行。根据2022年7月SPA对优先股和认股权证条款的修订是作为ATW Opportunities根据2022年7月SPA提供的资金的一部分进行谈判和同意的,并直接归因于该协议下的股权交易。因此,该等修订被视为优先股持有人所收取的额外价值,从而产生额外的实收资本及股本发行成本,而该等额外实收资本及股本发行成本主要以经改善的转换条款的形式支付予ATW Opportunity,而对额外实收资本及总股本并无净影响。
2022年10月证券购买协议
于2022年10月27日,本公司与ATW Opportunities Master Fund L.P.及ATW Master II,LP订立证券购买协议。(统称为“买方”),据此,本公司同意以总购买价$出售。
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货运科技公司及附属公司
合并财务报表附注
注 17 -股东股票(续)
其他 截至2022年12月31日止年度的股票发行
公司总共发布了
截至2023年12月31日止年度内其他股票发行情况
本公司共发行
发行的不同类别优先股如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
系列种子优先股 | ||||||||
系列A1A股优先股 | ||||||||
A2系列优先股 | ||||||||
A4系列优先股 | ||||||||
B系列优先股 | ||||||||
总计 |
注释 18— 后续事件
管理层 已评估了截至2024年5月3日(合并财务报表可供发布之日)的后续事件。
2024年2月5日,公司修改了其MAA,实施十换一反向股票拆分。这些合并财务报表中的所有普通股和每股普通股信息 已进行追溯调整,以反映这种反向股票拆分。所有类别的优先股 在转换为普通股之前均不受此反向股票拆分的影响。优先股 可转换为的普通股在优先股转换后进行相应调整。
根据修订后的MAA,公司有权发行不限数量的股票,如下所示:
股份数量 | 每股面值 | |||||||
普通股 | $ | |||||||
系列种子优先股 | $ | |||||||
系列A1A股优先股 | $ | |||||||
A2系列优先股 | $ | |||||||
A4系列优先股 | $ | |||||||
B系列优先股 | $ | |||||||
空白支票优先股 |
于2024年3月11日,该公司与Freight Routes LLC签订了定期票据购买协议,向该公司提供美元的定期贷款
F-31 |
物品 19.展品
以下展品作为本20-F表的一部分存档:
展品 数 |
描述 | |
1.1* | 中国互联网全国金融服务公司章程 | |
1.2* | 中国互联网全国金融服务股份有限公司章程修改案 | |
1.3* | 中国互联网全国金融服务公司协会备忘录 | |
1.4++ | 修订了《哈德逊资本公司章程》和《哈德逊资本公司章程》。 | |
1.5# | 修订和重新修订了哈德逊资本公司的章程和备忘录。 | |
1.6#### | 修订和重新修订了哈德逊资本公司的章程和备忘录。 | |
1.7&& | 修订和重新修订货运技术协会章程和备忘录。 | |
1.8&&& | 修订和重新修订货运技术协会章程和备忘录。 | |
1.9> | 修订 并重新修订货运技术公司的备忘录和章程。 | |
2.1** | 登记人普通股证书样本 | |
3.1#### | 合并证书 | |
4.1>> | 公司与其管理人员之间的雇佣协议。 | |
4.2>> | 租赁协议日期为2021年11月1日。 | |
4.3††† | 2020年6月19日证券购买协议表格 | |
4.4††† | 配售代理协议,日期为2020年6月19日 | |
4.5†††† | 2020年7月29日证券购买协议表格 | |
4.6†††† | 配售代理协议,日期为2020年7月29日 |
4.7# | 购买Hudson Capital和ATW Opportunities Master Fund,L.P.的协议,日期为2021年12月13日 | |
4.8# | 预筹普通股认购权证表格 |
4.9## | Hudson Capital和ATW Opportunities Master Fund,L.P.购买协议的第1号修正案,日期为2021年12月15日。 | |
4.10## | 预筹普通股认购权证表格 。 | |
4.11### | Oliveira 日期为2021年12月29日的授权书。 | |
4.12### | 证券购买协议转让日期为2021年12月29日。 |
92 |
4.13### | 本票日期为2021年12月29日的本票。 | |
4.14### | 2021年12月29日合并协议第1号修正案。 | |
4.15#### | 证券购买协议转让日期为2022年2月10日。 | |
4.16#### | 预筹普通股认购权证表格 。 | |
4.17#### | 日期为2022年2月10日的期票。 | |
8.1 | 注册人的子公司 | |
10.1+ | Hudson Capital、Merge Sub I、Merge Sub II、FreightHub和股东代表之间于2020年10月10日签署的合并协议表格 合并协议第1号修正案 | |
10.2+++ | 2021年2月2日合并协议第2号修正案。 | |
10.3& | 日期为2021年9月9日的合并协议第5号修正案。 | |
10.4# | 终止 由Hudson Capital、合并分支I、合并分支II、货运应用程序和股东代表之间于2021年12月13日签订的协议 。 | |
10.5# | Hudson Capital、Merge Sub I、Freight App和股东代表之间于2021年12月13日签署的新合并协议。 | |
10.6# | 2021年股权激励计划。 |
10.7#### | 修订并重新签署Hudson Capital Inc.、Freight App,Inc.、ATW Opportunities Master Fund、L.P.和其中提到的其他各方之间的证券购买协议。 | |
10.8#### | 系列的形式 [A/B/C/D]搜查令。 | |
10.9#### | 证券 哈德逊资本公司和PIPE投资者之间的购买协议。 | |
10.10#### | 注册权协议表格 。 | |
10.11&&& | 证券购买协议表格 | |
10.12&&& | 证券修订协议表格 | |
10.13&&& | 表格 修订和重述的系列 [A/B/C/D]搜查令 | |
10.14&&& |
注册权协议表格 | |
10.15&&&& | 豁免 注册权 | |
10.16 √ | 运费 技术公司2022年股权激励计划 | |
10.17√√ | 证券 与ATW机会Master Fund LP和ATW机会Master Fund LP的购买协议日期:2022年10月27日。 | |
10.18√√ | 预筹普通股认购权证表格 。 | |
10.19√√√ | 终止 Mike Flinger和Fr 8 App之间的协议以及完整和最终版本。 |
93 |
10.20√√√√ | 证券购买协议表格 | |
10.21√√√√ | 表单 值得注意的 | |
10.22√√√√ | 授权书表格 | |
10.23>>> | 债务 2023年4月24日与货运机会有限责任公司签订的修改协议。 | |
10.24>>> | 已修改 和重列可转换期票。 | |
10.25>>>> | 债务 日期为2023年6月29日的货运机会修改协议。 | |
10.26>>>> | 表格 修改后的注释。 | |
10.27>>>> | 授权书表格 。 | |
10.28^ | 授权书表格 。 | |
10.29^^ | 授权书表格 。 | |
10.30 | 手令的格式 | |
10.31^^^ | 期限 注意2024年3月11日的带有货运机会的购买协议 | |
10.32^^^ | 期限 注意 | |
12.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证 | |
12.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证 | |
13.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 | |
13.2 | 认证 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条由首席财务官 |
14#### | 代码 道德。 | |
19.1 | 公司内幕交易政策 | |
97.1 | Clawback 公司政策 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* 之前提交的F-1表格注册声明草案,于2016年11月4日向美国证券交易委员会提交,并通过 参考并入本文。
94 |
** 之前提交的F-1表格注册声明(注册号:333-217326),于2017年4月17日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
† 之前提交给了2019年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告,并通过引用并入本文。
†† 之前提交给了2020年6月15日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告,并通过引用并入本文。
††† 之前提交给当前的Form 6-K报告,该报告于2020年6月23日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
†††† 之前提交给当前的Form 6-K报告,于2020年7月31日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
+ 之前提交给当前报告的Form 6-K,于2020年10月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
++ 之前提交的当前报告Form 6-K,于2020年10月28日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
+ 此前于2021年2月8日向美国证券交易委员会提交了S-4/A表格注册说明书修正案第2号,并通过引用并入本文。
# 之前提交给当前报告的Form 6-K,于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
## 之前提交给当前报告的Form 6-K,于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
# 之前提交给当前报告的Form 6-K,于2021年12月30日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
# 之前提交给当前报告的Form 6-K于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
# 之前提交给当前报告的Form 6-K于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
& 之前提交给当前报告的Form 6-K,于2021年9月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
&& 之前提交给当前的Form 6-K报告,于2022年5月26日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
& 之前提交给当前的Form 6-K报告,该报告于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
& 之前提交给当前报告的Form 6-K于2022年8月5日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
√ 先前提交给当前报告的Form 6-K于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
√√ 先前提交给当前报告的Form 6-K于2022年10月27日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
95 |
√√√ 先前提交给当前报告的Form 6-K于2022年12月2日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
√√√√ 先前提交给当前报告的Form 6-K于2023年1月5日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
> 之前提交给当前报告的Form 6-K,于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
>> 之前提交的Form 20-F年度报告,于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
> 之前提交的当前报告Form 6-K,于2023年4月24日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
> 之前提交的当前报告Form 6-K,于2023年7月6日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
^ 之前提交给当前报告的Form 6-K于2023年12月5日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
^^ 之前提交的当前报告Form 6-K于2023年12月19日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
^^ 之前提交给当前报告的Form 6-K于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
96 |
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求,并已正式安排并授权签字人代表其签署本年度报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/ 哈维尔·塞尔加斯 | 董事长、首席执行官 | 2024年5月9日 | ||
哈维尔·塞尔加斯 | (首席执行官 ) | |||
/s/ 唐纳德·昆比 | 首席财务官 | 2024年5月9日 | ||
唐纳德 昆比 | (首席财务官和首席会计官) | |||
/s/ 路易莎·艾琳·洛佩兹·雷耶斯 | 首席运营官 | 2024年5月9日 | ||
路易莎:艾琳·洛佩兹·雷耶斯 | ||||
/s/ 保罗·弗洛伊登塔勒 | 董事秘书 | 2024年5月9日 | ||
保罗·弗洛伊登塔勒 | ||||
/s/ 尼古拉斯·H阿德勒 | 董事 | 2024年5月9日 | ||
尼古拉斯·H·阿德勒 | ||||
/s/ 威廉·塞缪尔斯 | 董事 | 2024年5月9日 | ||
威廉·塞缪尔 | ||||
/s/ 马克·乌尔巴赫 | 董事 | 2024年5月9日 |
Marc Urbach
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