雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由SunOpta Inc.（此类实体以及所有过去、现在和未来的母公司、部门、运营公司、子公司和关联公司在此统称为 “公司”）与贾斯汀·科布勒（“员工”）之间签订。

1。就业

本协议自2024年2月26日（“生效日期”）起生效，直到（a）员工在向公司发出两个月的书面通知后终止，或（b）公司在向员工发出书面通知后立即终止。协议期间的雇佣应以 “随意” 为基础，这意味着任何一方都有权以任何理由或无理由终止协议，如本协议所述。公司还有权因故立即终止协议（定义见下文第7节）。

2。所有权和专属服务

(a) 所有权和职责。员工的头衔是供应链高级副总裁，员工将履行该职位通常和惯常的工作职责。

(b) 专属服务。雇员在雇用期内不得在其他地方受雇或提供服务；但是，前提是员工可以参加专业、公民或慈善组织，前提是此类参与没有报酬，不干扰员工履行职责或与员工在本协议下的义务相冲突。

3.薪酬和福利

(a) 基本工资。应向员工支付三十八万五千美元（385,000.00美元）（“基本工资”）的年化工资。基本工资应根据公司的常规薪资惯例和公司政策支付，该政策可能会不时修改。将不时审查员工的绩效和基本工资，公司可能会根据合理的做法和公司政策调整员工的年度基本工资。

(b) 短期激励。年度短期激励的资格基于员工基本工资的百分之五十（50％）的目标，并符合短期激励计划文件的条款。目标百分比和计划条款可由公司及其董事会自行决定进行更改，但不能保证薪酬。2024年，员工的短期激励将根据员工的开始日期按比例分配。

(c) 长期激励。根据长期激励计划文件的条款，员工有资格参与长期激励计划，目标是员工基本工资的百分之六十五（65％）。目标百分比和计划条款可由公司及其董事会自行决定进行更改，但不能保证薪酬。

(d) 签约奖金。员工将获得总额为150,000美元（减去适用的税款和预扣税）的签约奖金，将在员工入职后的三十（30）天内支付。如果员工出于任何原因自愿终止在公司的工作，或者SunOpta因 “原因” 终止员工在公司的工作，则员工同意向公司偿还签约奖金的100％，如果此类解雇发生在该奖金支付之日起的12个月内，则偿还签约奖金的50％。

(e) 特别股权补助金。员工将在员工入职后的30天内获得30,000个限制性股票单位（RSU）的一次性股权奖励。这些限制性股将在授予日的前三个周年纪念日按比例分配（1/3），为期三年。与这些限制性股票单位有关的所有条款和条件均应符合公司经修订的2013年股票激励计划。

(f) 搬迁奖金。公司应向员工支付总额为100,000美元（减去适用的税款和预扣税），以满足员工从德克萨斯州凯勒搬到明尼苏达州伊甸草原地区相关的搬迁费用，应在 (i) 员工列出或提供其主要住所出售，或 (ii) 员工在明尼苏达州签署房地产购买协议或主要住所租约后的十五 (15) 天内支付。员工同意在 2024 年 6 月 30 日之前搬到明尼苏达州。如果员工出于任何原因自愿终止在公司的工作，或者如果员工因 “原因” 被SunOpta解雇员工，或者员工没有在约定的日期之前搬迁，则员工同意向公司偿还签约奖金的100％，如果此类解雇发生在奖金支付之日起的12个月内，则偿还签约奖金的50％ 奖金。

(g) 就业福利计划。根据适用政策的条款和《公司福利指南》的规定，员工可以参与所有员工福利福利计划，其他处境相似的员工可以参与这些计划。

(h) 带薪休假。根据公司不时生效的带薪休假政策，员工有权享受200小时的带薪休假（根据开始日期按比例分配第一年）。

(i) 开支。公司将根据过去的惯例和公司政策向员工报销业务费用。

(j) 预扣和扣除额。公司将从已支付的任何款项中扣除或扣留或

本协议规定的福利，包括但不限于本第 3 节中规定的薪酬、法律要求或授权公司从中扣除或预扣或以其他方式收取的与员工在公司工作相关的工资和福利相关的所有联邦、州和地方税及其他预扣款。

4。不披露商业秘密和其他机密信息

(a) 就本协议而言，“商业秘密” 是指所有形式和类型的金融、商业、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序装置、公式、设计、原型、方法、技术、流程、程序、程序或代码，无论是有形还是无形的，以及无论是以物理、电子、图形、照片还是书面形式存储、编译或纪念 (i) 从不具有普遍性的基础上获得独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的为公众所知或可以从披露或使用信息中获得经济价值的其他人所知；以及 (ii) 公司已采取在适当情况下合理的努力或措施来保持或维护此类信息的保密性。本段中定义的商业秘密旨在与明尼苏达州《明尼苏达州统一商业秘密法》（“MUTSA”）对商业秘密的定义保持一致。Stat. § 325C.01，以及 2016 年《捍卫商业秘密法》（“DTSA”），《美国法典》第 18 编第 1839 节。

(b) 就本协议而言，“机密信息” 定义为公司的机密和专有信息，包括但不限于：公司的营销计划、增长战略、目标清单、绩效目标、运营和计划战略、专业培训专业知识、员工发展、工程信息、销售信息、客户和客户名单、商业和雇佣合同、代表协议、定价和评级信息、生产和成本数据、薪酬和费用信息，战略业务计划、预算、财务报表、技术举措、公司购买或开发的专有研究或软件、内容分发以及公司视为机密或专有的其他信息（统称为 “机密信息”）。在本协议中使用时，机密信息不必构成本协议中定义或MUTSA或DTSA所指的商业秘密，但机密信息还应包括但不限于所有商业秘密。机密信息还应包括根据保密和/或保密协议向公司提供的第三方信息，或者公司有义务将其视为机密或专有信息。

(c) 在员工受雇于公司期间，员工将有权访问和熟悉公司的各种商业秘密和机密信息，所有这些信息均归公司所有并经常用于公司业务运营。所有商业秘密和机密信息以及与公司业务有关的所有文件、记录、文件、图纸、规格、设备、计算机文件、计算机记录、计算机程序和类似项目，无论它们是由员工准备的还是以任何其他方式归员工所有，无论它们是否包含或构成公司拥有的商业秘密，都是并将继续是公司的专有财产，不得以任何形式或媒介从公司场所移走以任何方式复制或分发，在任何情况下，未经公司事先书面同意。

(d) 员工特此承诺、承诺并同意 (i) 不将任何商业秘密、机密信息或知识产权（此处使用的 “知识产权” 指专利、版权、商标或商业秘密法中可能存在的权利）用于员工自己使用或用于向公司提供服务以外的任何目的；(ii) 除非事先获得批准，否则不得向任何个人或实体披露任何商业秘密或机密信息由公司撰写，其批准将取决于公司的唯一和绝对的自由裁量权；(iii) 尽员工最大努力保护商业机密或机密信息的保密性，避免披露或使用商业秘密或机密信息，以防止其进入公共领域或被员工以外的其他人拥有，这种努力至少应包括不少于合理程度的谨慎；(iv) 不出售、转让或以任何方式披露或提供访问权限的全部或机密信息部分是未经公司事先书面批准而向任何第三方披露的，批准将受公司的唯一和绝对的自由裁量权；（v）以书面形式通知公司任何可能引起员工注意的滥用或挪用商业秘密、机密信息或知识产权；以及（vi）不得使用公司的商业秘密、机密信息或知识产权故意干扰公司与其员工、代理人、代表或客户之间的关系。本段规定的义务应在员工在公司的雇用终止后继续有效，并一直持续到此类信息符合商业秘密条件为止。

(e) 员工承认此类商业秘密和机密信息是专有的，并同意不将其披露给公司以外的任何人。雇用结束后，员工将立即将所有机密信息返回给公司。员工承认并认可公司业务的激烈竞争性质、该员工拥有的宝贵的商业秘密、机密信息和知识产权，以及与公司持续业务活动相关的客户商誉。因此，尽管本协议中的任何内容均无意限制员工在与公司终止雇用关系后合法从事任何形式的职业、行业或业务，但员工承认，员工返回、不使用或披露公司拥有的任何商业秘密或知识产权的义务受独立法律权利和义务的约束，这些权利和义务不受本协议中任何契约的约束，这些权利和义务应在员工终止雇用后继续存在，并持续到此类信息为止根据法律的定义，或者直到公司与公司版权、专利和商标相关的注册权利或普通法权利到期或失效，均符合公司商业秘密的资格。

(f) 如果通过传票、法院命令或联邦或州监管或执法机构的合法要求或要求要求员工披露商业秘密或机密信息，则此类披露不得违反本协议；但是，员工应在披露之前立即将请求或要求通知公司，以便公司可以寻求保护令或采取其他适当行动，员工应配合公司努力获得保护订购或拿走其他东西行动，并进一步规定，如果未获得保护令或其他补救措施，员工将仅披露商业秘密或机密信息中法律要求披露的部分，并将尽合理努力获得可靠的保证，即商业秘密或机密信息将得到保密处理。

(g) 根据《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节，根据任何联邦或州商业秘密法，员工均不因以下行为承担刑事或民事责任：直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或仅为举报或调查涉嫌违法行为而披露的商业秘密；或在诉讼中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密或其他程序（如果此类申请是密封提交的）。

(h) 本第 4 节中关于公司商业秘密的条款应在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。

5。雇用期间的忠诚义务和禁止拉客的限制性契约

(a) 忠诚的责任。在公司雇用员工期间，员工对公司负有不可分割的忠诚义务。在员工受雇于公司期间，只要员工有任何业务要以自己的账户进行交易，与公司委托给员工的业务类似，则员工应始终优先考虑公司的业务。根据员工受雇期间的这种忠诚义务，员工不得直接或间接地自行交易或转移任何商机，不得为或代表任何第三方个人或实体招揽公司的任何员工或客户，不得从事、参与或优先考虑以任何方式与公司业务竞争的任何业务，也不得以其他方式违反员工对公司的忠诚义务。

(b) 不干涉。为保护公司的商业秘密、机密信息、商誉和合法的商业利益，员工同意，员工不得直接或间接地为自己的账户或为任何其他个人、合伙企业、公司、公司或其他商业组织（均为 “个人”）（公司除外）（i）(A) 以任何身份征求、鼓励终止或以其他方式干涉任何在公司内部或曾经的个人的关系最近十二 (12) 个月的任期，受雇于或以其他方式聘用为、公司提供服务，或（B）努力吸引任何此类个人离开公司；前提是非专门针对公司员工的一般广告不得被视为违反本条款；或（ii）以任何身份招揽或鼓励任何在当时或在最近十二（12）个月内是公司的客户、供应商或供应商的人终止或减少与公司的关系。

(c) 不招标。为了进一步保护公司的机密信息、商誉、专业培训专业知识和合法的商业利益，员工同意，无论是为了自己的账户还是为了任何其他人的账户，员工都不会直接或间接地使用任何机密信息来索取或努力诱使在最近十二 (12) 个月内是公司客户的任何人离开公司。本节中的不干涉和不拉客限制性契约应在员工在公司任职期间适用，并且在员工因任何原因被解雇后继续有效：(i) 员工通过使用或披露商业秘密进行干扰或拉客，只要此类信息符合MUTSA或DTSA的商业秘密资格；或 (ii) 员工通过使用或披露非商业秘密进行干扰或拉客的情况下 Trade Secret Company 的保密信息，在此类雇用后 (12) 个月内结束。

6。材料的所有权

(a) 所有权和转让。员工同意，员工在公司工作期间（包括本协议之前的任何工作期间）单独或与他人合作制作、创造、构思或付诸实践的所有发明、改进、发现、设计、技术和著作作品（包括但不限于计算机软件），以及整个期间与上述任何内容相关的所有专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权世界，除其他外，还有专为租用而设计的作品（“作品”），并且在任何时候都归公司独家所有，无论如何，员工特此将此类权利的所有所有权转让给公司。员工明白作品可能会被修改或更改，并明确放弃任何归属权或完整性权或精神权利（道德士气）性质的其他权利，适用于作品的所有用途。员工同意就本协议所涵盖的任何工程向公司提供书面通知，执行任何文件，在任何法律诉讼中作证，并采取一切必要或可取的措施来确保公司对上述权利的权利，包括但不限于执行发明人的声明和转让表格，即使公司不再受雇也是如此。员工同意，员工无权复制、分发作品的副本、公开展演、公开展示或根据作品制作衍生作品。员工特此不可撤销地指定并任命公司为员工的代理人和事实上的律师，代表员工行事，以获得和执行员工在公司工作期间创造的与员工履行工作相关的任何知识产权。员工同意不将员工在公司工作之前创造的任何知识产权或任何第三方创建的任何知识产权纳入任何公司工作成果中。本第 6 节规定的工程分配不适用于未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由员工自行开发的发明，前提是该发明：(i) 与公司业务直接相关；(ii) 与公司的实际或明显预期的研究或开发有关，或 (iii) 员工为公司开展的任何工作所产生的结果。

(b) 第三方信息。未经前雇主或其他第三方事先书面许可，员工不得为前雇主或其他第三方的利益不正当地使用、泄露、披露、传播、披露、转让或向公司提供访问或共享任何与前雇主或其他第三方相关的机密、专有或非公开信息或知识产权。员工特此赔偿，使其免受损害，并同意保护公司及其高级职员、董事、合伙人、员工、代理人和代表免受任何违反上述契约的行为。员工应遵守公司不时生效的所有相关政策和指导方针，包括有关保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和准则。

7。终止。

如果员工无故被解雇，则将适用公司遣散费计划。“原因” 是指 (i) 员工未能履行与公司或其关联公司有关的实质性职责，(ii) 根据美国或任何个别州的法律或外国法律犯下构成重罪的行为，(iii) 犯下欺诈、挪用公款、性骚扰、不诚实、盗窃或故意行为或道德败坏行为给公司造成物质损失、损害或伤害；(iv) 员工因严重不当行为而导致的任何行为或不作为疏忽或任何其他对公司或其关联公司的财务状况、业务或声誉造成重大损害的行为或行为，或者（v）员工严重违反或违反公司道德和商业行为准则或公司可能不时采用的其他重要政策。尽管本第7节有上述规定，但公司没有义务作为公司遣散费计划的一部分向员工支付任何款项，除非：员工已按照公司规定的形式签署了有利于公司及其关联公司及其董事、高级职员、保险公司、员工和代理人的索赔解除书；法律规定的所有适用索赔撤销期均已到期，员工应签署但不得撤销已发布索赔；员工严格遵守规定遵守本协议的条款以及截至此类付款之日与公司达成的任何其他协议。

8。不贬低

在员工受雇于公司期间和之后的任何时候，员工不得直接或间接地就公司或员工与公司的关系或此类关系的终止发表任何贬低或负面评论或批评（无论是专业还是个人性质）。

9。利益冲突

员工承认熟悉公司有关利益冲突的政策，并保证员工将完全遵守此类政策。员工应根据公司的要求不时证明遵守了利益冲突政策。如果有人企图诱使员工违反利益冲突政策，员工应立即以书面形式通知公司。

10。赔偿

公司应为员工在雇用过程中和范围内犯下的行为进行辩护和赔偿。对于与员工在雇用范围之外的行为或员工违反本协议有关的任何类型的索赔，员工应向公司赔偿。

11。争议解决

(a) 仲裁。本协议受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1）管辖 et seq。并证明涉及商业的交易。本协议适用于因员工受雇于公司或终止雇用而引起或与之相关的任何争议。本协议中包含的任何内容均不得解释为阻止或借口员工使用公司现有的内部程序来解决投诉，本协议也无意取代此类程序的使用。除非另有规定，否则本协议旨在适用于本应由法院解决的争议的解决，因此，本协议要求所有此类争议只能由仲裁员通过最终和具有约束力的个人仲裁程序来解决，不得通过法庭或陪审团审判或集体诉讼来解决。此类争议包括但不限于本协议的解释或适用引起或与之相关的争议，包括本协议或本协议任何部分的可执行性、可撤销性或有效性。本协议还但不限于与《统一商业秘密法》、《1964年民权法》、《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》、《家庭病假法》、《公平劳动标准法》、《雇员退休收入保障法》、《公平劳动标准法》、《雇员退休收入保障法》以及涉及相同或相似主题的州法规（如果有）以及所有其他州法定事项有关的雇佣关系、商业秘密、不正当竞争、薪酬、休息和解雇或骚扰方面的争议和索赔和普通法索赔（不包括工伤补偿、州伤残保险和失业保险索赔）。可以向行政机构提出索赔，但仅限于适用法律允许进入此类机构，尽管存在仲裁协议。此类行政索赔包括但不限于向平等就业机会委员会（www.eeoc.gov）、美国劳工部（www.dol.gov）、全国劳动关系委员会（www.nlrb.gov）、联邦合同合规计划办公室（www.dol.gov/esa/ofccp）提出的索赔或指控。本协议中的任何内容均不应被视为阻止或免除当事人向任何机构提出行政索赔，以履行其在仲裁中提出索赔之前用尽行政补救措施的义务。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（第111-203号公法）的规定，可能不受争议前仲裁协议约束的争议不在本协议的涵盖范围内。

(b) 禁令救济。一方当事人可以向具有司法管辖权的法院申请与可仲裁的争议有关的临时或初步禁令救济，但前提是如果没有此类临时救济，该当事方有权获得的裁决可能会失去效力。

(c) 本第11条是与正式解决雇佣相关争议相关的完整协议。如果本第 11 节的任何部分被视为不可执行，则本协议的其余部分将是可执行的。

(d) 本第 11 节将在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。

12。杂项

(a) 完整协议。本协议包含双方的全部协议，取代双方先前的任何书面或口头协议或谅解。除非本协议另有说明，否则与本协议主题相关的任何修改均无效，除非双方以书面形式签署。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，则这种不可执行性不应影响本协议的其余条款，除非本协议中特别说明，或者此类条款对其他人或情况的适用，所有这些条款都应在法律允许的最大范围内执行。

(b) 合理的限制；可分割性。公司和员工同意，第 4、5 和 6 节中包含的限制是本协议的实质性条款，范围和期限合理，是保护公司机密信息、商誉、专业培训专业知识和合法商业利益所必需的。如果任何限制性契约因范围、期限或地理区域而被认定为不可执行，则双方同意法院或仲裁员可以缩小范围、期限或地理区域，并且在缩小后的形式下，该条款是可以执行的。如果员工违反了第 4、5 或 6 节的规定，那么除了公司可以获得的所有其他补救措施外，这些契约的期限应延长至员工开始违规行为时的那段时间，直到员工永久停止此类违规行为为止。员工同意，如果寻求禁令来执行此处先前规定的任何契约，则无需支付任何保证金。

(c) 标题。本协议中插入的标题仅为便于参考，不影响本协议任何条款的含义。

(d) 适用法律和管辖权。本协议在所有方面均受明尼苏达州内部法律的管辖，不考虑法律冲突条款。每位员工和公司特此同意位于明尼苏达州亨内平县的州和联邦法院对因本协议引起或与本协议有关或与双方参与的任何仲裁相关的任何诉讼或程序行使属人管辖权。由本协议引起或与本协议相关的任何仲裁程序均应在明尼苏达州亨内平县进行。

在所有各方全面执行后，本协议将自第 1 节中的生效之日起生效。