限制性股票单位奖励协议

本限制性股票单位奖励协议（“协议”）自2024年1月2日（“授予日期”）起由加拿大公司SunOpta Inc.（“公司”）与布莱恩·科彻（“接收者”）签订。

考虑到本协议中规定的共同契约和协议，双方同意以下内容：

1。限制性股票单位的奖励和条款。公司向接受者发放144,404个限制性股票单位（“奖励”），但须遵守本协议和雇佣协议中规定的限制、条款和条件。本奖励不是根据公司经修订的2013年股票激励计划或任何其他计划的条款授予或受其约束，也不得被视为是根据其条款授予的。该奖励是根据公司与接受者于2023年12月1日签订的高管雇佣协议（“雇佣协议”）的条款授予的，如果本协议与雇佣协议在归属时间或任何其他条款上存在任何不一致之处，则以雇佣协议的条款为准。

(a) 限制性股票单位下的权利。限制性股票单位（“RSU”）代表无资金的无抵押权利，要求公司向收款人交付每股RSU的公司普通股（“普通股”）。

(b) 归属日期。根据本协议授予的 RSU 最初应为 100% 未归属，可能会被没收。如果获奖者在授予之日是公司的员工，并且从奖励之日起至该归属之日一直受雇于公司，则三分之一的RSU应在奖励日期的前三（3）个周年纪念日（每个周年纪念日均为 “归属日期”）归属。

(c) 终止雇佣关系。 除非下文 (i)、(ii) 和 (iii) 以及《雇佣协议》中另有规定，否则如果收款人在最终归属日期之前的任何时候终止雇用，则收款人无权获得截至终止之日未归属的任何限制性股票单位所依据的任何股份。

(i) 完全残疾。如果收款人在公司的最终解雇日期之前的任何时候因完全残疾（定义见雇佣协议）而终止，则所有未归属的限制性股票单位应在确定完全残疾后立即归属，并根据本协议的条款进行结算。

(ii)死亡。 如果收款人在公司的最终归属日期之前的任何时候因死亡而终止，则所有未归属的限制性股票单位应立即自死亡之日起归属，并根据本协议的条款进行结算。 

(iii)无故或有正当理由的解雇。 如果公司无故或接受者在最终归属日期之前的任何时候出于正当理由终止了接受者的雇用，则应按照《雇佣协议》第5.3节对待RSU。如果收款人没有根据雇佣协议执行解除协议，或者接收方在解除协议生效之日之前未遵守雇佣协议的任何其他适用条款，则收款人无权获得截至解雇之日未归属的任何限制性股票单位所依据的任何股份。就本协议而言，“原因”、“正当理由” 和 “解雇” 应具有雇佣协议中规定的含义。

(d) 转账限制。接受者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置受本协议约束的限制性股票单位。如果收款人在普通股交付前死亡，则收款人可以通过在公司提供的表格上注明来指定受益人接收接收人根据本协议有权获得的任何普通股。如果收款人未能指定受益人，则此类普通股应按照收款人遗产的个人代表的指示交付。

(e) 没有投票权或分红。在向收款人发行标的普通股之前，收款人作为股东对限制性股票单位或限制性股票单位所依据的普通股没有任何权利。收款人无权获得现金付款，即为限制性股票单位所依据的普通股支付的任何现金分红。

(f) 限制性股票单位标的股票的交付日期。在限制性股票单位的每个归属日之后，公司应在归属后的60天内在公司确定的日期向接受者发行既得限制性股票单位的标的股份；但是，如果收款人有义务根据第1（c）（iii）条交付解除协议，并且如果收款人的终止日期（根据雇佣协议定义和确定）发生在该日历年的最后40天，在任何情况下都不得早于下一个日历年的第一个工作日付款。

(g) 税收和预扣税.

(i) 该奖励须缴纳适用的预扣税。在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），收款人同意做出令公司满意的适当安排，以履行所有联邦、州、省和其他预扣税义务。在这方面，收款人授权公司及其代理人自行决定通过以下一种或多种方式来履行适用的预扣税义务：

（1）从收款人中扣留本公司支付的其他现金补偿；或

(2) 通过自愿出售或通过公司根据本授权代表收款人安排的强制性出售，从出售/结算限制性股票单位时获得的普通股的出售所得中扣款；或

(3) 预扣在注册/结算限制性股票单位时发行的普通股。

(ii) 如果通过预扣普通股来履行预扣义务，则出于税收目的，收款人将被视为已发行了受既得限制性股票单位约束的全部普通股，尽管部分普通股仅是为了偿还预扣税。

(iii) 接受者同意向公司支付因本奖励而可能要求公司预扣的任何款项，但前面描述的方式无法兑现。如果收款人未能履行这些义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

(iv) 收款人承认并同意，根据美国《国税法》第83（b）条的规定，不能或将不会就限制性股票做出任何选择。

(h) 股票分割，股票分红。如果由于任何股票分割、股份组合、以股票形式支付的股息、资本重组或重新分类，公司的已发行普通股此后增加或减少，或者变为或交换为公司不同数量或种类的股票或其他证券，则公司应对受限制性股票单位约束的股份的数量和种类进行适当调整，以维持收款人在事件发生前后的比例权益。除非董事会自行决定另行决定，否则根据本协议发行的受限制（包括归属和没收条款）的股票发行或交换的证券应受到类似的限制。尽管如此，公司没有义务进行任何可能导致或可能导致部分股份发行的调整，任何调整产生的部分股份均可被忽略或以公司决定的任何方式提供。本公司所作的任何此类调整均为决定性的。为避免疑问，本条款旨在使收款人在每个 RSU 上处于相同的地位，就好像收款人在发生此类事件之前拥有普通股一样。

(i) 合并等如果在任何未归属的限制性股票单位未偿还期间，出现合并、合并、合并或交换计划，在涉及公司的每种情况下，将已发行普通股转换为现金或其他股票、证券或财产（均为 “交易”），则董事会可自行决定根据以下任何备选方案对待未归属的限制性股票单位：

(i) 应将限制性股票单位转换为限制性股票单位，以收购交易中尚存或收购公司的股票（除非董事会自行决定另行加快，否则适用于限制性股票单位的归属计划将继续适用于替代奖励），受其约束的股份的数量和类型将由董事会在考虑参与交易的公司的相对价值的情况下最终确定以及使用的汇率（如果有）决定在交易后由股票持有人持有尚存公司的股份，不考虑部分股份；

(ii) RSU应在交易完成前立即取消，并且，在充分考虑取消的情况下，公司或尚存或收购的公司应在RSU本应归属时向接收方付款（除非雇佣协议条款另有加快或董事会自行决定另有规定），付款以公司或任何收购方或任何收购方继续雇用接收方为前提在该归属日期之前存活的公司，金额为每份未归属的限制性股票单位的现金，等于董事会确定的受未归还限制性股票单位约束的普通股的价值，同时考虑参与交易的公司的相对价值以及用于确定交易后普通股持有人持有的尚存公司股份或交易中支付给普通股持有者的其他对价的汇率（如果有）；或

(iii) 限制性股票单位应全部归属，所有受限制性股票单位约束的未发行股份应在交易完成前立即发行。

如果董事会选择按照上述（i）对待剩余的限制性股票单位，则交易中尚存或收购的公司必须同意《雇佣协议》中与限制性股票单位有关的所有相关条款。

(j) Clawback。根据公司的回扣政策或任何法律、政府法规或证券交易所上市要求，本奖励和根据本奖励发行的任何股票均可追回，并将根据董事会或薪酬委员会确定的此类政策、法律、政府法规或证券交易所上市要求进行扣除和回扣。公司目前的回扣政策可能会随时不时地由董事会或薪酬委员会进行修订。

2。杂项。

(a) 完整协议；修订。本协议和雇佣协议构成双方关于本协议主题的完整协议，只能通过公司与接收方之间的书面协议进行修改。

(b) 电子交付。获奖者同意以电子方式交付与本奖项相关的任何招股说明书和任何其他文件，以代替邮寄或其他形式的交付。

(c) 权利和福利。本协议的权利和利益应符合公司的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行，在遵守本协议转让限制的前提下，对接收人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

(d) 进一步的行动。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

(e)  适用法律；管辖权和地点。本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释，不包括法律选择规则。任何一方为执行本协议而采取的任何诉讼或程序只能在位于明尼苏达州的州或联邦法院提起。

(f) 对应方。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议。