股票期权奖励协议

本股票期权奖励协议（本 “协议”）自2024年1月2日（“授予日期”）起由加拿大公司SunOpta Inc.（“公司”）与布莱恩·科彻（“期权持有人”）签订。

本公司和期权持有人协议如下：

1。格兰特。公司特此授予期权持有人根据本文规定的条款和条件购买公司230,804股普通股的期权（“期权”）。根据经修订的1986年《美国国税法》第422条的定义，这些期权不会被视为激励性股票期权，因此是非法定股票期权。期权不是根据公司经修订的2013年股票激励计划或任何其他计划授予的，也不得被视为受其约束。期权是根据公司与期权持有人于2023年12月1日签订的高管雇佣协议（“雇佣协议”）的条款授予的，如果本协议与雇佣协议在归属时间或任何其他条款上存在任何不一致之处，则以雇佣协议的条款为准。

2。行使价。期权的行使价为每股5.54美元（“行使价”）。

3.授权。除非第6节或《雇佣协议》中另有规定，否则期权将在期权持有人就业第一天的每个周年纪念日进行三分之一的归属，前提是期权持有人在每个归属日期之前是否继续工作。

4。行使期权的时间。除非第 6 节另有规定，否则在第 2 节规定的归属日期之前不得行使期权。在此日期之后，在按第 6 条或第 11 节的规定到期或终止之前，可以不时行使本期权以购买全股。

5。到期日期。除非根据本协议的规定提前终止，否则期权将于2034年1月2日到期（“到期日”）。

6。终止雇用。

6.1 一般规则。除非本第 6 节或《雇佣协议》另有规定，否则不得行使期权，除非期权持有人在行使时受雇于公司，并且从授予之日起至归属期结束期间应持续受雇于期权。就本协议而言，如果期权持有人受雇于公司或公司的任何母公司或子公司（“雇主”），则该期权持有人被视为受雇于公司。

6.2 一般终止。如果期权持有人因下文第6.3或6.4节规定以外的任何原因终止，则期权可以在到期日之前或终止之日后的90天到期（以较短的期限为准）的任何时间行使，但前提是期权持有人在终止之日有权行使期权，并且所有未投资的期权都将被没收和取消。

6.3 完全残疾。如果期权持有人因完全残疾（定义见雇佣协议）随时终止在公司的工作，则任何未归属的期权应立即自解雇之日起归属，期权可以在到期日之前或终止之日后的12个月到期日之前的任何时间行使，以较短的期限为准。

6.4 死亡。如果期权持有人因死亡随时终止在公司的工作，则任何未归属的期权应自终止之日起立即归属，期权可以在到期日之前或终止之日后的12个月到期（以较短的期限为准）行使，并且只能由期权持有人的个人代表或期权持有人将期权转让给期权持有人在期权下的权利的个人行使的遗嘱或根据居住州或国家的血统和分布法死亡时间。

6.5 未能行使期权。如果在解雇后未在上述适用期限（或雇佣协议，如适用）内行使期权，则根据期权购买股票的所有其他权利均应终止和终止。

7。请假。雇主批准的休假或因疾病或残疾而缺勤不应被视为终止或中止雇用。期权的归属应在医疗、家事或军事休假期间继续进行，无论是带薪还是无薪假，在任何其他无薪休假期间，期权的归属应暂停。

8。行使期权的方法；预扣税。期权持有人可以通过公司的第三方管理人（现为Solium Shareworks）向公司发出通知，告知期权持有人购买股票的约束性承诺，具体说明期权持有人希望在期权下购买的股票数量，该数量不得超过通知交付后的30天，如果需要遵守1933年《证券法》，则应包含期权持有人的意图的陈述收购股份是为了投资，而不是为了分配。在指定的完成购买日期当天或之前，期权持有人必须以现金或经认证的支票向公司支付这些股票的全部购买价格，或者以公允市场价值的公司普通股的全部或部分购买价格。为支付收购价格而提供的普通股的公允市场价值应为上次在纳斯达克公布的普通股的收盘价，如果普通股已公开交易，则为承诺支付普通股的收盘价，或公司规定的普通股的其他价值（如果更早）。在全额支付股份（包括所有预扣税款项）之前，不得发行任何股票。期权持有人在收到应付金额（如果有）的通知后，应立即以现金或经认证的支票向公司支付满足任何适用的联邦、州和地方税收预扣要求所必需的金额。如果在股票电子转让交付之前存入的任何金额之外需要额外预扣款，则期权持有人应按要求以现金或经认证的支票向公司支付该金额。如果期权持有人未能支付所要求的金额，则公司或雇主可以根据适用法律从包括工资在内的其他应付给期权持有人的金额中扣留该金额。

9。不可转让。除本第9节另有规定外，期权持有人不可转让和不可转让，无论是自愿还是依法转让，在期权持有人的生命周期内，期权只能由期权持有人行使。期权可以通过遗嘱或期权持有人死亡时居住的州或国家的血统和分配法进行转让。

10。股票分割，股票分红。如果由于任何股票分割、股份组合、应付股息、资本重组或重新分类，公司的已发行普通股此后增加或减少，或者变更为或交换为公司不同数量或种类的股票或其他证券，则公司应对 (i) 受期权约束的股票数量和种类或其未行使部分，以及 (ii) 每股行使价进行适当调整股份，这样期权持有人在此之前和之后的相应利息该事件的发生得以维持。尽管如此，公司没有义务进行任何可能导致或可能导致部分股份发行的调整，任何调整产生的部分股份均可被忽略或以公司决定的任何方式提供。本公司所作的任何此类调整均为决定性的。为避免疑问，本条款旨在使期权持有人在每种期权方面处于与此类事件发生前相同的地位。

11。兼并等如果在任何期权未偿还期间，发生合并、合并、合并、交换计划或其他交易，在每种情况下都涉及公司，将已发行股票转换为现金或其他股票、证券或财产（均为 “交易”），则董事会可自行决定根据以下任何备选方案处理剩余的未偿还期权：

(i) 剩余期权应转换为期权，用于在交易中购买尚存或收购公司的股票，在归属期结束之前，不得全部或部分行使期权（除非董事会自行决定另行加快行使），并且在归属日期之前，公司或任何收购或幸存的公司应继续雇用期权持有人，总收购价等于适用于未行使部分的总价格期权及其所涉股份的金额和类型以及每股行使价将由董事会最终确定，同时考虑参与交易的公司的相对价值以及在交易后根据Treas确定尚存公司股份由公司普通股持有人持有的汇率（如果有）。法规 § 1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，不考虑部分股份；

(ii) 剩余期权应在交易完成前立即取消，在充分考虑取消的情况下，公司或任何收购公司或幸存公司应在归属之日向期权持有人付款（除非雇佣协议条款另有加快或董事会自行决定另有规定），前提是公司或任何收购公司或幸存公司在此日期之前继续雇用期权持有人，每股现金金额，但须遵守期权，等于（A）董事会确定的公司普通股持有人通过交易获得的财产（包括现金和证券）的价值超过（B）行使价；或

(iii) 剩余期权应可供所有受期权约束的股份行使，自交易完成之日起生效，董事会应批准某些安排，根据该安排，期权持有人应有合理的机会行使自交易完成之日起生效的所有此类期权或以其他方式实现期权的价值，具体由董事会决定。任何未按照董事会批准的程序行使的期权均应终止。

如果董事会选择按照上述（i）处理剩余的未偿还期权，则交易中尚存或收购的公司必须同意《雇佣协议》中与期权有关的所有相关条款。

12。义务条件。如果公司法律顾问告知公司此类发行将违反适用的州或联邦法律，包括证券法，则公司没有义务在行使期权时发行普通股。公司将尽其合理的最大努力，根据州或联邦法律或适用法规的要求，采取与行使期权时发行股票有关的措施。

13。没有就业权。本协议中的任何内容均不得 (i) 赋予期权持有人继续雇用雇主的权利，或以任何方式干涉雇主随时出于任何原因、有无原因终止期权持有人的雇佣的权利，或减少期权持有人的薪酬或福利的权利，或 (ii) 赋予期权持有人保留或雇用雇主或延续、延期的权利，与雇主签订或由雇主签订的任何薪酬、合同或安排的续订或修改。

14。Clawback。根据公司的回扣政策或任何法律、政府法规或证券交易所上市要求，本奖励和根据本奖励发行的任何股票均可追回，并将根据董事会或薪酬委员会确定的此类政策、法律、政府法规或证券交易所上市要求进行扣除和回扣。公司目前的回扣政策可能会随时不时地由董事会或薪酬委员会修订。

15。公司的继任者。本协议对公司的任何继任者具有约束力并应为其利益提供保障，但是，除非本协议另有规定，期权持有人不得转让或以其他方式转让期权。

16。作为股东的权利。在期权持有人成为任何普通股的持有人或记录之日之前，期权持有人作为股东对这些股票没有任何权利。对于记录日期在期权持有人成为登记持有人之日之前的股息或其他权利，不得进行调整。

17。修正案。如果修正案不对期权持有人产生不利影响，则公司可以随时修改本协议，并且任何对期权持有者产生不利影响的修正案均无效或具有约束力。否则，未经期权持有人和公司的书面同意，不得修改本协议。

18。适用法律；管辖权和地点。本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释，不包括法律选择规则。任何一方为执行本协议而采取的任何诉讼或程序只能在位于明尼苏达州的州或联邦法院提起。

19。完整协议。本协议和雇佣协议构成期权持有人与公司之间关于本协议所涉事项的全部口头和书面协议，与本协议所涉事项有关的所有先前协议或陈述，无论是书面还是口头、明示还是暗示，均已终止且无进一步效力。

20。招股说明书的电子交付。期权持有人同意以电子方式交付与期权有关的任何招股说明书和相关文件，以代替邮寄或其他形式的交付。