绩效分成单位奖励协议

本绩效分成单位奖励协议（“协议”）自2024年1月2日起由加拿大公司SunOpta Inc.（“公司”）与布莱恩·科彻（“接收者”）签订。

2024 年 1 月 2 日（“奖励日期”），公司董事会或董事会薪酬委员会（“董事会”）授权根据本协议的条款向接受者授予绩效份额单位。获奖者希望根据本协议的条款和条件接受奖励。该奖励不是根据公司经修订的2013年股票激励计划或任何其他计划的条款授予的，也不得被视为是根据其条款授予的。该奖励是根据公司与接受者于2023年12月1日签订的高管雇佣协议（“雇佣协议”）的条款授予的，如果本协议与雇佣协议在归属时间或任何其他条款上存在任何不一致之处，则以雇佣协议的条款为准。

因此，现在，双方达成协议如下：

1。奖励。公司向收款人授予公司普通股（“普通股”）577,616个绩效份额单位（“PSU”），占接受者目标PSU数量的200％。在遵守本协议条款和条件的前提下，公司应向收款人发行与本协议中确定的PSU数量相对应的公司普通股数量，其依据是（a）第2节所述的公司业绩，以及（b）收款人在根据第3条归属之日之前的持续工作。

2。性能条件。PSU的归属，如果确实进行归属，则取决于公司在自2024年1月1日起至2026年12月31日的三年期（“业绩期”）内相对于董事会指定比较的罗素3000食品和饮料公司的总股东回报率（“TSR”）的表现（“障碍”），但视接收方的持续情况而定工作至 2027 年 4 月 15 日（“解除日期”）。

根据下表，一定比例的PSU将在达到适用的障碍后归属。跨栏的实现情况应通过使用截至2026年12月31日的20个交易日平均收盘价计算公司和罗素3000食品和饮料指定指数中每家公司的股东总回报率来确定。以下参数应适用于计算：公司的股息和现金等价物分配应被视为再投资；任何在业绩期内停止交易的公司（例如被收购的公司和陷入财务困境的公司）都应排除在业绩期内停止交易的公司（例如被收购的公司和陷入财务困境的公司）。

如果没有达到任何障碍，则任何PSU都不会归属。如果是 25^第四达到百分位数障碍，只有 25% 的PSU会归属。如果是 50^第四达到百分位数障碍，100% 的 PSU 将归属。如果是 90^第四达到百分位数或以上的障碍，200% 的PSU将归属。表现应在跨栏之间进行插值（即介于 25 之间）^第四还有 50^第四百分位数，50^第四以及 75^第四百分位数，以及 75^第四还有 90^第四百分位数）。

如果公司在业绩期内被收购，并且该公司的普通股因此类收购而停止公开交易，则将根据最后交易日之前的20个交易日而不是2026年12月31日之前的20个交易日平均收盘价，计算公司和比较公司的截至公司普通股停止公开交易之日的相对股东总回报率，以确定跨栏的实现情况。

公司应在归属日期之后尽快结算所有既得的PSU，但根据第 3 节（第 3.2 或 3.3 节规定的情况除外），所有已归属的PSU应在归属日之前继续使用，并且所有未归属的PSU均应被没收和取消。

3.就业条件。

3.1 支付。为了根据本协议获得股份支付，收款人必须从授予之日起持续受雇于公司，除非下文第3.2或3.3节另有规定。就本协议而言，如果收件人受雇于公司或公司的任何母公司或子公司（“雇主”），则收款人被视为受雇于公司。

3.2 完全残疾。如果收款人在公司的雇佣因完全残疾（定义见雇佣协议）而在解雇日期之前的任何时间终止，则自终止之日（定义见雇佣协议）的任何PSU均应根据本协议的条款进行结算。

3.3 死亡。如果收款人在解雇日之前的任何时候因死亡而终止在公司的工作，则自终止之日（定义见雇佣协议）起归属的任何PSU均应根据本协议的条款进行结算。

3.4 控制权的变化。如果控制权变更（定义见雇佣协议），并且公司（或其继任者）在控制权变更后的12个月内和绩效期结束之前的任何时候无故终止了收款人在公司的工作，则截至控制权变更之日已满足适用障碍的未归属PSU乘以分数，分子其中是绩效期内领取者受雇的天数公司和分母是业绩期内的总天数应自解雇之日起立即归属，根据本协议第3.4节归属的任何此类PSU均应根据本协议的条款进行结算，前提是接收方根据本第3.4节执行并发布索赔解除声明。对于截至控制权变更时尚未满足适用的 Hurdle 绩效要求的任何 PSU，接收方无权获得任何股份。

3.5 其他终止。如果收款人在归属日之前的任何时候终止了公司的雇佣关系，并且第3.2、3.3或3.4节均不适用于此类终止，则收款人无权根据本协议获得任何股份。

4。付款。在归属日之后，董事会应尽快确定根据本协议可发行的普通股的数量（如果有）。在适用预扣税的前提下，此类股份应在归属日之后尽快向收款人发行。不得发行零碎股份，可交割的股份数量应向下四舍五入至最接近的整数，剩余的部分股份应以现金支付。尽管上文有任何相反的规定，但如果第 3.5 节要求提前支付奖励，则应按照其中规定的时间采取类似的流程。

5。预扣税。

5.1 如果收款人是美国或加拿大的纳税人，则收款人承认，在向收款人发行PSU基础股票之日，普通股的公允市场价值将被视为用于联邦、州和省所得税目的以及就业税目的（包括美国的FICA和加拿大的EI和CPP）的普通补偿收入，并且根据下文第5.2节，公司将被要求为这些收入金额预扣税款。公司将向其他国家的员工通报PSU的税收待遇和预扣税要求。

5.2 在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），收款人同意做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以履行所有联邦、州和其他预扣税义务。在这方面，收款人授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方式来履行适用的预扣税义务：

(a) 扣留公司和/或雇主向收款人支付的其他现金补偿；或

(b) 通过自愿出售或通过公司根据本授权代表收款人安排的强制性出售，从PSU归属/结算时获得的普通股的出售收益中扣留；或

(c) 预扣将在PSU归属/结算时发行的普通股，或者，如果PSU以全部或部分现金结算，则扣留应在结算时支付的现金。

5.3 如果通过预扣普通股来履行预扣义务，则出于税收目的，收款人被视为已发行了受既得PSU约束的全部普通股，尽管部分普通股仅出于支付预扣税的目的而被扣留。

5.4 收款人同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因本裁决而被要求扣留或说明前述方式无法支付的任何款项。如果收款人未能履行这些义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

6。股票分割、股票分红；合并等

6.1 如果由于任何股票分割、股份组合、以股票形式支付的股息、资本重组或重新分类，公司的已发行普通股此后增加或减少，或者变为或交换为公司不同数量或种类的股票或其他证券，则公司应对受PSU约束的股票的数量和种类进行适当调整，使收款人在事件发生前后的比例权益为相对于普通股的其他股东而言，维持不变股票。尽管如此，公司没有义务进行任何可能导致或可能导致部分股份发行的调整，任何调整产生的部分股份均可被忽略或以公司决定的任何方式提供。本公司所作的任何此类调整均为决定性的。为避免疑问，本条款旨在使接收方在每个PSU上处于相同的地位，就好像收款人在此类事件发生前拥有普通股一样。

6.2  合并、重组等如果在任何未归属的PSU未偿还期间，应进行合并、合并、合并或交换计划，在涉及公司的每种情况下，将已发行普通股转换为现金或其他股票、证券或财产（均为 “交易”），(i) 截至交易结束时尚未满足第2节中规定的适用Hurdle绩效要求的所有未偿还PSU 没收和取消，以及 (ii) 董事会可自行决定规定剩余的PSU应按照以下任何替代方案进行处理：

(a) 剩余的PSU应转换为绩效份额单位，用于在交易中收购尚存或收购公司的股票（除非董事会自行决定另行加速），并应受公司或任何收购方或任何收购公司或存续公司在该归属日继续雇用收款人的约束，受其约束的股份的数量和类型将由董事会在考虑其相对价值的情况下最终确定参与的公司交易和汇率（如果有），用于确定交易后由公司普通股持有人持有的尚存公司股份，但不考虑部分股份，以及为反映公司或董事会最终确定的任何收购或幸存公司的情况而调整的业绩衡量标准；

(b) 剩余的PSU应在交易完成前立即取消，在充分考虑取消的情况下，幸存公司应在业绩期结束时向接收方支付一笔现金款项，但须视公司或任何收购公司或任何收购公司或存续公司在此日期之前继续雇用收款人而定，每份剩余PSU的现金金额等于董事会确定的普通股的价值视收盘时未归属的PSU而定交易，考虑参与交易的公司的相对价值以及在交易中向公司普通股持有人支付的其他对价后确定尚存公司股份应由公司普通股持有人持有的汇率（如果有）；或

(c) 剩余的PSU应全部归属，所有受PSU约束的未发行股票应在交易完成前立即发行。

7。第 409A 节。根据本协议授予的奖励旨在符合《美国国税法》第 409A 条（“第 409A 条”），其解释应与该意图一致。公司可以修改本协议、通过政策或程序或采取公司认为必要或适当的其他行动，包括具有追溯效力的行动，以使该裁决免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求。尽管如此，对于根据本协议应付的任何款项适用第 409A 条，公司对收款人不作任何陈述或保证，在任何情况下都没有义务减轻或补偿因适用第 409A 条而向收款人征收的任何税款。

8。没有就业权。本协议中的任何内容均不赋予接收者受雇于本公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司出于任何原因随时终止收件人雇用的权利，无论是否有理由。为避免疑问，本条款旨在使接收方在每个PSU上处于相同的地位，就好像收款人在此类事件发生前拥有普通股一样。

9。Clawback。根据公司的回扣政策或任何法律、政府法规或证券交易所上市要求，本奖励和根据本奖励发行的任何股票均可追回，并将根据董事会或薪酬委员会确定的此类政策、法律、政府法规或证券交易所上市要求进行扣除和回扣。公司目前的回扣政策可能会随时不时地由董事会或薪酬委员会进行修订。

10。杂项。

10.1 完整协议；修正案。本协议构成双方关于本协议主题的完整协议，只能通过公司与接收方之间的书面协议进行修改。

10.2 通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式提出，当您亲自送交给收件人，或者以挂号信或挂号信形式存入美国或加拿大邮政时，应视为充分，要求退货收据，邮资预付，寄给公司。注意：总法律顾问、其主要执行办公室或按公司记录中的收件人地址或该方可能指定的其他地址发给收件人) 提前几天向对方发出书面通知派对。

10.3 转让；权利和福利。未经公司事先书面同意，接收方不得将本协议或本协议下的任何权利转让给任何其他一方或多方。本协议的权利和利益应符合公司的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行，在遵守上述转让限制的前提下，对接收人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

10.4 进一步的行动。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

10.5 管理错误。如果确定授予接收者的PSU数量存在管理错误，则公司有权将先前发给接收者的奖励修改为正确的金额。

10.6 适用法律。本协议的条款和条件将根据明尼苏达州法律进行解释，不包括法律选择规则。如果任何一方根据本协议提起诉讼，胜诉方有权获得合理的律师费，该费用由初审法院确定，上诉法院也将根据上诉法院确定。

10.7 同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议。