附件 4.1

EUDA 健康控股有限公司

内幕交易政策和准则 关于
公司证券的某些交易

本政策为EUDA Health Holdings Limited(“本公司”)的员工、高管和董事以及顾问和承包商提供有关本公司证券交易的指导。

政策的适用性

本政策适用于本公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权和本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换债券，以及与本公司普通股相关的衍生证券。适用于本公司所有高管、本公司董事会所有成员、本公司及其子公司的所有员工、顾问和承包商， 他们收到或能够获得关于本公司的重大非公开信息(定义见下文)。这群人，他们的直系亲属及其家庭成员，在本政策中有时被称为“内部人士”。本政策也适用于从任何内部人士处获得重大非公开信息的任何人。任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内部人士。任何员工都可以不时地成为内部人员 ，并且在此期间将受本政策的约束。

政策声明

一般政策

本公司的政策是反对未经授权披露在工作场所获取的任何非公开信息，并反对在证券交易中滥用重大非公开信息。

具体的 策略

1. 利用重大非公开信息进行交易。董事、本公司的高级管理人员或员工、本公司的顾问或承包商， 及其直系亲属或家庭成员，不得从事任何涉及买卖本公司证券的交易，包括任何购买或出售要约，自他或她拥有关于本公司的重大非公开信息之日起至 该信息公开披露之日后的第二个交易日开始时止，或在该非公开信息不再具有重大意义时止。本协议所称交易日，是指全国证券交易所和纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)开放交易的日子。“交易日”从交易日开始的时间开始。此交易限制不适用于根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则10b5-1(C) (17 C.F.R.§240.10b5-1(C))(“规则10b5-1(C)”)通过并经公司书面批准的交易计划(“经批准的规则10b5-1交易计划”)下进行的交易。

2. 小费。任何内部人士不得向任何其他人士(包括其家族成员)披露(“提示”)重大非公开信息 该人可能利用该等信息买卖与该等信息有关的公司的证券以牟利的情况下 ，该等内部人士或相关人士亦不得根据重大非公开信息 就本公司证券的交易提出建议或表达意见。

3.非公开信息保密 。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，禁止未经授权 披露此类信息。如果公司的任何高管、董事或员工收到来自公司外部的任何 询问(尤其是财务结果和/或预测)，以获取 可能是重要的非公开信息，则应将询问提交给公司首席执行官，他 负责协调和监督此类信息向投资公众、分析师和其他人发布，以遵守适用的法律和法规。

潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

1. 内幕交易责任。根据联邦和州证券法，内部人士在知道有关公司的重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，可能会被处以刑事和民事罚款，以及惩罚和监禁。

2. 小费责任。内部人士也可能对他们向其披露关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其推荐或表达关于本公司证券的信息的任何人(通常称为“线人”)的不当交易承担责任。即使在披露人没有从交易中获利的情况下，美国证券交易委员会也施加了巨额罚款。美国证券交易委员会、证券交易所和全国证券交易商协会使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

3.可能的 纪律处分。违反本政策的公司员工还应受到公司的纪律处分，其中可能包括取消未来参加公司股权激励计划的资格或终止雇用 。

交易指南和要求

1. 禁售期和交易窗口。

(A) 停电期。自每个财政季度第二个历月最后一天收市起至该季度财务业绩公开披露日期后第二个交易日开始止的期间 从遵守适用证券法的角度来看，是本公司普通股交易特别敏感的一段时间。这种敏感性是由于高管、董事和某些员工在此期间经常掌握有关该季度预期财务业绩的重要非公开信息。因此， 这段时间称为“停电”时间段。本公司不时确认的所有董事及行政人员及已获通知其已获确认身份的其他雇员，在该期间内不得买卖 。此外，有关本公司的重要非公开信息可能不时悬而未决。在此类信息 悬而未决期间，公司可能会实施一段特殊的“禁制期”，在此期间，同样的禁令和建议将适用 。这些对交易的限制不适用于根据批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。

(B)强制性交易窗口。为确保遵守本政策，本公司要求所有董事及行政人员 及该等已确定的本公司雇员不得进行买卖本公司普通股的交易，但自公开披露特定财政季度或年度财务业绩后的第二个交易日起至下一个财政季度第二个日历月最后一天收市为止的期间(“交易窗口”)除外。此交易限制不适用于根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。

由于公司已知但尚未向公众披露的重大事态发展，公司还可能不时禁止董事、高管以及可能更多的员工、顾问和承包商交易公司的证券。在此情况下，董事、高级职员及该等雇员、顾问及承包商不得从事任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。此交易限制不适用于根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。本公司将在信息公开披露之日后第二个交易日开始时重新开放交易窗口，或在信息不再重要时重新开放交易窗口。

应注意，即使在交易窗口期间，任何持有有关公司的重大非公开信息的人，无论是否受禁售期和交易窗口的限制，都不应参与公司普通股的任何交易，直到该等信息被公开至少一个交易日，无论公司是否已向该人建议停牌 。此交易限制不适用于根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。 在交易窗口进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

2. 贸易预清关。本公司已决定，本公司所有高管和董事以及本公司不时确定并已被告知他们已被确定身份的其他 人员，在未事先遵守本公司的“预结算”程序的情况下，不得交易本公司的证券，即使在交易窗口期间也是如此。每位此类人士在开始交易公司证券之前，应与公司的内幕交易合规官联系。在清算任何拟议的交易之前，内幕交易合规官将在必要时与公司的高级管理层和/或法律顾问进行磋商。尽管希望根据已批准的规则10b5-1交易计划进行交易的内幕人士 无需在每次交易发生前寻求公司内幕交易合规官的预先批准，但此类内幕人士 必须在拟议的规则10b5-1交易计划通过之前获得公司批准。

3. 个人责任。每个高管、董事和其他员工、顾问和承包商都有个人责任 遵守本政策，打击内幕交易。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使 内幕人士认为他或她可能会因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

政策对其他公司内幕消息的适用性

此 政策和本指南也适用于与其他公司相关的重要非公开信息，包括公司的 客户和其他业务合作伙伴(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司履行服务的过程中获得的。所有高管、董事、员工、顾问和承包商 应以与公司直接相关的信息同样的方式对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

重大非公开信息的定义

无法定义所有类别的物料信息。然而，如果信息有合理的可能性被认为对投资者作出关于购买或出售公司普通股的投资决策是重要的，则该信息应被视为重大信息。

虽然根据该标准可能很难确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息 特别敏感，通常应始终视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

正面或负面信息都可能是重要信息。

非公开 信息是指以前未向公众披露的信息，否则公众无法获取。

某些例外情况

就本政策而言，本公司认为根据本公司的购股权计划以现金换取现金的购股权(但不包括出售因行使或购买而发行的任何股份及非无现金行使(透过出售行使购股权而发行的股份的一部分而完成))豁免本政策，因为该等交易的另一方为本公司 本身，而价格并不随市场变动，而是由期权协议的条款厘定。此外，就本政策而言，本公司认为真诚赠送本公司证券可获豁免本政策。

问询

请 就本政策中讨论的任何事项向公司内幕交易合规官Alfred Lim提出问题。