美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
在截至的季度期间
在从到的过渡期内
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（发行人的电话号码）
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 6 日，有
SPECTRAL AI, INC.
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。中期财务报表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 35 | |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼 | 36 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 36 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 37 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 37 | |
| 第 5 项。其他信息 | 37 | |
| 第 6 项。展品 | 38 | |
| 第三部分。签名 | 39 |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表
SPECTRAL AI, INC.
未经审计的简明合并资产负债表
（以千为单位， 份额和每股数据除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 短期租赁负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付票据——按公允价值计算 | ||||||||
| 应付票据——关联方 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
随附的附注 是这些简明合并财务报表的组成部分
1
SPECTRAL AI, INC.
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研发收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营成本和支出总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 净利息收入 | ||||||||
| 借款相关成本 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 应付票据公允价值的变动 | ||||||||
| 外汇交易收益（亏损），净额 | ( | ) | ||||||
| 其他费用，包括交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税条款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 其他综合收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附的附注 是这些简明合并财务报表的组成部分
2
SPECTRAL AI, INC.
未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 业务合并生效后截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权练习 | ||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
随附的附注 是这些简明合并财务报表的组成部分
3
SPECTRAL AI, INC.
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据公允价值的变动 | ( | ) | ||||||
| 普通股发行成本 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 未计费收入 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益——关联方 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
随附的附注 是这些简明合并财务报表的组成部分
4
1。业务的性质
业务合并
Spectral AI, Inc. 是一家特拉华州 公司，前身为Rosecliff Acquisition Corp I（“Spectral AI” 或 “公司”），于2020年11月17日以空白 支票公司形式成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。
2023年9月11日， 公司根据该公司与特拉华州公司Ghost Merger Sub I、特拉华州公司Ghost Merger Sub II和2009年3月9日注册并总部位于德克萨斯州达拉斯的特拉华州公司Spectral MD Holdings, Ltd.（“Legacy Spectral”）于2023年9月11日签订的业务合并协议，完成了业务合并（“业务合并”）。 业务合并（“收盘”）结束后，按顺序排列：(a) Ghost Merger Sub I 与 Legacy Spectral 合并并入 ，Legacy Spectral 作为公司的全资子公司继续作为幸存的公司（“Spectral 合并”），然后，（b）Legacy Spectral 并入 Ghost Merger Sub II（更名为 Spectral MD Holdings LLC）（“SPAC 合并”，再加上Spectral Merger（“业务合并”），Ghost Merger Sub II作为SPAC 的直接全资子公司在SPAC 合并中幸存下来公司。参见注释 3。收盘后，该公司将其名称从 Rosecliff Acquisition Corp I 更名为 Spectral AI, Inc.
公司结合业务
合并，取消了向特拉华州有限责任
公司Rosecliff收购赞助商I LLC（“赞助商”）发行的可赎回认股权证，该认股权证与该公司于2021年2月17日
17日收盘时的首次公开募股（“首次公开募股”）有关的私募股权证，但是
业务合并之前，罗斯克利夫收购公司I （“罗斯克利夫”）有
在业务合并之前，
Legacy Spectral 的普通股，面值为 $
2023年9月12日，公司开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 交易公司普通股和公开认股权证，股票代码分别为 “MDAI” 和 “MDAIW”。在业务合并之前，公司的 股公司普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为 “RCLF” 和 “RCLFW”， 。
5
操作性质
Spectral AI 将大部分精力投入到其 DeepView® 伤口成像系统的研究和开发上， 目前专注于烧伤和糖尿病足溃疡（“DFU”）适应症，专为让医生 能够就治疗方案做出更准确、更及时和更明智的决定而设计。迄今为止，该公司尚未产生任何产品收入。 公司目前通过向政府机构（ 主要向生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）提供此类服务，并根据与医疗技术 企业联盟（“MTEC”）签订的合同，从合同开发和研究服务中获得收入。
2023 年 9 月，公司
签订了与 BARDA 签订的第三份为期多年 Project BioShield（“PBS”）合同，价值最高约为
美元
2023年4月，公司从MTEC获得了400万美元的拨款，该项目预计将于2025年4月完成（ “MTEC协议”）。MTEC 协议旨在开发手持版 DeepView 系统，该系统用于 支持军事战场烧毁评估。该项目分为三个阶段， 从规划、设计和测试开始；然后是手持设备的开发、设计修改和扩建；然后是手持设备的制造 。
2024年3月7日，公司
成立了新的全资子公司——特拉华州的一家公司Spectral IP, Inc.（“Spectral IP”），用于推进
人工智能知识产权，特别侧重于医疗保健。2024 年 3 月 19 日，该公司宣布 Spectral
IP 获得了 $
风险 和不确定性
公司面临医疗技术行业处于开发阶段的公司常见的许多风险 ，包括但不限于临床前研究和临床试验失败的风险、对关键人员的依赖、专有技术的保护、对第三方 组织的依赖、其可能开发的任何产品获得监管部门批准的风险、技术 创新的竞争对手的开发、遵守政府法规以及获得政府法规的必要性额外融资。
流动性
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的
，该公司的总资产约为 $
2023年12月26日，公司与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和相关的注册
权利协议。根据条款并在满足购买协议中规定的
条件的前提下，公司有权自行决定向B. Riley出售不超过$的商品
6
2024 年 3 月 20 日，公司还与开曼群岛
豁免有限合伙企业（“约克维尔”）YA II PN, LTD 签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，公司有权向约克维尔出售不超过美元
2024 年 3 月，公司额外收到了一美元
通过 PBS BARDA合同、MTEC协议、B. Riley ELOC和约克维尔交易，该公司认为，在这些简明合并财务报表发布之日后的至少一年，它将有足够的 营运资金为运营提供资金。
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
公司的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）或会计准则更新（“ASU”）确定的美国公认会计原则 （“GAAP”）编制的。
根据公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组。出于财务报告目的，Legacy Spectral被确定为会计 收购方，公司被确定为被收购公司。因此，出于会计目的，企业 组合被视为等同于Legacy Spectral以公司净资产发行股票的资本交易。 收盘时，公司的净资产按公允价值列报，不记录商誉或其他无形资产。参见注释 3 — 资本重组.
根据对以下事实和情况的评估，Legacy Spectral 被确定为会计收购方：
| (i) | Legacy Spectral 的前股东拥有 Spectral AI 的多数投票权； |
| (ii) | Legacy Spectral 的高级管理层由 Spectral AI 的所有高级管理人员组成； |
| (iii) | Legacy Spectral 从 Spectral AI 董事会的六名董事中选出了五名； |
| (iv) | 与 Rosecliff 相比，Legacy Spectral 的相对资产和运营规模；以及 |
| (v) | Legacy Spectral 的运营包括 Spectral AI 的持续运营。 |
简明合并财务报表中列示的所有 历史财务信息均代表Legacy Spectral 的账目，就好像Legacy Spectral 是公司的前身一样。 收盘后的简明合并财务报表反映了合并后实体的运营业绩。
Legacy Spectral 的所有 已发行和流通股份 Legacy Spectral 普通股和认股权证、股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、 和限制性股票奖励（“RSA”）以及收盘前提交的简明合并 财务报表中包含的每股金额均已追溯重报，以反映汇率（如附注1中定义的 ）。
7
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Spectral MD Holdings LLC、Spectral MD Inc.、英国Spectral MD Limited（“Spectral MD UK”）、Spectral DeepView Limited和Spectral IP的账目。合并中取消了大量 公司间交易和余额。
使用估计值的
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设 。该公司的估计 和判断基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设。公司资产负债表中报告的资产负债金额 以及每个期间报告的支出金额受到估计和假设的影响，这些估计和假设用于但不限于收入确认、认股权证负债、 短期应付票据的公允价值、B. Riley 和约克维尔衍生工具的公允价值、股票薪酬 支出、为交易成本发行的股票、库存的可变现净价值、使用权资产和所得税估值补贴。 实际结果可能与这些估计值不同。
细分市场
运营 部门被定义为企业的组成部分，主要的 运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时可以评估其独立和离散的信息。该公司只有一个运营部门。该公司 的首席运营决策者，即其首席执行官，以分配资源为目的，对公司的运营进行总体管理。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 所有现金都存放在美国、英国和爱尔兰的金融机构。
应收账款、净收入和未开单收入
应收账款是指根据与公司 DeepView® 系统相关的研发合同，美国政府机构应付的款项。
公司根据各种因素评估其应收账款的可收性，包括应收账款 逾期时间、客户的财务状况和历史经验。根据对这些因素的审查，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有记录 可疑账款备抵金。
根据合同条款预付的某些 第三方费用可在确认相关费用之前向客户计费。在确认收入之前向客户开具账单时， 公司记录递延收入。在向客户计费之前确认收入时，公司会记录未开单收入 。
综合损失
综合亏损包括 净亏损，以及除与股东的 交易和经济事件以外的交易和经济事件引起的其他股东权益（赤字）变化。
8
信用风险的浓度
可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。主要是所有现金 都存放在美国金融机构，这些机构有时会超过联邦保险限额。公司尚未确认此类账户的 信用风险造成的任何损失。该公司认为其现金不会面临重大的信用风险。
其他 信用风险与公司的应收账款集中有关。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 应收账款集中来自一个客户（即美国）。政府机构）分别占应收账款净额的98％和92％。
在截至2024年3月31日的三个月中，一个 客户（美国政府机构）占已确认研发收入的96％，在截至2023年3月31日的三个 个月中，占97％。
库存
库存 由从第三方制造商处购买的制成品组成，按成本（平均成本）或可变现净值 的较低者列报。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，公司没有减记过时的 库存。
公平 价值
公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。 以公允价值计量的资产和负债使用三级公允价值层次结构进行报告，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入 。这种层次结构最大限度地利用了可观察的输入，并最大限度地减少了不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个 级别的投入如下：
| 第 1 级 | 活跃市场的未经调整的报价，可在计量日对相同的、不受限制的资产或负债进行评估。 | |
| 第 2 级 | 在资产或负债的整个期限内，非活跃市场的报价或可以直接或间接观察到的投入；以及 | |
| 第 3 级 | 需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观察（由很少或根本没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。 |
外国 货币
公司简明合并财务报表的 报告货币是美元。 公司及其全资子公司Spectral MD Holdings LLC、Spectral MD, Inc.和Spectral IP的本位货币是美元。Spectral MD UK 的功能 货币是其当地货币，即英镑。Spectral DeepView Limited的功能货币是其当地 货币——欧元。Spectral MD UK和Spectral DeepView Limited的资产和负债折算成美国。美元按每个报告期末的有效汇率 计算，收入和支出按适用报告期内有效的平均汇率 折算。折算调整作为股东权益的 组成部分包含在累计其他综合收益中。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的翻译调整并不重要。
以美元以外货币计价的货币 资产和负债按资产负债表 日的有效汇率折算。由此产生的未实现收益和亏损包含在其他收入（支出）中，在简明合并运营报表中净额。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了约16,000美元的净外汇交易亏损。在截至2023年3月31日的 三个月中，公司记录了约13,000美元的净外汇交易收益， 主要与公司一个以英镑计价的银行账户和某些以英镑计价的应付账款有关。
9
财产 和设备，净额
| 预计使用寿命 | ||
| 计算机设备 | ||
| 制造设备 | ||
| 家具和设备 | ||
| 实验室设备 | ||
| 租赁权改进 |
尚未投入使用的已购资产记入在建工程，不记录折旧费用。一旦投入使用，它们 将被重新归类为相应的资产类别。当资产报废或以其他方式处置时，资产和相关的累计 折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都会反映在公司的简明合并 运营报表和综合亏损报表中。保养和维修支出按发生时列为支出。
长期资产减值
长期资产由 财产和设备组成。公司不断评估是否发生了表明其长期资产的预计 剩余使用寿命可能需要修订或这些资产的账面价值可能无法收回的事件或情况。 如果情况需要对长期资产或资产组进行减值测试，则公司首先将使用或处置该资产或资产组预计产生的未贴现 未来现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面 金额无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内，减值损失将被确认 。公允价值是根据需要通过各种估值技术确定的，包括折扣 现金流模型、报价市场价格和第三方独立评估。
租赁
根据租赁指导，符合租赁定义的安排 被归类为运营或融资租赁。经营租赁在简明的合并 资产负债表中同时记录为使用权资产和租赁负债，计算方法是按租赁中隐含的 利率或考虑租赁期限的公司增量借款利率对固定租赁付款进行折扣。 公司使用的增量借款利率是对公司在租赁期内以抵押的 方式借入等于租赁付款的金额所产生的利率的估计。由于公司通常不以抵押方式进行借款，因此它使用其 为其非抵押借款支付的利率作为投入，得出适当的增量借款利率，该利率是根据 租赁付款金额、租赁期限以及指定价值等于该租约未付租赁付款 的特定抵押品对该利率的影响进行调整。租赁负债按利息增加，每期付款减少，使用权资产在租赁期内摊销 。对于经营租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销会导致租赁期内的直线 租金支出。可变租赁费用在发生时记录。在计算使用权资产和租赁 负债时，公司选择合并租赁和非租赁部分。作为会计政策选择，公司将初始 期限为12个月或更短的短期租赁排除在使用权资产和负债资本化的要求之外。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有任何融资租约。
10
认股证负债
2023 年 9 月 11 日，公司在进行业务合并的同时，承担了行使价为 $ 的公开认股权证
2021 年 9 月，Legacy
Spectral 发行了
公司将 其公开认股权证和标准普尔天使认股权证列为衍生负债。因此，公司将这些工具视为按公允价值计算的负债 ，根据活跃市场（纳斯达克）公开认股权证 的可观察市场报价的收盘价和标准普尔天使认股权证的Black-Scholes期权定价模型确定，并在每个报告期结束时将这些工具调整为公允价值。负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，直到行使、赎回或到期，公允价值的任何变化 将在公司的简明合并运营报表中确认为其他收益（支出）。
研发收入
当公司的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入 ，通过分析以下五个步骤，该金额反映了 公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价：(1) 确定与 客户的合同；(2) 确定合同中的履行义务；(3) 确定交易价格；(4) 分配交易 价格履行合同中的履约义务；以及（5）在（或当公司满足时）确认收入履约义务。
该公司产生研究 和开发收入，主要来自与BARDA和MTEC签订的合同。BARDA和MTEC的每份合同都有单一的履约义务。
与BARDA 签订的合同是与开发某些候选产品相关的成本加费用合同。BARDA 根据允许的 费用加上任何可确认的收入向公司进行补偿。这些可报销费用的收入在发生成本时予以确认。
MTEC 协议规定 在里程碑事件完成后进行分期付款。分期付款被视为可变对价，因为 的权利取决于研究的成功完成。但是，这些付款不受纳入交易 价格的限制，因为当潜在的不确定性得到解决后，累积收入的重大逆转不太可能逆转。 MTEC协议的收入是根据成本对进展的衡量标准逐步确认的，使用这种输入法来衡量 的进展，因为客户可以获得这些项目下的开发研究，因此随着每个项目下研发活动的开展，逐步受益于公司的 业绩。公司通过将迄今为止产生的实际成本与项目的总估计成本进行比较来衡量绩效进度 。公司将在每个报告期结束时调整进展衡量标准 ，并在预期的基础上反映项目估计成本的任何变化。
公司选择了切实可行的 权宜之计，即不根据重要融资部分的影响调整交易价格，因为履行（履约义务的满足 ）和付款之间的时间为一年或更短。客户的付款通常在发出 发票后的 30 天内收到。
11
研发费用
公司将研究
和开发费用按实际支出支出。这些费用包括研发人员的工资、咨询费、产品开发、
临床前研究、临床试验成本以及与该技术开发相关的其他费用和成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
中，研发费用为美元
股票薪酬
公司将 向员工和非员工支付的所有股票付款入账，包括根据股票期权和限制性股票单位各自的授予日期 公允价值授予的股票期权和限制性股票单位。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权授予的公允价值。限制性股票单位的估值基于授予之日公司普通股的公允价值 。具有基于市场的归属条件 的限制性股票单位的公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，以反映市场状况的影响。计算公司股票奖励的 公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和 管理层判断的运用。公司在 必要的服务期内支付与股票期权和限制性股票单位相关的股票薪酬。没收将在发生时记录在案。先前记录的 没收的未归股权奖励的薪酬将在没收时撤销。公司根据奖励的估计授予日公允价值，在 的必要服务期内，以直线方式向员工支付股票薪酬。对于具有基于市场条件的限制性股票单位，如果这些奖励仅因未能满足此类市场条件而被没收，则补偿 不会被撤销。
所得税
公司使用资产和负债方法记录其递延税 。公司确认已包含在简明合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债 是根据财务报表与资产负债税基之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的当年有效的已颁布的税率 。如果根据 现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。
当存在不确定的税收状况 时，公司会确认税收状况的税收优惠，只要税务机关对 进行审查，这种好处很可能会实现。税收优惠是否有可能实现的决定是基于 税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。根据本指导，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有不确定的 税收状况符合在简明合并 财务报表中确认或披露的资格。
公司的政策 是在简明合并运营报表中将税收相关利息的评估（如果有）归类为利息支出，将罚款归类为一般和管理费用 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有任何利息和罚款，截至2024年3月31日，没有任何应计利息或罚款。
普通股每股净亏损
普通股每股基本净亏损 的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均数。普通股的摊薄后每股净亏损调整了每股基本收益，以应对未归属的限制性股票、股票期权和认股权证可能产生的稀释性 影响。对摊薄后的每股 股净收益具有反稀释作用的证券不包括在计算范围内。未归属的限制性股票和股票期权的稀释效应使用 库存股法计算。对于负债归类的认股权证，在影响呈稀释性的时期，公司假设该工具的股票 在报告期开始时结算，并调整分子以去除认股权证负债公允价值的变化 ，并调整分母以包括使用库存股法计算的稀释股票。
12
综合收益（亏损）
综合收益（亏损） 由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）组成，其中包括外币折算调整。出于 的综合收益（亏损）披露的目的，公司没有记录净变动 外币折算调整的税收准备金或福利，因为它打算无限期地将其外国子公司的未分配收益再投资。累计 其他综合收益（亏损）作为股东权益的组成部分列报。
最近采用的会计准则
2016年9月，FASB 发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失》，随后由亚利桑那州立大学第2018-19号、亚利桑那州立大学第2019-04号、 亚利桑那州立大学第2019-05号、亚利桑那州立大学第2019-10号、亚利桑那州立大学第2019-11号、亚利桑那州立大学2020-03号和亚利桑那州立大学2022-02号进行了修订。这些 ASU 对编纂以及其他过渡事项进行了各种细微的技术 更正和改进。向美国证券交易委员会 申报的小型申报公司必须适用2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些年内的过渡期的指导方针。该标准 要求根据历史经验、当前状况和合理预测，衡量在报告日以摊销成本持有的金融工具的预期信用损失。更新后的指导方针还修订了当前可供出售债务证券的非临时 减值模型，要求通过 备抵账户确认与信贷损失相关的减值，并将信贷损失金额限制在证券的摊销成本基础与其公允价值 之间的差额范围内。此外，证券处于未实现亏损状态的时间长短将不再影响确定 是否存在信用损失。该亚利桑那州立大学的主要目标是向财务报表用户提供更多对决策有用的信息，说明 金融工具的预期信用损失以及其他延长申报实体在每个报告日 持有的信贷的承诺。公司于 2023 年 1 月 1 日采用该准则，对其简明合并财务报表和相关的 披露没有影响。
2020年8月， FASB发布了ASU第2020-06号《债务——附带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：可转换工具的会计和 实体自有权益合约，该文件通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型 来简化可转换工具的会计。亚利桑那州立大学取消了股票合约符合 衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。公司于2024年1月1日采用了 该准则，对其简明合并财务报表和相关披露没有影响。
2022年6月，财务会计准则委员会 发布了 ASU 2022-03，ASC Subtopic 820 受合同销售限制的权益证券的公允价值衡量（“ASU 2022-03”）。财务会计准则委员会发布此更新（1）旨在澄清主题820（公允价值计量）中的指导方针，该指导方针是衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股票证券的公允价值，（2）修改 相关的说明性示例，以及（3）对受合同销售 限制的股票证券引入新的披露要求，这些证券根据主题820按公允价值计量。对于公共企业实体，本更新 中的修正案对2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效。公司 于 2024 年 1 月 1 日采用了该准则，对其简明合并财务报表和相关披露没有影响。
2023年3月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-01《租约（主题842）——共同控制安排》，其中要求承租人在共同控制组租赁权益改善的使用寿命（不管 租赁期限）内摊还与普通 控制租约相关的租赁权益改进，前提是承租人控制标的资产的使用。它还要求在承租人不再控制标的资产的 使用的情况下，通过对实体进行调整，将此类租赁权益改进 计为共同控制下的实体之间的转让。亚利桑那州立大学2023-01对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括 这些财政年度内的过渡期。公司于2024年1月1日采用了该标准，对其简明合并财务 报表和相关披露没有影响。
13
最近发布的会计准则
2023 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2023-06 披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化 倡议（“ASU 2023-06”）的编纂修正案，修改了 编纂中各种主题的某些披露和列报要求，旨在澄清或改进此类要求，使要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。 每项修正案的生效日期是从 S-X 条例或 S-K 法规中删除相关披露的生效日期，禁止提前通过。随着这些条款的生效，公司预计将适用这些条款， 预计亚利桑那州立大学2023-06年不会对简明的合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会 发布了亚利桑那州立大学2023-07年的分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 更新了可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重要分部支出的披露以及用于评估分部业绩的信息 。此更新在截至2024年12月31日的年度合并财务报表以及2025年1月1日之后的过渡期中对公司生效。该公司目前正在评估该准则的采用 将对其简明合并财务报表和披露产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会 发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。ASU 2023-09 要求 更详细的所得税披露，要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息 以及有关司法管辖区缴纳的所得税的扩展信息。披露要求将在预期的基础上适用， 可以选择追溯适用。此更新将在 2024 年 12 月 15 日之后的年度内生效，允许提前采用 。该公司目前正在评估该准则的采用将对其简明的 合并财务报表和披露产生的影响。
3.资本重组
如附注1所述，2023年9月11日 ，公司完成了业务合并，Legacy Spectral作为公司的全资子公司 在合并中幸存下来。
在业务
合并之日，公司记录的净负债为美元
| 现金 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 认股证负债 | ( | ) | ||
| 为换取普通股而承担的净负债 | ( | ) | ||
| 减去：现金 | ( | ) | ||
| 为换取普通股而承担的非现金净负债 | $ | ( | ) |
收盘时，公司
发行了
公司记录的交易
成本，包括Legacy Spectral产生的与业务合并相关的法律、会计和其他专业服务，
为美元
在业务合并之前，
公司产生了美元
14
4。公允价值测量
| 截至2024年3月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
的公允价值 | 报价
| 重要的另一半 | 意义重大 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期应付票据—约克维尔 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 12 月 31 日
的公允价值， 2023 | 报价 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 重要的另一半 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中， 1、2 或 3 级之间没有转账。
现金、 应收账款、应付账款、应计费用和短期债务（约克维尔应付票据除外）的公允价值按成本记账， 管理层认为，由于这些工具的短期性质，其公允价值接近公允价值。在活跃市场交易的公共认股权证 的公允价值基于市场报价，归入公允价值层次结构的第一级。标普天使认股权证 被归类为公允价值层次结构的第 3 级，因为它们的公允价值基于市场上不可观察 的重要投入。
| 余额 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ |
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ |
可观察和不可观察的 输入均用于确定公司归类为三级类别的认股权证的公允价值。第三级类别中与负债相关的未实现收益 和亏损包括可观测的 （例如市场利率的变化）和不可观测的（例如不可观察的长期波动率的变化）投入的公允价值变化。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行使价（每股） | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波动率（年度） | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率（每股） | % | % | ||||||
15
短期 应付票据的估值—约克维尔
公司选择了公允价值期权来核算与约克维尔于2024年3月20日签署的金融工具（见附注7）。截至2024年3月31日的 公允价值估计值是使用二项式晶格模型确定的。债务 的公允价值衡量标准是使用市场上不可观察的三级输入和假设确定的。
按公允价值核算的债务公允价值的变动 （包括相关的应计利息支出）在随附的简明合并运营报表中作为其他收益（支出）的组成部分列报为收益或 亏损以及债务公允价值变动下的综合 亏损，但因公司信用风险引起的变动除外，这些变动作为 累计其他综合收益的一部分随附的简明合并资产负债表。短期债务的实际结算 可能与目前的估计有所不同，具体取决于约克维尔选择将金额转换为 普通股的时间和条件、公司在到期前可能的现金偿还额以及公司普通股价格的变动。
| 负债： | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 增加短期应付票据 | ||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 预期期限（年） | ||||
| 波动率（年度） | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
B. Riley ELOC 和 Yorkville SEPA 远期期权的估值
B. Riley ELOC和Yorkville SEPA被视为衍生品 ，将按公允价值确认。远期发行合约账面金额与 结算金额之间的任何公允价值变动将在简明合并运营报表中的其他收益（支出）和综合 亏损中确认。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确定与约克维尔SEPA的B. Riley ELOC相关的衍生负债公允价值 没有实质性变化。公司确认截至2024年3月31日的三个月 的衍生负债公允价值没有变化。
5。研发收入
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| BARDA | $ | $ | ||||||
| 其他美国政府当局 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 十二月三十一日 2023 余额 | 补充 | 削减 | 3月31日 2024 余额 | |||||||||||||
| 合同负债： | ||||||||||||||||
| 递延收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 合同负债总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
16
6。应计费用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工资和工资 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 好处 | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
7。应付票据
| 本金还款 | 未清余额 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 三个月已结束 3 月 31 日， | 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||
| 已融资 | 利率 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 约克维尔可转换票据 | $ | % | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 关联方注意事项 | % | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年保险票据 | % | |||||||||||||||||||||||
| 2022年保险票据 | % | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
约克维尔可转换票据
2024 年 3 月 20 日，公司
与约克维尔签订了 SEPA，根据该协议，公司有权向约克维尔出售不超过 $ 的股票
公司应从发行的与第一笔预付预付款相关的可转换票据发行之日后的第四十五
（第45天）开始，并在其后每个连续一个月的同一天（均为 “分期付款日”）的
（均为 “分期付款日”）继续偿还预付款
未清余额的一部分，金额等于 (i) 美元
由于SEPA是一个
股票挂钩合约，不符合股票分类的条件，因此产生的任何费用将在合并运营报表
中确认，综合亏损计入交易成本。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元
公司还产生了与发行可转换票据有关的
成本，这些成本在
合并运营报表和综合亏损报表中的其他收益（支出）中记入借款相关成本。截至2024年3月31日的三个月中，与借款相关的成本为美元
17
关联方注意事项
2024 年 3 月 19 日，公司
宣布 Spectral IP 获得了 $
保险注意事项
由于借款的短期性质和当前市场 利率，公司确定 所有保险票据的账面金额均接近公允价值。
8. 承诺和意外开支
法律事务
公司不是任何重大法律诉讼或待处理索赔的当事方 。该公司知道有一项受到重大威胁的说法，它认为该指控毫无根据。 公司可能会不时受到在其正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔 ，我们认为这些诉讼和索赔均不具有实质性或预计会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响 。
9。租赁
该公司为其位于德克萨斯州达拉斯的总办公室租赁办公空间，该空间已于2022年延长至2024年5月到期。该租约在 2023 年再次延长，将于 2024 年 12 月到期。2022年，公司根据租约签订了英国办公空间的租约， 于2023年5月到期。
2023 年，公司
签订了英国办公空间的租约，年付款额为 $
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁中使用的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产兑换成经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
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| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||
| 短期租赁租金支出 | ||||||||
| 租金支出总额 | $ | $ | ||||||
可变租赁成本主要归因于根据办公空间租赁向出租人支付的公用事业费、停车税和财产税的金额。
| 截至 2024 年 12 月 31 日的剩余时间 | $ | |||
| 总计 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | $ |
10。 股东权益
在收盘之际，
对公司的公司注册证书进行了修订和重申，以授权签发
2023年12月26日，公司与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和相关的注册
权利协议。根据条款并在满足购买协议中规定的
条件的前提下，公司有权自行决定向B. Riley出售不超过$的商品
11。 基于股票的薪酬
购买Legacy Spectral普通股的每份期权和认股权证分别转换为期权和认股权证，用于根据汇率购买Spectral AI的普通股
，并对行使价进行相应的调整。因此，购买的期权和认股权证
2018 年长期激励计划
2018 年 7 月 24 日，Legacy
Spectral 董事会通过了 2018 年长期激励计划（“2018 年计划”），该计划允许授予
激励性股票期权（必须符合所有法定要求）、非合格股票期权、股票增值权、限制性
股票、股票单位、绩效单位、激励奖励以及其他基于现金或股票的奖励。根据2018年计划
，股票期权必须在10年内到期，并且授予的行使价必须不低于授予日普通股的公允价值，由Legacy Spectral董事会决定。截至2024年3月31日，
19
2022年长期激励计划
2022年9月27日，Legacy
Spectral的股东批准通过2022年长期激励计划（“2022年计划”），该计划允许授予
激励性股票期权（他们必须满足所有法定要求）、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、绩效单位、激励奖励以及其他基于现金或股票的奖励。根据2022年计划
，股票期权必须在10年内到期，并且授予的行使价必须不低于授予日普通股的公允价值，由Legacy Spectral董事会决定。截至2024年3月31日，根据
2022年计划，
限制性股票单位
2024 年 1 月 3 日，根据
2022年计划，公司向其时任首席财务官发放的市况限制单位不超过
2024 年 2 月 29 日，公司根据 2022 年计划
向其首席财务官和首席执行官发放了不超过 RSU 的奖励
2024 年 2 月 29 日， 公司修订了 2024 年 1 月 3 日向其时任首席财务官发放的 RSU 补助金的条款，规定了与 2024 年 2 月 29 日俄勒冈州立大学拨款中规定的相同的归属条款。公司确定修订后的RSU补助金是对原始裁决的修改，但是， 该修正案的增量薪酬成本并不重要。
| 股票数量 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 每股 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日
的三个月中，公司批准了
20
股票期权
每位员工 和非员工股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。Legacy Spectral 的 股票于2021年7月22日在伦敦证券交易所的AIM市场上市，缺乏公司特定的历史和 隐含波动率信息。2023年9月11日，公司完成了业务合并，并在纳斯达克上市，股票代码为 MDAI。Legacy Spectral 根据一组公开交易的同行 公司的历史波动率估算了其预期的股票波动率。Spectral AI继续根据一组公开交易的同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率。由于缺乏历史演习记录，Legacy Spectral和Spectral AI为员工提供的 股票期权的预期期限是使用简化的方法确定的，方法是平均每项奖励的归属期限和原始 合同条款。授予非雇员的股票期权的预期期限等于 期权奖励的合同期限。无风险利率是参照美国确定的。美国国债收益率曲线在授予 奖励时生效，期限大致等于奖励的预期期限。基于 的事实是，Legacy Spectral 和 Spectral AI 从未支付过现金分红，Spectral AI 预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，因此预期的股息收益率为零。
公司的股票
期权通常每年按比例归属
| 股票期权 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同寿命 （以年为单位） | 聚合 内在价值 （以千计） | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||||||
| 期权被没收 | $ | |||||||||||||||
| 期权已取消 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期权 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 12 月 31 日已归属和可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
期权的总内在价值 是根据截至相应日期行使价低于普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股 股票的公允价值之间的差额计算得出的。
截至 2024 年 3 月 31 日，
约为 $
公司记录的股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励的基于股票的
薪酬支出为美元
在截至2018年12月
31日的年度中，公司批准了
21
12。所得税
公司记录的所得税准备金约为 $
过渡期的 税收准备金是根据公司年度有效税率的估算值确定的，并根据该季度产生的离散 项目进行了调整。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的有效税率与美国法定税率有所不同，这主要是由于递延所得税资产估值补贴的变化，因为公司的 递延所得税资产很可能无法变现。
公司每季度评估其税收状况并相应地修订其估计。
13。普通股每股净亏损
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属于普通股股东的每股普通股的基本和摊薄后净亏损 相同，因为由于公司的净亏损，所有潜在的已发行普通股的纳入 本来会产生反稀释作用。
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| 可能具有稀释作用的证券 | ||||||||
14。关联方交易
2024年3月7日，公司
成立了新的全资子公司Spectral IP，用于推进人工智能知识产权，特别侧重于医疗保健。2024 年 3 月 19 日，该公司宣布 Spectral IP 获得了 $
在截至2023年12月 31日的年度中，公司没有与关联方进行任何交易。
15。随后发生的事件
达拉斯租约
2024年4月，公司
与Chateau Plaza Holdings, L.P.（“出租人”）签订了租赁协议（“第四修正案”）的第四项修正案（“第四修正案”），该修正案的日期为2021年8月23日
。第四修正案延长了大约
的租约
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）其他地方包含的未经审计的简明合并财务 报表和相关附注。本讨论和分析 中包含的或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为 “风险因素” 的 部分、我们的2023年年度报告以及我们已经或可能向美国证券交易委员会提交的其他报告中提出的因素，我们的 实际业绩可能与以下 讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
我们是一家专注于预测性医学诊断的人工智能公司。我们在一个细分市场开展业务。目前，我们将几乎所有的精力都用于研究 和开发我们的DeepView System，这是一种内部开发的多光谱成像设备，具有美国食品药品管理局的突破性设备称号 。鉴于我们最近在DeepView系统上获得了UKCA的烧毁指示标志，我们预计将于2024年下半年在英国开始商业化活动 。我们的 DeepView 系统使用专有算法来区分肉眼看不见的受损和健康 人体组织，提供 “第一天” 的愈合评估。DeepView 的输出是专为 设计的，使医生能够就患者 伤口的治疗做出更准确、更及时和更明智的决定。从2013年到2021年，我们的重点是烧伤适应症，2022年我们将烧伤适应症扩大到还包括糖尿病足溃疡（“DFU”） 适应症。
就 DFU 而言，我们的 DeepView 系统可以在几秒钟内对 DFU 的非治疗部分进行评估。不愈合评估可以为 医生提供客观的评估，让他们在 “第一天” 使用先进的伤口护理疗法，而不是目前的方法 ，即等待长达30天才能看到伤口的发育情况，然后再进行此类临床评估。
对于烧伤伤口，不愈合评估 可以帮助临床医生立即客观地确定合适的手术候选人，并确定 烧伤伤口的哪些特定区域需要切除和皮肤移植。我们已经在美国各地的多个研究中心进行了三项大型临床研究，招收了413名烧伤患者，包括329名成人和84名儿科患者。通过这些研究， 我们得以量化接受手术和非手术治疗的患者的烧伤评估准确性。2023 年 12 月，我们启动了一项关键临床研究，旨在通过美国的多个 站点招募240名患者，包括180名成人和60名儿科患者。
迄今为止，我们还没有产生任何 产品收入。我们的DeepView系统 用于烧伤的应用得到了美国政府的大力支持，特别是生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）的大力支持， 该局隶属于美国国土安全部负责备灾和应对的助理部长办公室，旨在协助 保护美国免受化学、生物、放射和核威胁以及大流行性流感和 新兴传染病。我们还获得了美国国家科学基金会（“NSF”）、国家 卫生研究所（“NIH”）和国防卫生局（“DHA”）的资助。自2013年以来，我们从政府合同中获得了大约 2.802亿美元的资金奖励，主要来自BARDA，总额为2.729亿美元。这使得 我们能够开发我们的技术并进一步开展临床试验。
2023年9月，我们与BARDA签订了第三份合同，签订了为期多年的生物盾牌项目（“PBS”）协议，价值高达约1.5亿美元 （“PBS BARDA合同”）。这份为期多年的合同包括近5,490万美元的初始授权，以支持用于商业营销和分销目的的DeepView® 的临床 验证和美国食品药品管理局的批准，我们预计该合同将持续到2026年第一季度 。这笔合同融资不会削弱我们的股东，我们认为它证实了我们使命和技术的重要性质 。
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除了我们的PBS BARDA 合同外，我们还于2023年4月获得了医疗技术企业联盟（“MTEC”）的400万美元补助金，该补助金在DHA先前授予的基础上，将用于通过手持版 DeepView系统（“MTEC协议”）支持军事战场烧伤评估。MTEC协议目前计划持续到2025年4月，资金 取决于各个里程碑。2024 年 3 月，我们获得了国防卫生局额外的 50 万美元奖励，用于进一步推动这一发展。
一旦商业化，我们预计 DeepView System 将有两个收入来源，一个 samD（软件即医疗设备）模型和一个成像设备组件。 samD 模型对 DeepView 系统采用 SaaS（软件即服务）待遇，该系统将收取软件许可费， 包括维护、映像托管和算法更新的访问权限。专有的成像设备可访问人工智能 算法，是容纳多种临床应用的通用平台。将对这些组件的定价进行评估，并按国家和服务地点进行战略性的 设定，以提高客户采用率。
业务合并
2023年9月11日，我们 根据公司（前身为罗斯克利夫收购公司 I（“Rosecliff”）、Ghost Merger Sub I（Rosecliff 的全资子公司）、Ghost Merger Sub I（Rosecliff 的全资子公司）、Ghost Merger Sub II（罗斯克利夫的全资子公司）和 Spectral MD Holdings Ltd 于 2023 年 4 月 11 日签订的业务合并协议 完成了业务合并.（“传统光谱”）。 在业务合并结束（“收盘”）后，按顺序排列：(a) Ghost Merger Sub I 与 Legacy Spectral 合并并 并入 Legacy Spectral，Legacy Spectral 作为我们的全资子公司（“Spectral Merger”）继续作为我们的全资子公司（“Spectral Merger”） 然后，（b）Legacy Spectral 与 Ghost Merger Sub II（“SPAC Merger”）合并并入了 Ghost Merger Sub II（“SPAC 合并”），再加入 Spectral “业务合并”），Ghost Merger Sub II（更名为Spectral MD Holdings LLC）作为我们的 直接全资子公司，在SPAC合并中幸存下来。收盘后，我们将名称从 Rosecliff Acquisition Corp I 更名为 Spectral AI, Inc.. 除普通股外，我们目前还有8,4333份可赎回认股权证（“公开认股权证”）和73,978份SP Angel Corporate Finance LLP（“SP Angel”）的未偿还认股权证（“SP Angel”）。
2023年9月12日，公司开始在纳斯达克全球市场 （“纳斯达克”）上交易其公司普通股和公开认股权证，股票代码分别为 “MDAI” 和 “MDAIW”。
根据公认会计原则，业务合并 被视为反向资本重组。根据会计准则编纂（“ASC”） 805（企业合并）的指导，出于财务报告目的，合法收购方Rosecliff被视为 “被收购” 公司，该公司被视为会计收购方。该决定主要基于以下 ：
| (i) | Legacy Spectral 的前股东保留了公司的多数投票权； |
| (ii) | Legacy Spectral 的高级管理层包括公司的所有高级管理人员； |
| (iii) | Legacy Spectral 从公司董事会的六名董事中选出了五名； |
| (iv) | 与 Rosecliff 相比，Legacy Specral 的相对资产和运营规模；以及 |
| (v) | Legacy Spectral 的业务包括公司的持续运营。 |
因此，出于会计目的 ，业务合并被视为等同于Legacy Spectral在收盘前为罗斯克利夫的 净资产发行股票的资本交易。收盘时，Rosecliff的净资产按公允价值列报，未记录商誉 或其他无形资产。合并 财务报表中列示的所有历史财务信息均代表Legacy Spectral按历史成本计算的账目，就好像Legacy Spectral是 公司的前身一样。业务合并完成后，Spectral AI继续作为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司。 收盘后的合并财务报表反映了合并后的 公司的运营业绩。
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上市公司成本
业务合并完成后，Spectral AI继续作为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司。在业务合并完成后，我们正在招聘更多 员工，并实施新的流程和程序，以满足上市公司的要求。 我们在董事和高级职员责任保险、董事 费用、内部控制合规以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外费用等方面承担了大量额外费用。
主要运营和财务指标
我们会定期审查许多 指标，包括以下关键运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定业务趋势 、编制财务预测并做出战略决策。我们认为， 提出的运营和财务指标有助于评估我们的经营业绩，因为它们类似于我们的公开竞争对手的衡量标准， 证券分析师、机构投资者和其他利益相关方经常使用这些指标来分析经营业绩和前景。调整后的息税折旧摊销前利润 是非公认会计准则指标，因为它不是根据公认会计原则计算的财务指标，也不应被视为根据公认会计原则计算的净（亏损）收益的替代品 。有关所采用的非公认会计准则财务指标以及这些非公认会计准则指标与最具可比性的公认会计准则指标的对账的更多信息，请参见 “非公认会计准则财务指标”。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的比较
下表汇总了 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的这些指标（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 研发收入 | $ | 6,326 | $ | 5,078 | $ | 1,248 | ||||||
| 毛利 | 2,945 | 2,181 | 764 | |||||||||
| 毛利率 | 46.6 | % | 42.9 | % | 3.6 | % | ||||||
| 营业亏损 | (2,143 | ) | (2,898 | ) | 755 | |||||||
| 净亏损 | (3,205 | ) | (3,609 | ) | 404 | |||||||
| 调整后 EBITDA | (2,133 | ) | (2,596 | ) | 463 | |||||||
有关净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，请参阅下面的 “非公认会计准则财务 指标”。
研发收入
我们将研发 收入定义为研究、测试和开发我们的 DeepView 系统所产生的收入，该收入用于我们的烧伤 指示。该研发收入反映了与我们的烧伤应用程序 相关的应用研究和实验开发成本，该应用程序是根据我们的BARDA、MTEC和DHA合同开发的。
毛利和毛利率
我们将毛利定义为 研发收入减去收入成本，并将毛利率（以百分比表示）定义为毛利 与收入的比率。毛利和毛利率可以用来了解我们的财务业绩和效率，随着我们开始商业化， 它将允许投资者评估我们的定价策略并与竞争对手进行比较。我们的管理层使用这些指标来制定 战略决策、定价决策、确定需要改进的领域、设定未来绩效目标以及就未来如何分配资源做出明智的决定 。
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调整后 EBITDA
我们将扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益 （“调整后息税折旧摊销前利润”）定义为净亏损，不包括所得税、 财产和设备折旧、净利息收入、股票补偿、交易成本以及任何非营业外财务收入和支出。 有关GAAP净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，请参见 “非公认会计准则财务指标”。
可能影响未来运营业绩的关键因素
由于多种因素，我们 业务的财务业绩在不同时期可能不具有可比性。影响我们经营业绩的关键因素总结如下 。
收入来源。作为 一家商业化前的公司，我们目前的收入几乎完全来自两个美国政府机构。我们 高度依赖现有的美国政府合同授予以及未来的政府采购 或其他授予的延续。我们的经营业绩在不同时期之间可能不具有可比性，因为 美国政府授予或采购的时间和金额可能与先前授予的时间不一致，而且发展研究计划的分阶段可能有所不同。 我们的收入可能仍然几乎完全取决于这些奖励的条款。
毛利率。当 我们开始商业销售DeepView系统时，我们可能需要确定较低的价格和激励措施，以加快DeepView系统的采用和实施 ，这可能会对未来的收入和毛利率百分比产生负面影响。
管理我们的供应链。我们 依赖合同制造商和供应商来生产我们的组件。虽然我们目前的 限量生产没有受到任何中断，但我们可能会出现组件短缺，这可能会导致关键组件和库存延迟、 交货时间延长、成本增加和产品发货延迟。我们的增长能力在一定程度上取决于我们的合同制造商 和供应商提供高质量的服务，以及按时和合理的成本交付部件和成品的能力。虽然我们 不保留独家供应商，但供应商过于集中，这可能会导致供应短缺、组件交货时间长 和供应变化。如果我们无法减轻原材料、 电子元件和运费延误和/或价格上涨的影响，则可能会延迟我们产品的制造和安装，这将对我们的 现金流和经营业绩，包括收入和毛利率产生不利影响。
业务合并报表的组成部分
研发收入
我们的 主要收入来源是研发收入。目前，我们高度依赖BARDA为我们的DeepView系统的烧伤诊断测试提供的 报销。我们的研发收入受每月与我们的PBS BARDA合同和其他美国政府合同授予相关的研发支出 的影响。2023 年，我们根据MTEC协议获得了 一笔补助金，这笔补助金是根据里程碑的实现而获得的。我们的收入增长取决于许多 因素，包括扩大PBS BARDA合同下的研发费用、与美国政府机构授予的其他合同相关的研发报销费用 以及我们的DeepView系统的未来预期商业销售。
收入成本
我们的 收入成本主要包括与与 PBS BARDA合同和MTEC协议相关的研发费用相关的直接和间接成本。我们的收入成本受研发支出规模、美国其他政府项目工作扩展 以及我们的DeepView系统应用程序扩展的影响。
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毛利
总利润可能因时期而异，主要受PBS BARDA合同和 其他美国政府合同授予下的当前补偿率以及与PBS BARDA合同相关的收入与 MTEC项目相比的百分比的影响。这些报销率在每项联系奖励下都是固定的。我们的毛利是指这个报销率加上与这些合同完成工作相关的未报销费用的 可变部分。
运营成本和费用
运营 成本和支出包括一般和管理费用。这些费用主要涉及我们 组织支持和运营人员的工资和相关费用、咨询费、租金、保险和办公费用，以及我们的非创收性 研发费用，主要与工资和相关费用以及咨询费用有关。
其他收入（支出）
在 2024 年，其他收入（支出）包括与约克维尔交易和B. Riley收购协议相关的费用、净利息收入、与约克维尔可转换票据相关的借款相关成本、应付票据公允价值的变化、权证负债公允价值的变化、衍生品公允价值的变动以及外汇交易收益/亏损。2023年，其他 收入（支出）包括与业务合并相关的交易成本、净利息收入、权证 负债公允价值变动和外汇交易收益/亏损。历史外汇交易损失主要与我们以英镑 英镑计价的存款账户中美元和英镑之间 汇率的变化有关。此外，该金额还包括购买英镑以支付我们在英国的员工和供应商 的相关费用。
运营结果
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 研发收入 | $ | 6,326 | $ | 5,078 | $ | 1,248 | ||||||
| 收入成本 | (3,381 | ) | (2,897 | ) | (484 | ) | ||||||
| 毛利 | 2,945 | 2,181 | 764 | |||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 5,088 | 5,079 | 9 | |||||||||
| 运营成本和支出总额 | 5,088 | 5,079 | 9 | |||||||||
| 营业亏损 | (2,143 | ) | (2,898 | ) | 755 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 净利息收入 | 14 | 44 | (30 | ) | ||||||||
| 借款相关成本 | (276 | ) | - | (276 | ) | |||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 20 | 16 | 4 | |||||||||
| 应付票据公允价值的变动 | 66 | - | 66 | |||||||||
| 外汇交易收益（亏损） | (16 | ) | 13 | (29 | ) | |||||||
| 其他费用，包括交易成本 | (848 | ) | (738 | ) | (110 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (1,040 | ) | (665 | ) | (375 | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | (3,183 | ) | (3,563 | ) | 380 | |||||||
| 所得税条款 | (22 | ) | (46 | ) | 24 | |||||||
| 净亏损 | $ | (3,205 | ) | $ | (3,609 | ) | $ | 404 | ||||
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研发收入
| 截至3月31日的三个月 | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 研发收入 | $ | 6,326 | $ | 5,078 | $ | 1,248 | 24.6 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月，研发 收入为630万美元，与2023年同期相比增长了24.6％，这反映了随着我们完成PBS BARDA合同下的工作， 的活动有所增加。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司按主要来源分列的收入如下：
| 三个月已结束 3月31日 | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| BARDA | $ | 6,101 | $ | 4,943 | $ | 1,158 | 23.4 | % | ||||||||
| 其他美国政府当局 | 225 | 135 | 90 | 66.7 | % | |||||||||||
| 研发收入总额 | $ | 6,326 | $ | 5,078 | $ | 1,248 | 24.6 | % | ||||||||
收入成本和毛利润
| 截至3月31日的三个月 | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | 3,381 | $ | 2,897 | $ | 484 | 16.7 | % | ||||||||
| 毛利 | 2,945 | 2,181 | 764 | 35.0 | % | |||||||||||
| 毛利率 | 46.6 | % | 42.9 | % | ||||||||||||
截至2024年3月31日的三个 个月的收入成本为340万美元，与2023年同期相比增长了16.7％，这是由于 履行美国政府合同的活动增加，同时研发收入增加。
截至2024年3月31日的三个 个月的毛利率为46.6％，与2023年同期相比增长了3.6％，这是由于2023年9月签订的PBS BARDA合同下的报销率 高于BARDA Burn II合同中的报销率。
一般和管理费用
| 截至3月31日的三个月 | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 5,088 | $ | 5,079 | $ | 9 | 0.2 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理 支出为510万美元，与2023年同期相比下降了0.2％。 截至2024年3月31日的三个月， 与2023年同期相比，非创收的研发活动减少了约10万美元，但与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月 的相关其他管理费用增加了约10万美元。
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其他收入（支出）
| 截至3月31日的三个月 | 变化 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | ||||||||||
| 净利息收入 | $ | 14 | $ | 44 | $ | (30 | ) | |||||
| 借款相关成本 | (276 | ) | - | (276 | ) | |||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 20 | 16 | 4 | |||||||||
| 应付票据公允价值的变动 | 66 | - | 66 | |||||||||
| 外汇交易收益（亏损） | (16 | ) | 13 | (29 | ) | |||||||
| 其他费用，包括交易成本 | (848 | ) | (738 | ) | (110 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | $ | (1,040 | ) | $ | (665 | ) | $ | (375 | ) | |||
截至2024年3月31日的三个月 的净利息收入主要与我们从存款账户中收到的现金利息有关。
在截至2024年3月31日的三个月中，借贷相关成本增加了 30万美元，这是由于与约克维尔可转换票据相关的债务发行成本在此期间记作支出。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，认股权证 负债的公允价值变化增加了约4,000美元。 的增长反映了标准普尔天使认股权证公允价值的变化。
与截至2024年3月20日的初始公允价值相比，截至2024年3月31日的应付票据 的公允价值的变动减少了约66,000美元。 下降反映了约克维尔票据公允价值的变化。
由于我们的存款账户和以英镑计价的 应付账款余额减少，以及美元和英镑之间汇率的波动减少，截至2024年3月31日的三个月的外汇交易 亏损并不重要。截至2023年3月31日的三个月，外汇 交易收益与我们以英镑计价的存款账户的美元和 英镑汇率上涨有关。此外，该金额还包括与购买英镑以支付我们在英国的员工和供应商的费用相关的费用 。
截至2024年3月31日的三个月，包括 交易成本在内的其他费用主要涉及与约克维尔交易和B. Riley收购协议相关的 所产生的法律、专业和服务费。截至2023年3月31日的三个月的交易成本主要与业务合并所支出的非经常性法律、会计和咨询成本有关。
非公认会计准则财务指标
在衡量业绩时，包括衡量本期业绩与前期调整后息税折旧摊销前利润时，我们将调整后的息税折旧摊销前利润用作 非公认会计准则指标。除了根据公认会计原则编制的业绩外，还应考虑这个 非公认会计准则财务指标，不应被视为 替代或优于公认会计准则业绩。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不应被解释为我们的经营 业绩、流动性或由运营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它可能无法解决一些重要因素或 趋势。
由于非标准化的 定义，非公认会计准则指标（与公认会计准则指标不同）可能无法与其他公司的类似指标的计算相提并论。 我们提醒投资者，非公认会计准则财务信息在本质上与传统会计惯例背道而驰。提供补充的 非公认会计准则指标仅是为了让投资者更全面地了解Spectral AI的管理层如何评估基础 的业绩。
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调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润 定义为净亏损，不包括所得税、财产和设备折旧、净利息收入、股票补偿、交易成本 以及任何非营业财务收入和支出。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的调整后息税折旧摊销前利润（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | (3,205 | ) | $ | (3,609 | ) | ||
| 调整： | ||||||||
| 折旧费用 | 3 | 2 | ||||||
| 所得税准备金 | 22 | 46 | ||||||
| 净利息收入 | (14 | ) | (44 | ) | ||||
| EBITDA | (3,194 | ) | (3,605 | ) | ||||
| 其他调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 283 | 300 | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (20 | ) | (16 | ) | ||||
| 应付票据公允价值的变动 | (66 | ) | - | |||||
| 外汇交易收益（亏损） | 16 | (13 | ) | |||||
| 其他费用，包括交易成本 | 848 | 738 | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (2,133 | ) | $ | (2,596 | ) | ||
流动性和资本资源
流动性来源
截至2024年3月31日，我们 的现金约为1,020万美元，应付票据为580万美元，没有长期债务。我们的累计赤字约为 3,600万美元。我们的现金余额中包括公司新成立的全资子公司Spectral IP, Inc. 的100万美元现金，该公司是特拉华州的一家公司（“Spectral IP”），成立于2024年3月7日。
2023 年 12 月 26 日，我们 与 B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议和相关的注册权协议。根据条款并在满足普通股购买协议中规定的条件的前提下， 公司有权自行决定向B. Riley出售新发行的公司普通股（“ELOC”）的 股总购买价不超过1,000万美元。
2024年3月20日，公司 还与开曼群岛豁免有限合伙企业 （“约克维尔”）YA II PN, LTD签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，公司有权向约克维尔出售最多3,000万美元的普通股 ，但须遵守SEPA规定的某些限制和条件。关于SEPA，根据其中规定的条件 ，约克维尔已同意以可转换本票的形式向公司预付总额不超过1,250万美元的本金（“预付款”），将分三批支付。第一笔预付款 已于 2024 年 3 月 20 日支付，金额为 500 万美元，固定转换价格为 3.16 美元。该公司获得了460万澳元的现金，净额为8％的原始发行折扣。第二笔预付的本金为500万美元，并在注册声明中提前两个工作日 天，该注册声明表明根据SEPA发行的普通股被宣布生效 宣布生效，股东批准超过根据SEPA 发行的普通股总数的19.99％的门槛（“交易所上限”）（“第二次预先收盘”），第三笔预付款应以 为本金250万美元，预付六十天在第二次预先收盘之后。在SEPA的执行 和交付方面，公司有权在使用SEPA之前从ELOC再提取300万美元。
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我们 历来通过发行票据、出售优先股和普通股以及根据政府研发活动合同付款 来为我们的运营提供资金。
2023年9月，该公司 与巴尔达签订了第三份为期多年的PBS BARDA合同，价值高达约1.5亿美元。这份为期多年 的合同包括近5,490万美元的初始奖励，以支持DeepView的临床验证和美国食品药品管理局的批准®用于 商业开发和分销目的。该公司完成了与BARDA的第二份合同，即BARDA Burn II， ，该合同于2019年7月签署，并于2023年11月完成。根据该合同，该公司进一步设计了DeepView系统， 开发了人工智能算法，并采取措施获得美国食品药品管理局的批准。
2023年4月，公司根据MTEC协议获得了400万美元的拨款，该项目预计将于2025年4月完成。MTEC 协议旨在开发手持版 DeepView 系统，该系统将用于支持 军事战场烧毁评估。该项目分为三个阶段，首先是规划、设计 和测试；其次是手持设备的开发、设计修改和扩建；然后是手持式 设备的制造。
有了 的PBS BARDA合同、通过B. Riley ELOC提供的资金、MTEC协议以及SEPA提供的资金，公司 相信它将有足够的营运资金为简明合并 财务报表发布之日后的至少一年的运营提供资金。
我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括收入增长率、未来产品开发的成功率和所需的资本投资、 以及支持进一步销售、营销和研发工作的支出时间和范围。此外，我们预计 将因作为美国上市公司运营而产生额外费用。无法保证我们会成功筹集任何额外资金 。如果需要外部来源的额外融资，我们无法确定是否会以可接受的条件向我们提供任何额外融资 （如果有的话）。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营 业绩和财务状况可能会受到不利影响。
现金流
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,680 | ) | $ | (3,755 | ) | ||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 8,049 | (104 | ) | |||||
经营活动中使用的现金流
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，用于经营活动的净 现金减少了约110万美元，这主要是由净亏损减少以及运营资产和负债变动所致。 净亏损减少是由于BARDA活动增加导致研发收入增加的结果，但与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，非营业 交易成本的增加部分抵消了这一点。
由（用于）融资活动提供的 现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金与截至2023年3月31日的三个月 相比增加了约820万美元。这主要归因于ELOC的280万美元收益以及从560万美元应付票据中获得的收益 主要来自SEPA规定的预付款。
31
当前债务
2023 年 9 月，我们签订了一项融资安排，用于支付部分保费，金额约为 60 万美元（ “保险票据”）。该保险票据的年利率为8.6％，按月等额支付本金 和利息，将于2024年6月到期。截至2024年3月31日，我们拖欠的保险票据为20万美元。
2024年3月20日，公司 与约克维尔签订了SEPA，根据该协议，公司有权在 SEPA（此类交易，“约克维尔交易”）期限内不时向约克维尔出售不超过3,000万美元的公司普通股 ，但须遵守SEPA规定的某些限制和条件。关于SEPA，约克维尔已同意以可转换期票（“可转换票据”） 的形式向公司预付总额不超过1,250万美元的本金（“预付预付款”），将分三批支付，但须遵守其中规定的条件。第一笔 预付款已于 2024 年 3 月 20 日发放，金额为 500 万美元，固定转换价格为 3.16 美元。该公司获得了 460万美元的现金，扣除8％的原始发行折扣。第二笔预付款的本金为500万美元 ，并在注册声明发布后两个工作日提前两个工作日，该声明登记了根据SEPA发行的普通股 的转售宣布生效，股东批准超过根据SEPA发行的普通股总数 （“交易所上限”）的19.99％门槛，固定转换价格等于120％ 票据发行前三个交易日内 VWAP 的平均 VWAP（“第二次预先收盘”）和 第三笔预付预付款的本金为250万美元，并在第二次预先收盘后 提前六十天预付款 ，固定转换价格等于 票据发行前三个交易日平均VWAP的120％。预付预付款的购买价格为预付预付款本金的92.0％。任何预付预付款的 未清余额应计利息，年利率等于0％，如可转换票据中 所述，如果发生违约事件，利息可增加至18％。
公司应从发行的与第一笔预付预付款相关的可转换票据发行之日后的第四十五 （第45天）开始，持续到此后每个月的同一天（均为 “分期付款日”），公司应偿还预付预付款 未清余额的一部分，金额等于 (i) 1,750,000 美元， 但是，提供了，对于第二笔预付预付款到期前的任何分期付款 日期，75万美元（“分期付款本金”），外加（ii）该分期付款本金7％的付款 溢价，以及（iii）截至每期分期付款日的本应计和未付利息。与每笔预付预付款相关的可转换票据发行的到期日 将是此类可转换 票据发行之日起的12个月。
关联方交易
2024年3月7日，公司 成立了新的全资子公司Spectral IP，用于推进人工智能知识产权，特别侧重于医疗保健。2024年3月19日，该公司宣布，Spectral IP从其最大股东的子公司 获得了100万美元的投资，用于开发其人工智能知识产权组合。该投资结构为 的应付票据，期限为一年，利率为8％，如果公司将Spectral IP分拆给公司股东或Spectral IP出售给第三方，则需要提前预付款。
资产负债表外 安排
根据美国证券交易委员会法规S-K第303（a）（4）（ii）项的定义，在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外安排。
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关键会计 政策
我们 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并 财务报表，该财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制 这些简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务 报表和附注中报告的资产和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算值，其中包括但不限于应计费用、 股票薪酬支出和所得税。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种 其他因素，这些因素的结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与那些 估计值有所不同。
我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，在 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策” 的标题下描述了我们的 关键会计政策。
最近的会计 公告
有关截至本10-Q表中包含的财务状况报表 之日最近采用的会计准则和最近发布的会计准则，请参阅本10-Q表中其他地方 中包含的简明合并财务报表附注的 附注2 “重要会计政策摘要”。
新兴成长型公司
根据乔布斯法案的定义，我们 是一家新兴的成长型公司。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司 推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择 使用《乔布斯法案》规定的延长过渡期来采用某些会计准则，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长的过渡期 。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日更迅速地遵守新 或修订后的会计声明的公司进行比较。
此外，作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的缩减披露要求和其他要求， 通常适用于上市公司。这些规定包括：
| ● | 除了任何要求的未经审计的中期合并 财务报表外， 仅允许提交两年的经审计的合并财务报表，相应减少了标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 部分的披露； |
| ● | 例外遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求； |
| ● | 减少了 在我们的定期报告、委托书和注册声明中对我们的高管薪酬安排的披露； |
| ● | 免除 就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求；以及 |
我们 可能会在公司 首次公开募股五周年后结束的财政年度的最后一天或我们不再具备新兴成长型公司资格的更早时间之前利用这些条款。我们将在最早的日期停止成为新兴 成长型公司的资格：（i）2026年12月31日；（ii）年总收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期 ，这意味着我们的市场价值截至去年6月30日 ，非关联公司持有的普通股已超过7亿美元，我们上市公司已有至少12个月的时间，并已在10-K表格上提交了一份年度报告；或 (iv) 我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们可以选择利用 部分但不是全部减轻的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从持有股权的其他上市公司获得的 不同。
我们也是一家 “较小的 报告公司”。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则我们可以继续 依赖小型申报公司可获得的某些披露要求豁免。具体而言，作为一家规模较小的 报告公司，我们可以选择在 年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的合并财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管 薪酬的披露义务。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇、信贷 和通货膨胀风险。
利率敏感度
我们 以现金形式维持大量资产。我们的现金主要存入现金存款。我们的现金的公允价值不会受到利率上升或下降的显著影响 ，这主要是由于这些工具的短期性质。此外，利率的变化 将影响未来任何借款的成本。就我们目前的借款而言， 票据的利率是固定的。现行利率的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
外币 风险
我们的 收入以美元计价。我们的支出通常以我们的业务所在货币计价， 主要在美国和英国，而我们在英国的全资子公司 产生的费用中很小一部分以英镑计价。
信用风险
使我们受到信用风险集中的金融 工具主要包括现金和应收账款。我们 的绝大部分 现金存放在美国金融机构，这些机构有时会超过联邦保险限额。我们尚未确认此类账户的 信用风险造成的任何损失。我们认为我们不会面临重大的现金信用风险。
其他 信用风险与我们的应收账款和收入集中有关。一个客户（美国政府机构）代表 我们研发收入和应收账款的大部分。
通货膨胀风险
最近通货膨胀率的上升在一定程度上导致了我们的研发成本和运营成本的增加。 如果我们的产品成本、员工成本或其他成本继续受到巨大的通货膨胀压力，这种通货膨胀 压力可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理 支出水平的能力产生不利影响。因此，我们无法快速应对通货膨胀可能会损害我们未来的现金流和经营业绩。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官 ，已经评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序（如 ）的有效性。根据管理层截至2024年3月31日的季度的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，如下文和第二部分第1A项所述。风险因素、我们的披露控制和程序 截至2024年3月31日未生效。在编制截至2023年12月 31日的年度合并财务报表时，我们发现了重大弱点：（i）管理层和内部部门在复杂 和异常安排方面缺乏沟通。这导致会计小组无法正确得出结论 并对某些股票交易采用必要的会计处理所必需的相关事实进行沟通；(ii) 公司没有维持经过充分设计的控制措施 ，无法确保在正确的时期内正确记录运营费用、相关应计费用和未开票收入。因此，应计和未开单收入流程中的某些 控制活动没有得到有效的设计和实施；以及 (iii) 我们与所有财务报表账户相关的财务 报表结算流程控制措施无法始终如一地有效运作或缺乏 适当的证据，从而确保账户对账、交易和日记账分录以适当的 及时进行或审查。这些控制缺陷可能导致我们的账目或披露信息出现重大错报 ，这种情况无法及时预防或发现，因此，我们确定这些控制缺陷总体上构成重大缺陷 。
尽管发现了 的重大弱点，但我们的管理层认为， 表10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们截至和该期间根据美国公认会计原则列报的财务状况、经营业绩和现金流量。
重大缺陷补救计划
补救措施通常需要 更改控制措施的设计和实施方式，然后在足够长的时间内坚持这些变更，这样 以适当的一致性证明这些变更的有效性。为了应对重大缺陷， 我们实施了并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施。这些努力 包括：
| ● | 聘请 专业会计服务公司帮助我们评估和记录内部控制措施以遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 ； |
| ● | 加强、 正式化、记录和测试会计流程和内部控制，特别是应计费用和合同 审查，改善整个组织的信息流动，以便及时沟通新的协议和交易； |
| ● | 增强我们的企业资源规划系统的 功能，以支持某些关键财务流程和控制，并通过自动化和审批工作流程强制执行特定的 职责分离。 |
我们正在实施的措施 将持续接受管理层审查，并接受确认和测试的支持，并接受审计委员会的监督。管理层和 审计委员会仍然致力于实施补救措施以解决重大缺陷。我们将继续 采取措施纠正我们的内部控制缺陷，尽管无法保证我们的努力会取得成功 或避免未来潜在的重大缺陷。此外，在补救步骤完成并运行足够长的 段时间以及随后对其有效性的评估完成之前，先前披露的和上文 所述的重大缺陷将继续存在。
财务 报告内部控制的变化
除了针对上述重大缺陷采取的补救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制 （定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有任何变化，这些变化对 的内部财务控制产生了重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不是任何重大法律诉讼或待处理索赔的当事方。该公司知道有一项受到重大威胁的说法，它 认为该指控毫无根据。公司可能会不时受到各种法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在正常的 业务活动过程中产生的。据我们所知，我们的任何 名高级管理人员或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。
第 1A 项。风险因素
可能导致 我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素包括我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告以及经修订的2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。 截至本季度报告发布之日，我们在2024年3月31日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告以及经修订的2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中披露的风险因素没有重大变化。 我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
约克维尔备用股权购买协议
2024 年 3 月 20 日，公司 签订了约克维尔交易，根据该交易，公司有权在 SEPA 期限内不时向约克维尔出售不超过 3,000 万美元的公司普通股 ，但须遵守SEPA规定的某些限制和条件。在SEPA方面，根据其中规定的条件，约克维尔已同意以 可转换票据的形式向公司预付总额不超过1,250万美元的本金（“预付预付款”）， 将分三批支付。第一笔预付款于2024年3月20日发放，金额为500万美元，固定转换 价格为3.16美元。扣除8％的原始发行折扣，该公司获得了460万澳元的现金。第二笔预付款应为 ，本金为500万美元，并在注册声明发布后两个工作日提前两个工作日，该声明登记了根据SEPA发行的普通股的转售 宣布生效，股东批准将超过根据SEPA发行的交易所上限 在紧接的三个交易日内，固定转换价格等于平均VWAP的120％ 票据的发行（“第二次预付款结算”），第三笔预付款应在本金 金额为250万美元，在第二次预先收盘后提前60天，固定转换价格等于票据发行前三个交易日平均VWAP的 的120％。预付预付款 的购买价格为预付预付款本金的92.0％。任何预付预付款的未清余额应计利息，年利率等于0％，如可转换票据中所述，如果发生违约事件，利息将增加至18％。
公司应从发行的与第一笔预付预付款相关的可转换票据发行之日后的第四十五 （第45天）开始，持续到此后每个月的同一天（均为 “分期付款日”），公司应偿还预付预付款 未清余额的一部分，金额等于 (i) 1,750,000 美元， 但是，提供了，对于第二笔预付预付款到期前的任何分期付款 日期，75万美元（“分期付款本金”），外加（ii）该分期付款本金7％的付款 溢价，以及（iii）截至每期分期付款日的本应计和未付利息。与每笔预付预付款相关的可转换票据发行的到期日 将是此类可转换 票据发行之日起的12个月。
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B. 莱利承诺股权基金
2023 年 12 月 26 日， 公司与 B. Riley 签订了收购协议，根据该协议，根据该协议，在满足购买协议中包含的条件 的前提下，我们有权在期限内不时向B. Riley出售不超过1,000万美元的 普通股（受购买协议中包含的某些限制）通过市场开盘购买或在任何购买日期（每个期限均在购买中定义）进行盘中购买的购买协议 协议）。根据购买协议出售 普通股以及任何出售的时间完全由我们选择，根据购买协议，我们没有义务 向B. Riley出售任何证券。
所得款项的用途
正如公司于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（注册 编号333-275218）中所描述的那样，业务合并所得收益的计划用途没有发生重大变化。此外，正如该公司于2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（注册 编号333-276406）中所述，ELOC或约克维尔交易（注册号333-278610）的计划用途 的计划用途没有实质性变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
以下证物是 作为本10-Q表季度报告的一部分提交的，或以引用方式纳入本季度报告：
| 没有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Rosecliff Acquisition Corp I、Ghost Merger Sub I Inc.、Ghost Merger Sub II和Spectral MD Holdings Ltd. 签订的截至2023年4月11日的业务合并协议（参照公司的8-K表格，于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 31.1* | 首席执行官（首席执行官）认证 | |
| 31.2* | 首席财务官（首席财务和会计官）认证 | |
| 32** | 18《美国法典》第 1350 条认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SPECTRAL AI, INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/ 彼得 M. 卡尔森 |
| 姓名： | 彼得·M·卡尔森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/ Vincent S. Capone |
| 姓名： | 文森特·S·卡彭 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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