美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

 

根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条作出的委托声明

 

由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
	最终委托书
☐	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料
摩根士丹利中国A股基金有限公司 摩根士丹利新兴市场债务基金有限公司 摩根士丹利新兴市场国内债务基金， INC. 摩根士丹利印度投资基金有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
	无需付费。
☐	事先用初步材料支付的费用。
☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

 

 

 

 

摩根士丹利中国A股基金有限公司
摩根士丹利新兴市场债务基金有限公司
摩根士丹利新兴市场国内债务基金有限公司
摩根士丹利印度投资基金有限公司

c/o 摩根士丹利投资管理公司
1585 百老汇
纽约州纽约 10036

股东年会通知

致我们的股东：

特此通知，上述每只基金（均为 “基金”，统称为 “基金”）的年度股东大会（“会议”）将于2024年6月25日在纽约州纽约百老汇1585号27楼D会议室10036号摩根士丹利投资管理公司办公室举行，以及任何延期或延期：

摩根士丹利中国A股基金有限公司（“CAF”）				美国东部时间上午 8:30
摩根士丹利印度投资基金有限公司（“IIF”）				美国东部时间上午 8:30
摩根士丹利新兴市场债务基金有限公司（“MSD”）				美国东部时间上午 8:30
摩根士丹利新兴市场国内债务基金有限公司（“EDD”）				美国东部时间上午 8:30

这些会议是为了以下目的举行的：

1。选举基金董事，每位董事的任期至2026年或2027年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格，或直到他或她的继任者根据法规或适用章程的规定提前去世、辞职或免职。

2。考虑在会议或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项，并就此采取行动。

只有在2024年4月8日（会议记录日期）营业结束时有特定基金登记在册的股东才有权获得该基金会议或其任何续会或延期的通知并在会上投票。

玛丽 E. 穆林秘书

日期：2024 年 5 月 6 日

通过立即归还随附的代理卡，您可以帮助避免发送后续信函的必要性和费用，以确保法定人数。如果您无法亲自出席，请填写、签署并归还随附的代理卡，以便必要的法定人数可以派代表出席会议。如果在美国邮寄，所附信封不需要邮费。股东可以通过电话按键进行电话投票，也可以按照代理卡或随附的投票信息卡上的说明在互联网上进行电子投票。

关于将于2024年6月25日举行的股东年会提供代理材料的重要通知：

年度股东大会的联合委托书以及代理卡和每只基金的年度和/或半年度报告可在互联网上查阅，网站地址位于所附代理卡上。

摩根士丹利中国A股基金有限公司（“CAF”）
摩根士丹利新兴市场债务基金有限公司(“MSD”)
摩根士丹利新兴市场国内债务
FUND, INC.(“EDD”)
摩根士丹利印度投资基金有限公司（“如果”）

c/o 摩根士丹利投资管理公司
1585 百老汇
纽约州纽约 10036

联合委托书

本联合委托书由上述每只基金（均为 “基金”，统称为 “基金”）的董事会（均为 “董事会”，统称为 “基金”）提供，涉及董事会征集代理人供将于2024年6月25日举行的每只基金的年度股东大会（均为 “会议”，统称为 “会议”）使用纽约州纽约市百老汇 1585 号，27 楼 D 会议室，10036。预计股东年会通知、联合委托书和代理卡将在2024年5月10日左右首先发送给基金的股东（“股东”）。随附的股东年会通知中规定了会议的目的、有待采取行动的事项和每次会议的开始时间。

如果随附的基金代理卡得到正确执行并及时归还，或者通过电话或互联网提交，供会议投票，则其中指定的代理人将根据其所代表的基金（统称 “股份”）的普通股进行投票。根据本联合委托书的规定，股东提交的正确执行但未加标记的代理卡将被投票支持每位被提名人当选为该基金的董事。在行使代理权之前，可通过以下任何一种方式随时撤销委托书：向基金秘书发出撤销委托书的书面通知、签署并向基金秘书交付一份日期较晚的委托书（无论是通过邮寄方式还是如下文所述，通过电话电话或互联网）（如果及时退回并收到以供投票），或出席会议并进行投票。出席会议本身不会撤销代理权。为了在会议上亲自撤销委托书，股东必须提交后续委托书或亲自投票并要求撤销其代理权。由登记在册的经纪人以街道名义持有股份并希望亲自参加会议的股东必须从经纪人那里获得合法代理人，并在会议上将其提交给选举检查员。

董事会已将2024年4月8日的营业结束定为股东的记录日期，以确定有权获得会议通知和在会议及其任何休会或延期中进行投票的股东。当日，每只基金已发行且有权投票的股票数量如下：

CAF					17,368,702			股份
EDD					64,809,357			股份
IIF					9,845,263			股份
MSD					20,190,298			股份

征集会议代理人的费用，包括印刷和邮寄费用，将由各基金承担。将通过邮件、电话或其他方式，通过基金的董事和高级管理人员或摩根士丹利投资的高级职员和正式员工来征集代理人

管理公司（“MSIM” 或 “顾问”）、每只基金的投资顾问和每只基金的管理人摩根士丹利公司有限责任公司（“摩根士丹利公司”）和/或摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司，对此没有特别补偿。此外，基金可能聘请特拉华州的一家公司（“CFS”）Computershare Inc.（通过其Computershare基金服务部门运营）作为代理律师。每个基金的过户代理服务目前由北卡罗来纳州Computershare信托公司提供。

股东将能够按照本联合委托声明附带的代理卡上的说明通过电话按键或互联网授权代理人对其股票进行投票。互联网程序旨在验证股东的身份，以允许股东对其股票进行投票并确认其指示已被正确记录。要通过互联网或按键电话进行投票，股东可以访问该网站或拨打代理卡上列出的免费电话。要通过电话或互联网进行投票，股东需要代理卡或投票信息卡上阴影框中显示的号码。

在某些情况下，CFS可能会致电股东，询问他们是否愿意通过电话记录投票。电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东根据其指示授权其股票进行投票，并确认其指示已被正确记录。除了提及董事会的建议外，不会就股东应如何对任何提案进行表决提出任何建议。律师已告知每个基金，这些程序符合适用法律的要求。以这种方式通过电话投票的股东将被要求提供识别信息，并将有机会授权代理人按照其指示对其股票进行投票。为确保股东的指示被正确记录，他们将通过邮件或电子方式收到对指示的确认。如果确认中包含的信息不正确，将提供确认信中列出的特殊免费电话号码。每位股东可以使用随附的代理卡通过邮寄方式投票，也可以通过互联网或按键电话进行投票，如上所述。及时收到的最后一次代理投票，无论是通过互联网、邮寄的代理卡还是电话按键进行投票，都将是计票的选票，并将撤销股东先前的所有投票。如果CFS继续担任代理律师，CFS将获得项目管理费以及因提醒电话、出站电话投票、确认电话投票、入站电话联系、获取股东电话号码和应股东要求提供额外材料而产生的电话招标费用，估计费用为15,000美元，由基金平均承担。CFS与基金相关的任何额外支出将根据净资产按比例在基金之间分配。CFS在特定基金方面产生的任何额外费用将由该基金支付。

每只基金将免费向要求此类报告的该基金股东提供截至2023年12月31日的财政年度（EDD为2023年10月31日）的年度报告的副本。年度和/或半年度报告的申请应通过致电免费电话1-800-231-2608或访问顾问的互联网网站www.morganstanley.com/im，以书面形式向相应的基金、摩根士丹利封闭式基金（c/o CFS，罗得岛州普罗维登斯邮政信箱43006，02940-3006）提出。

MSIM担任每个基金的管理人和投资顾问。MSIM的营业地址是纽约百老汇大道1585号，纽约州10036。道富银行和信托公司是基金的次级管理人。道富银行和信托公司的营业地址是马萨诸塞州波士顿国会街一号 02114。

使用本联合委托书是为了减少为每个基金使用单独的委托书而产生的准备、印刷、手续和邮寄费用。基金的股票有权在相应的基金会议上各获得一票表决，股票的每一部分将有权获得相当于部分份额占全额份额比例的选票比例。在基金获得与共同所有权相关的信息的范围内，持有两只或更多基金中记录股份的股东将收到一揽子包含该股东为记录所有者的基金的联合委托书和代理卡。如果基金无法获得与共同所有权相关的信息，则实益拥有两只或更多基金股份的股东可能会收到两份或更多套餐，每包都包含一份联合委托书和一份该股东为受益所有人的基金的代理卡。如果提议的董事选举得到一个基金的股东的批准而其他基金的股东不批准，则该提案将适用于批准该提案的基金，不会对任何未批准该提案的基金实施。因此，股东必须填写、注明日期、签署并归还每张随附的代理卡，或者按照每只基金的代理卡中的说明通过电话或互联网进行投票。

除非基金收到相反的指示，否则只能向共享一个地址的多名股东交付一份联合委托书。根据书面或口头要求，每只基金将向股东提供一份单独的联合委托书副本，该地址是交付单一联合委托书的共享地址。索取单独的联合委托书以及向基金发出的股东希望在未来单独收到副本的通知应以书面形式向相应的基金、摩根士丹利封闭式基金、CFS、邮政信箱43006、罗得岛州普罗维登斯市普罗维登斯市信箱 02940-3006 提出，或拨打免费电话1-800-231-2608。共享一个地址且目前收到多份定期报告和委托书副本的多个股东可以通过拨打免费电话1-800-231-2608要求仅接收此类报告和委托书的一份副本。

根据本联合委托书第1号提案的规定，每只基金的董事会建议您对每位被提名人当选为该基金的董事投赞成票。你的投票很重要。无论您拥有多少股票，都请立即退还您的代理卡。

董事选举
（第1号提案）

在会议上，股东将被要求考虑选举以下提名人为董事并进行投票，其任期如下所述，直到其继任者正式当选并获得资格。随附的代理卡中提名的人员打算代表股东投票选出：

(i) 南希·埃弗雷特、迈克尔·克莱因和艾伦·里德分别担任除CAF和IIF之外的所有基金的二类董事，任期将于2027年届满；

(ii) Jakki L. Haussler担任CAF的一级董事，任期将于2026年届满；以及

(iii) 帕特里夏·马莱斯基担任IIF的三级董事，任期将于2027年届满。

根据每个基金的章程，董事的任期是错开的。每只基金的董事会分为三类，分别为一类、二类和三类，每个类别的任期通常为三年。每年一堂课的学期到期。每个基金的董事及其指定类别如下所示。

I 类

二级

三级

所有基金（CAF 除外） 和 IIF）(1) ​

弗朗西斯·卡什曼 凯瑟琳·A·丹尼斯 帕特里夏·A·马列斯基

南希 C. 埃弗雷特 迈克尔·克莱因 W. Allen Reed

弗兰克·鲍曼 埃迪·A·格里尔 Jakki L. Haussler 曼努埃尔·约翰逊

CAF(2) ​

弗朗西斯·卡什曼 Jakki L. Haussler

南希 C. 埃弗雷特 迈克尔·克莱因

弗兰克·鲍曼 埃迪·A·格里尔

帕特里夏·A·马列斯基

W. Allen Reed

曼努埃尔·约翰逊

IIF(3)​

弗朗西斯·L·卡什曼

南希·C·埃弗雷特

帕特里夏·A·马列斯基

Jakki L. Haussler

埃迪·A·格里尔

⁽¹⁾本次会议仅考虑就除IIF和CAF之外的所有基金选举目前属于第二类的董事。

⁽²⁾本次会议仅考虑就CAF第一类选举豪斯勒女士。

⁽³⁾本次会议仅考虑就IIF选举目前属于第三类的董事。

根据每只基金的章程，每位董事的任期直至其任期届满，直到其继任者当选并获得资格，或者直到其提前去世、辞职或根据法规或适用章程的规定被免职。

董事会结构和监督职能

每个董事会的领导结构均由一名独立董事担任主席（IIF除外，它没有指定主席），董事会委员会如下所述。主席参与起草各基金董事会会议议程，并编写向董事会提交的有关各基金董事会应采取行动的事项的信息。主席还主持各基金董事会的所有会议，并在闭会期间参与有关监督基金管理的事项的讨论。

每只基金的董事会使用委员会系统运作，以促进及时有效地审议对董事、基金和股东至关重要的所有事项，促进遵守法律和监管要求及监督基金的活动，以及

相关的风险。每只基金的董事会都设立了以下常设委员会：（1）审计委员会，（2）治理委员会，（3）合规与保险委员会，（4）风险委员会（IIF除外），（5）股权投资委员会和（6）固定收益、流动性和另类投资委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。每个委员会的章程都规定了委员会在监督基金方面的职责范围。下文 “董事会会议和委员会” 标题中进一步描述了每个委员会的职责，包括其监督责任。

每个基金都面临许多风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。董事会监督这些风险，这是其通过各种董事会和委员会活动对各基金事务进行更广泛监督的一部分。董事会已通过并定期审查旨在应对基金各种风险的政策和程序。此外，有关人员，包括但不限于基金首席合规官、基金行政和会计团队成员、基金独立注册会计师事务所的代表、基金财务主管、投资组合管理人员、风险管理人员以及独立估值和经纪评估服务提供商，定期向各基金董事会和委员会报告基金的活动和相关风险。除其他外，这些报告包括季度业绩报告、季度风险报告以及与风险小组成员就每种资产类别进行的讨论。董事会的委员会结构允许不同的委员会专注于风险的不同方面以及这些风险对综合体中部分或全部基金的潜在影响，然后向全体董事会报告。在定期会议休会期间，基金干事还与董事会就重大例外情况和与董事会风险监督职能相关的事项进行沟通。审计委员会认识到，不可能确定可能影响基金的所有风险，也不可能制定程序和控制措施来消除可能影响基金的所有风险。此外，审计委员会认识到，基金可能需要承担某些风险（例如投资风险），以实现各自的投资目标。

根据每个基金董事会闭会期间的需要，董事会或特定委员会接收和审查与基金有关的报告，并与有关各方就基金的业务和相关风险进行讨论。

董事会会议和委员会

根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第3（a）（58）（A）条，每个基金的董事会都有一个单独指定的常设审计委员会。每个审计委员会负责向全体董事会建议每个基金的独立注册会计师事务所的聘用或解职；指导对独立注册会计师事务所职责范围内的事项的调查，包括聘用外部专家的权力；与独立注册会计师事务所一起审查审计计划和审计工作的结果；批准独立注册会计师事务所和其他会计师事务所提供的专业服务在提供服务之前；审查独立注册会计师事务所的独立性；考虑审计和非审计费用的范围；审查每个基金的内部控制体系是否充分；审查估值过程。每个基金都通过了正式的书面审计委员会章程，该章程作为附录A附于此。

每只基金的审计委员会成员目前是南希·埃弗雷特、埃迪·格里尔和杰基·豪斯勒。根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的定义，基金审计委员会的成员均不是任何基金的 “利害关系人”

（此类不感兴趣的董事为 “独立董事”，或个人为 “独立董事”）。根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准的定义，每位独立董事还 “独立” 于每个基金。每个基金的审计委员会主席是杰基·豪斯勒。

每个基金的董事会还设有一个治理委员会。治理委员会确定有资格在每只基金董事会和董事会委员会中担任独立董事的人员，推荐这些合格人选作为独立董事候选人，供基金的独立董事提名，就董事会的组成、程序和委员会向每只基金的董事会提供建议，制定并向每只基金董事会推荐一套适用于基金的公司治理原则，监督公司治理事项和政策并提出建议以及各基金董事会和董事会各委员会的程序, 并监督各基金董事会及其委员会的定期评估.每只基金都通过了正式的书面治理委员会章程，该章程作为附录B附于此。除其他外，关于治理委员会在董事会候选人和被提名人以及董事会组成、程序和委员会方面的目标和责任的进一步说明可在每个基金的治理委员会章程中找到。除CAF和IIF外，每个基金的治理委员会成员是凯瑟琳·丹尼斯、曼努埃尔·约翰逊、迈克尔·克莱因、帕特里夏·马莱斯基和艾伦·里德，他们都是独立董事。CAF治理委员会的成员是曼努埃尔·约翰逊、迈克尔·克莱因、帕特里夏·马莱斯基和艾伦·里德，他们都是独立董事。IIF治理委员会的成员是独立董事帕特里夏·马莱斯基。此外，W. Allen Reed（作为摩根士丹利基金主席，IIF除外）可能会定期出席其他运营委员会会议。除CAF和IIF外，每个基金的治理委员会主席均为凯瑟琳·丹尼斯。

所有基金都没有单独的提名委员会。尽管每个基金的治理委员会都会推荐合格的独立董事候选人提名，但每个基金的董事会都认为，提名潜在独立董事的任务足够重要，需要所有现任独立董事的参与，而不是仅由某些独立董事组成的单独委员会。因此，所有独立董事都参与独立董事所任职基金独立董事候选人的甄选和提名。各基金管理委员会推荐的独立董事候选人应具备这样的经验、资格、品质、技能和多元化，以提高董事会管理和指导基金事务和业务的能力，包括在适用的情况下，提高董事会委员会履行职责和/或满足纽约证券交易所法律、法规或任何上市要求规定的任何独立性要求的能力。尽管每只基金的独立董事希望能够继续在他们认为适当的情况下从自己的资源中为每只基金的董事会确定大量合格候选人，但他们将考虑股东的提名。股东的提名应以书面形式提交给独立董事，如下文 “股东通信” 中所述。

每个基金的董事会都成立了合规和保险委员会，负责处理保险问题并监督基金和董事会的合规职能。除CAF和IIF外，每个基金的合规与保险委员会目前由弗兰克·鲍曼、凯瑟琳·丹尼斯和帕特里夏·马莱斯基组成，他们都是独立董事。CAF合规与保险委员会的成员目前是弗兰克·鲍曼和帕特里夏·马莱斯基，他们都是独立董事。IIF合规与保险委员会的成员是

现为南希·埃弗雷特和帕特里夏·马莱斯基，他们都是独立董事。除IIF外，每个基金的合规与保险委员会主席均为弗兰克·鲍曼。

每个基金都有一个股票投资委员会和一个固定收益、流动性和另类投资委员会，负责监督投资组合的过程并审查基金的投资表现。股票投资委员会和固定收益、流动性和另类投资委员会还建议董事会批准或续订基金的投资咨询和管理协议。每个投资委员会都侧重于基金的主要投资领域，即股票、固定收益、流动性和另类投资。除CAF和IIF外，每个基金的股权投资委员会目前由凯瑟琳·丹尼斯、南希·埃弗雷特、埃迪·格里尔、杰基·豪斯勒和迈克尔·克莱因组成，他们都是独立董事。CAF股权投资委员会的成员是南希·埃弗雷特、埃迪·格里尔、杰基·豪斯勒和迈克尔·克莱因，他们都是独立董事。IIF股权投资委员会的成员是南希·埃弗雷特、埃迪·格里尔和杰基·豪斯勒，他们都是独立董事。每个基金的股权投资委员会主席是南希·埃弗雷特。

除IIF外，每个基金的固定收益、流动性和另类投资委员会目前由弗兰克·鲍曼、弗朗西斯·卡什曼、曼努埃尔·约翰逊和帕特里夏·马莱斯基组成，他们都是独立董事。IIF固定收益、流动性和另类投资委员会的成员是弗朗西斯·卡什曼和帕特里夏·马莱斯基，他们都是独立董事。除IIF外，每个基金的固定收益、流动性和另类投资委员会的主席是曼努埃尔·约翰逊。

风险委员会协助董事会监督除IIF之外的每只基金的风险，包括投资风险、运营风险和基金服务提供商构成的风险，以及监测和缓解此类风险的指导方针、政策和流程的有效性。除IIF外，每只基金的风险委员会目前由弗朗西斯·卡什曼、曼努埃尔·约翰逊、迈克尔·克莱因和艾伦·里德组成，他们都是独立董事。除IIF外，每个基金的风险委员会主席均为迈克尔·克莱因。

在每个基金截至2023年12月31日的财政年度（EDD为2023年10月31日）中，董事会举行了以下会议：

				会议次数
				CAF、MSD 和 IIF				EDD
董事会/委员会：
董事会					5				7
审计委员会					4				4
治理委员会					4				4
合规与保险委员会					4				4
股权投资委员会					5				5
固定收益、流动性和另类投资委员会					5				5
风险委员会(1)​					4				4

⁽¹⁾IIF不受风险委员会的监督。与IIF有关的所有事项均由董事会全体成员审查。

在每个基金截至2023年12月31日的财政年度（EDD为2023年10月31日）中，每位现任董事至少出席了董事会会议总数的百分之七十五

在该董事担任董事会成员期间曾任职的任何委员会。对于年度股东大会，董事可以但不必出席会议；对于每只基金的最后一次年度股东大会，没有一位董事出席会议。

股东通讯

股东可以向每个基金的董事会发送信函。股东应通过直接向董事会（或个别董事会成员）发送信函和/或以其他方式在致辞中明确表示该来文是针对董事会（或个别董事会成员）的，并将信函发送到基金办公室或直接发送给该董事会成员，地址见下文为每位董事指定的地址。基金收到的未直接发送给董事会的其他股东信函将由管理层进行审查和回复，只有管理层才能根据信函中包含的事项自行决定转交给董事会。

每位董事被提名人均同意在本联合委托书中提名，如果当选，则同意担任基金董事。每个基金的董事会没有理由相信上述任何被提名人将无法当选董事，但如果这发生在该基金的会议之前，则代理卡上被指定为代理人的人员将投票选出基金董事会可能推荐的人员。

有关董事和被提名董事的信息

每个基金均寻求在商业和金融、政府服务或学术界具有杰出表现和经验的人士担任董事。在确定特定董事过去和现在是否有资格担任董事时，每只基金的董事会都考虑了各种标准，其中没有一个是单独的控制标准。根据对每位董事的经验、资格、素质或技能（包括下表列出的经验、资格、素质或技能）的审查，董事会确定每位董事都有资格担任每只适用基金的董事。此外，每只基金的董事会认为，董事们共同拥有平衡而多样的经验、资格、特质和技能，这使董事会能够有效地管理每只基金和保护股东的利益。有关基金治理委员会和董事会提名程序的信息，见上文 “董事会会议和委员会” 的标题下。

基金董事及其出生年份、地址、担任的职位、任职年限、在过去五年中的主要业务职业和其他相关专业经验、每位独立董事监管的基金综合体中的基金数量以及董事担任的其他董事职位（如果有）如下所示（截至2023年12月31日）。基金综合体包括顾问建议的所有开放式和封闭式基金（包括其所有投资组合），以及任何顾问是顾问附属公司的注册基金（包括但不限于摩根士丹利AIP GP LP）。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

职位 已举行 有资金

的长度 时间 已送达*

主要职业 在过去的 5 年中 及其他相关内容 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 由持有 董事或 被提名人 导演**

Frank L. Bowmanc/O Morgan、Lewis and Bockius LLP 独立董事法律顾问 康涅狄格州哈特福德州街一号 06103 出生年份：1944

每只基金的董事（IIF除外）

自 2006 年 8 月起

战略决策有限责任公司（咨询）总裁（自2009年2月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受托人（自2006年8月起）；合规与保险委员会主席（自2015年10月起）；曾任合规与保险委员会保险小组委员会主席（2007-2015年）；曾任核能研究所（政策组织）总裁兼首席执行官（2005年2月至2008年11月）；以海军上将的身份退休。现役超过 38 年，包括担任董事 8 年后海军部和美国能源部的海军核推进计划（1996-2004 年）；曾任海军人事主任（1994 年 7 月至 1996 年 9 月）和联合参谋部政治军事事务主任（1992 年 6 月至 1994 年 7 月）；被封为大英帝国最杰出骑士勋章荣誉骑士指挥官；被法国政府选为国家荣誉勋章官员；到美国国家工程院（2009 年）。

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海军与核技术有限责任公司主任；武装部队基督教青年会名誉主任；美国全球参与中心国家安全顾问委员会成员和CNA军事顾问委员会前成员；费尔黑文联合卫理公会信托委员会主席；海豚奖学金基金会顾问委员会成员；其他各种非营利组织主任；曾任英国石油公司董事，（2010年11月至2019年5月）。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

职位 已举行 有资金

的长度 时间 已送达*

主要职业 在过去的 5 年中 及其他相关内容 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 由持有 董事或 被提名人 导演**

Frances L. CashManc/O Morgan、Lewis and Bockius LLP 独立董事法律顾问 康涅狄格州哈特福德州街一号 06103 出生年份：1961

每只基金的董事

自二月份以来 2022

德利尼安有限公司资产管理投资组合首席执行官（财务信息）（2021年5月至今）；Legg Mason & Co.执行副总裁兼各种其他职务（资产管理）（2010-2020年）；Stifel Nicolaus董事总经理（2005-2010）。

88

佐治亚理工学院基金会受托人和投资委员会成员（自2019年6月起）；洛约拉·布莱克菲尔德曾任受托人兼营销委员会主席和投资委员会成员（2017-2023年）；曾任MMI Gateway基金会受托人（2017-2023年）；天主教社区基金会董事兼投资委员会成员（2012-2018年）；圣伊格内修斯洛约拉学院董事兼投资委员会成员（2011-2017年）。

凯瑟琳·丹尼斯 c/o 摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所 独立董事法律顾问 康涅狄格州哈特福德州街一号 06103 出生年份：1953

每只基金的董事（IIF除外）

自 2006 年 8 月起

治理委员会主席（自2021年1月起）、投资委员会流动性与另类投资小组委员会主席（2006-2020年）和多只摩根士丹利基金的董事或受托人（自2006年8月起）；雪松协会（共同基金和投资管理咨询）总裁（自2006年7月起）；曾任胜利资本管理高级董事总经理（1993-2006年）；大通银行高级副行长（1984-1993年）。

86

奥尔巴尼大学基金会董事会成员（2012年至今）；共同基金董事论坛董事会成员（2014年至今）；多家非营利组织董事。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

职位 已举行 有资金

的长度 时间 已送达*

主要职业 在过去的 5 年中 及其他相关内容 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 由持有 董事或 被提名人 导演**

Nancy C. Everett†C/O Morgan、Lewis and Bockius LLP 独立董事法律顾问 康涅狄格州哈特福德州街一号 06103 出生年份：1955年

每只基金的董事

自 2015 年 1 月起

股权投资委员会主席（自 2021 年 1 月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受托人（自 2015 年 1 月起）；弗吉尼亚联邦大学投资公司首席执行官（自 2015 年 11 月起）；OBIR, LLC（机构投资管理咨询）所有者（自 2014 年 6 月起）；曾任贝莱德公司董事总经理（2011 年 2 月至 2013 年 12 月）和通用汽车资产管理首席执行官（a/k/a Promark）全球顾问公司）（2005年6月至2010年5月）。

88

曾任弗吉尼亚联邦大学商学院基金会成员（2005-2016年）；弗吉尼亚联邦大学访客委员会成员（2013-2015年）；新兴市场增长基金董事委员会成员（2007-2010年）；绩效股票管理有限责任公司主席（2006-2010年）；GMAM绝对回报策略基金有限责任公司主席（2006-2010年）。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

† 在会议上被提名为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

职位 已举行 有资金

的长度 时间 已送达*

主要职业 在过去的 5 年中 及其他相关内容 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 由持有 董事或 被提名人 导演**

Eddie A. Grierc/O Morgan、Lewis and Bockius LLP 独立董事法律顾问 康涅狄格州哈特福德州街一号 06103 出生年份：1955年

每只基金的董事

自二月份以来 2022

圣塔克拉拉大学利维商学院院长（自2021年7月起）；弗吉尼亚联邦大学商学院院长（2010-2021年）；沃尔特·迪斯尼公司（娱乐和媒体）总裁和其他各种职务（1981-2010）。

88

Witt/Kieffer, Inc.（猎头）董事（自2016年起）；NuStar GP, LLC（能源）董事（自2021年8月起）；Sonida Senior Living, Inc.（住宅社区运营商）董事（2016-2021）；NVR, Inc.（房屋建筑）董事（2013-2020）；米德尔堡信托公司（财富管理）董事（2014-2019）；威廉斯堡殖民地公司董事（2012-2021年）；麻省大学环球分校摄政官（自2021年起）；国际儿童基金会董事兼主席（2012-2021年）；布兰德曼大学受托人（2010-2021年）；里士满论坛董事（2012-2019年）。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

职位 已举行 有资金

的长度 时间 已送达*

主要职业 在过去的 5 年中 及其他相关内容 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 由持有 董事或 被提名人 导演**

Jakki L. Haussler†C/O Morgan、Lewis and Bockius LLP 独立董事法律顾问 康涅狄格州哈特福德州街一号 06103 出生年份：1957

每只基金的董事

自 2015 年 1 月起

审计委员会主席（自2023年1月起）兼多家摩根士丹利基金的董事或受托人（自2015年1月起）；Opus Capital集团主席（自1996年起）；曾任Opus Capital集团首席执行官（1996-2019年）；Capvest 风险基金有限责任公司董事（2000年5月至2011年12月）；Adena Ventures, LP合伙人（1999年7月至2010年12月）；胜利基金董事（2005年2月至2008年7月）。

88

Vertiv Holdings Co. 董事(VRT)（自2022年8月起）；辛辛那提贝尔公司董事兼审计委员会成员兼治理和提名委员会主席（2008-2021年）；国际服务公司董事兼审计委员会和投资委员会成员；巴恩斯集团公司董事（自2021年7月起）；大通法律学院法律与创业顾问委员会成员；最佳运输总监（2005-2019）；董事大通法学院访客委员会成员；曾任辛辛那提大学基金会投资委员会成员。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

† 在会议上被提名为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

职位 已举行 有资金

的长度 时间 已送达*

主要职业 在过去的 5 年中 及其他相关内容 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 由持有 董事或 被提名人 导演**

曼努埃尔·约翰逊博士/O Johnson Smick International, Inc 内布拉斯加州 I 街 220 号 200 套房 华盛顿特区 20002 出生年份：1949

每只基金的董事（IIF除外）

自 1991 年 7 月起

强生史密克国际公司（咨询公司）高级合伙人；固定收益、流动性和另类投资委员会主席（自2021年1月起）、投资委员会主席（2006-2020年）和多只摩根士丹利基金的董事或受托人（自1991年7月起）；七国集团理事会（G7C）（国际经济委员会）联席主席兼创始人；曾任审计委员会主席（1991年7月至2006年9月）；联邦储备系统理事会副主席兼联邦储备系统助理国务卿美国财政部。

87

NVR, Inc.（房屋建筑）董事。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

职位 已举行 有资金

的长度 时间 已送达*

主要职业 在过去的 5 年中 及其他相关内容 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 由持有 董事或 被提名人 导演**

迈克尔·克莱因†C/O 摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所 独立董事法律顾问 康涅狄格州哈特福德州街一号 06103 出生年份：1958

每只基金的董事（IIF除外）

自 2006 年 8 月起

风险委员会主席（自2021年1月起）；艾拓思另类投资管理有限责任公司董事总经理（自2000年3月起）；艾拓思另类投资管理有限责任公司联席总裁（自2004年1月起）兼艾拓斯另类投资管理有限责任公司联席首席执行官（自2013年8月起）；投资委员会固定收益小组委员会主席（2006-2020年）和多只摩根士丹利基金的董事或受托人（自2006年8月起）；此前，摩根士丹利公司董事总经理Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投资管理兼多只摩根士丹利基金总裁（1998年6月至2000年3月）；摩根士丹利公司负责人Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投资管理公司（1997年8月至1999年12月）。

87

艾拓思另类投资管理有限责任公司管理或赞助的某些投资基金的董事；山宁泰股份公司和山宁泰营销股份公司（特种化学品）的董事。

帕特里夏·A·马莱斯基† c/o 摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所 独立董事法律顾问 康涅狄格州哈特福德州街一号 06103 出生年份：1960

每只基金的董事

自 2017 年 1 月起

多只摩根士丹利基金的董事或受托人（自2017年1月起）；摩根大通资产管理董事总经理（2004-2016年）；信托和利益冲突项目监督和控制主管（2015-2016年）；全球资产管理首席控制官（2013-2015年）；摩根大通基金总裁（2010-2013年）；其他各种职位，包括财务主管和董事会联络员（自2001年起））。

88

此前为受托人（2022年1月至2023年3月）、财务主管（2023年1月至2023年3月）和财务委员会（2022年1月至2023年3月）。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

† 在会议上被提名为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

职位 已举行 有资金

的长度 时间 已送达*

主要职业 在过去的 5 年中 及其他相关内容 专业经验

的数量 资金 在基金中 复杂 由... 监督 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 由持有 董事或 被提名人 导演**

W. Allen Reed† c/o Morgan、Lewis and Bockius LLP 独立董事法律顾问 康涅狄格州哈特福德州街一号 06103 出生年份：1947

每只基金（IIF除外）的董事和每只基金（IIF除外）的董事会主席

自 2020 年 8 月起担任董事会主席，自 2006 年 8 月起担任董事

多家摩根士丹利基金董事会主席（自 2020 年 8 月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受托人（自 2006 年 8 月起）；曾任多家摩根士丹利基金董事会副主席（2020年1月至2020年8月）；通用汽车资产管理总裁兼首席执行官；通用汽车信托银行主席兼首席执行官兼通用汽车公司公司副总裁（1994 年 8 月至 2005 年 12 月）。

87

曾任莱格·梅森公司董事（2006-2019年）；奥本大学基金会主任（2010-2015年）。

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。

** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。

† 在会议上被提名为一个或多个基金的董事。

非基金利害关系人的董事或被提名人或其任何直系亲属均不拥有顾问的证券，也不得直接或间接控制、受顾问控制或与顾问共同控制的人士。

各基金的执行官、其出生年份、地址、担任的职位、服务年限及其在过去五年中的主要业务职业如下所示（截至2023年12月31日）。

姓名、地址和出生 执行官年份

持有的职位 注册人

服务时长*

过去五年的主要职业

John H. Gernon1585 百老汇 纽约州纽约 10036 出生年份：1963

总裁兼首席执行官

从那以后 2013 年 9 月

基金综合体股票和固定收益基金、摩根士丹利AIP基金（自2013年9月起）以及流动性基金和各种货币市场基金（自2014年5月起）的总裁兼首席执行官；顾问董事总经理。

Deidre A. Downes 1633 百老汇 纽约州纽约 10019 出生年份：1977

首席合规官

从那以后 2021 年 11 月

顾问董事总经理（自 2024 年 1 月起）和多只摩根士丹利基金的首席合规官（自 2021 年 11 月起）。曾任PGIM和保诚金融副总裁兼公司法律顾问（2016年10月至2020年12月）。

弗朗西斯·J·史密斯 第 7 大道 750 号 纽约州纽约 10019 出生年份：1965

财务主管兼首席财务官

自 2003 年 7 月起担任财务主管，自 2002 年 9 月起担任首席财务官

顾问及顾问所属各实体的董事总经理；各摩根士丹利基金的财务主管（自2003年7月起）和首席财务官（自2002年9月起）。

玛丽 E. 穆林 1633 百老汇 纽约州纽约 10019 出生年份：1967

秘书兼首席法务官

从那以后 1999 年 6 月

顾问及顾问所属各实体的董事总经理（自 2018 年起）和首席法务官（自 2016 年起）；多只摩根士丹利基金的秘书（自 1999 年起）和首席法务官（自 2016 年起）。

迈克尔·J.Key 1585 百老汇 纽约州纽约 10036 出生年份：1979

副总统

自 2017 年 6 月起

基金综合体股票和固定收益基金、流动性基金、各种货币市场基金和摩根士丹利AIP基金副总裁（自2017年6月起）；顾问董事总经理；股票和固定收益基金产品开发主管（自2013年8月起）。

* 这是该官员开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。每位官员的任期都是无限期的，直到其继任者被任命为止。

经验、资格和特质。根据每位董事的经验、资格和特质，每个基金的董事会都得出结论，每位董事会成员应担任董事。以下是得出和/或支持这一结论的信息的简要摘要。

鲍曼先生曾担任基金综合体各种基金的董事或受托人，曾担任合规与保险委员会主席（曾担任合规与保险委员会保险小组委员会主席），在各种业务和财务事务方面拥有经验。鲍曼先生还曾担任海军与核技术有限责任公司董事和武装部队基督教青年会名誉董事，曾任英国石油公司董事。鲍曼先生担任费尔黑文联合卫理公会教会董事会主席。鲍曼先生还是美国全球参与中心国家安全顾问委员会成员、CNA军事顾问委员会前成员和海豚奖学金基金会顾问委员会成员。鲍曼先生现役超过38年，包括在海军部和美国能源部担任海军核推进计划主任八年（1996-2004年），以海军上将的身份退休。此外，鲍曼先生曾担任美国海军海军人事主任（1994-1996），负责规划和规划美国海军的所有人力、人员、培训和教育资源，并担任联合参谋部政治军事事务主任（1992-1994）。此外，鲍曼先生还曾担任核能研究所所长兼首席执行官。鲍曼先生曾获得法国政府颁发的大英帝国最杰出骑士勋章荣誉骑士指挥官和国家荣誉勋章官员等荣誉，并当选为国家工程院院士（2009年）。他是咨询公司战略决策有限责任公司的总裁。

卡什曼女士在金融服务行业拥有30多年的经验，在治理、营销、传播和战略方面拥有宝贵的见解和专业知识。卡什曼女士是德利尼安有限公司资产管理投资组合的首席执行官。在此之前，卡什曼女士在Legg Mason & Co. 工作了20多年，最终担任执行副总裁兼全球营销与传播主管。作为两个投资管理实体的董事以及向其他共同基金董事会报告的分销负责人，她积累了宝贵的经验。此外，卡什曼女士还担任佐治亚理工学院基金会的受托人。

Dennis女士在金融服务行业及相关领域拥有超过25年的业务经验，包括担任基金综合体其他各种基金的董事或受托人，并担任管理委员会主席。丹尼斯女士对投资公司必须遵循的监管框架有着深刻的了解，这是基于她在董事会任职的多年以及她担任胜利资本管理高级董事总经理的职位。

埃弗雷特女士在金融服务行业拥有超过35年的经验，包括在注册投资公司和注册投资顾问任职。埃弗雷特女士担任股权投资委员会主席。通过在GMAM绝对回报策略基金有限责任公司和新兴市场增长基金公司等其他注册基金的董事会任职，埃弗雷特女士在财务、会计、投资和监管事务方面积累了丰富的经验。埃弗雷特女士还是一名特许金融分析师。

在学术界和工业界40多年的职业生涯中，格里尔先生在管理、运营、财务、营销和监督方面积累了丰富的经验。格里尔先生是圣塔克拉拉大学利维商学院院长。在此之前，格里尔先生是弗吉尼亚联邦大学商学院院长。在加入学术界之前，格里尔先生花了

在华特迪士尼公司工作了29年，担任过各种领导职务，包括担任迪士尼乐园度假区总裁。格里尔先生还在Sonia Senior Living, Inc.（前身为Capital Senior Living Corporation）、NVR, Inc.和米德尔堡信托公司的董事会任职，积累了丰富的监督经验。此外，格里尔先生目前担任Witt/Kieffer, Inc.的董事、NuStar GP, LLC的董事和麻省大学环球分校的摄政官。格里尔先生还是一名注册会计师。

豪斯勒女士在金融服务行业拥有30多年的经验，包括在Opus Capital Group发展和成长中的多年创业和管理经验，她为基金董事会带来了宝贵的视角，她担任审计委员会主席。通过在Opus Capital任职以及担任多家风险投资基金和其他董事会的董事，豪斯勒女士在处理会计原则和评估大公司财务业绩方面积累了宝贵的经验。她是俄亥俄州的注册会计师（非执业）和持牌律师（非执业）。董事会已确定豪斯勒女士是美国证券交易委员会（“委员会”）定义的 “审计委员会财务专家”。

约翰逊博士除了担任基金综合体其他各种基金的董事或受托人（目前担任除IIF以外的每只基金的固定收益、流动性和另类投资委员会主席）以及曾担任审计委员会主席外，还担任过多家公司的高级管理人员或董事会成员超过20年。这些职位包括七国集团理事会联席主席兼创始人、NVR, Inc.董事、长荣能源董事和格林威治资本控股公司董事。他还曾担任联邦储备系统理事会副主席和美国财政部助理部长。此外，约翰逊博士还曾担任财务会计基金会主席七年，该基金会负责监督财务会计准则委员会。

在他之前担任摩根士丹利公司董事总经理期间Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投资管理公司，作为摩根士丹利机构基金的总裁兼受托人，克莱因先生在注册投资公司的管理和运营方面拥有丰富的经验，使他能够向董事会提供管理意见和投资指导。克莱因先生是除IIF之外各基金的风险委员会主席。克莱因先生目前担任Aetos另类投资管理有限责任公司的董事总经理、联席首席执行官兼联席总裁以及由Aetos Alternatives Management, LP管理或赞助的某些投资基金的董事，在投资管理行业也拥有丰富的经验。此外，他还拥有担任基金综合体其他基金董事会成员的经验。

Maleski女士在金融服务行业拥有30多年的经验，并在注册投资公司拥有丰富的经验。马莱斯基女士的职业生涯始于普华永道律师事务所（“PW”）的注册会计师，并且是普华永道投资公司业务部的成员。在纽约银行短暂任职后，马莱斯基女士开始加入摩根大通基金、皮尔庞特集团，然后加入摩根大通投资管理公司。从2001-2013年，马莱斯基女士担任的职务越来越多，包括副总裁兼董事会联络员、财务主管兼首席财务官、首席行政官，最后是摩根大通基金综合体的总裁兼首席执行官。2013年至2016年间，马莱斯基女士曾担任摩根大通资产管理全球监督与控制主管，然后担任摩根大通信托和利益冲突项目负责人。除了监管、会计和估值事务外，马莱斯基女士在基金的管理和运营方面拥有丰富的经验。

里德先生拥有投资公司董事会的经验，在财务、会计、投资和监管事务方面拥有丰富经验，此前他曾担任iShares, Inc.董事，董事会主席和基金综合体其他基金的受托人或董事。里德先生还曾担任Legg Mason, Inc.董事和通用汽车资产管理总裁兼首席执行官，从而在金融服务行业积累了丰富的经验。

上表显示了董事在过去五年或更长时间内的主要职业和其他相关专业经验。

董事会通过了一项政策，规定董事会成员应不迟于年满78岁的当年年底退休。在特殊情况下，包括董事会成员在退休年龄之后继续担任主席或与主席相关的职位，管理委员会有权酌情豁免该退休政策。治理委员会向弗兰克·鲍曼授予了这样的豁免，有效期至2025年12月31日。截至2021年1月1日已年满75岁的现任董事会成员被视为退休政策的例外情况，他们可以继续在董事会任职至年满80岁的当年年底。

下表包括有关每只基金和某些注册投资公司（包括基金）股票的受益所有权的美元范围的信息，这些公司由顾问或关联公司管理，出于投资和投资者服务（“投资公司家族”）的投资和投资服务目的（“投资公司家族”），由基金董事和每位被提名人当选董事所拥有，其中可能包括独立董事被视为的股份（如果有）通过延期实益拥有薪酬计划，截至 2023 年 12 月 31 日。此信息由每位董事和被提名人提供。下表中的美元价值基于截至2023年12月31日适用基金股票的市场价格。

基金股份实益所有权的美元区间

独立董事姓名

CAF

MSD

EDD

IIF

美元总区间为 所有基金中的股票证券 监视或受监督 家族中的董事或被提名人 投资公司

弗兰克·L·鲍曼

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

弗朗西斯·L·卡什曼

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

凯瑟琳·A·丹尼斯

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

南希·C·埃弗雷特

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

埃迪·A·格里尔

没有

没有

没有

没有

没有

Jakki L. Haussler

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

曼努埃尔·约翰逊

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

迈克尔·克莱因

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

帕特里夏·A·马列斯基

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

W. Allen Reed

没有

没有

没有

没有

超过 10 万美元

截至2024年5月1日，基金高管和董事整体持有的每只基金的股票总数不到每只基金已发行股份的百分之一。

补偿

每位董事（董事会主席除外）因担任摩根士丹利基金董事而获得335,000美元的年度预付费。

审计委员会主席额外获得80,000美元的年度预付费，风险委员会主席、股权投资委员会主席、固定收益、流动性和另类投资委员会主席和治理委员会主席每人额外获得50,000美元的年度预付费，合规与保险委员会主席每年额外获得65,000美元的预付费。支付给每位董事的总薪酬由摩根士丹利基金支付，并根据每只基金的相对净资产在摩根士丹利基金的每个运营基金之间按比例分配。董事会主席每年因其服务和向各董事会提供的行政服务而获得总额为63万美元的预付费。

每个基金还向这些董事报销他们参加董事会会议所产生的差旅费和其他自付费用。如果基金董事受雇于顾问，则该董事不会因其担任董事的服务而获得基金的报酬或费用报销。

自 2004 年 4 月 1 日起，某些摩根士丹利基金启动了递延薪酬计划（“DC 计划”），该计划允许每位董事全年推迟支付其在董事会任职期间获得的全部或部分费用。每位符合条件的董事通常可以选择将递延金额记入贷方，其回报等于根据DC计划作为投资期权提供的一项或多项摩根士丹利基金（或其投资组合）的总回报率。在董事选举中，分配要么一次性支付，要么在五年内按年等额分期付款。符合条件的董事和受益人对DC计划下持有的款项的权利是无抵押的，此类金额受各基金债权人的索赔。

在2004年4月1日之前，某些摩根士丹利基金维持了类似的递延薪酬计划（“先前的DC计划”），该计划还允许每位独立董事全年推迟支付其在董事会任职期间获得的全部或部分费用。通常，信用证计划修订并取代先前的信用证计划，根据先前信用证计划支付的所有款项现在均受信用证计划条款的约束（2004日历年度支付的金额除外，这些金额仍受先前信用证计划的条款约束）。

下表显示了截至每个基金的财政年终应支付给每位基金董事的总薪酬，以及基金综合体中所有基金在截至2023年12月31日的日历年度中因担任此类投资公司董事的服务而向每位董事支付的总薪酬。

				CAF(2)​				MSD(2)​				EDD(2)​				IIF(2)​				总薪酬 来自基金和基金 复杂的已付款 导演(3)​
独立董事(1)​
弗兰克·L·鲍曼				$	500			$	215			$	487			$	—			$	400,000
弗朗西斯·L·卡什曼(3)​				$	419			$	180			$	408			$	320			$	335,000
凯瑟琳·A·丹尼斯				$	482			$	207			$	469			$	—			$	385,000
南希·C·埃弗雷特				$	481			$	207			$	468			$	368			$	385,000
埃迪·A·格里尔				$	419			$	180			$	408			$	320			$	335,000
Jakki L. Haussler				$	519			$	223			$	505			$	397			$	415,000
曼努埃尔·约翰逊				$	482			$	207			$	469			$	—			$	385,000
约瑟夫·J·卡恩斯(3)(4)​				$	419			$	180			$	408			$	320			$	335,000

				CAF(2)​				MSD(2)​				EDD(2)​				IIF(2)​				总薪酬 来自基金和基金 复杂的已付款 导演(3)​
独立董事(1)​
迈克尔·克莱因(3)​				$	482			$	207			$	469			$	—			$	385,000
帕特里夏·A·马列斯基				$	419			$	180			$	408			$	320			$	335,000
W. Allen Reed(3)​				$	788			$	338			$	767			$	—			$	630,000

⁽¹⁾包括因担任基金董事以及担任董事会主席或委员会主席而支付的所有款项。

⁽²⁾这些列中显示的金额代表每个基金财政年度的延期前薪酬总额。在截至2023年10月31日的财政年度中，以下董事推迟了EDD的基金薪酬，2023年12月31日的CAF、MSD和IIF的薪酬：卡什曼女士，663美元，卡恩斯先生，633美元，克莱因先生，1,158美元。

⁽³⁾本栏中显示的金额代表截至2023年12月31日基金综合体中所有基金在董事根据DC计划延期之前支付的总薪酬。截至2023年12月31日，根据递延薪酬计划，卡什曼女士和卡恩斯先生、克莱因先生和里德先生的整个基金综合体的延期账户价值（包括利息）分别为173,673美元、1,236,375美元、3,928,291美元和4,422,691美元。由于基金综合体中各基金的财政年度结束时间不同，因此本栏中显示的金额是按日历年列报的。

⁽⁴⁾卡恩斯先生于2023年12月31日从每只基金的董事会退休。

在2003年12月31日之前，有49家摩根士丹利基金（“收养基金”）采用了退休计划，根据该计划，在担任任何此类基金的独立受托人/董事至少五年后退休的独立受托人/董事（“合格受托人/董事”）在达到合格退休年龄后，有权根据服务年限等因素获得退休金。2003年12月31日，每位合格受托人/董事的应计退休金金额被冻结，该金额将在每位合格受托人/董事退休时或之后支付，年回报率为8％，如下表所示。

下表说明了收养基金在截至2023年12月31日的日历年度中向基金独立董事累积的退休金，以及独立董事在退休后每个日历年从收养基金中获得的预计退休金。只有下面列出的董事参与了退休计划。

独立董事姓名：				应计退休金 作为基金支出(1)​				预计年度 退休后的福利(2)​
曼努埃尔·约翰逊				$	(19,083	)		$	55,816

⁽¹⁾约翰逊先生的退休费用为负数，原因是这些费用已被超额应计。

⁽²⁾根据退休计划累积的总薪酬，以及每年8％的回报率，将从退休之日起每年支付，并持续到董事的剩余寿命。

选举各基金董事候选人需要在达到法定人数的会议上投的多数票的赞成票。大多数选票意味着 “支持” 被提名人当选的选票数超过了对该被提名人 “扣留” 的选票数。对于每只基金，有权在其中投下多数票的股东亲自出席或通过代理人出席应构成法定人数。请参阅下面的 “其他信息”。

如上所述，每只基金的董事会建议您对每位被提名人当选为该基金的董事投赞成票。

某些受益所有人的担保所有权

据每只基金的管理层所知，截至2024年4月8日，以下人员实益持有上述基金已发行股票的5％以上。该信息基于向委员会提交的公开附表13D和13G披露。

基金				名称和地址 的受益所有人				数量和性质 实益所有权				班级百分比
CAF				1607 Capital Partners，LLC13 南 13 街，400 套房 弗吉尼亚州里士满 23219				1,341,937 股拥有唯一投票权和唯一处置权的股票(1)​					6.2	%
				伦敦金融城投资 管理有限公司 伦敦格雷斯彻奇街 77 号 英格兰 EC3V 0AS				7,353,535 股拥有唯一投票权和唯一处置权的股票(2)​					33.9	%
				比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金， 梅琳达·法兰西·盖茨和 威廉 H. 盖茨三世 2365 钟楼角， 华盛顿州柯克兰 98033 500 Fifth 华盛顿州西雅图北大道 98109				1,657,993 股具有共享投票权和共享处置权的股票(3)​					7.6	%
				Allspring 环球投资控股有限责任公司 和 Allspring 环球投资有限责任公司 旧金山市集街 525 号，第 10 层， 大约 94105				拥有唯一投票权的3,729,086股股票和具有唯一处置权的3,737,912股股票(4)​					17.08	%
				拉扎德资产管理有限责任公司 洛克菲勒广场 30 号 纽约，纽约 10112				拥有唯一投票权的2,476,198股股票和具有唯一处置权的3,444,197股股份(5)​					15.74	%
MSD				Charger Corporation，第一信托 投资组合有限责任公司和第一信托顾问有限责任公司 东自由大道 120 号，伊利诺伊州惠顿 400 号套房 60187				4,179,900 股共享处置权的股票(6)​					20.50	%
EDD				萨巴资本管理有限责任合伙人 萨巴资本管理大师， 有限责任公司和波阿斯·R·温斯坦先生 列克星敦大道 405 号，58 楼 纽约，纽约 10174				4,421,970 股具有共享投票权和共享处置权的股票(7)​					6.8	%
				美国银行企业中心 100 N Tryon St 北卡罗来纳州夏洛特 2825				拥有共享投票权的95,051股股票和具有共享处置权的3,385,582股股票(3)​					5.2	%
IIF				伦敦金融城投资 管理有限公司 伦敦格雷斯彻奇街 77 号 英格兰 EC3V 0AS				1,032,364 股拥有唯一投票权和唯一处置权的股票(2)​					10.4	%
				Allspring 环球投资控股有限责任公司 和 Allspring 环球投资有限责任公司 旧金山市集街 525 号，第 10 层， 大约 94105				560,548 股拥有唯一投票权和唯一处置权的股票(8)​					5.43	%

基金

名称和地址 的受益所有人

数量和性质 实益所有权

班级百分比

拉扎德资产管理 LLC30 洛克菲勒广场 纽约，纽约 10112

541,535股具有唯一投票权的股票和709,478股具有唯一处置权的股票(5)​

6.87

%

⁽¹⁾根据2024年2月8日向委员会提交的附表13G/A。

⁽²⁾根据2024年2月9日向委员会提交的附表13G/A。

⁽³⁾根据2024年2月13日向委员会提交的附表13G/A。

⁽⁴⁾根据2024年1月12日向委员会提交的附表13D。

⁽⁵⁾根据2024年2月14日向委员会提交的附表13G/A。

⁽⁶⁾根据2024年1月19日向委员会提交的附表13G/A。

⁽⁷⁾根据2024年1月29日向委员会提交的附表13G。

⁽⁸⁾根据2024年1月12日向委员会提交的附表13G。

直接或通过一家或多家受控公司实益拥有基金25％以上的有表决权证券的股东可以被假定为 “控制” 了该基金（该术语在1940年法案中定义）。控制人可能能够为股东批准其赞成的提案提供便利，并阻止股东批准其反对的提案。如果控制人拥有足够数量的基金未偿还的有表决权证券，则对于某些提案，一个或多个此类控制人可能能够批准或阻止批准此类提案，而无需考虑其他股东的投票。

上表中列出的股东是登记在册的股东，根据证券法，可以被视为出于某些目的上市的某些股票的受益所有人。但是，这些实体通常在这些股份中没有经济利益，通常会放弃其中的任何实益所有权。基金通常不知道登记在册的股份的全部或任何部分是否也由实益持有。

1934年法案第16（a）条要求每个基金的执行官和董事以及其10％以上股份的受益所有人根据1934年法案第16（a）条及时提交某些申报。仅根据对向基金提供的此类所有权报告副本的审查，基金认为在过去一个财年中，其所有高管、董事和超过10％的受益持有人都遵守了所有适用的申报要求。

审计委员会报告和审计费

审计委员会的报告

在2023年6月14日至15日举行的会议上，每个基金的董事会，包括非1940年法案定义的 “利害关系人” 的多数董事，根据该基金董事会审计委员会的建议，选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度（EDD为2024年10月31日）每个基金的独立注册会计师事务所。每个审计委员会都收到了上市公司会计监督委员会要求的安永会计师事务所的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其对每只基金的独立性。每个基金都不知道安永会计师事务所在该基金中没有直接的财务或物质间接财务利益。

每个基金最近一个财年的财务报表均由安永会计师事务所审计。各基金董事会审计委员会与基金管理层审查并讨论了基金的已审计财务报表。各基金的审计委员会已与安永会计师事务所进一步讨论了第1301号审计准则声明中要求讨论的事项。根据上述审查和讨论，各基金董事会审计委员会建议董事会将各基金最近财政年终的已审计财务报表纳入基金向股东提交的最新年度报告和向委员会提交的基金年度报告。

Jakki L. Haussler，各基金审计委员会主席
埃迪·格里尔，各基金审计委员会成员
南希·埃弗雷特，各基金审计委员会成员

审计费

安永会计师事务所针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度（EDD为2023年10月31日和2022年10月31日）每只基金财务报表的年度审计而收取的总费用如下。

				2023				2022
CAF				$	69,833			$	69,833
MSD				$	74,778			$	74,778
EDD				$	74,810			$	74,810
IIF				$	72,359			$	72,359

与审计相关的费用

安永会计师事务所没有开具与截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度（EDD为2023年10月31日和2022年10月31日）的基金财务报表的年度审计相关的审计费用。

税费

安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度（EDD为2023年10月31日和2022年10月31日）为每个基金的税务合规、税务咨询和税务筹划开具的总费用如下，这些费用代表为审查每个基金的联邦、州和地方纳税申报表而支付的费用。

				2023				2022
CAF				$	0			$	0
MSD				$	0			$	0
EDD				$	0			$	0
IIF				$	0			$	0

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度（EDD为2023年10月31日和2022年10月31日），安永会计师事务所没有为每只基金的上述任何其他产品和服务收取任何费用。

审计委员会预先批准

各基金董事会审计委员会的政策是审查和预先批准基金的独立审计员向基金提供的所有审计和非审计服务。审计委员会审计和非审计预批准政策和程序（以下简称 “政策”）要求每个审计委员会通常要么在不考虑具体个案服务的情况下预先批准某些服务，要么要求审计委员会或其代表对服务进行具体的预先批准。根据该政策，除非某种服务已获得普遍预先批准，否则如果要由独立审计师提供，则需要获得审计委员会的特别预先批准。如果服务超过预先批准的成本水平或预算金额，则任何通常获得预先批准的服务都可能需要经过审计委员会的特别预先批准。

安永会计师事务所向基金开具的上述所有审计费用、审计相关费用、税费和其他费用均已获得审计委员会的预先批准。根据第S-X条例第2-01 (c) (7) (i) (C) 条规定的 “最低限度例外”，审计委员会没有批准任何与审计相关的费用、税费和其他费用。根据第S-X条例第2-01 (c) (7) (ii) 条，安永会计师事务所没有向顾问或向向基金提供持续服务的顾问控制、控制或共同控制的任何实体提供任何与审计、税务或其他非审计相关的服务。

顾问和关联实体支付的非审计费用总额

安永会计师事务所向各基金、顾问以及向向基金提供持续服务的顾问控制、控制或共同控制的任何实体提供的所有其他服务，因提供专业服务而收取的总费用为：

				2023				2022
财政年度结束日期 12/31(1)​:				$	1,627,962			$	5,778,872	(3)​
财政年度结束日期 10/31(2)​:				$	1,586,712			$	13,150,465	(3)​

⁽¹⁾CAF、MSD 和 IIF

⁽²⁾EDD

⁽³⁾所包含的费用是安永会计师事务所提供的服务，这些服务涉及为满足美国证券交易委员会的托管规则而对某些投资账户进行突击检查，以及为顾问的姊妹实体提供与合并整合相关的咨询服务。

每个基金董事会的审计委员会（视情况而定）已考虑向顾问附属公司提供非审计服务和提供服务是否符合维持安永会计师事务所的独立性。

预计安永会计师事务所的代表不会出席会议。安永会计师事务所如果愿意，将有机会发表声明，预计安永会计师事务所的代表将通过电话回答适当的问题。

附加信息

除本文所述事项外，预计不会在任何会议之前处理其他事项，但如果出现任何其他需要股东表决的事项，包括任何与休会有关的问题，所附代理卡中提名的人员将根据其最佳判断进行投票，以维护基金的利益。如果在任何基金的会议上均未获得处理业务所需的法定人数或批准或拒绝任何基金提案所需的投票，则被指定为代理人的人员可以提议将适用基金的会议一次或多次休会

允许进一步征集代理人。任何此类延期都需要亲自或通过代理人出席会议的适用基金大多数股票的持有人投赞成票。如果出席会议的法定人数达到法定人数，但没有收到足够的选票来批准与基金有关的任何提案，则代理人将对允许进一步征集代理人的提案进行一次或多次休会投赞成票，前提是被指定为代理人的人员认为这种休会和额外招标是合理的，符合股东的利益。根据每只基金的章程，会议主席或基金官员有权不时宣布会议休会。弃权票，如果有的话，将不计入所投的选票，对表决结果没有影响。股东对提案没有评估权。

2025年年会股东提案

计划在2025年基金年度股东大会上提交的股东提案，包括有关董事候选人的提案，必须在2025年1月11日当天或之前由该基金收到，才能包含在与该会议相关的基金委托书和代理卡中。任何股东如果希望在2025年基金年度股东大会上提出提案，包括有关董事候选人的提案，但未在基金的委托书中纳入该提案，则必须在2025年3月27日之前，不迟于2025年4月26日，以该基金章程规定的方式和形式向该基金的秘书提交书面通知。每只基金将免费向要求此类章程的该基金的任何股东提供其章程的副本。

基金章程的申请应以书面形式向相应的基金提出，转交摩根士丹利投资管理公司，纽约百老汇1633号，纽约10019。

玛丽 E. 穆林秘书

日期：2024 年 5 月 6 日

预计不会出席该基金会议并希望对其股票进行表决的基金股东必须通过互联网、电话或日期对所附的基金代理卡进行投票，并在随附的基金代理卡上签名，然后将其放入随附的信封中退回。如果在美国邮寄，则无需邮费。

附录 A

联合审计委员会章程
的
摩根士丹利基金

于 2003 年 7 月 31 日通过
并经修订于
2007 年 2 月 20 日、2009 年 2 月 24 日、2010 年 6 月 17 日、2011 年 6 月 6 日
2012年6月27日至28日（印度投资基金为2013年5月22日），2013年5月29日（适用于除印度投资基金以外的所有摩根士丹利基金），2013年12月10日至11日，
2014 年 5 月 28 日至 29 日、2015 年 6 月 9-10 日、2016 年 6 月 15-16 日、2017 年 6 月 13-14 日、2017 年 9 月 27-28 日、2018 年 6 月 13-14 日、2019 年 6 月 12-13 日
2021 年 3 月 4 日、2022 年 6 月 8 日和 2022 年 9 月 28 日

由摩根士丹利投资管理公司和摩根士丹利AIP GP LP（统称为 “顾问”）（见附录A，可能会不时修订）提供咨询或管理的注册投资公司（均为 “基金”，统称为 “基金”）的董事会/受托人董事会（统称 “董事会”）已通过并批准了董事会审计委员会（“审计委员会”）的本章程。⁽¹⁾​

1.  审计委员会的结构和成员

1.01.  独立董事和受托人

审计委员会的每位成员均应为独立董事或受托人。如果一个人：（a）根据相关交易所的上市公司手册的定义，他是独立的；（b）不是经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（19）条所定义的 “利益相关者”；以及（c）不直接或间接接受来自任何基金或其投资顾问或任何关联人员的任何咨询、咨询或其他补偿费顾问的身份，基金因担任董事会或委员会成员而收取的费用除外。

审计委员会应由不少于三名董事会成员组成。

审计委员会可能有一名主席。主席、其指定人员或审计委员会成员的指定人员应制定审计委员会每次会议的议程并主持会议，并应代表审计委员会参与审计委员会不时决定的其他活动。审计委员会将定期分别与管理层、内部审计师和独立审计师开会，以履行其监督职能。审计委员会还将普遍讨论有关基金风险评估和风险管理的现行政策。

审计委员会的主席和成员应由基金管理委员会与董事会协商后任命。

⁽¹⁾本章程的起草完全是为了清晰和简单起见，就好像只有一个委员会和一个董事会一样。除非上下文另有要求，否则 “委员会”、“董事/受托人” 和 “董事会” 分别指每个基金的委员会、董事/受托人和董事会。但是，各基金的委员会、董事/受托人和董事会应分开行事，并以各自基金的最大利益为重。

1.02.  具备财务素养

审计委员会的每位成员都应具有 “财务知识”，因为董事会在其业务判断中对该术语的解释。

1.03.  审计委员会财务专家

审计委员会应确定审计委员会中是否至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见表格N-CEN的说明和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX法案”）第407条。

2.  审计员独立性

独立公共会计师事务所只有在遵守1933年《证券法》第S-X条和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）道德与独立规则3526中规定的所有独立性要求时才能担任基金的审计师（“审计师”），但审计委员会可能允许的例外情况除外，法律未加禁止。审计师应：(i) 根据1933年《证券法》第S-X条第2-01条和PCAOB的《道德与独立规则》第3526条，至少每年向审计委员会提交一份独立性证书，描述审计师与基金之间的所有关系；(ii) 就任何可能影响此类独立人士客观性和独立性的披露关系或服务，积极与审计委员会进行对话会计师，包括与基金的关系或向其提供的服务其他服务提供商。

3.  在 PCAOB 注册

审计师必须在PCAOB注册。

4.  监管行动

在政府机构对其进行任何询问或调查后，审计员应立即向审计委员会提供有关此类调查或调查中提出的任何重大问题以及为处理这些问题而采取的任何步骤的信息。

5.  目的

审计委员会的目的是作为一个独立和客观的当事方，通过监督和监测，协助董事会履行其对基金会计和报告流程以及基金财务报表审计的监督责任：

• 基金财务报表的质量和完整性；

• 基金对适用的法律和监管要求的遵守情况；

• 审计师的资格和独立性；

• 基金内部审计职能和审计师的表现；以及

• 根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第407（d）（3）（i）项所要求的披露准备工作。

为实现这一目的，审计委员会应协助董事会监督各基金持有的证券和其他资产的估值。根据1940年法案第2a-5条（公允价值的真诚决定），董事会已指定每只基金的主要投资顾问作为 “估值指定人”，负责确定该基金所有基金的公允价值

投资（每个都是 “估值指定人”）。委员会应监督估值指定人在确定基金投资的公允价值方面的活动，包括审查委员会对估值指定人行使监督的合理必要报告和其他信息。

审计委员会将主要通过履行下文第6节列出的审计委员会的职责和权力来履行这些职责。

6.  审计委员会的职责和权力

6.01.  审计委员会有责任和权力：

• 就审计师的甄选向董事会提出建议；

• 监督和评估审计师的工作；

• 要求审计师直接向审计委员会报告；

• 确定审计员对向基金提供的审计和非审计服务的报酬，并决定是继续保留审计员的服务还是终止这些服务；

• 根据SOX法案和证券交易委员会（“SEC”）根据SOX法案颁布的规则，预先批准向基金提供的所有审计、非审计和认证服务，以及向基金投资顾问或基金综合体中任何其他实体提供的任何非审计服务，或制定预先批准任何此类服务的政策和程序（作为附录A附于此）；前提是有关特定服务的详细政策和程序，请勿委托任何服务审计委员会对管理层负有责任，但可以将预先批准权下放给其一名或多名成员（1934年《证券交易法》要求的每只基金的年度审计除外）；此外，根据董事会独立法律顾问的解释，根据美国证券交易委员会规则允许的最低限度例外情况，可以免除服务的预先批准；

• 考虑审计员向基金综合体投资顾问和其他实体提供的任何未经预先批准的服务是否符合维持审计员的独立性；

• 根据上文第 2 节的规定，审查有关适用于审计员的独立性要求的书面认证，以确定审计员根据其中规定的标准是独立的；

• 要求审计员每季度向审计委员会报告：(a) 所有重要的会计政策和惯例；(b) 会计或审计程序、原则、惯例、标准或财务报告的任何变化；(c) 审计师与管理层讨论的在公认会计原则范围内对财务信息的任何其他处理方法、使用任何此类替代处理或披露的后果以及审计员偏好的待遇；(d) 审计员提出的任何重大问题最新的内部质量-在过去五年内，对审计师进行控制审查、PCAOB或同行审查，或通过政府或专业机构的询问或调查，审查审计员进行的一项或多项独立审计以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；(e) 审计师与管理层之间的任何其他书面通信，包括任何未经调整的差额的管理信函或附表；(f) 向基金非基金实体提供的所有非审计服务未经预先批准的综合大楼及相关费用；前提是，如果报告

不是在向美国证券交易委员会提交基金财务报表后的90天内进行的，审计师应提供任何变更的最新信息；

• 审查并与审计师讨论：（a）根据第16号审计准则和PCAOB制定的任何其他标准，审计师必须向审计委员会通报的事项；包括但不限于审计师建议的对基金财务报表的任何调整或任何其他审计结果；（b）在审计和管理层的回应过程中遇到的任何问题或困难；（c）任何重大风险领域准确报告基金的财务业绩和运作；

• 与审计师考虑并讨论所有首席审计合伙人轮换要求的时间和流程；

• 与基金的独立会计师一起审查年度和特别审计的安排以及此类审计的范围；

• 与基金管理层审查和讨论基金的已审计财务报表和半年度财务报表，包括基金在 “管理层讨论基金业绩” 下的披露（视情况而定）；

• 审查封闭式基金年度财务报表的最后草稿，与管理层和审计员进行讨论，并决定是否建议将这些报表纳入养恤基金的年度报告，无论是否作任何修改；

• 根据美国证券交易委员会规则的要求，做好准备，审查和提交任何报告，包括审计委员会的任何建议，这些报告必须包含在基金的委托书中；

• 审查法律顾问和基金审计员提出的可能对基金财务报表产生重大影响的法律和监管事项；

• 与审计员一起考虑他们对养恤基金会计和财务报告政策、做法和内部控制的质量和充分性以及管理层对此的回应的评论意见，包括但不限于管理层或审计员关于修改会计原则或做法的任何建议对养恤基金的影响；

• 接收首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员关于以下方面的报告：(i) 基金内部控制的设计或运作中可能对基金记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，并已向审计员发现了内部控制中的任何重大缺陷；(ii) 涉及基金管理层或其他在其中发挥重要作用的雇员的任何欺诈行为，无论是否重要养恤基金的内部控制；以及 (iii) 在评价之日后，养恤基金的内部控制或其他可能对基金内部控制产生重大影响的因素是否发生了重大变化，包括针对重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正行动；

• 根据《SOX法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第922条的要求，制定程序，让基金或其附属机构的雇员和管理人员或其他人保密、匿名地提交有关任何会计、内部审计控制或审计事项的担忧或投诉，并保留与保留和处理此类问题有关的记录；

• 监督 (a) 基金管理层与基金审计师之间在财务报告方面的任何分歧和/或 (b) 分歧的决议；

• 要求内部和外部法律顾问向审计委员会报告基金或基金任何代理人严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据；

• 如果基金打算雇用员工，则为基金雇用审计员的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；

• 在审计委员会或董事会认为必要或适当的情况下，履行符合本审计委员会章程、基金公司章程、基金信托声明、基金章程或基金合伙协议（如适用）以及适用法律的其他职能；以及

• 向董事会报告审计委员会活动的结果，并在必要时提出某些建议。

6.02.  在估值方面，审计委员会有责任和权力

• 对估值过程和顾问估值程序（“估值程序”）有足够的了解，以便履行其职责；

• 查看估值指定人提供的有关估值和定价相关行业发展的信息。委员会可根据此类审查，就估值程序的任何拟议修正向董事会提出建议；

• 审查顾问估值委员会定期会议和所有顾问特设估值委员会会议的报告；

• 协助董事会决定是否指定基金的主要投资顾问作为估值指定人，负责与任何或所有基金投资相关的公允价值确定；

• 监督估值指定人根据规则2a-5执行公允价值决定的情况；

• 根据1940年法案第2a-5条的要求，审查估值程序中描述的季度和年度书面报告以及定期和即时通知（如果有），以及估值指定人提供的其他信息，包括审计委员会评估报告所涵盖事项的合理必要信息，即根据估值程序作出的公允价值决定；

• 在履行上述职责和责任以及董事会可能分配给其的任何其他事项时，考虑审计委员会认为适当的其他事项；以及

• 至少每年审查一次估值程序。

6.03.  聘请独立法律顾问和顾问的权力

审计委员会受权：（a）在其认为履行职责所必需时，为基金的独立董事/受托人和其他顾问聘请独立法律顾问；（b）要求基金根据审计委员会的决定提供适当的资金，以支付审计员、独立法律顾问和其他顾问的薪酬。

6.04.  审计委员会责任范围

在履行本审计委员会章程规定的职责时，承认审计委员会成员不是基金的全职雇员。因此，审计委员会或其成员的义务或责任不是：(a) 开展 “实地工作” 或其他类型的审计或会计审查或程序，(b) 进行审计或 (c) 以任何方式替代管理层或承担管理层的责任。审计委员会的每位成员都有权依靠 (i) 审计委员会从中获得信息的基金内外人员和组织的诚信，(ii) 此类人员或组织向审计委员会提供的财务、估值和其他信息的准确性，在实际不知情的情况下（应立即向董事会报告实际知道的情况）。

基金管理负责维持适当的会计制度。审计员负责对每个基金的财务报表进行适当审计，并最终对审计委员会负责。

7.  审计委员会会议

审计委员会应在每次定期举行的董事会会议上以及在审计委员会认为适当的其他时间举行独立会议，但每年不少于四次会议，包括批准审计师对基金财务报表的拟议审计范围和审查审计师在审计后的报告。审计委员会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参与审计委员会的会议，包括但不限于Zoom或其他视频会议应用程序，所有参与此类会议的人都可以通过这些设备互相听见。

8.  审计委员会的临时行动

审计委员会可不时委托主席或其他指定的审计委员会成员负责在审计委员会或董事会闭会期间就审计和估值相关事项采取临时行动，包括但不限于批准年度财务报表，前提是本章程或法律未要求审计委员会或董事会采取此类行动，或者本章程或法律不禁止审计委员会或董事会委托此类行动。此外，经审计委员会书面同意，也可以采取临时行动。主席或其指定人员未经同意或授权采取的所有其他临时行动将提交审计委员会下次会议批准。

9.  会议记录；向董事会报告

审计委员会应安排编制和保存其会议记录。审计委员会应向董事会报告其活动、调查结果和建议。如果估值程序或任何其他相关定价政策要求董事会报告或采取行动，则审计委员会可以在这些情况下代替董事会全体成员行事。

10.  《宪章》审查

审计委员会应至少每年审查本审计委员会章程，并应向董事会提出任何变更建议。本审计委员会章程只能由董事会修改，并获得大多数独立董事/受托人的批准。

11.  评估

董事会和委员会（包括审计委员会）的年度评估通过治理委员会进行。

附录 A

审计委员会
审计和非审计服务
预先批准的政策和程序
的
摩根士丹利基金

已于 2004 年 7 月 23 日和 2019 年 6 月 12 日和 13 日通过和修订⁽³⁾​

1。原则声明

董事会审计委员会必须审查并自行决定预先批准独立审计师向基金和受保实体提供的所有承保服务，以确保独立审计师提供的服务不会损害审计师对基金的独立性。

美国证券交易委员会已发布规则，规定了独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，以及审计委员会对独立审计师聘用的管理。美国证券交易委员会的规则规定了两种不同的预先批准服务的方法，美国证券交易委员会认为这两种方法同样有效。拟议的服务要么：可以在审计委员会不考虑具体个案服务的情况下预先批准（”一般预先批准”）；或要求审计委员会或其代表的具体预先批准（“特定预先批准”）。审计委员会认为，在本政策中将这两种方法相结合，将形成一个有效和高效的程序，预先批准独立审计师提供的服务。如本政策所述，除非某种服务已获得普遍预先批准，否则如果该服务要由独立审计师提供，则需要获得审计委员会（或获得预先批准权的审计委员会任何成员）的特别预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要审计委员会的特别预先批准。

本政策的附录描述了经审计委员会普遍预先批准的审计、审计相关、税务和所有其他服务。除非审计委员会考虑并提供了不同的期限以及另有规定，否则任何一般性预批准的期限均为自预批准之日起 12 个月。审计委员会将每年审查和预先批准独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会将根据后续决定，不时增加或减少一般预先批准的服务清单。

本政策的目的是制定审计委员会打算履行其职责的政策和程序。它没有将审计委员会预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。

基金的独立审计师审查了该政策，并认为该政策的实施不会对独立审计师的独立性产生不利影响。

⁽³⁾本审计委员会审计和非审计服务预先批准政策和程序（”自上述日期起采用的政策”）取代并取代了可能不时采用的所有先前版本。

2。代表团

根据该法案和美国证券交易委员会规则的规定，审计委员会可以将任一类型的预批准权下放给其一名或多名成员。受权成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

3.审计服务

年度审计服务合同条款和费用须经审计委员会具体预先批准。审计服务包括年度财务报表审计和独立审计员必须执行的其他程序，以便能够对基金的财务报表形成意见。这些其他程序包括为了解和依赖内部控制系统而进行的信息系统和程序审查和测试，以及与审计有关的协商。如有必要，审计委员会将批准因审计范围、基金结构或其他项目变更而导致的条款、条件和费用变动。

除了审计委员会批准的年度审计服务项目外，审计委员会还可以对其他审计服务给予普遍的预先批准，这些服务只有独立审计师才能合理地提供。其他审计服务可能包括与美国证券交易委员会注册声明（表格N-1A、N-2、N-3、N-4等）、定期报告和其他向美国证券交易委员会提交的文件或与证券发行相关的其他文件相关的法定审计和服务。

审计委员会已预先批准附录B.1中的审计服务。附录 B.1 中未列出的所有其他审计服务必须经过审计委员会（或经授权预先批准的审计委员会任何成员）的特别预先批准。

4。审计相关服务

审计相关服务是指与基金财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务，如果是承保服务、受保实体或传统上由独立审计师履行的服务。由于审计委员会认为提供审计相关服务不会损害审计师的独立性，并且符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则，因此审计委员会可以对审计相关服务给予普遍的预先批准。审计相关服务包括与未归类为 “审计服务” 的会计、财务报告或披露事项相关的会计咨询；协助理解和实施规则制定机构的新会计和财务报告指南；与回应或遵守财务、会计或监管报告事项所需的会计和/或账单记录相关的商定或扩展审计程序；以及协助满足N-CEN和/或N-CSR表格中的内部控制报告要求。

审计委员会已预先批准附录B.2中的审计相关服务。附录B.2中未列出的所有其他与审计相关的服务必须经过审计委员会（或经授权预先批准的审计委员会任何成员）的特别预先批准。

5。税务服务

审计委员会认为，独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下向基金提供税务服务，如果他们是承保服务，则可以向受保实体提供税务服务，例如税收合规、税收筹划和税务建议。美国证券交易委员会表示，独立审计师可以提供此类服务。

根据前一段，审计委员会已预先批准附录B.3中的税务服务。附录 B.3 中的所有税务服务都必须经过审计委员会（或获得预先批准的审计委员会任何成员）的特别预先批准。

6。所有其他服务

审计委员会认为，根据美国证券交易委员会禁止独立审计师提供特定的非审计服务的规定，允许其他类型的非审计服务。因此，审计委员会认为，它可以普遍预先批准那些被归类为所有其他服务的允许的非审计服务，这些服务属于常规和经常性服务，不会损害审计师的独立性，也符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。

审计委员会已预先批准附录B.4中的所有其他服务。允许附录 B.4 中未列出的所有其他服务必须经过审计委员会（或获得预先批准的审计委员会任何成员）的特别预先批准。

7。预批准费用水平或预算金额

审计委员会将每年确定独立审计师提供的所有服务的预先批准费用水平或预算金额。任何超过这些水平或金额的拟议服务都需要经过审计委员会的特别预先批准。审计委员会在决定是否预先批准任何此类服务时，会考虑审计和非审计服务费用的总体关系。

8。程序

所有无需审计委员会特别批准的要求独立审计员提供服务的申请或申请都将提交给基金首席财务和会计干事，并且必须详细说明所提供的服务。基金的首席财务和会计干事将决定此类服务是否包括在获得审计委员会普遍预先批准的服务清单中。将及时向审计委员会通报独立审计师提供的任何此类服务。提供需要审计委员会或审计委员会主席特别批准的服务的请求或申请将由基金首席财务和会计官提交给审计委员会，该官员在与独立审计师协商后，将讨论该请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

审计委员会已指定基金的首席财务和会计干事监督独立审计师提供的所有服务的业绩，并确定这些服务是否符合本政策。养恤基金首席财务和会计干事将定期向审计委员会报告其监测结果。基金首席财务和会计官及管理层将立即向审计委员会主席报告基金首席财务和会计干事或任何管理层成员发现的任何违反本政策的行为。

9。其他要求

审计委员会决定每年采取额外措施，以履行其监督独立审计师工作的职责，并确保审计师独立于基金，例如审查独立审计师根据PCAOB的道德规范编写的描述独立审计师与基金之间所有关系的正式书面声明

和 “独立性规则” 第3526条, 并与独立审计员讨论其确保独立性的方法和程序.

10。涵盖的实体

受保实体包括基金的投资顾问以及任何控制、由基金投资顾问控制或共同控制并向基金提供持续服务的实体。从2003年5月6日当天或之后签订的非审计服务合同开始，如果聘用与基金的业务和财务报告直接相关，养恤基金的审计委员会必须预先批准向基金提供的非审计服务，还必须预先批准向基金提供的非审计服务。这份涵盖实体清单将包括：

摩根士丹利基金

摩根士丹利公司有限责任公司

摩根士丹利投资管理公司

摩根士丹利投资管理有限公司

摩根士丹利投资管理私人有限公司

摩根士丹利资产与投资信托管理有限公司

摩根士丹利投资管理公司

摩根士丹利服务公司

摩根士丹利分销有限公司

摩根士丹利 AIP GP LP

摩根士丹利另类投资伙伴有限责任公司

摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司

摩根士丹利资本管理有限责任公司

摩根士丹利亚洲有限公司

摩根士丹利服务集团

附录 B

联合治理委员会章程
的
摩根士丹利基金

于 2003 年 7 月 31 日通过
并经修订于
2007 年 2 月 20 日、2010 年 6 月 17 日、2012 年 6 月 27 日和 28 日
2013 年 5 月 29 日、2014 年 5 月 28 日、2015 年 6 月 9 日、2016 年 6 月 15 日
2017 年 9 月 28 日、2018 年 6 月 14 日、2018 年 12 月 5 日
2019 年 12 月 11 日、2021 年 3 月 4 日和 2022 年 9 月 28 日

由摩根士丹利投资管理公司和摩根士丹利AIP GP LP（见附录A，可能会不时修订）建议或管理的注册投资公司（均为 “基金”，统称为 “基金”）的董事会/受托人委员会（统称 “董事会”）已通过并批准本基金董事会治理委员会（“治理委员会”）章程。⁽¹⁾​

1。组成

治理委员会应由不少于一名董事会受托人组成。治理委员会成员应由董事会全体成员指定，治理委员会主席的选举方式也应由董事会全体成员指定。董事会主席可以不时参加治理委员会会议并进行投票。主席、其指定人员或委员会成员的指定人员应制定治理委员会每次会议的议程并主持会议，并应代表治理委员会参与治理委员会不时决定的其他活动。

治理委员会的每位成员均应为独立董事或受托人。如果一个人：（1）按照相关交易所的上市公司手册的定义是独立的；（2）不是经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第2（a）（19）条所定义的 “利益相关者”；以及（3）不直接或间接接受基金或其投资顾问的任何咨询、咨询或其他补偿费用，则该个人应被视为独立人士：或顾问的任何关联人士，基金因担任董事会或委员会成员而收取的费用除外。此处将此类独立董事或受托人称为 “独立受托人”。

2。治理委员会会议

管理委员会可制定自己的议事规则，该议事规则应与养恤基金的组织文件和本治理委员会章程保持一致。治理委员会可酌情要求管理层成员或其他人出席其会议（或部分会议），并提供治理委员会要求的相关信息。

⁽¹⁾这份联合治理委员会章程已由各基金通过。本联合治理委员会章程的起草完全是为了清晰和简单，就好像只有一个基金、一个治理委员会和一个董事会一样。除非上下文另有要求，否则 “治理委员会”、“受托人” 和 “董事会” 分别指每个基金的治理委员会、受托人和董事会。但是，各基金的管理委员会、受托人和董事会应各自采取行动，并以各自基金的最大利益为重。

治理委员会应在每一次定期举行的董事会会议上以及管理委员会认为适当的其他时间独立开会，但每年不少于四次。治理委员会成员可以通过电话会议或类似通信设备参与治理委员会的会议，包括但不限于Zoom或其他视频会议应用程序，所有参与此类会议的人都可以通过这些设备互相听见。

3.权威

治理委员会有权履行本联合治理委员会章程中规定的职责和责任。

4。治理委员会的目标、职责和责任

在履行其职责和责任时，治理委员会的政策和程序将保持灵活性，使其能够对不断变化的环境或条件作出反应或作出回应。以下是治理委员会的职责和责任。

a.  董事会候选人和被提名人

在履行其评估潜在候选人是否适合当选董事会并根据相关交易所的上市公司手册行使提名委员会和薪酬委员会的职能以及推荐候选人供独立受托人提名的任务时，治理委员会对董事会候选人和被提名人应有以下目标和责任：

i. 评估受托人、股东或其他人提出的潜在受托人/董事候选人的合适性；以及

ii. 根据基金的组织文件，推荐候选人供独立受托人提名，供股东选举或董事会任命。管理委员会推荐的人员应具备此类知识、经验、技能、专业知识和多样性，以提高董事会管理和指导基金事务和业务的能力，包括在适用的情况下，提高董事会委员会履行职责和/或满足相关交易所适用于基金的法律、法规或任何上市要求所规定的任何独立性要求的能力；

b.  委员会成员的甄选、提名

在履行其任命董事会各常设委员会和小组委员会成员的任务时，管理委员会应任命董事会各常设委员会和小组委员会的成员，并可与董事会协商，任命各常设委员会和小组委员会的主席和副主席（如果需要）。管理委员会对潜在委员会或小组委员会成员的个人的评估应包括上文 “董事会候选人和被提名人” 中列出的因素，前提是这些因素适用或相关。个人可被提名在董事会多个委员会或小组委员会任职。

c.  公司治理

在履行其制定和向董事会推荐一套适用于基金的公司治理原则、监督公司治理事宜、向董事会提出建议以及担任董事会政策和程序以及委员会或小组委员会政策和程序方面的管理委员会的使命时，治理委员会在董事会公司治理方面应有以下目标和原则：

i. 监督基金的公司治理原则，这些原则应符合任何适用的法律、法规和上市标准，同时考虑但不限于以下方面：

(1) 受托人/董事资格标准，以反映经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX法案”）及其相关规则、1940年法案和相关交易所的独立性要求；

（2）受托人/董事的职责和责任；

(3) 受托人/董事访问管理层的机会，并在必要和适当时访问独立顾问；以及

（4）受托人/董事入职培训和继续教育；

ii. 定期审查董事会采用的公司治理原则，确保这些原则适用于基金，符合SOX法案、1940年法案和相关交易所的要求，并向董事会提出任何必要的变更建议；以及

iii. 考虑不时出现的其他公司治理问题，并为董事会制定适当的建议。

d.  定期评估

在履行监督董事会和董事会任何委员会的定期评估的任务时，治理委员会应负责监督整个董事会和每个委员会的评估。治理委员会应制定程序，使其能够行使这一监督职能。

在进行此次审查时，治理委员会应评估董事会是否根据治理委员会通过的一套公司治理原则适当地处理了属于或应该属于其职权范围的事项。管理委员会应处理治理委员会认为与董事会业绩有关的事项，至少包括以下内容：基金管理层向董事会提交的信息和建议的充分性、适当性和质量，以及董事会会议的次数和时长是否足以让董事会以周全和周到的方式完成工作。

治理委员会应向董事会报告其评估结果，包括对公司治理原则的任何建议修改，以及对基金、董事会或委员会政策或程序的任何建议修改。这份报告可以是书面的，也可以是口头的。

5。聘请独立律师和顾问的权力

治理委员会受权：(a) 在其认为履行职责所必需时，为基金的独立董事/受托人和其他顾问聘请独立法律顾问；(b) 要求基金根据治理委员会的决定提供适当的资金，向独立法律顾问和其他顾问支付薪酬。

6。治理委员会的临时行动

治理委员会可不时委托主席或其他指定的治理委员会成员负责在治理委员会或董事会闭会期间就治理相关事项采取临时行动，前提是本联合治理委员会章程或法律未要求治理委员会或董事会采取此类行动。此外，经治理委员会书面同意，可以采取临时行动。主席或其指定人员未经同意或未经授权采取的所有其他临时行动将提交治理委员会下次会议批准。

7。会议记录；向董事会报告

治理委员会应安排会议记录并予以保存。治理委员会应向董事会报告其活动、调查结果和建议。

8。审查联合治理委员会章程

治理委员会应至少每年审查本联合治理委员会章程，并应向董事会提出任何变更建议。本联合治理委员会章程只能由董事会修改，并获得大多数独立受托人的批准。