2024 年高管特别新闻发布会

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亲爱的 #ParticipantFirstName #，

恭喜您，您被授予绩效限制股票单位（“PRSU”），以表彰您对华纳兄弟探索公司（“公司”）成功的贡献。PRSU使您有权在将来获得一定数量的公司A系列普通股（“股份”），前提是您满足本计划和所附的员工绩效限制性股票单位协议（“授予协议”）的条件。我们希望您有机会通过华纳兄弟探索公司股票激励计划（“计划”）下的PRSU分享公司的持续成功。

以下是对您的 PRSU 的简要描述。拨款协议和计划中提供了有关您的PRSU的其他详细信息，包括PRSU全部或部分归属所需的具体绩效指标。此外，如果您位于美国以外的国家/地区，您将收到一份国际附录，其中包含根据本计划获得的奖励，您必须审查并确认该附录。如果您受此要求的约束，则附上国际附录。

PRSU 拨款摘要

•根据上表中 “PRSU股份” 中指定的股票数量，您已获得PRSU。

•如果股票价格上涨，您的PRSU的潜在价值就会增加，但您还必须继续为公司提供服务（授予协议规定的除外）才能实际获得此类价值。当然，随着时间的推移，股票的价值可能会上升和下降。

•在PRSU归属之前，您不会收到由PRSU代表的任何股份。根据赠款协议和计划中的条款，假设您仍然是公司的雇员并且符合适用的绩效指标，则您的PRSU将按上图 “归属时间表” 下的规定归属。

•收到股票后，您将拥有这些股份，并可以根据适用法律决定是持有股份、出售股份还是将股份作为礼物赠送给他人。

•您根据PRSU获得股票的能力取决于您是否遵守任何适用于您的法律。

请注意赠款协议的 “回扣” 部分，它反映了我们的一项重要政策。我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）已确定，在某些情况下，根据本计划发放的奖励可以回扣。接受本PRSU，即表示您同意委员会可以在未经您进一步同意的情况下不时更改公司的回扣政策。

华纳兄弟DISCOVERY, INC

绩效限制股票单位授予协议

对于员工

华纳兄弟探索公司（“公司”）已根据华纳兄弟探索公司股票激励计划（“计划”）向您授予绩效限制股票单位（“PRSU”）。PRSU涉及公司指定数量的A系列普通股（“PRSU股票”），您有权就满足此处规定的接收条件的每股PRSU股票获得一股公司的A系列普通股（“股份”）。

您收到的个性化信函（“求职信”）提供了您的 PRSU 奖励的详细信息。它规定了您有资格获得的PRSU股票数量、授予日期以及适用于PRSU的归属时间表。

PRSU 在所有方面均受该计划的适用条款的约束。本授予协议（“授予协议”）不涵盖适用于PRSU的所有规则。此类其他条款包含在计划文件中。资本化条款将在本赠款协议或计划中进一步定义。

该计划文件可在富达网站上找到。该计划的招股说明书、公司的S-8、10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件可在公司网站上查阅。您也可以应公司人力资源部门的要求获得这些文件的纸质副本。

本公司和其他任何人均未就您的服务期限、PRSU 的归属、每股或 PRSU 的价值或公司的前景做出任何陈述或承诺。公司没有向您提供任何有关税收后果或您有关PRSU的决定的建议。您同意仅依赖自己的个人顾问。

如果没有与PRSU股份有关的有效注册声明，或者没有令公司满意的律师的意见或其他使公司满意的无需此类注册的信息和陈述，任何人均不得出售、转让或分发PRSU股票或任何可能收到的与PRSU股份有关的证券。

    

除本计划的条款和限制外，还适用以下条款和限制：

1。归属时间表。根据求职信和本授予协议的规定，您的PRSU不可没收（“已归属”），前提是您在归属日期之前继续受雇于公司或其子公司，并且绩效指标得到满足（均反映在本文所附附录A中）。就本补助协议而言，在公司的雇佣将包括在任何子公司工作，其员工随后有资格根据本计划获得奖励（前提是除非公司董事会薪酬委员会（“委员会”）另有决定，否则以后向不符合资格的子公司转移工作不会终止雇用）。

如果您在归属日之前因您 “退休” 而终止工作，只要您遵守了本补助协议第 6 节的限制。您有权将 (i) 根据附录A（“派息矩阵”）中反映的派息矩阵（“派息矩阵”）获得的PRSU股票数量乘以乘以 (ii) 分数，其分子是您在适用的绩效期内工作的天数，以及其分母是该执行期内的总天数.根据前一句退休后没有资格归属的任何PRSU股票将在您退休之日被没收，任何因满足绩效指标而未归属的PRSU股票均应自适用业绩期结束时起取消。根据本授予协议第3节的规定，您将获得与既得PRSU股份相对应的股份。

如果您在归属日之前因死亡或 “残疾” 而终止雇用，则您（或您的受益人或遗产）有权归属于您在业绩期结束时本应根据派息矩阵获得的相应数量的PRSU股份，如果您继续工作，则这些股票本应在绩效期结束时获得。任何因满足绩效指标而未成为既得的 PRSU 股票均应自适用业绩期结束时起取消。根据本授予协议第3节的规定，您将获得与既得PRSU股份相对应的股份。

如果您在归属日之前无论 “原因” 而被解雇，只要您遵守了本补助协议第 6 节的限制。您有权归属 (i) 如果您继续工作，则在绩效期结束时根据派息矩阵获得的相应数量的 PRSU 股份乘以 (ii) 分数，其分子是您的天数在绩效期内工作，再加上 (A) 90 天和 (B) 该期限中包含的天数（如果有）中的较大值，根据适用的雇佣或遣散费协议、计划或政策，您将从公司或其任何子公司获得基本工资遣散费，其分母是绩效期内的总天数。根据前一句话终止雇佣关系后仍没有资格归属的任何PRSU股票将在您终止雇用之日被没收，任何因满足绩效指标而未归属的PRSU股票均应自业绩期结束时起取消。根据本授予协议第3节的规定，您将获得与既得PRSU股份相对应的股份。

“原因” 的含义见本计划第 11.2 (b) 节。“残疾” 的含义见本计划第2.1节。“退休” 是指在 (i) 您年满 55 岁，(ii) 您已在公司、子公司或公司任何现有或未来的子公司或关联公司工作了至少十年，而您的就业服务是根据截至退休之日有效的适用公司政策或所选的继任保单确定的，因任何原因而终止雇佣关系，但您的雇佣服务是根据退休之日有效的适用公司政策或所选的继任政策确定的委员会，以及 (iii) 你已按照前述条款 (iv) 的规定积极工作自授予之日起至少六个月（如求职信中所述）。

2。控制权的变化。尽管本计划有规定，但如果批准的交易、控制权收购或董事会变动（均为 “控制权变更”）发生在归属日期之前，并且公司出于非故意终止您的工作，或者如果您的雇佣协议或其他适用于您的计划或协议允许您

生成 “正当理由” 辞职的权利，即您有正当理由辞职，无论哪种情况，在控制权变更后的12个月内，您都将在终止之日成为既得的 PRSU 的既得数量，如果支出矩阵达到目标且实现了基准目标（定义见附录 A）。只有在《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）允许的情况下，此类加速归属才会加快分发日期。文档中提供的 “正当理由” 的含义赋予您执行正当理由解雇的权利。

如果委员会确定存在与控制权变更相关的公平替代或替代奖励，则委员会保留根据计划第11.1（b）条改变这种待遇的能力。

3.分发日期。在遵守本计划中任何优先条款的前提下，您将在所得和既得的PRSU股票归属之日（实际日期为 “分配日期”）之后尽快获得股份的分配，无论如何，不迟于归属日期发生的日历年的次年3月15日，除非委员会决定您可以进行分配及时推迟选择将分配推迟到日后进行，而你已经做出了这样的选择（在这种情况下延迟日期将是 “分发日期”）。

4。Clawback。如果委员会自行决定您参与了欺诈或不当行为，因此或与之相关的欺诈或不当行为，公司需要或决定重报其财务报表，或者需要根据控制权变更前不时生效的公司回扣政策寻求追偿，则委员会可自行决定实施以下任何或全部措施：

(a) 如果在发布或提交任何经重报的财务报表后的前12个月内获得批准（“恢复评估期”）的PRSU，无论是否归属，均立即到期；以及

(b) 要求向公司支付或向公司转移来自PRSU的收益，其中 “收益” 包括以下最大值：(i) 在分配日交付的既得PRSU股份的价值，如果发生在恢复衡量期内，(ii) 在复苏衡量期内收到的与PRSU有关的股票的价值，该价值在委员会要求支付或转让之日确定，(iii) 您在出售与PRSU有关的股份时获得的总收益（税前）回收评估期，以及（iv）如果在回收评估期内未经出售而转让，则转让时收到的与PRSU有关的股份的价值。

该补救措施是对公司在法律或衡平方面可能提供的任何其他补救措施的补充。

在委员会通知您执行此回扣后，应在10天内以现金或现金等价物付款。付款将按总额计算，不扣除税款或佣金。公司可以但不必接受股份再转让以代替现金支付。

5。限制和没收。您不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式转让PRSU股份的任何权益（“转让”）。在分发日期之前尝试的任何转移均无效。

除非委员会另有决定或本授予协议另有规定，否则如果您在PRSU归属之前因任何原因在公司或其任何子公司的雇佣或服务终止，则您将自终止之日起没收PRSU（以及相应的PRSU股份），除非PRSU在该日成为既得的或根据本第1节规定的规则在您解雇后仍有资格归属赠款协议。在您终止雇佣关系后仍有资格归属的PRSU股票的任何部分，但未成为既得利益的部分，均应在业绩期结束时没收。如果公司或其任何子公司因故终止您的雇佣关系或您辞职，您应立即没收您的 PRSU 的任何未归属部分

您的工作（控制权变更后的 12 个月内因正当理由辞职除外）。如果您没收 PRSU，您将不会收到任何付款。

如果 (i) 雇用您或您提供服务的实体因向无关实体出售、分配或其他处置而失去子公司资格，或 (ii) 雇用您的实体因任何原因出售或分销您的实体而终止了子公司资格，或者 (ii) 雇用您的实体出售了其大部分资产，您的雇用或服务因任何原因终止，则您在本公司或其任何子公司的雇佣或服务将被视为因辞职而终止。在该次销售结束时或与之有关时，分配或其他处置。

6。限制性契约。您同意，如果公司或其任何子公司在最终归属日期之前无故或因退休而终止您的工作，则在最终归属日期（“限制期”）之前的剩余时间内，您不得从事任何与非虚构类、剧本、体育、生活方式、新闻、互动游戏或一般娱乐电视相关的工作（无论是有线电视、广播、免费直播、数字，直播、电影或任何其他发行方式）或代表任何公司或任何实体从事任何活动与 “禁区”（指美国和您向本公司提供服务的任何其他国家（a）或（b）您负有实质责任的任何其他国家（a）、免费广播、数字、流媒体、电影或任何其他发行方式）（任何此类公司或实体，“竞争对手”）相关或涉及非虚构类作品、剧本、体育、生活方式、新闻、互动游戏或一般娱乐电视（无论是有线电视、广播、免费直播、数字、流媒体、电影还是任何其他发行方式）（任何此类公司或实体，“竞争对手”）用于公司运营或业务事务，在离职前的五年内）。

在限制期内，您不得直接或间接要求公司或其任何关联公司的任何员工离职，也不得直接或间接地协助招募此类员工。

您同意，遵守本第 6 节中的限制是本授予协议的重要组成部分，违反本授权协议将给公司及其关联公司造成无法弥补的伤害和损害，其损失无法依法得到充分补偿。如果这些限制被认为超出了适用法律允许的限制，则您和公司同意，应（a）对此类条款进行改革，使其达到适用法律允许的最大限制，或（b）如果法律要求，则将其定为无效。

公司同意，对于任何违反本第6节规定的适用义务的行为，其唯一的补救措施是您没收先前未被没收的PRSU股份的任何部分。您同意，这些限制是对合同或普通法中适用于您的任何其他类似性质的限制的补充，也不是取代、取代或修改合同法或普通法规定的任何相关补救措施（适用于 PRSU 的补救措施除外）。

7。状态有限。您理解并同意，除非股票在分配之日向您发行，否则公司不会出于任何目的将您视为PRSU股票的股东。您将不会获得与PRSU相关的股息。

8。投票。你不得为 PRSU 投票。您不得对 PRSU 股票进行投票。除非股票在分配日分配给您，否则您作为股东对PRSU或PRSU股票没有任何权利。

9。税收和预扣税。PRSU提供延期纳税，这意味着在您在分配日当天或前后实际收到股票之前，PRSU股票无需纳税。然后，您将按截至分配日的普通所得税税率缴纳税款，其价值是为结算既得PRSU而发行的股票的价值。作为公司的员工，您可能在分配日期之前欠下FICA、社会保障和医疗保险税。

发行与PRSU相关的股票取决于是否履行了与所需税款或其他所需预扣税（例如，美国的联邦、州、外国和地方税）有关的所有义务。公司可以采取本计划第11.9节允许的任何行动来履行此类义务，包括如果委员会这样做

确定，通过以下方式履行纳税义务：(i) 将就您的PRSU向您发行的股票数量减少该数量的股票（按分配日的公允市场价值估值），该数量等于所有需要预扣的税款（最低预扣额度）；（ii）接受经纪人支付与出售股票相关的预扣款或直接向您支付的预扣款，或（iii）采取任何其他行动根据该计划第11.9节。

10。遵守法律。如果发行任何股票会违反任何适用的联邦、外国或州证券法或其他法律或法规，则公司不会发行任何股票。您不得违反适用法律出售或以其他方式处置与 PRSU 相关的任何股票。

11。收货的附加条件。只要公司认为满足以下条件是可取的，公司就可以推迟与PRSU相关的任何股份的发行和交付：

        

(a) 其完成或修改股票的任何证券注册或资格，或其满足任何联邦、外国或州法律、法规或法规规定的任何注册豁免；

(b) 它收到了它认为令人满意的证据，即在你去世后寻求获得PRSU股票权利的人有权这样做；

(c) 您遵守本计划下的任何陈述请求；以及

(d) 您遵守任何联邦、外国、州或地方的预扣税义务。

12。您的其他陈述。如果根据经修订的1933年《证券法》（“法案”），当公司没有涵盖向您发行股票的有效注册声明（通常为S-8表格）时，您有权获得PRSU的股份，则在公司向您发行股票之前，您必须遵守以下规定。你必须：

(a) 以公司法律顾问满意的方式向公司陈述您是为自己的账户收购股份，而不是为了转售或分配股份；以及

(b) 同意您不会转让股份，除非：

    

(i) 该法规定的注册声明在处置您提议转让的股份时生效；或

(ii) 公司已收到其认为令人满意的律师意见或其他信息和陈述，其大意是，由于该法第144条或其他规定，无需根据该法进行登记。

13。对雇佣或其他关系没有影响。本授予协议中的任何内容均不限制公司或其任何关联公司随时以任何或无理由终止您的雇佣或其他关系的权利。终止雇佣关系或其他关系，无论是由公司或其任何关联公司还是其他人终止，无论终止的原因如何，都将产生本计划和任何适用的雇佣或遣散协议、计划或政策中规定的后果。

14。对经营业务没有影响。您理解并同意，PRSU的存在不会以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，也不会影响公司或其任何关联公司的任何合并或合并，或任何债券、债券、优先股或其他股票的发行，优先权优先于或可转换为或以其他方式影响公司的股票或其权利，或解散或

清算公司或其任何关联公司，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否与上述行为或程序相似。

15。第 409A 节。PRSU 旨在豁免或遵守第 409A 条的要求，并且必须按照该节进行一致的解释。尽管本计划或本补助协议中有任何相反的规定，但如果PRSU因您根据第409A条的规定的 “离职” 而成为既得的，并且如果 (x) 您在离职时（由公司决定，根据该决定，您同意受其约束）是第 409A 条所指的 “特定员工”，以及 (y) 分配根据这种加速的PRSU下的股份，如果分配，将导致根据第409A条征收额外税款在你离职后的六个月内向你发放此种加速的 PRSU 的分配，要等到 (i) 离职之日起六个月零一天或 (ii) 你去世之日后的第 10 天，以较早者为准。除非在第 409A 条特别允许或要求的范围内，否则公司和您均无权加快或推迟任何此类股份或权益的交付。在任何情况下，公司或您都不得将股票的交付推迟到分配日期部分规定的日期之后，除非此类延期在所有方面均符合《美国财政条例》第1.409A-2（b）条，该条涉及不合格递延薪酬安排的付款时间或形式的后续变更或任何后续法规。无论如何，如果本赠款协议中的任何条款或分配被确定为受第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足该节的条件，则公司不对您或任何其他人作出任何陈述或保证，也不对您或任何其他人承担任何责任。

16。无担保债权人。PRSU规定公司有合同义务在本授予协议规定的时间分配股份。您和根据本协议要求获得递延薪酬利息的任何其他方均不得对公司及其关联公司的任何特定资产拥有任何权益。您根据本协议获得分配的权利是公司无担保普通债权人的权利。

17。管辖法律。特拉华州法律将管辖与PRSU有关的所有事务，不考虑法律冲突原则。

18。通知。您向公司发出的任何通知都必须遵循当时有效的程序。如果没有其他程序适用，则必须以书面形式亲自或通过邮寄方式将通知发送到公司秘书办公室（如果您当时担任唯一秘书，则发送给委员会主席）。如果邮寄，您应将其发送给公司当时的公司总部的公司秘书（或委员会主席），除非公司指示 PRSU 持有人向其他公司部门或第三方管理员发送通知，或指定另一种发送通知的方法。公司和委员会将使用其标准电子通信方法或在公司人事记录或其他业务记录中反映的您的办公室或家庭住址向您发送任何通知。您和公司可以通过向对方发出通知来更改通知地址，公司也可以通过向PRSU持有人发布一般公告来更改通知的地址。

19。修正案。在委员会或公司股东采取任何必要行动的前提下，公司可以取消PRSU，并根据该计划提供新的奖励来取而代之，前提是如此取代的奖励将满足该新奖励颁发之日本计划的所有要求，并且此类行动不会对当时的PRSU产生不利影响。

20。计划管辖。无论本赠款协议的条款与计划条款之间发生冲突的地方，都将以本计划的条款为准。根据计划的规定，委员会可以不时调整PRSU股票的数量和PRSU的其他条款。

2024 年高管特别奖励

附录 A

归属日期和绩效指标

您的PRSU将在下述归属日期按求职信中规定的PRSU股份金额归属，前提是实现了本附录A中规定的绩效指标，并受本附录A所附赠协议和计划的条款和条件的约束：

演出期

自由现金流的绩效期从2024年1月1日开始，到2025年12月31日结束。

* 委员会应在2025年最终经审计的财务报表交付后的30天内进行绩效评估程序。委员会应自行决定绩效指标是否得到满足。