[年]ZASLAV 额外的 PRSU 补助金

大卫·扎斯拉夫

亲爱的大卫，

恭喜您，您已获得绩效限制性股票单位（“PRSU”），以表彰您对华纳兄弟探索公司（“公司”）成功的贡献，正如您在2021年5月16日与本公司签订的雇佣协议以及2023年3月8日的雇佣协议修正案（经修订的 “2021年雇佣协议”）中所述。假设您满足计划和实施协议的条件，PRSU赋予您根据预先确定的公式在未来某个日期获得公司普通股的部分股份。我们希望您有机会通过华纳兄弟探索公司股票激励计划（“计划”）下的PRSU分享公司的持续成功。以下是对您的补助金的简要描述。有关您的PRSU的其他详细信息在随附的绩效限制股票单位协议（“授予协议”）和计划中提供。

PRSU 拨款摘要

•您已获得华纳兄弟探索公司普通股（“股票”）的PRSU，其数量与图表中 “PRSU 股份” 项下规定的股份数量相同。

•如果公司股票价格上涨，您的PRSU的潜在价值就会增加，但您还必须继续为公司工作（赠款协议和2021年雇佣协议规定的除外）才能真正获得此类价值。当然，随着时间的推移，股票的价值可能会上升和下跌。

•在PRSU归属之前，您不会收到PRSU所代表的股份。假设您仍然是公司的雇员并受赠协议条款的约束，则您的PRSU将按照上图 “归属时间表” 下的规定归属。

•收到股份后，您将拥有股份，并可以决定是持有股份、出售股份还是将股份作为礼物赠送给他人。

请注意《赠款协议》的 “回扣” 部分，它反映了我们的一项重要政策。我们董事会的薪酬委员会已确定，在某些情况下，根据该计划发放的奖励可以进行回扣。接受此奖励即表示您同意薪酬委员会可以在未经您进一步同意的情况下不时更改任何或所有补助协议的回扣部分，以反映法律或公司政策的变化。

您可以访问员工联系门户网站获取更新和信息，或致电股票计划管理员如有任何疑问，请致电 +1 865-560-3957。

华纳兄弟DISCOVERY, INC

绩效限制股票单位授予协议

送给大卫·扎斯拉夫

华纳兄弟探索公司（“公司”）已根据华纳兄弟探索公司股票激励计划（“计划”）向您授予绩效限制股票单位（“PRSU”）。PRSU使您有机会在满足接收条件后，根据预先确定的公式获得公司普通股（“PRSU股票”）的部分股份（“股份”）。

您收到的个性化信函（“求职信”）提供了您的 PRSU 奖励的详细信息。它规定了PRSU股票的数量、授予日期、归属时间表和归属日期。

PRSU 在所有方面均受该计划的适用条款的约束。本补助协议不涵盖计划下适用于PRSU的所有规则；请参阅您的2021年雇佣协议和计划文件。大写条款的定义见求职信、本补助协议（“补助协议”）、2021年雇佣协议或计划中的下文。

该计划文件可在富达网站上找到。该计划的招股说明书、公司的S-8、10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件均可在公司网站上查阅。您也可以应公司人事与文化部门的要求获得这些文件的纸质副本。

公司和其他任何人都未就您的服务期限、PRSU 的归属、公司股票或本 PRSU 的价值或公司的前景做出任何陈述或承诺。公司没有向您提供任何有关税收后果或您有关PRSU的决定的建议。您同意仅依赖自己的个人顾问。

如果没有有效的注册声明或华纳兄弟探索公司满意的律师意见，或者其他令其满意的无需此类注册的信息和陈述，则任何人不得出售、转让或分发PRSU或根据其可能收到的证券。

    

除本计划的条款和限制外，还适用以下条款和限制：

1。归属时间表。根据求职信和补助协议的规定，假设您继续受雇于公司直到，您的 PRSU 不可没收（“已归属”） [符合条件的就业日期]以及的绩效指标 [演出期的持续时间]时期开始 [演出期开始]和结尾 [演出期结束]（“绩效周期”）已满意。就本补助协议而言，在公司的雇佣将包括在任何子公司工作，其员工随后有资格根据本计划获得奖励（前提是除非董事会薪酬委员会（“董事会” 的 “委员会”）另有决定，否则以后向不符合资格的子公司转移工作不会终止雇用）。

如果公司在没有 “理由” 的情况下解雇您的雇佣关系，或者您出于 “正当理由” 解雇，则无论实际表现如何，PRSU都将按目标的200％归属，并受下述释放要求的约束，70％的既得股份（“即时交割股份”）立即分配，并且在任何情况下都不迟于归属后的30天（“立即交付”），并且剩余的30％的既得股份（“延迟交付股份”）在（i）三周年之内分配的（以较早者为准）归属日期或 (ii) 您终止雇佣关系的六个月周年纪念日（例如较早的日期，“延迟交割股份分配日期”）。

如果您的雇佣因死亡或残疾而终止，则无论实际表现如何，在每种情况下，PRSU都将按目标的200％归属，并且（i）如果您去世，100％的既得股份将立即交付；（ii）受下述释放要求的约束，如果因残疾而终止，则立即交割股份应为以立即交割为前提，延迟交割份额应按延迟交割份额分配分发日期...

因本节所述的终止而分配任何PRSU股票将受2021年雇佣协议中的发行要求的约束，如果适用于无故解雇、因正当理由辞职或残疾。如果尚未完全归属，则PRSU将在您的工作结束之日到满足解除要求之日（或提供释放的最后期限到期）之间被冻结，届时如果解除协议不是不可撤销的，则PRSU将被没收。介于雇佣期结束之日和提供不可撤销解雇期限的截止日期之间的任何分发日期都将延迟到提供不可撤销解雇期限的最后一天。

“原因”、“正当理由” 和 “残疾” 的含义与您的2021年就业协议中规定的含义相同。

2。控制权的变化。尽管该计划有规定，如果 “控制权变更”（定义见2021年雇佣协议）发生在PRSU归属之前和之前 [演出期结束]，应按以下方式对待 PRSU。

(a) 如果您在控制权变更后的六十 (60) 天内仍受雇于公司（或其继任者），则在任何 12 天内现任董事不再占董事会成员的多数

一个月期间，无论实际表现如何，截至控制权变更后的第六十天，未偿还的PRSU（业绩期尚未到期）将按目标的150％归属，并且立即交割的股份应立即交付，延迟交付的股份应在延迟交割股份分配日分配。

(b) 如果您在控制权变更后的六十 (60) 天内因正当理由或公司出于正当理由解雇，或者 (ii) 您在控制权变更后的第三十一天起的30个日历日内自愿辞职，则根据释放要求，未偿还的PRSU（绩效期尚未到期）将按目标的200％归属自控制权变更后的三十天起，无论实际表现如何，立即交割的股份应为以立即交割为前提，延迟交割股票应在延迟交割股份分配日分配。

“现任董事” 应具有您的2021年雇佣协议中规定的含义。

本节所述因控制权变更和随后终止雇佣关系而导致的任何PRSU股票的分配将受2021年雇佣协议中任何适用的发行要求的约束。如果尚未完全归属，则PRSU将在您的工作结束之日到满足解除要求之日（或提供释放的最后期限到期）之间被冻结，届时如果解除协议不是不可撤销的，则PRSU将被没收。介于雇佣期结束之日和提供不可撤销解雇期限的截止日期之间的任何分发日期都将延迟到提供不可撤销解雇期限的最后一天。

3.分发日期。在遵守本计划或上述第1或2节中任何优先条款的前提下，您将根据以下时间表（每个此类交付日期均为 “分配日期”）获得相当于您的既得PRSU股份的分配，除非在每种情况下，委员会都确定您可以及时做出延期选择，将分配推迟到以后的日期，并且您已经做出了这样的选择（在这种情况下，延迟日期将是分配日期）:

(a) 您的既得PRSU股份的70％，即时交割股份将在确定业绩条件得到满足后（根据附录A）在归属日支付；以及

(b) 您的既得PRSU股份的30％，延迟交付股份将在归属日期之后的第三个日历年内支付，在该年度开始后尽快支付，如果更早，则在您终止雇佣关系之日后的六个月内支付。

如果归属日期是由于您的死亡而发生的，则您的指定受益人或遗产将在您去世之日起三十（30）天内获得的PRSU股份。

4。调整。尽管如此，如果在业绩期结束后的五年内重报了公司经审计的业绩期财务报表，则委员会应根据重报的财务报表确定附录A中描述的业绩条件是否以及在多大程度上得到满足。如果委员会确定公司在原始分配日向您交付的股份过少，则您有权获得额外股份（无需利息或其他时间调整）；此类股份加上先前分配的任何股份，不得超过根据本授予协议授予的PRSU股份总数。如果委员会确定公司在最初的分配日向您交付了过多的股份，则您将需要尽快向公司交付先前交付的多余股份（不计利息或其他随着时间的推移而调整）

在委员会发出通知后才切实可行。如果根据上述条款需要交付股票的人（无论是您还是公司）有权从根据上述条款有权获得股份交割的人那里获得未来的付款（不包括根据第409A条构成 “递延补偿” 的款项），则根据上述条款必须交割股票的人可以将根据上述条款到期的股票数量减少一些具有公平市场的股票价值等于未来付款的价值从另一个人那里收到的。如果您根据本节获得任何额外的既得PRSU股份，则此类股份将在委员会根据重报的经审计的财务报表作出决定后的30天内分配给您。

5。Clawback。尽管第 4 节中有关于调整的规定，但如果公司董事会或委员会自行决定您参与了欺诈或不当行为，因此公司必须或决定重报其财务报表，委员会可自行决定施加以下任何或全部内容：

(a) 如果在发布或提交任何经重报的财务报表（“复苏评估期”）后的头12个月内批准的PRSU，无论是否归属，均立即到期；以及

(b) 向公司支付或向公司转移来自PRSU的收益，其中 “收益” 包括以下最大值：(i) 您在回收衡量期内收到的相应分配日的PRSU股票的价值，(ii) 委员会要求支付或转让之日确定的在复苏衡量期内收到的PRSU股票的价值，(iii) 总收益（税前）您在恢复评估期内从出售任何PRSU股票中获得的收益，以及（iv）如果未经出售而转让在恢复评估期内，PRSU股票在转让时的价值。应调整向公司支付或转账的金额，以反映在适用上述 “调整” 条款后对最终授予的股份数量的任何调整。

该补救措施是对公司在法律或衡平方面可能提供的任何其他补救措施的补充。

在委员会通知您执行此回扣后，应在10天内以现金或现金等价物付款。付款将按总额计算，不扣除税款或佣金。公司可以但不必接受股份再转让以代替现金支付。

6。限制和没收。在 PRSU 股份分配给您之前，您不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式转让 PRSU 股份的任何权益（“转让”）。在分发日期之前尝试的任何转移均无效。

除非董事会另有决定或赠款协议另有规定，否则根据归属计划部分的规定，如果您在PRSU归属之前因任何原因终止在公司的雇用或服务，则在PRSU未以其他方式归属于您的范围内或解雇之后，您将没收PRSU（以及与之相关的股份）。如果公司因故终止您的雇佣关系，或者如果您不是出于正当理由辞职，则您将立即没收PRSU的任何未归属部分。如果绩效指标未得到满足，也没有发生控制变化，则在绩效期绩效指标认证之日起，您还将立即没收 PRSU 的任何未归属部分。然后，PRSU中被没收的部分将立即归还给公司。如果您没收 PRSU，您将不会收到任何付款。

7。状态有限。您理解并同意，除非PRSU股票在分配之日向您发行，否则公司不会出于任何目的将您视为PRSU股票的股东。您将不会获得与PRSU相关的股息。

8。投票。你不得为 PRSU 投票。除非股票分配给您，否则您不得对PRSU股票进行投票。

9。税收和预扣税。PRSU提供延期纳税，这意味着在您在分配日当天或前后实际收到PRSU股份之前，PRSU股票无需纳税。然后，您将按截至分配日的普通所得税税率按PRSU股票的价值缴纳税款。作为公司的员工，您可能在分配日期之前欠下FICA和HI（社会保障和医疗保险）税。

根据PRSU发行股票取决于您是否履行了与所需税款或其他所需预扣税（例如，美国的联邦、州和地方税）有关的所有义务。您可以通过指示公司减少向您发行的PRSU股票数量来履行义务，最多减少该数量的PRSU股票（按其在分配日的公允市场价值计算），该数量将等于所有需要预扣的税款（最低预扣额或您要求的更高水平），最多比付款当年的最低预扣额或预计边际税率高出5％，以两者为准更大）），前提是前述方式未满足的任何最低预扣税要求必须是以委员会可以接受的方式感到满意，这可能包括接受经纪人支付与出售PRSU股票有关的预扣款或直接向您支付预扣款。如果扣除所需预扣款后仍有部分股份，则公司将以现金向您支付该分数的价值。

10。遵守法律。如果发行PRSU股票会违反任何适用的联邦或州证券法或其他法律或法规，则公司不会发行PRSU股票。您不得违反适用法律出售或以其他方式处置PRSU股票。

11。收货的附加条件。只要公司认为满足以下条件是可取的，公司就可以推迟任何PRSU股票的发行和交付：

        

(a) 其完成或修改PRSU股票的任何证券注册或资格，或其或您满足任何联邦或州法律、法规或法规规定的任何注册豁免；

(b) 它收到的证据表明，在你去世后寻求获得PRSU股票的人有权这样做，它认为令人满意；

(c) 您遵守本计划下的任何陈述请求；以及

(d) 您遵守任何联邦、州或地方的预扣税义务。

12。您的其他陈述。如果PRSU的归属条款得到满足，并且您有权在公司根据1933年《证券法》（“法案”）没有涵盖向您发行股票的当前注册声明（通常为S-8表格）时获得PRSU股票，则在公司向您发行PRSU股票之前，您必须遵守以下规定。你必须：

(a) 以公司法律顾问满意的方式向公司陈述您是为自己的账户收购PRSU股票，而不是为了转售或分销PRSU股票；以及

(b) 同意您不会出售、转让或以其他方式处置 PRSU 股票，除非：

    

(i) 该法规定的注册声明在处置您提议出售、转让或以其他方式处置的PRSU股份时生效；或

(ii) 公司已收到其认为令人满意的律师意见或其他信息和陈述，其大意是，由于该法第144条或其他规定，无需根据该法进行登记。

13。对雇佣或其他关系没有影响。本授予协议中的任何内容均不限制公司或其任何关联公司随时以任何或无理由终止您的雇佣或其他关系的权利。终止雇佣关系或其他关系，无论是由公司或其任何关联公司还是以其他方式终止，无论终止的原因如何，都将产生本计划和任何适用的雇佣或遣散费协议或计划中规定的后果。

14。对经营业务没有影响。您理解并同意，PRSU的存在不会以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动，或公司的任何合并或合并，或发行任何优先权优先于或可转换为公司的债券、债券、优先股或其他股票，或以其他方式影响公司的权利或权力普通股或其权利，或公司的解散或清算，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否与上述行为或程序相似。

15。第 409A 节。PRSU 旨在遵守第 409A 条的要求，必须按照该节进行一致的解释。尽管本计划或本补助协议中有任何相反的规定，如果 PRSU 归属于 409A 条所指的 “离职”，则由公司决定），如果 (x) 您在离职时（由公司决定，根据该决定，您同意受其约束）是第 409A 条所指的 “特定员工”，以及 (y) 分配根据这种加速的PRSU股票分配给，将导致根据第409A条征收额外税款你在离职后的六个月内，根据这种加速的 PRSU 进行分配，要等到 (i) 离职之日起六个月零一天或 (ii) 你去世之日后的第 10 天，以较早者为准。除非在第 409A 条特别允许或要求的范围内，否则公司和您均无权加快或推迟任何此类PRSU股份或权益的交付。在任何情况下，公司或您都不得将PRSU股票的交付推迟到分配日期部分规定的日期之后，除非此类延期在所有方面均符合美国财政部条例第1.409A-2（b）条中与不合格递延薪酬安排的后续付款时间或形式变更或任何后续法规相关的规定。无论如何，如果本赠款协议中的任何条款或分配被确定为受第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足该节的条件，则公司不对您或任何其他人作出任何陈述或保证，也不对您或任何其他人承担任何责任。

16。无担保债权人。PRSU规定公司有合同义务在本授予协议规定的时间分配PRSU股份。您和根据本协议要求获得递延薪酬利息的任何其他方均不得对公司的任何特定资产拥有任何权益。您根据本协议获得分配的权利是公司无担保普通债权人的权利。

17。管辖法律。特拉华州法律将管辖与PRSU有关的所有事务，不考虑法律冲突原则。

18。通知。您向公司发出的任何通知都必须遵循当时有效的程序。如果没有其他程序适用，则必须以书面形式将通知书面形式亲自或邮寄到公司秘书办公室（或委员会主席）。如果邮寄，您应将其发送给公司当时的公司总部的公司秘书（或委员会主席），除非公司指示 PRSU 持有人向其他公司部门或第三方管理员发送通知，或指定另一种发送通知的方法。公司和董事会将使用其标准电子通信方法或在公司人事记录或其他业务记录中反映的您的办公室或家庭住址向您发送任何通知。您和公司可以通过向对方发出类似的通知来更改通知地址，公司也可以通过向PRSU持有人发布一般公告来更改通知的地址。

19。修正案。在董事会或公司股东采取任何必要行动的前提下，公司可以取消PRSU，并根据该计划提供新的奖励来取而代之，前提是如此取代的奖励将满足该新奖励颁发之日本计划的所有要求，并且此类行动不会对当时的PRSU产生不利影响。

20。计划管辖。无论本赠款协议的条款与计划条款之间发生冲突的地方，都将以本计划的条款为准。根据计划的规定，董事会可以不时调整PRSU股票的数量和PRSU的其他条款。