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场景预测成员2023-10-012023-12-310001467623DBX：公司总部租赁修正案成员SRT: 场景预测成员2024-06-300001467623DBX：公司总部租赁修正案成员SRT: 场景预测成员2024-04-012024-06-300001467623DBX：公司总部租赁修正案成员SRT: 场景预测成员2025-03-310001467623DBX：公司总部租赁修正案成员SRT: 场景预测成员2025-01-012025-03-310001467623SRT: 场景预测成员SRT: 最低成员2023-10-012023-12-310001467623SRT: 最大成员SRT: 场景预测成员2023-10-012023-12-310001467623DBX: 丽莎·坎贝尔会员2023-01-012023-09-300001467623DBX: 丽莎·坎贝尔会员2023-07-012023-09-300001467623DBX: 丽莎·坎贝尔会员2023-09-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间2023年9月30日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从______到____________的过渡期内

委员会文件号001-38434

Dropbox, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华						26-0138832
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

Dropbox, Inc

欧文斯街 1800 号

旧金山, 加利福尼亚94158

(415) 857-6800

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的交易所名称

A 类普通股，面值每股 0.00001 美元

DBX

纳斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2023 年 10 月 30 日，有 265,064,665注册人已发行的A类普通股（包括根据联合创始人补助金授予的受限制性股票奖励的8,266,666股A类普通股），在满足服务条件和实现某些股价目标后归属，以及授予其他Dropbox高管的615,543股受限制性股票奖励的A类普通股，在满足服务条件和实现某些条件后归属（如适用）股价目标）， 80,693,715注册人已发行的B类普通股的股份，以及不注册人已发行的C类普通股股份。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他与之相关的类似术语或表述的否定性我们的期望、战略、计划或意图。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们留住和升级付费用户的能力；

•我们吸引新用户或将注册用户转化为付费用户的能力；

•我们未来的财务业绩，包括收入趋势、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、付费用户、年度经常性收入、每位用户的平均收入、自由现金流以及这些趋势所依据的假设；

•我们对总体经济、政治和市场趋势的期望及其对我们业务的各自影响；

•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；

•我们对全球更永久地向远程或分布式工作转移对我们的业务、客户、供应商和合作伙伴的业务以及经济的潜在影响的预期；

•对我们的平台或对内容协作解决方案的总体需求；

•我们有效整合平台与其他平台的能力；

•我们应对快速技术变化的能力，包括我们利用潜在市场机会的能力，这些机会源于我们认为向远程或分布式工作更永久的转变；

•我们实现或维持盈利能力的能力；

•我们对未来增长的期望；

•我们成功推出新产品和新功能的能力；

•我们有效投资于新产品和技术开发的能力；

•我们吸引、留住、整合和管理关键人员和其他高素质人员的能力，包括我们在2023年4月裁员的情况，以及我们的虚拟优先模式，员工队伍越来越分散；

•我们防止安全漏洞和未经授权访问客户数据的能力；

•我们的资本配置计划，包括预期的现金分配以及股票回购和其他投资的时机；

•我们对虚拟优先工作模式给我们的业务带来的挑战和预期收益以及该模式对我们的财务业绩和业务运营的影响的期望；

•新的或修改的法律、政策、税收和法规对我们业务的影响；

•我们维护、保护和增强知识产权的能力；

•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；以及

•收购公司和资产。

我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害、损害我们未来前景或导致我们的A类普通股价格下跌的主要因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下面的 “风险因素” 标题下找到，在就我们的A类普通股做出投资决定之前，应仔细考虑本10-Q表格中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的其他信息。

•我们的业务取决于我们留住和升级付费用户的能力，续订或升级的任何下降都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。

•如果我们未能吸引新用户或将注册用户转化为付费用户，我们未来的增长可能会受到损害。

•我们的业务可能会受到损害，如果有人未经授权访问我们的数据或用户内容，包括通过隐私和数据安全漏洞或事件，我们可能会承担责任。

•我们的业务可能会受到总体经济、政治和市场条件变化的重大影响，包括对消费者或企业支出的任何影响。

•我们在竞争激烈的市场中运营，我们必须继续进行有效的竞争。

•我们的业务取决于我们平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序上的互操作性。

•我们平台上的任何重大服务中断或内容丢失都可能损害我们的业务。

•我们通过销售平台订阅来获得收入，对我们平台或总体内容协作解决方案的需求的任何下降都可能对我们的业务产生负面影响。

•未能应对快速的技术变化、扩展我们的平台或开发新功能或产品可能会损害我们的有效竞争能力，这将对我们的业务产生不利影响。

•我们可能无法成功管理我们的增长或成功执行我们的未来增长计划。

•我们依赖我们的关键人员和其他高素质人才，如果我们不能吸引、整合和留住员工，维持我们独特的企业文化，我们的业务可能会受到损害。

•我们在虚拟优先员工队伍中运营的历史有限，对我们的财务业绩和业务运营的长期影响仍不确定。

•我们缺乏庞大的对外销售队伍可能会限制我们业务的潜在增长。

•我们的收入增长率在最近一段时间有所下降，未来可能会继续放缓。

•我们有净亏损的历史，将来我们可能会增加支出，并且我们可能无法实现或维持盈利能力。

•为我们的2026年票据和2028年票据（定义见下文）提供服务可能需要大量现金，我们可能没有足够的现金流，也没有能力筹集必要的资金来履行我们在2026年票据或2028年票据下的义务。


		页面
	第一部分财务信息
第 1 项。	简明合并财务报表（未经审计）	6
	截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表	6
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表	7
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并综合收益表	8
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字表	9
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表	10
	简明合并财务报表附注	11
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	39
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	58
第 4 项。	控制和程序	59

	第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	60
第 1A 项。	风险因素	61
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	90
第 5 项。	其他信息	90
第 6 项。	展品	90
	展品索引	91
	签名	92

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

DROPBOX, INC

简明的合并资产负债表

（以百万计）

（未经审计）


	截至截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	604.3	$	232.8
短期投资	704.6		1,110.6
贸易和其他应收账款，净额	64.1		53.8
预付费用和其他流动资产	94.1		92.6
流动资产总额	1,467.1		1,489.8
财产和设备，净额	298.9		308.4
经营租赁使用权资产	244.4		260.6
无形资产，净额	65.8		88.3
善意	400.5		403.3
递延所得税资产	486.9		498.7
其他资产	47.0		61.0
总资产	$	3,010.6	$	3,110.1
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	45.2	$	38.6
应计负债和其他流动负债	150.5		139.9
应计薪酬和福利	86.4		131.7
经营租赁责任	67.4		68.9
融资租赁债务	112.6		114.8
递延收入	734.7		702.6
流动负债总额	1,196.8		1,196.5
经营租赁负债，非当期	550.8		585.2
融资租赁债务，非流动债务	153.3		151.7
可转换优先票据，净额，非流动	1,376.9		1,374.0
其他非流动负债	83.1		112.1
负债总额	3,360.9		3,419.5
承付款和或有开支（注10）
股东赤字：
额外的实收资本	2,561.3		2,511.6
累计赤字	(2,874.7)		(2,772.1)
累计其他综合亏损	(36.9)		(48.9)
股东赤字总额	(350.3)		(309.4)
负债总额和股东赤字	$	3,010.6	$	3,110.1

参见随附的简明合并财务报表附注。

DROPBOX, INC

简明合并运营报表

（以百万计，每股数据除外）

（未经审计）


	三个月已结束九月三十日				九个月已结束九月三十日
	2023		2022		2023		2022
收入	$	633.0	$	591.0	$	1,866.6	$	1,726.1
收入成本(1)(2)	119.6		109.7		356.5		328.4
毛利	513.4		481.3		1,510.1		1,397.7
运营费用：(1)(2)
研究和开发	216.4		227.6		714.4		653.4
销售和营销	106.3		103.6		346.4		304.3
一般和行政	60.0		56.8		175.8		165.6
与房地产资产相关的减值(3)	—		4.0		2.2		12.7
运营费用总额	382.7		392.0		1,238.8		1,136.0
运营收入	130.7		89.3		271.3		261.7
利息收入（支出），净额	5.0		1.7		12.6		(0.2)
其他（亏损）收入，净额	(0.2)		7.2		(1.8)		9.6
所得税前收入	135.5		98.2		282.1		271.1
所得税准备金	(21.4)		(15.0)		(55.8)		(46.2)
净收入	$	114.1	$	83.2	$	226.3	$	224.9
基本和摊薄后的每股净收益：
每股基本净收益	$	0.34	$	0.23	$	0.66	$	0.62
摊薄后的每股净收益	$	0.33	$	0.23	$	0.65	$	0.61
用于计算归属于普通股股东的每股净收益的加权平均股，基本	339.2		358.1		342.5		364.2
用于计算归属于普通股股东的每股净收益的加权平均股票，摊薄后	346.0		360.1		345.9		366.5

(1)包括股票薪酬，如下所示：


	三个月已结束九月三十日				九个月已结束九月三十日
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	5.8	$	6.4	$	17.6	$	18.8
研究和开发(4)	58.6		60.6		178.9		169.6
销售和营销	5.2		6.0		17.0		16.4
一般和行政	14.2		13.1		41.6		38.6

(2)包括截至2023年9月30日的三个月和九个月内与公司裁员相关的费用，例如遣散费、福利和其他相关项目。

(3)包括与房地产资产相关的减值费用，这些变化影响了公司的转租战略以及公司的虚拟优先模式。

(4)2023 年 3 月 15 日，公司总裁辞职，导致美元逆转6.7百万美元的股票薪酬支出。在反转的总金额中，$4.4百万美元与2023年1月1日之前确认的支出有关。

参见随附的简明合并财务报表附注。

DROPBOX, INC

综合收益的简明合并报表

（以百万计）

（未经审计）


	三个月已结束九月三十日				九个月已结束九月三十日
	2023		2022		2023		2022
净收入	$	114.1	$	83.2	$	226.3	$	224.9
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整的变化	(3.3)		(4.7)		(3.7)		(10.2)
短期投资未实现净收益和亏损的变化	4.6		(12.5)		15.7		(45.3)
其他综合收益总额（亏损）	$	1.3	$	(17.2)	$	12.0	$	(55.5)
综合收入	$	115.4	$	66.0	$	238.3	$	169.4

参见随附的简明合并财务报表附注。

DROPBOX, INC

股东赤字简明合并报表

（以百万计）

（未经审计）


	截至2023年9月30日的三个月											截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
	A 类和 B 类普通股			额外已缴资本		累积的赤字		累计其他综合亏损		股东赤字总额		A 类和 B 类普通股			额外付费首都		累积的赤字		累积的其他综合的收入		股东赤字总额
	股份	金额										股份	金额
期初余额	339.6	$	—	$	2,521.9	$	(2,895.6)	$	(38.2)	$	(411.9)	360.3	$	—	$	2,424.1	$	(2,926.1)	$	(40.9)	$	(542.9)
限制性股票单位和奖励的发行	3.5	—		—		—		—		—		3.5	—		—		—		—		—
与限制性股票单位和奖励的净股结算相关的预扣股份	(1.2)	—		(11.0)		(23.4)		—		(34.4)		(1.2)	—		(9.6)		(20.0)		—		(29.6)
回购普通股	(3.8)	—		(34.6)		(69.8)		—		(104.4)		(7.7)	—		(62.2)		(109.2)		—		(171.4)
股票期权和奖励的行使	0.1	—		1.2		—		—		1.2		—	—		0.1		—		—		0.1
可归因于在发行可转换优先票据时购买的债券套期保值的税收优惠	—	—		—		—		—		—		—	—		0.4		—		—		0.4
基于股票的薪酬	—	—		83.8		—		—		83.8		—	—		86.1		—		—		86.1
其他综合收益（亏损）	—	—		—		—		1.3		1.3		—	—		—		—		(17.2)		(17.2)
净收入	—	—		—		114.1		—		114.1		—	—		—		83.2		—		83.2
期末余额	338.2	$	—	$	2,561.3	$	(2,874.7)	$	(36.9)	$	(350.3)	354.9	$	—	$	2,438.9	$	(2,972.1)	$	(58.1)	$	(591.3)


	截至2023年9月30日的九个月											截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
	A 类和 B 类普通股			额外已缴资本		累积的赤字		累计其他综合亏损		股东赤字总额		A 类和 B 类普通股			额外付费首都		累积的赤字		累积的其他综合的收入		股东赤字总额
	股份	金额										股份	金额
期初余额	349.4	$	—	$	2,511.6	$	(2,772.1)	$	(48.9)	$	(309.4)	375.5	$	—	$	2,448.1	$	(2,739.4)	$	(2.6)	$	(293.9)
限制性股票单位和奖励的发行	11.5	—		—		—		—		—		10.8	—		—		—		—		—
与限制性股票单位和奖励的净股结算相关的预扣股份	(4.1)	—		(37.1)		(63.5)		—		(100.6)		(3.9)	—		(31.4)		(59.6)		—		(91.0)
回购普通股	(18.8)	—		(170.7)		(265.4)		—		(436.1)		(27.6)	—		(223.1)		(398.0)		—		(621.1)
股票期权和奖励的行使	0.2	—		2.4		—		—		2.4		0.1	—		0.4		—		—		0.4
可归因于在发行可转换优先票据时购买的债券套期保值的税收优惠	—	—		—		—		—		—		—	—		1.5		—		—		1.5
基于股票的薪酬	—	—		255.1		—		—		255.1		—	—		243.4		—		—		243.4
其他综合收益（亏损）	—	—		—		—		12.0		12.0		—	—		—		—		(55.5)		(55.5)
净收入	—	—		—		226.3		—		226.3		—	—		—		224.9		—		224.9
期末余额	338.2	$	—	$	2,561.3	$	(2,874.7)	$	(36.9)	$	(350.3)	354.9	$	—	$	2,438.9	$	(2,972.1)	$	(58.1)	$	(591.3)

见随附的简明合并财务报表附注

DROPBOX, INC

简明的合并现金流量表

（以百万计）

（未经审计）


	九个月已结束九月三十日
	2023		2022
经营活动产生的现金流
净收入	$	226.3	$	224.9
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销	127.0		117.5
基于股票的薪酬	255.1		243.4
与房地产资产相关的减值	2.2		12.7
债务发行成本的摊销	3.2		3.1
股票投资的净收益	—		(5.0)
递延佣金的摊销	30.2		28.9
非现金运营租赁费用	34.0		48.3
递延税	11.7		18.5
其他	2.3		7.5
运营资产和负债的变化：
贸易和其他应收账款，净额	(10.6)		(2.6)
预付费用和其他流动资产	(24.0)		(23.6)
其他资产	6.5		3.8
应付账款	7.4		10.3
应计负债和其他流动负债	(9.3)		2.3
应计薪酬和福利	(45.2)		(35.9)
递延收入	31.5		26.1
其他非流动负债	(10.6)		(13.1)
经营租赁负债	(54.4)		(72.6)
租户改善补贴报销	0.1		8.2
经营活动提供的净现金	583.4		602.7
来自投资活动的现金流
资本支出	(14.3)		(20.9)
购买短期投资	(112.6)		(439.9)
出售短期投资的收益	335.8		154.2
短期投资到期的收益	197.1		339.8
出售股权投资的收益	—		10.6
其他	11.2		12.8
投资活动提供的净现金	417.2		56.6
来自融资活动的现金流
债务发行成本的支付	(0.1)		—
与限制性股票单位和奖励的净股结算相关的税款支付	(100.6)		(91.0)
普通股发行的收益，扣除预扣的税款	2.4		0.4
融资租赁债务的本金支付	(95.2)		(96.0)
普通股回购	(433.7)		(621.1)
用于融资活动的净现金	(627.2)		(807.7)
汇率变动对现金和现金等价物的影响	(1.9)		(12.6)
现金和现金等价物的变化	371.5		(161.0)
现金及现金等价物-期初	232.8		533.0
现金及现金等价物-期末	$	604.3	$	372.0

补充现金流数据：
根据融资租赁购置的财产和设备	$	94.1	$	52.5

参见随附的简明合并财务报表附注。

DROPBOX, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

注意事项 1。业务描述和重要会计政策摘要

商业

Dropbox, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Dropbox”）有助于保持生活井井有条，工作顺利进行。该公司于 2007 年 5 月成立，名为特拉华州的一家公司 Evenflow, Inc.，并于 2009 年 10 月更名为 Dropbox, Inc.。该公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

列报和合并的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。随附的未经审计的简明合并财务报表包括Dropbox及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期资产负债表、经营报表、综合收益表、股东赤字表和现金流量表所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表截至2023年12月31日的整个财年或未来任何时期的预期经营业绩。

未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中。

估计数的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响公司简明合并财务报表及附注中报告和披露金额的估计和假设。这些估计基于截至简明合并财务报表发布之日可获得的信息。管理层定期评估这些估计和假设。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

公司最重要的估计和判断涉及使用权和其他与租赁相关的资产和所得税的估值。

有关细分市场和地理区域的财务信息

该公司作为单一运营部门管理其运营和分配资源。此外，公司将财务状况作为单一报告部分进行管理、监控和报告。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查合并后的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。有关公司按地域划分的长期资产和收入的信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注15 “地理区域”。

外币交易

公司外国子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率从其各自的本位币折算成美元。收入和支出金额按该期间的平均汇率折算。外币折算损益记入扣除税款的其他综合收益（亏损）。

外币交易（以外国子公司本位币以外的货币计价的交易）实现的收益和亏损计入其他收入净额。货币资产和负债在期末使用外币汇率进行重新计量，非货币资产根据历史汇率重新计量。该公司记录的净外币交易亏损为美元0.3百万和美元0.4三年中有一百万

DROPBOX, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

以及截至2023年9月30日的九个月，净外币交易收益为美元5.1百万和美元4.0在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

收入确认

该公司的收入来自客户使用其平台的订阅费。该公司的政策是在衡量其订阅协议的交易价格时不包括销售税和其他间接税。公司通过以下步骤对与客户签订的收入合同进行核算：

•识别与客户签订的一份或多份合同

•确定合同中的履约义务

•确定交易价格

•将交易价格分配给合同中的履约义务

•在公司履行绩效义务时或当公司履行绩效义务时确认收入

公司的订阅协议通常有月度或年度合同条款，一小部分的订阅协议有多年合同条款。从平台向客户提供之日起，收入在相关合同期限内按比例确认。该平台的访问权限代表了一系列不同的服务，因为公司在订阅期内不断向终端客户提供访问权限并履行其对终端客户的义务。一系列不同的服务代表一项单一的履约义务，随着时间的推移，该义务将得到满足。公司按比例确认收入，因为客户在整个合同期内都会获得和消费平台的收益。公司的合同通常不可取消。

公司提前为月度合同开具账单，对于条款为的合同，通常每年提前开具账单一年或更长时间。公司还确认了非实质性的合同资产或未开票的应收账款，主要与在报告日已完成但未开票的服务的对价有关。当公司有权向客户开具发票时，未开票的应收账款被归类为应收账款。

公司在收到现金付款或在履行前到期的递延收入时记录合同负债。递延收入主要与从客户那里收到的预先对价有关。

订阅价格通常在合同开始时是固定的，因此，公司的合同不包含大量的可变对价。因此，以往各期已履行（或部分清偿）的履约义务在列报期内确认的收入金额并不重要。

公司认可了 $349.9百万和美元661.1在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入分别为百万美元，并已确认 $330.4百万和 $632.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收入分别为百万美元，这些收入在各自期初已包含在递延收入余额中。

截至2023年9月30日，与未履行或部分未履行的绩效义务相关的未来预计收入为 $808.1百万。绝大多数未履行的履约义务将在下一年内得到履行十二个月.

基于股票的薪酬

公司主要根据2008股权激励计划（“2008计划”）、2017年股权激励计划（“2017年计划”）和2018年股权激励计划（“2018计划”，以及2008计划和2017年计划，“Dropbox股权激励计划”）向其员工和董事会成员发放限制性股票单位（“RSU”）。自2015年8月以来，公司已授予限制性股票单位，该股的归属条件是基于服务的归属条件四年期限按季度归属，这是向其员工发放的唯一以股票为基础的付款奖励，向其联合创始人和某些高管发放的奖励除外，并且未根据Dropbox股权激励计划向员工授予任何股票期权。公司在必要服务期内以直线方式确认与限制性股票单位相关的薪酬支出，并在没收发生时说明没收情况。

DROPBOX, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

董事会根据授予之日纳斯达克全球精选市场公布的公司A类普通股的收盘价，确定每股标的普通股的公允价值。

2017 年 12 月，董事会批准了公司的联合创始人补助金，包括 10.3以限制性股票奖励（“RSA”）的形式向公司的联合创始人兼首席执行官德鲁·休斯顿授予了百万股A类普通股。该联合创始人补助金具有基于服务、基于市场和基于绩效的归属条件。在满足这些归属条件之前，联合创始人补助金不包括在已发行和流通的A类普通股中。该公司使用基于蒙特卡罗模拟得出的多种股票价格路径的模型估算了联合创始人补助金的授予日期公允价值，该模型在估值中纳入了某些股价目标可能无法实现的可能性。联合创始人补助金的第一部分于2021年第四季度发放。联合创始人补助金的股票薪酬支出在必要的服务期内使用加速归因法进行确认，该服务期被确定为预期实现市场条件的衍生服务期，如果市场条件不满足，则不会逆转。因此，在归属这些注册服务协定时，不确认基于股票的增量补偿。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注12 “股东赤字”。

收入成本

收入成本主要包括与为付费用户和免费用户存储、交付和分发公司平台相关的费用。这些成本被称为基础设施成本，包括位于公司租赁和运营的托管设施中的服务器的折旧、这些数据中心的租金和设施费用、网络和带宽成本、基础设施设备的支持和维护成本以及向第三方数据中心服务提供商的付款。收入成本还包括工资、奖金、福利、差旅相关费用和股票薪酬，这些费用被称为员工相关成本，适用于主要职责为支持公司基础设施和提供用户支持的员工。收入成本中包含的其他非雇员成本包括与处理客户交易相关的信用卡费用和分配的管理费用，例如设施，包括租金、水电费、租赁权益改善和所有部门共享的其他设备的折旧，以及共享的信息技术成本。此外，收入成本包括已开发技术的摊销、与用户支持计划相关的专业费用以及与数据中心相关的财产税。

裁员

2023 年 4 月 27 日，公司宣布将全球员工裁员约裁员 16% 用于精简其团队结构以支持其长期增长和盈利目标。该公司估计将产生约$的费用40百万与裁员有关，主要包括遣散费、员工福利和相关费用的现金支出。截至2023年第三季度末，公司几乎承担了所有这些费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司产生了美元1.4百万和美元38.9分别是百万的费用。

这些遣散费和相关费用包含在公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中，详情如下：


	三个月已结束九月三十日		九个月已结束九月三十日
收入成本	$	0.2	$	2.9
研究和开发	0.6		27.6
销售和营销	0.3		6.6
一般和行政	0.3		1.8
总费用	$	1.4	$	38.9

DROPBOX, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

在截至2023年9月30日的九个月中，因遣散费和相关应计费用而产生的负债变动如下：


	遣散费和相关费用
截至2022年12月31日的余额	$	—
收费	38.9
现金支付	(38.9)
截至2023年9月30日的余额	$	—

现金和现金等价物

现金主要由银行存款的现金组成，包括从支付处理商处转来的用于信用卡和借记卡交易的款项，这些款项通常在五个工作日内结算。现金等价物包括自购买之日起90天或更短的原始到期日购买的高流动性投资。

公司通过考虑历史经验、信用评级、当前经济状况以及合理和可支持的预测等因素来监控其信用风险。

短期投资

该公司的短期投资主要包括公司票据和债务、美国国库证券、存款证、资产支持证券、商业票据、美国机构债务、外国政府证券、超国家证券和市政证券。公司在收购时确定其短期投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类名称。公司已将其短期投资归类并入账为可供出售证券，因为公司可以随时出售这些证券以用于其当前业务或其他目的，即使在到期之前也是如此。因此，该公司将其短期投资，包括规定到期日超过十二个月的证券，归类为简明合并资产负债表中的流动资产。

公司的短期投资在每个报告期均按公允价值入账。这些短期投资的未实现收益和亏损在简明合并资产负债表中作为累计其他综合亏损的单独组成部分列报，直至变现。管理层打算出售的任何短期投资的未实现收益和亏损或管理层很可能需要在预期的回收之前出售，计入其他净收益。该公司根据证券的潜在风险状况对其投资组合进行细分，并对美国国库和美国政府机构证券的预期亏损为零。公司定期审查处于未实现亏损状况的证券，并通过考虑信用评级、发行人特定因素、当前经济状况以及合理和可支持的预测等因素来评估当前的预期信用损失。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录任何重大信贷损失。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，不短期投资信贷损失备抵金已入账。

信用风险的集中程度

可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款和短期投资。尽管公司将其现金和短期投资存入多家知名金融机构，但存款有时可能会超过联邦保险限额。公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失，管理层认为公司存款的机构财务稳定，因此信用风险微乎其微。

贸易应收账款通常是无担保的，来自世界各地客户的收入。二分销合作伙伴占了 13% 和 46% 的截至2023年9月30日的净贸易和其他应收账款总额。两个分销合作伙伴占了 12% 和 30% of 截至2022年12月31日的净贸易和其他应收账款总额。在本报告所述期间，没有客户占公司收入的10％以上。

DROPBOX, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

递延佣金，净额

递延佣金，净额为递延佣金总额减去累计摊销额。递延佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本，例如公司销售队伍赚取的销售佣金，包括相关的工资税和战略合作伙伴获得的收入分成。这些金额已在简明合并资产负债表上的预付资产和其他流动资产及其他资产中作为递延佣金资本化。公司递延了获得美元合约的增量成本6.4百万和美元18.7在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万和美元8.6百万和美元24.6在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

递延佣金，包括在预付资产和其他流动资产中的净额为美元25.2百万和美元33.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。递延佣金，包含在其他资产中的净额为美元22.6百万和美元25.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

与新合约相关的佣金通常会延期，并在受益期内摊销五年。受益期是通过考虑历史客户流失率、公司技术的使用寿命以及行业竞争的影响等因素来估算的。与续订合同相称的佣金通常会摊销一年。递延佣金的摊销额为美元9.4百万和美元30.2截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，美元10.2百万和美元28.9在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。递延佣金成本的摊销包含在随附的简明合并运营报表中的销售和营销费用中。在列报的任何期间，递延成本均无减值损失。

财产和设备，净额

设备按成本减去累计折旧量列报。折旧是在相关资产的估计使用寿命内使用直线法计算的，通常是三到七年。租赁权益改善按其估计使用寿命或相关租赁期限中较短的时间内按直线分期摊销。

下表列出了财产和设备的估计使用寿命：


财产和设备						有用寿命
建筑物						20到 30年份
数据中心和其他计算机设备						3到 5年份
办公设备及其他						3到 7年份
租赁权改进						预计使用寿命或剩余租期中较短者

租赁义务

该公司根据不可取消的融资和运营租约租赁办公空间、数据中心和设备，其到期日期各不相同，直至2036年。公司在开始时确定一项安排是否包含租约。

经营租赁使用权资产和租赁负债在开始之日按未来租赁付款的现值确认。公司经营租赁中隐含的利率不容易确定，因此估计递增的借款利率可以确定未来还款的现值。估计的增量借款利率在类似的条款、付款和经济环境下以抵押方式将假设利率考虑在内。经营租赁使用权资产还包括任何预付租赁付款和租赁激励措施。

某些经营租赁协议包含租金优惠、租金上涨和续订期权条款。在确定在租期内记录的单一租赁成本时，会考虑租金优惠和租金上涨条款。从公司有权使用租赁物业之日起，在租期内按直线方式确认单一租赁成本。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。公司在确认租赁资产和负债时通常使用不可取消的基本租赁期限，除非可以合理确定该期权将被行使。

DROPBOX, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

此外，某些经营租赁协议包含房东提供的租户改善补贴。这些补贴被视为租赁激励措施，可减少公司的使用权资产，降低租赁期内的单一租赁成本。

作为公司虚拟优先战略的一部分，Dropbox保留了部分办公空间用于面对面协作，其余部分将转租。公司记录的减值费用总额为零和 $2.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元4.0百万和美元12.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别有100万英镑与房地产资产有关，这是由于公司房地产市场的变化影响了公司的转租战略以及我们的虚拟优先模式。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注9 “租赁”。

公司通过设备融资租赁从各种第三方租赁某些设备。这些租赁要么包括讨价还价购买选项，在租赁期满时进行全部所有权转让，要么租赁条款至少为资产使用寿命的75％，因此被归类为融资租赁。这些租赁以不动产和设备资本化，融资租赁资产的净摊销和相关摊销已包含在公司简明合并运营报表中的折旧和摊销费用中。初始资产价值和融资租赁债务基于未来最低租赁付款的现值。

公司的融资租赁协议可能包含租赁和非租赁部分。非租赁部分包括通过融资租赁获得的基础设施设备支持付款，如果与整个协议相比并不重要，则与租赁部分合并，并作为单一租赁部分记账。

业务合并

公司使用最佳估计和假设，包括但不限于未来的预期现金流、预期资产寿命和贴现率，为截至收购之日收购的有形和无形资产以及企业合并中承担的负债分配公允价值。这些估计本质上是不确定的，有待完善。在自收购之日起长达一年的计量期内，可以记录对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定收购资产或承担负债的公允价值后，以先到者为准，任何后续调整都将记录在公司的简明合并运营报表中。

长期资产，包括商誉和其他收购的无形资产，净额

每当事件或情况表明其财产和设备以及有期无形资产的账面金额可能无法收回时，公司都会评估其财产和设备的可收回性，以确定是否可能出现减值。评估是在最低水平上进行的，可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。这些资产的可收回性是通过将账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类审查确定特定财产和设备或无形资产的账面金额不可收回，则此类资产的账面金额将减至其公允价值。

公司至少每年在第四季度对商誉进行减值审查，如果事件或情况变化很可能使其单一申报单位的公允价值降至账面价值以下，则更频繁地对商誉进行减值审查。

该公司有不这些简明合并财务报表所列期间的商誉或无形资产的记录减值费用。

公司记录的减值费用总额为零和 $2.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元4.0百万和美元12.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别有100万英镑与房地产资产有关，这是由于公司房地产市场的变化影响了公司的转租战略以及我们的虚拟优先模式。更多信息见附注9 “租赁”。

DROPBOX, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

购置的财产和设备以及有限寿命的无形资产在其使用寿命内摊销。当事件或情况变化需要修订剩余摊还期时，公司将评估这些资产的估计剩余使用寿命。如果公司修改任何资产的估计使用寿命假设，则剩余的未摊销余额将在修订后的估计使用寿命基础上摊销或折旧。

所得税

递延所得税余额反映了公司资产和负债的财务报告与税基之间暂时差异的影响，所使用的税率预计将在实际缴纳或收回税款时适用。此外，递延所得税资产记入净营业亏损和信用结转。

除非根据所有可用的正面和负面证据，递延所得税资产很有可能变现，否则将为递延所得税资产提供估值补贴。此类证据包括但不限于最近的累计收益或亏损、税收管辖区对未来应纳税所得额的预期以及可用于使用递延所得税资产的结转期。

公司采用两步法来识别和衡量不确定的所得税状况。第一步是评估税收状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况很有可能在审计中得以维持。第二步是将税收优惠作为最大金额来衡量，在最终结算时实现的可能性超过50％。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款视为所得税支出。

尽管该公司认为已经为其不确定的税收状况做好了充足的准备，但它无法保证这些问题的最终税收结果不会有重大差异。公司定期评估其不确定的税收状况，评估基于多种因素，包括事实和情况的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。

如果这些事项的最终纳税结果与记录的金额不同，则此类差异将影响做出此类决定期间的所得税准备金，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

2017年《减税和就业法》（“TCJA”）要求美国股东对外国子公司获得的全球无形低税收收入（“GILTI”）缴纳现行税。公司将GILTI记作产生的期间成本。

公允价值计量

公司对所有定期在财务报表中以公允价值确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公司将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要市场或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平的基础上：

第 1 级—相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第 2 级—除了活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的其他投入以外的可观察投入。

第 3 级—这些输入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的估计。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

最近通过的会计公告

2022 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-02，金融工具——信贷损失（主题326）：陷入困境的债务重组和过时的披露，它取消了ASC 310-40中关于债权人陷入困境的债务重组的会计指导，并修订了关于 “过时披露” 的指导方针，要求按发放年份披露本期的总注销额。亚利桑那州立大学还更新了ASC 326中与信贷损失核算相关的要求，并增加了对债权人的贷款再融资和重组方面的强化披露，以向遇到财务困难的借款人进行贷款再融资和重组。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了亚利桑那州立大学 2022-02。该准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

注意事项 2。现金、现金等价物和短期投资

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金、现金等价物和短期投资的摊销成本、未实现损益和估计公允价值包括以下内容：


	截至2023年9月30日
	摊销成本		未实现收益		未实现亏损		估计公允价值
现金	$	85.2	$	—	$	—	$	85.2
现金等价物
货币市场基金	500.6		—		—		500.6
美国国债	14.7		—		—		14.7
商业票据	2.7		—		—		2.7
公司票据和债务	0.8		—		—		0.8
存款证	0.3		—		—		0.3
现金和现金等价物总额	$	604.3	$	—	$	—	$	604.3
短期投资
公司票据和债务	313.5		—		(15.4)		298.1
美国国债	242.5		—		(9.6)		232.9
资产支持证券	79.2		—		(3.4)		75.8
市政证券	54.2		—		(2.9)		51.3
商业票据	19.8		—		—		19.8
美国机构的义务	10.0		—		(0.4)		9.6
存款证	9.8		—		—		9.8
外国政府的义务	5.9		—		(0.2)		5.7
超国家证券	1.8		—		(0.2)		1.6
短期投资总额	736.7		—		(32.1)		704.6
总计	$	1,341.0	$	—	$	(32.1)	$	1,308.9

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未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）


	截至2022年12月31日
	摊销成本		未实现收益		未实现亏损		估计公允价值
现金	$	90.1	$	—	$	—	$	90.1
现金等价物
货币市场基金	139.5		—		—		139.5
商业票据	3.2		—		—		3.2
现金和现金等价物总额	$	232.8	$	—	$	—	$	232.8
短期投资
公司票据和债务	512.1		0.1		(22.7)		489.5
美国国债	360.2		0.2		(14.0)		346.4
资产支持证券	117.6		—		(6.0)		111.6
市政证券	65.3		—		(4.1)		61.2
商业票据	46.4		—		—		46.4
存款证	29.1		—		—		29.1
美国机构的义务	18.4		—		(0.8)		17.6
外国政府的义务	6.0		—		(0.4)		5.6
超国家证券	3.4		—		(0.2)		3.2
短期投资总额	1,158.5		0.3		(48.2)		1,110.6
总计	$	1,391.3	$	0.3	$	(48.2)	$	1,343.4

现金和现金等价物中包括来自支付处理商的信用卡和借记卡交易的现金和现金等价物18.5百万和美元12.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有短期投资均被指定为可供出售证券。

下表显示了截至2023年9月30日公司短期投资的合同到期日：


	截至2023年9月30日
	摊销成本		估计的公允价值
一年内到期	$	318.0	$	312.5
到期时间在一到三年之间	357.5		334.6
三年后到期	61.2		57.5
总计	$	736.7	$	704.6

该公司有 469截至2023年9月30日的未实现亏损头寸的短期投资。截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中，短期投资没有从累计其他综合亏损中重新归类的实质性收益或亏损。

截至2023年9月30日，该公司的短期投资组合包括九安全类型，七其中处于未实现亏损状况.该公司的短期投资的未实现亏损约为 $32.1截至2023年9月30日，百万人。下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按投资类别汇总的处于持续未实现亏损状况的短期投资明细：

DROPBOX, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）


	截至2023年9月30日
	少于 12 个月				超过 12 个月				总计
	公允价值		未实现亏损总额		公允价值		未实现亏损总额		公允价值		未实现亏损总额
公司票据和债务	$	36.5	$	(0.3)	$	255.4	$	(15.1)	$	291.9	$	(15.4)
美国国债	35.4		(0.6)		187.2		(9.0)		222.6		(9.6)
资产支持证券	4.3		—		71.6		(3.4)		75.9		(3.4)
市政证券	—		—		51.1		(2.9)		51.1		(2.9)
美国机构的义务	2.3		—		3.4		(0.4)		5.7		(0.4)
外国政府的义务	—		—		5.6		(0.2)		5.6		(0.2)
超国家证券	—		—		1.6		(0.2)		1.6		(0.2)
总计	$	78.5	$	(0.9)	$	575.9	$	(31.2)	$	654.4	$	(32.1)


	截至2022年12月31日
	少于 12 个月				超过 12 个月				总计
	公允价值		未实现亏损总额		公允价值		未实现亏损总额		公允价值		未实现亏损总额
公司票据和债务	$	176.5	$	(3.5)	$	292.3	$	(19.2)	$	468.8	$	(22.7)
美国国债	110.9		(1.8)		176.9		(12.2)		287.8		(14.0)
资产支持证券	13.7		(0.4)		90.4		(5.6)		104.1		(6.0)
市政证券	9.3		(0.3)		51.6		(3.8)		60.9		(4.1)
美国机构的义务	3.9		—		13.8		(0.8)		17.7		(0.8)
外国政府的义务	—		—		5.5		(0.4)		5.5		(0.4)
超国家证券	—		—		3.2		(0.2)		3.2		(0.2)
总计	$	314.3	$	(6.0)	$	633.7	$	(42.2)	$	948.0	$	(48.2)

短期投资的未实现亏损未计入收益，因为管理层不打算在预期的复苏之前出售这些证券，也不会被要求出售这些证券，而这些证券的公允价值下降主要是由于利率的变化。与公司票据和债务相关的信用评级基本保持不变，评级很高，发行人继续及时支付本金和利息。

公司记录的现金、现金等价物和短期投资的利息收入为美元8.9百万和美元23.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元4.7百万和美元9.1在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

注意事项 3。公允价值测量

公司在每个报告期使用公允价值层次结构按公允价值衡量其金融工具，该层次结构优先使用可观察的投入，并在衡量公允价值时最大限度地减少不可观察投入的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

下表列出了有关公司金融工具的信息，这些工具使用附注1中讨论的投入类别定期按公允价值计量：


	截至2023年9月30日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
现金等价物
货币市场基金	$	500.6	$	—	$	—	$	500.6
美国国债	—		14.7		—		14.7
商业票据	—		2.7		—		2.7
公司票据和债务	—		0.8		—		0.8
存款证	—		0.3		—		0.3
现金等价物总额	$	500.6	$	18.5	$	—	$	519.1
短期投资
公司票据和债务	—		298.1		—		298.1
美国国债	—		232.9		—		232.9
资产支持证券	—		75.8		—		75.8
市政证券	—		51.3		—		51.3
商业票据	—		19.8		—		19.8
存款证	—		9.8		—		9.8
美国机构的义务	—		9.6		—		9.6
外国政府的义务	—		5.7		—		5.7
超国家证券	—		1.6		—		1.6
短期投资总额	—		704.6		—		704.6
总计	$	500.6	$	723.1	$	—	$	1,223.7

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未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）


	截至2022年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
现金等价物
货币市场基金	$	139.5	$	—	$	—	$	139.5
商业票据	—		3.2		—		3.2
现金等价物总额	$	139.5	$	3.2	$	—	$	142.7
短期投资
公司票据和债务	—		489.5		—		489.5
美国国债	—		346.4		—		346.4
资产支持证券	—		111.6		—		111.6
市政证券	—		61.2		—		61.2
商业票据	—		46.4		—		46.4
存款证	—		29.1		—		29.1
外国政府的义务	—		5.6		—		5.6
美国机构的义务	—		17.6		—		17.6
超国家证券	—		3.2		—		3.2
短期投资总额	—		1,110.6		—		1,110.6
总计	$	139.5	$	1,113.8	$	—	$	1,253.3

在本报告所述期间，公司没有在公允价值层次结构层次之间进行过转账。

某些金融工具的账面金额，包括在银行持有的现金、应收账款和应付账款，因其短期到期日而接近公允价值，不包括在上面的公允价值表中。

该公司有 $695.8本金总额为百万美元 02026年到期的可转换优先票据百分比（“2026年票据”）和美元693.3本金总额为百万美元 0截至2023年9月30日未偿还的2028年到期的可转换优先票据（“2028年票据”，连同2026年票据，“票据”）的百分比。有关2026年票据和2028年票据的更多详情，请参阅附注8 “债务”。

根据截至2023年9月30日的市场方针，2026年票据和2028年票据的估计公允价值约为美元658.1百万和美元664.5分别为百万。这些票据被归类为二级工具，因为估计的公允价值是根据该期间最后一个工作日票据在场外交易市场上的估计或实际出价和报价确定的。

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（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

注意事项 4。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：


	截至截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
数据中心和其他计算机设备	$	741.4	$	671.3
家具和固定装置	11.6		19.8
租赁权改进	98.8		118.0
在建工程	2.2		2.8
财产和设备总额	854.0		811.9
累计折旧和摊销	(555.1)		(503.5)
财产和设备，净额	$	298.9	$	308.4

公司通过设备融资租赁向各种第三方租赁某些基础设施、计算机设备和家具。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，基础设施资产总共包括 $470.2百万和 $456.4分别根据融资租赁协议收购了100万个。这些租赁以不动产和设备资本化，融资租赁项下资产的相关摊销包含在折旧和摊销费用中。融资租赁下设备的累计折旧总额为 $256.2百万和 $240.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

与财产和设备相关的折旧费用是 $34.2百万和美元104.3截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元35.1百万和美元105.9截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

注意事项 5。业务合并

2022年业务合并

2022年12月15日，公司收购了 100FormSwift 的所有权百分比，这是一项基于云的服务，为个人和企业提供创建、完成、编辑和保存关键业务表单和协议的简单解决方案。该公司认为，Dropbox、Dropbox Sign、docSend和FormSwift的结合将帮助各行各业的客户管理从内容协作到共享和电子签名的端到端文档工作流程，从而使他们能够更好地控制最重要的协议。自收购之日起，FormSwift的经营业绩已包含在公司的合并经营业绩中。

转让的收购对价包括以下内容：


	购买对价
支付给股东的现金	$	50.0
为扑灭影子股票支付的现金	3.2
交易费用由 Dropbox 代表 FormSwift 支付	2.0
现金购买对价	$	55.2
赔偿滞留 (1)	14.3
购买价格调整	(0.2)
总购买对价	$	69.3

(1)大约 $14.3总收购对价中的100万美元作为赔偿滞留款被扣留，用于满足公司在为期一段时间内提出的任何赔偿索赔 18交易结束之日后的几个月。任何剩余的赔偿金将在以下情况下发放给卖方的代表 18一个月的期限。

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（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

除了上述总收购对价外，公司还与FormSwift的主要人员签订了由美元组成的薪酬协议25.7百万现金补助金视持续的员工服务而定。相关费用在所需的服务期限内的研发费用中确认三年。现金付款在收购结束之日立即转入付款代理托管账户。相关款项将由托管代理人在归属时支付。

收购对价分配给截至收购之日收购的有形和无形资产及负债，超额部分计入商誉，如下所示。随着在计量期内收到的额外信息，收购的资产和负债的公允价值可能会发生变化。评估期将在不迟于收购之日起一年内结束。


收购的资产：
现金和现金等价物	$	0.4
与收购相关的无形资产	41.2
应收账款、预付账款和其他资产	3.4
收购的资产总额	$	45.0

假设的负债：
应付账款、应计负债和其他负债	$	4.6
递延收入	6.6
承担的负债总额	11.2
收购的净资产，不包括商誉	33.8
总购买对价	69.3
善意 (2)	$	35.5

(2)该商誉的认可主要归因于有机会扩大公司平台的用户群。出于美国联邦所得税的目的，部分商誉可以扣除。

截至收购之日，收购的可单独识别的有限寿命无形资产的公允价值和估计的加权平均使用寿命如下：


	估计的公允价值		估计的加权平均使用寿命（以年为单位）
开发的技术	$	24.2	5.0
客户关系	16.4		2.0
商标名称	0.6		1.0
与收购相关的无形资产总额	$	41.2

与收购相关的无形资产的公允价值是使用以下方法确定的：分别采用已开发技术的多期超额收益法、客户关系的有无形资产法，以及商品名称的特许权使用费减免法。估值模型的输入需要管理层作出重大判断。收购的无形资产的总加权平均摊还期为 3.7年份。

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注意事项 6。无形资产

无形资产包括以下内容：


	截至9月30日，		截至12月31日，		加权- 平均的剩余使用寿命（以年为单位）截至9月30日，
	2023		2022		2023
开发的技术	$	74.3	$	74.3	3.7
客户关系	43.2		43.2		1.5
专利	19.4		19.4		3.6
软件	8.9		8.9		0.0
商标和商品名称	5.8		5.8		1.1
许可证	4.6		4.6		0.0
在资产收购中聚集员工	3.4		3.4		2.6
其他	1.4		1.1		2.1
无形资产总数	161.0		160.7
累计摊销	(95.2)		(72.4)
无形资产，净额	$	65.8	$	88.3

摊销费用为 $7.7百万和美元22.7截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，美元3.9百万和美元11.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

截至2023年9月30日，无形资产的预期未来摊销费用如下：


	无形资产
2023 年的剩余时间	$	7.6
2024	25.1
2025	14.8
2026	10.4
2027	7.0
此后	0.9
总计	$	65.8

注意事项 7。善意

商誉是指企业合并中的收购价格超过所收购净有形和无形资产的公允价值的部分. 商誉账面金额的变化如下：


截至2022年12月31日的余额	$	403.3
FormSwift 收购收购价格调整	(0.2)
外币折算的影响	(2.6)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	400.5

商誉金额不摊销，但每年进行减值测试。有不截至2023年9月30日和2022年12月31日的商誉减值。

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（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

注意事项 8。债务

循环信贷额度

2018年2月，公司对循环信贷额度进行了修订，除其他外，允许公司进行某些投资，签订无抵押备用信用证额度并将其备用信用证次级限额提高到美元187.5百万。该公司在循环信贷额度下的借款能力从 $ 提高了600.0百万到美元725.0百万。2021年2月，公司修订了循环信贷额度，将其循环信贷额度下的借款能力从美元降低725.0百万到美元500.0百万美元和信用证子限额从美元起187.5百万到美元65.0百万并将协议的期限延长至2026年2月。公司可能会不时要求增加循环信贷额度下的借款能力，最高可达美元250.0百万，前提是没有发生或正在发生违约事件，也没有因这种增加而导致的违约事件。结合2021年2月的修正案，公司支付了美元的预付发行费1.7百万美元，将在协议的剩余期限内摊销，并注销美元0.2百万美元未摊销的延期债务发行成本。2023年3月，公司修改了循环信贷额度，将其借款基准从伦敦银行同业拆借利率更新为SOFR，固定信贷利差调整为 0.10%。结合2023年3月的修正案，公司产生了美元的预付发行费0.1百万美元，将在协议的剩余期限内摊销。

根据循环信贷额度的条款，公司可以在循环信贷额度下签发信用证，这会减少可供借款的总金额。根据循环信贷额度的条款，公司必须支付年度承诺费，应计费率为 0.20循环信贷额度下借款承诺中未使用部分的每年百分比。此外，公司必须为根据循环信贷额度签发的信用证支付费用，该费用按循环信贷额度累积的利率为 1.375每年此类未偿信用证金额的百分比。还有一笔额外的预付费 0.125每年百分比乘以所有信用证下每日最高可用金额的平均总和。循环信贷额度下的借款按年利率计息，由公司选择，年利率基于信用利差调整后的SOFR加上利差 1.375% 或按替代基准利率加上利差为 0.375%.

循环信贷额度包含借款的惯常条件、违约事件和契约，包括限制公司承担债务、授予留置权、向公司或其子公司股权持有人进行分配、进行投资或与其关联公司进行交易的能力的契约。此外，循环信贷额度包含财务契约，包括合并杠杆率发生契约和最低流动性余额为美元100.0百万，其中包括任何可用的借贷能力。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别遵守了循环信贷额度的契约。

该公司的总额为 $38.9截至2023年9月30日，循环信贷额度下未偿还的100万张信用证，公司在循环信贷额度下的总可用借款能力为美元461.1截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。该公司的信用证的最终到期日为2036年。

可转换优先票据

在2021年第一季度，公司发行了美元695.82026年票据的本金总额为百万美元。此外，在2021年第一季度，公司发行了美元693.32028年票据的本金总额为百万美元。根据1933年《证券法》第144A条，这些票据以私募方式向合格的机构买家发行。出售票据的净收益约为 $1.4扣除与票据相关的发行和发行成本后为10亿美元。

每个系列的票据不计入固定利息。作为与公司未能履行某些报告义务有关的补救措施，每个系列的票据都可能具有特殊利益。从发行之日起至2023年9月30日，公司一直遵守这些报告义务。除非提前转换、兑换或回购，否则2026年的票据都将于2026年3月1日到期，2028年的票据将在2028年3月1日到期。

2026年票据的初始转换率为每1,000美元本金中公司A类普通股26.1458股，相当于约1,000美元的初始转换价格38.25每股。最初的

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2028年票据的转换率为每1,000美元此类票据本金中有28.2889股A类普通股，相当于初始转换价格约为美元35.35每股。每系列票据的转换率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会根据应计和未付的特别利息进行调整。此外，在发生基本面改动（定义见票据的相关契约）或赎回通知时，在某些情况下，对于选择转换与此类基本面变更相关的该系列票据的全部或部分票据或选择转换此类票据的持有人，公司将在某些情况下，将相关系列票据的转换率增加多股股份这样的赎回通知。2026年票据和2028年票据的转换率不得超过每1,000美元本金43.1406股，但须进行某些惯常的反稀释调整（定义见票据管理的相关契约）。自2023年9月30日发行以来，票据的初始转换价格没有变化。

转换后，正在转换的适用系列票据的本金部分将以现金结算，任何超过此类票据本金部分的金额将以现金或公司A类普通股的股票或公司的任意组合进行结算，由公司选择。截至2023年9月30日，2026年票据和2028年票据的折算价值低于相应票据的本金。此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，允许票据持有人在下一财季进行转换的条件未得到满足。

对于2026年票据，在2025年12月1日之前的工作日营业结束之前，对于2028年票据，在2027年12月1日之前的工作日营业结束之前，适用系列的票据只有在以下情况下才能兑换：(1) 在2021年6月30日之后的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果最后一个 A类普通股报告的销售价格至少为 20期间的交易日（无论是否连续） 30在前一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日时段大于或等于 130每个适用交易日相关系列票据转换价格的百分比；(2) 在此期间五任何一个工作日之后的营业日期五连续交易日期间，在该期间的每个交易日，该交易日2026票据或2028年票据（如适用）每1,000美元本金的交易价格低于 98每个此类交易日上次申报的A类普通股销售价格的产品百分比以及该系列票据的转换率；（3）如果公司要求赎回部分或全部票据，则需要赎回的适用系列票据可以在赎回日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间进行转换；或（4）在特定公司交易发生时进行转换。

对于2026年票据，在2025年12月1日或之后；对于2028年票据，在2027年12月1日或之后，直到相关到期日之前的第二个预定交易日营业结束，无论上述条件如何，相关系列票据的持有人均可转换该系列票据的全部或部分票据。

对于2026年票据，公司可以选择在2024年3月6日当天或之后将全部或任何部分票据兑换为现金；对于2028年票据，如果公司最近公布的A类普通股销售价格至少为 2025年3月6日或之后，公司可以在2025年3月6日当天或之后兑换成现金 130当时至少有效的相关系列票据转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日时段（包括该期间的最后一个交易日）终止于公司提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于 100待赎回的系列票据本金的百分比，加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付特别利息。没有为票据提供偿债基金。

在相关到期日之前发生根本性变化（定义见票据管理的相关契约）时，相关系列票据的持有人可以要求公司以等于的价格回购该系列票据的全部或部分以现金形式回购 100待回购的系列票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的任何应计和未付特别利息。此外，如果发生违约事件（定义见票据管理的相关契约），票据的到期时间可能会加快。

这些票据是公司的一般无抵押债务，将把根据合同从属于票据的任何现有和未来债务的支付权排在优先地位；在支付权方面，与公司现有和未来不处于从属地位的优先无抵押债务相等；实际上，在担保此类资产的价值范围内，在支付权中排在公司现有和未来的任何有担保债务的次要地位债务；并在结构上从属于所有债务和其他负债本公司子公司的应付账款（包括应付贸易账款）。

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考虑到票据，发行成本为美元11.0百万和美元11.0从合并资产负债表中票据的账面价值中扣除了2026年票据和2028年票据的账面价值中的百万美元。发行成本将被确认为利息支出五年术语和七年分别为2026年票据和2028年票据的期限。

以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日的票据摘要。


	2026 年注意事项		2028 笔记		总计
2023年9月30日
本金余额	$	695.8	$	693.3	$	1,389.1
未摊销的发行成本	(5.3)		(6.9)		(12.2)
账面价值，净额	$	690.5	$	686.4	$	1,376.9

2022年12月31日
本金余额	$	695.8	$	693.3	$	1,389.1
未摊销的发行成本	(7.0)		(8.1)		(15.1)
账面价值，净额	$	688.8	$	685.2	$	1,374.0

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元0.6百万和美元0.62026年票据的利息支出为百万美元，美元0.4百万和美元0.42028年票据的利息支出分别为百万美元，此类利息支出仅包括发行成本的摊销。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元1.7百万和美元1.62026年票据的利息支出为百万美元，美元1.2百万和美元1.22028年票据的利息支出分别为百万美元，包括此类利息支出包括发行成本的摊销。2026年票据和2028年票据的实际利率为 0.32% 和 0.22截至 2023 年 9 月 30 日，分别为百分比。

公司长期可转换债务的到期日如下：


	可转换债务
2023 年的剩余时间	$	—
2024	—
2025	—
2026	695.8
2027	—
2028	693.3
此后	—
总计	$	1,389.1

可转换票据套期保值和认股权证

在发行票据的同时，公司与某些交易对手进行了可转换票据对冲交易，据此，公司可以选择购买总额约为 18.2百万股票据套期保值将于2026年3月到期（“2026年票据套期保值”）以及 19.6将于 2028 年 3 月到期的百万股票据套期保值（“2028 年票据套期保值”，以及 2026 年票据对冲，即 “票据对冲”），价格约为美元38.25和 $35.35分别为每股。可转换票据对冲交易的总成本为美元265.3百万。

票据套期保值或其一部分可在票据转换并满足票据套期保值中规定的某些条件后行使。此外，票据对冲可能会在某些事件（包括某些合并事件、违约事件）的发生以及根本性变化（定义见票据的相关契约）时终止并提前结算。票据套期保值可以现金、股票或现金和股票的组合进行结算，但可以选择

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公司和结算备选方案将与相应票据转换利差的结算方案相同。

如果根据可转换票据对冲交易条款衡量的A类普通股的每股市场价格高于这些可转换票据的适用行使价，则预计可转换票据对冲交易的每股市场价格高于这些可转换票据的适用行使价，则预计可转换票据对冲交易将在相关系列票据转换后减少A类普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的任何超过此类转换票据本金的现金支付（视情况而定）对冲交易。截至2023年9月30日，该公司的股价低于相应票据套期保值的行使价。

此外，该公司向某些交易对手出售了认股权证，认股权证的持有人可以选择购买总额约为 18.12026 年到期的百万股标的认股权证（“2026 年认股权证”）以及 20.1公司A类普通股分别为2028年到期的百万股标的认股权证（“2028年认股权证”，以及2026年的认股权证，“认股权证”），初始行使价为美元46.36和 $46.36分别为每股。公司收到的现金收益总额为 $202.9这些认股权证的出售收入为百万美元。

如果根据认股权证条款衡量的公司A类普通股的每股市场价格超过认股权证的行使价，则认股权证可能会产生稀释作用，除非公司在某些条件下选择以现金结算认股权证。根据认股权证的条款，认股权证只能在适用的到期日行使。根据认股权证的其他条款，适用于2026年认股权证和2028年认股权证的第一个到期日分别为2026年6月1日和2028年6月1日，适用于2026年认股权证和2028年认股权证的最终到期日分别为2026年8月10日和2028年8月10日。截至2023年9月30日，该公司的A类普通股价格低于认股权证的行使价。

总而言之，购买票据套期保值和出售认股权证旨在减少2026年票据和2028年票据转换带来的潜在稀释作用，并有效地将整体转换价格从美元上调高38.25每股至 $46.36每股和美元起35.35每股至 $46.36分别适用于 2026 年票据和 2028 年票据。

票据套期保值和认股权证是股票分类工具，因为它们与公司的A类普通股挂钩并符合某些股票分类标准，只要这些工具继续符合这些会计标准，就不会在后续时期重新计量。为票据套期保值支付的溢价已作为股东赤字中额外实收资本的净减额包括在内，认股权证获得的溢价已作为股东赤字中额外实收资本的净增额包括在内。

注意事项 9。租赁

该公司拥有公司办公室和数据中心的运营租约，以及基础设施和办公设备的融资租约。该公司的租约剩余租赁条款不足 1年至 13年，其中一些包括将租约延长至多可用的选项 5年份。

该公司还转租了其前公司办公室的几层楼。该公司将其转租归类为经营租赁。转租的剩余租赁条款为 1年至 10年，其中一些包括将转租期延长至大约 4年份。转租收入, 记录为租金支出减少额, 为 $3.6百万和美元11.9在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元5.3百万和美元14.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

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截至2023年9月30日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下：


	经营租赁(1)		融资租赁
2023 年的剩余时间	$	23.5	$	34.1
2024	92.5		115.0
2025	87.6		74.8
2026	68.0		47.9
2027	68.3		11.4
2028	68.4		—
此后	351.9		—
未来最低租赁付款总额	$	760.2	$	283.2
减去估算的利息	(140.8)		(17.4)
减少租户改善应收账款	(1.2)		—
负债总额	$	618.2	$	265.8

(1) 包括公司拥有的公司办公室和数据中心的未来不可取消的运营租约下的最低租金，不包括短期租赁义务的租金、公司子租户的付款和可变运营费用。

截至2023年9月30日，公司子租户未来不可取消的租金如下：


	经营租赁
2023 年的剩余时间	$	4.3
2024	17.3
2025	15.7
2026	11.9
2027	8.2
2028	7.7
此后	18.6


未来转租租金支付总额，净额	83.7

2017年，公司签署了一份 15加利福尼亚州旧金山办公空间的为期一年的租赁协议，该协议于2018年开始，将作为其公司总部。公司在租约下的义务由美元支持24.1百万份信用证，这降低了循环信贷额度下的借款能力。截至2023年9月30日，公司总部的剩余最低债务为美元520.3百万。

在2020年第四季度，公司宣布了虚拟优先工作模式，根据该模式，远程工作已成为其所有员工的主要体验。作为 “虚拟优先” 战略的一部分，Dropbox保留了一部分办公空间供公司团队协作使用，一部分将用于转租。根据ASC 360，该公司对其某些使用权资产和其他租赁相关资产，包括租赁权益改善、家具和固定装置以及计算机设备进行了减值评估。

在这项分析中，该公司重新评估了其房地产资产类别，并根据当前的市场状况估算了转租办公空间的公允价值。如果个别资产组的账面价值超过其公允价值，则确认差额的减值费用。

公司记录的减值费用总额为零和 $2.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元4.0百万和美元12.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，使用权和其他租赁相关资产分别为百万美元。

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截至 2023 年 9 月 30 日，该公司拥有 $19.2对于尚未开始，因此未包含在使用权资产或经营租赁负债中的经营租赁的百万美元承诺。该经营租约将于2024年开始，租赁期限为 6.5年份。

注意 10。承付款和或有开支

法律事务

公司不时成为正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼、调查、查询和诉讼的当事方，包括涉嫌侵犯知识产权的索赔、监管事项和商业纠纷。当公司认为有可能发生损失并且可以合理估计损失金额或损失范围时，公司会记录负债。它认为，未决事项的解决不太可能对其合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性，公司根据评估时可用的信息进行估计。随着更多信息的出现，公司将重新评估潜在负债，并可能修改估计。

赔偿

公司的安排通常包括某些条款，用于在其产品或服务侵犯第三方知识产权时向客户赔偿责任。由于先前赔偿索赔的历史有限，无法确定这些赔偿义务下的最大潜在金额。

其他承诺

其他承诺包括向第三方供应商支付与公司基础设施相关的服务、基础设施保修合同以及办公室改造的资产报废义务。正如年度报告所披露的那样，公司的其他承诺没有重大变化。

注意 11。应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下内容：


	截至截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
应付的非所得税	$	58.6	$	76.4
应计法律费用和其他外部费用	25.2		25.5
收购补偿阻碍(1)	17.3		—
其他应计负债和流动负债	49.4		38.0
应计负债和其他流动负债总额	$	150.5	$	139.9

(1)在简明合并资产负债表中，截至2022年12月31日，收购补偿扣款从其他非流动负债重新归类为截至2023年9月30日的应计负债和其他流动负债。

注意 12。股东赤字

普通股

公司经修订和重述的公司注册证书授权发行A类普通股、B类普通股和C类普通股。当公司董事会宣布时，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人有权按比例获得股息，但须遵守公司优先股持有人的权利。A类普通股的持有人有权一每股投票，B类普通股的持有人有权 10每股选票，C类普通股的持有人有权零每股选票。

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截至 2023 年 9 月 30 日，公司已授权 2,400.0百万股A类普通股， 475.0百万股B类普通股，以及 800.0百万股C类普通股，每股面值为美元0.00001。B类普通股的持有人自愿转换 0.4百万和 1.4在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别持有百万股，以及零和 0.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别将百万股转换为等值数量的A类普通股。截至 2023 年 9 月 30 日， 257.5百万股A类普通股， 80.7百万股B类普通股，以及不C类普通股已发行并流通。截至2022年12月31日， 267.2百万股A类普通股， 82.2百万股B类普通股，以及不C类普通股已发行并流通。截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的A类股票不包括授予某些高管的未归属限制性股票奖励。已发行和流通的A类股票也不包括 8.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，向公司的一位联合创始人授予了100万股未归属限制性股票奖励有效地。有关更多详细信息，请参阅下面的 “联合创始人补助金” 部分。

优先股

在公司股东不采取进一步行动的情况下，公司董事会将有权发行以下股票 240.0百万股未指定优先股，其权利和优惠包括投票权，由董事会不时指定。

股票回购计划

2022年2月，董事会授权公司最多回购美元1.2公司已发行的A类普通股的10亿股。 2023 年 7 月，董事会进一步批准最多额外回购美元1.2我们的A类普通股已发行股票中的10亿股。在证券法和其他法律要求允许的情况下，将不时通过私人交易或公开市场购买进行股票回购，并将对当时的情况进行审查，包括现行市场价格。该计划不要求公司回购任何特定数量的股票，并且可以随时终止。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司回购并随后退休 3.8百万和 18.8分别持有百万股A类普通股，总额为美元104.4百万和美元436.1分别是百万。根据普通股回购收购的库存股的成本中包括作为《通货膨胀减少法》的一部分征收的1％的消费税。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司回购并随后退休 7.7百万和 27.6分别持有百万股A类普通股，总额为美元171.4百万和美元621.1分别是百万.

股权激励计划

根据2018年计划，公司可以授予股票奖励，以购买或直接向员工、董事和顾问发行普通股。期权的授予价格等于授予之日公司普通股的公允市场价值。授予的期权可在最长期限内行使 10自授予之日起数年，通常授予期限为四年。根据2018年计划，还批准了限制性股票单位和登记系统管理人。2018年计划将终止 10在（i）该计划通过或（ii）股东最近批准的2018年计划预留股份数量的增加之后数年，除非公司董事会提前终止。2018 年计划于 2018 年 3 月 22 日通过。

在收购DocSend方面，该公司承担了根据DocSend的2013年股票计划和DocSend的2015年股票期权和赠款计划授予的未归属股票期权和数量不多的未归属限制性股票单位。

截至2023年9月30日，有 33.9百万个股票奖励已颁发并未兑现 109.1根据Dropbox股权激励计划、Dropbox Sign的2011年股权激励计划、DocSend的2013年股票计划和DocSend的2015年股票期权和赠款计划（统称为 “计划”），有百万股可供发行。

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截至2023年9月30日的九个月中，计划的股票期权和限制性股票活动如下：


		未完成的期权						限制性股票杰出的
	的数量股份可用于发行在下面计划	的数量股份杰出的在下面计划	加权- 平均的运动价格每股		加权- 平均的剩余合同的术语（以年为单位）	聚合内在价值		的数量股份杰出的在下面计划	加权- 平均的授予日期公允价值每股
截至2022年12月31日的余额	97.9	0.4	$	11.30	4.5	$	4.5	34.8	$	23.40
已获授权的额外股份	17.5	—	—		—	—		—	—
已行使期权和已发布限制性股票单位和奖励	—	(0.2)	10.59		—	—		(11.5)	22.76
期权和限制性股票单位和奖励已取消	10.0	—	—		—	—		(10.0)	22.25
与限制性股票单位和奖励的净股结算相关的预扣股份	4.1	—	—		—	—		—	—
期权和限制性股票单位及授予的奖励	(20.4)	—	—		—	—		20.4	22.23
截至2023年9月30日的余额	109.1	0.2	$	12.73	4.2	$	2.2	33.7	$	22.89
于 2023 年 9 月 30 日上线		0.2	$	12.73	4.2	$	2.2	—	$	—
2023 年 9 月 30 日未归属		—	$	—	—	$	—	33.7	$	22.89

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中行使的期权的税前内在价值的信息：


	三个月已结束九月三十日				九个月已结束九月三十日
	2023		2022		2023		2022
行使期权的内在价值	$	0.8	$	0.6	$	3.0	$	2.5

截至2023年9月30日，与未归属股票期权、限制性股票奖励（不包括联合创始人补助金）和限制性股票单位相关的未摊销股票薪酬为 $750.4一百万n. 如果提供必要服务，则确认此类补偿费用的加权平均期约为 2.8截至 2023 年 9 月 30 日的年份。

联合创始人拨

2017 年 12 月，董事会批准了公司的联合创始人补助金，包括 10.3以RSA的形式向公司的联合创始人兼首席执行官德鲁·休斯顿授予了100万股A类普通股。该联合创始人补助金具有基于服务、基于市场和基于绩效的归属条件。在满足这些归属条件之前，联合创始人补助金不包括在已发行和流通的A类普通股中。联合创始人补助金还为持有人提供了某些股东权利，例如与其他A类普通股持有人一起投票的权利，以及获得累积已申报股息的权利。

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（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

联合创始人补助金有资格转让十年自公司首次公开募股相关的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易之日起的一段时间。联合创始人补助金包括九根据股价目标的实现情况有资格进行归属的部分股票，每个目标均称为股票目标股价，连续衡量三十天业绩期内的交易时段。业绩期从 2019 年 1 月 1 日开始。

在第一次期间四年演出期内，不超过 20受联合创始人补助金约束的股份的百分比有资格在任何日历年内归属。在第一次之后四年，所有股票都有资格根据股价目标的实现情况进行归属。

联合创始人补助金的第一部分，或 2.1百万股A类普通股，归属于2021年第四季度。休斯顿先生的联合创始人补助金的股票薪酬支出是在必要的服务期内使用加速归因方法进行确认的，该服务期被确定为预期实现市场条件的衍生服务期，如果市场条件不满足，则不会逆转。因此，在归属这些 RSA 时，未确认基于股票的增量补偿。

公司确认了与联合创始人补助金相关的股票薪酬支出 $1.5百万和美元5.7在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元2.6百万和美元9.5在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日，与联合创始人补助金相关的未摊销股票薪酬支出为美元3.7百万。

注意 13。每股净收益

公司使用多类普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净收益。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和股息权，基本相同。因此，A类普通股和B类普通股在公司的净收益和亏损中所占份额相同。

每股基本净收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以A类和B类已发行普通股的加权平均数。

摊薄后的每股净收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以摊薄后的已发行普通股的加权平均数。A类普通股摊薄后的每股净收益的计算假设公司的B类普通股转换为A类普通股，而B类普通股的摊薄后每股净收益不假设这些股票转换为A类普通股。潜在稀释性普通股的稀释效应反映在2026年票据和2028年票据的折算法以及对公司其他可能具有稀释性的证券应用库存股法的摊薄后每股收益中。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

公司普通股基本和摊薄后每股收益计算的分子和分母计算方法如下（以百万计，每股金额除外）：


	三个月已结束九月三十日				三个月已结束九月三十日
	2023				2022
	A 级		B 级		A 级		B 级
每股基本净收益：
分子
归属于普通股股东的净收益	$	86.9	$	27.2	$	64.0	$	19.2
分母
用于计算每股基本净收益的已发行普通股的加权平均数	258.4		80.8		275.5		82.6
普通股每股净收益，基本收入	$	0.34	$	0.34	$	0.23	$	0.23
摊薄后的每股净收益：
分子
归属于普通股股东的净收益	$	86.9	$	27.2	$	64.0	$	19.2
将B类普通股转换为A类普通股后净收益的重新分配	27.2		—		19.2		—
将净收入重新分配给B类普通股	—		(0.5)		—		(0.1)
摊薄后每股收益归属于普通股股东的净收益	$	114.1	$	26.7	$	83.2	$	19.1
分母
用于计算每股基本净收益的已发行普通股的加权平均数	258.4		80.8		275.5		82.6
稀释限制性股票单位和奖励以及员工股票期权的加权平均效应	6.8		—		2.0		—
将B类普通股转换为A类普通股	80.8		—		82.6		—
用于计算摊薄后每股净收益的已发行普通股的加权平均数	346.0		80.8		360.1		82.6
摊薄后的每股普通股净收益	$	0.33	$	0.33	$	0.23	$	0.23

DROPBOX, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）


	九个月已结束九月三十日				九个月已结束九月三十日
	2023				2022
	A 级		B 级		A 级		B 级
每股基本净收益：
分子
归属于普通股股东的净收益	$	172.6	$	53.7	$	173.9	$	51.0
分母
用于计算每股基本净收益的已发行普通股的加权平均数	261.2		81.3		281.6		82.6
普通股每股净收益，基本收入	$	0.66	$	0.66	$	0.62	$	0.62
摊薄后的每股净收益：
分子
归属于普通股股东的净收益	$	172.6	$	53.7	$	173.9	$	51.0
将B类普通股转换为A类普通股后净收益的重新分配	53.7		—		51.0		—
将净收入重新分配给B类普通股	—		(0.5)		—		(0.3)
摊薄后每股收益归属于普通股股东的净收益	$	226.3	$	53.2	$	224.9	$	50.7
分母
用于计算每股基本净收益的已发行普通股的加权平均数	261.2		81.3		281.6		82.6
稀释限制性股票单位和奖励以及员工股票期权的加权平均效应	3.4		—		2.3		—
将B类普通股转换为A类普通股	81.3		—		82.6		—
用于计算摊薄后每股净收益的已发行普通股的加权平均数	345.9		81.3		366.5		82.6
摊薄后的每股普通股净收益	$	0.65	$	0.65	$	0.61	$	0.61

由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释性证券的加权平均影响如下：


	三个月已结束九月三十日		九个月已结束九月三十日
	2023	2022	2023	2022
限制性股票单位和奖励	1.9	21.8	8.1	20.3
购买普通股的期权	—	0.3	—	0.4
联合创始人拨	8.3	8.3	8.3	8.3
可转换优先票据	37.8	37.8	37.8	37.8
认股证	37.8	37.8	37.8	37.8
总计	85.8	106.0	92.0	104.6

注意 14。所得税

公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入，并根据该期间的离散税项进行了调整来计算年初至今的所得税准备金。该公司的所得税准备金是 $21.4百万和 $55.8百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元15.0百万和美元46.2截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

对于截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，美国法定税率与公司有效税率之间的差异主要是由于所得税、税收抵免和州所得税的司法管辖区组合所致。

对于截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月，美国法定税率与公司有效税率之间的差异主要是由于要求根据TCJA将研究支出资本化，但使用有全额估值补贴的美国递延所得税资产部分抵消了这一点。

公司根据所有可用证据，包括正面和负面证据，定期评估其递延所得税净资产的可变现性。递延所得税净资产的变现取决于公司在税收属性到期之前的时期内产生足够的未来应纳税所得额以充分利用这些资产的能力。截至2023年9月30日，公司继续维持其在加利福尼亚州和一个外国司法管辖区的递延所得税资产的估值补贴。

公司在美国和外国司法管辖区接受所得税审计。该公司记录了与不确定税收状况相关的负债，并认为在所有开放纳税年度的所得税不确定性中，它为所得税的不确定性提供了足够的储备金。

未确认的税收优惠增加了美元13.4百万在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中。这一增长是由与该期间的税收状况相关的未确认税收优惠总额增加约为$推动的14.6百万，其中 $11.3百万美元，如果得到确认，将影响公司的有效税率，美元3.3百万美元将导致递延所得税资产的调整，同时对估值补贴进行相应的调整。未确认的税收优惠减少了约美元，部分抵消了总额的增长1.2百万由于与前一时期的税收状况有关的诉讼时效失效。

由于税务机关的活动、审计问题的解决、对现有不确定税收状况的重新评估或适用的时效到期，不确定税收状况的金额有可能发生变化；但是，公司目前无法估计这些项目的影响。

注意 15。地理区域

长期资产

下表按地理区域列出了长期资产：


	截至截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
美国	$	291.9	$	300.2
国际 (1)	$	7.0	$	8.2
财产和设备总额，净额	$	298.9	$	308.4

(1) 截至2023年9月30日和2022年12月31日，除美国外，没有一个国家的财产和设备余额超过总财产和设备净额的10％。

DROPBOX, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

（表中的金额以百万计，每股数据除外，或另有说明）

收入

按地理位置划分的收入通常基于公司订阅协议中定义的客户地址。下表按地理区域列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入。


	三个月已结束九月三十日				九个月已结束九月三十日
	2023		2022		2023		2022
美国	$	358.8	$	324.5	$	1,058.4	$	930.9
国际 (1)	274.2		266.5		808.2		795.2
总收入	$	633.0	$	591.0	$	1,866.6	$	1,726.1

(1) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，美国以外没有任何一个国家的收入占总收入的10％以上。

注意 16。后续事件

2023 年 10 月 17 日，公司执行了一项与其位于加利福尼亚州旧金山的公司总部相关的租赁修正案，根据该修正案，公司将向房东投降大约 165,000平方英尺的办公空间以换取美元79.0百万美元的解雇补助金。交出场地和支付解雇费将分三批进行, 51,956平方英尺和 $28.12023年第四季度支付了百万美元， 54,253平方英尺和 $14.92024 年第二季度支付了百万美元， 59,035平方英尺和 $36.02025年第一季度支付了100万英镑。该公司正在评估租赁修正案对其合并财务报表的影响，并预计，对相应的租赁负债、ROU资产和不可收回的公共区域维护成本负债的调整将在运营费用范围内产生一次性净收益145百万和美元1752023 年第四季度达到百万美元。该区间反映了公司对运营费用预期净收益的最佳估计，但是随着公司完成对某些房地产市场假设的评估，实际结果可能会有所不同。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和10-K表年度报告其他地方的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。正如 “前瞻性陈述注意事项” 部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及本10-Q表季度报告第二部分 “风险因素” 部分第1A项以及我们的10-K表年度报告中讨论的因素。我们的财政年度于 12 月 31 日结束。

概述

我们的现代经济以知识为基础。如今，知识作为数字内容存在于云中，企业和个人可以在全球创建、访问和共享这些内容的 Dropbox。我们为大约180个国家的7亿多注册用户提供服务。

自 2007 年成立以来，随着我们从保持文件同步扩展到保持团队同步，我们的市场机会越来越大。在工作中使用技术可能会分散和分散注意力的世界中，Dropbox 让您可以轻松地专注于重要的工作。

通过解决这些普遍问题，我们对用户来说已经变得无价之宝。我们平台的受欢迎程度使我们能够有效地扩展。我们已经建立了蓬勃发展的全球业务，拥有1,817万付费用户。

我们的订阅计划

我们通过销售平台的订阅来从个人、家庭、团队和组织中获得收入，这些订阅可以满足我们多样化客户群的不同需求。订阅者可以通过我们的Plus和Professional计划购买个人许可证，也可以通过我们的家庭套餐或我们的标准、高级和企业团队计划购买多个许可证。每个团队或家庭代表一个单独计费的部署，通过单个管理仪表板进行管理。团队必须至少有三个用户，但也可以有超过成千上万的用户。家庭最多可以有六个用户。客户可以选择年度计划或月度计划，少数大型组织则使用多年计划。尽管我们已经看到并且可能会继续看到越来越多的客户选择我们的月度套餐，但我们的大多数客户选择了我们的年度计划。我们通常在客户各自的条款开始时向他们开具账单，并在订阅期内按比例确认收入。国际客户可以用美元或一定数量的外币付款。

我们的高级订阅计划，例如专业版和高级版，提供比其他订阅计划更多的功能，并且每位用户的价格更高。我们的标准和高级订阅计划为企业提供强大的功能，绝大多数 Dropbox Business 团队都会购买我们的标准或高级订阅计划。虽然我们的企业订阅计划提供了更多的定制机会，但公司可以订阅任何团队计划以满足其业务需求。

我们提供基于云的服务 FormSwift，为个人和企业提供创建、完成、编辑和保存关键业务表单和协议的简单解决方案。客户可以根据个人或业务需求选择年度订阅或按月订阅。我们通常在FormSwift客户各自的条款开始时向他们收费，并在订阅期内按比例确认收入。FormSwift主要在美国境内销售，其大部分销售额以美元计算。

我们还提供 docSend 作为我们的安全文档共享和分析解决方案。DocSend 提供付费订阅计划，包括专为个人设计的个人计划以及专为企业用户和团队设计的标准、高级和企业计划。与Dropbox计划类似，DocSend套餐的定价基于购买的许可证数量。客户可以选择年度计划或月度计划，少数大型组织则使用多年计划。我们通常在DocSend客户各自的条款开始时向他们收费，并在订阅期内按比例确认收入。DocSend主要在美国境内销售，大部分销售额以美元计算。

我们还提供 Dropbox Sign 作为我们的电子签名解决方案。Dropbox Sign 有多个产品线，每个产品系列的定价和产生的收入各不相同，有些产品系列根据购买的许可证数量定价（类似于 Dropbox 套餐），而其他产品系列则根据客户的交易量定价。视产品而定

购买后，团队必须拥有最低数量的许可证，但也可以拥有数百名用户。客户可以选择年度计划或月度计划，少数大型组织则使用多年计划。我们通常在 Dropbox Sign 客户的相应条款开始时向他们收费，并在订阅期内按比例确认收入。我们在全球销售 Dropbox Sign 产品，主要以美元销售。

我们的客户

我们的客户群高度多元化，在本报告所述期间，没有客户占我们收入的1％以上。我们的客户包括各种规模的个人、家庭、团队和组织，从自由职业者和小型企业到《财富》100强公司。他们在广泛的行业工作，包括专业服务、技术、媒体、教育、工业、消费和零售以及金融服务。在公司内部，所有类型的团队和职能部门都使用我们的平台，包括销售、营销、产品、设计、工程、财务、法律和人力资源。

我们的商业模式

推动新注册人数

我们通过口碑推荐、直接产品内推荐和内容共享，以相对较低的成本高效地获取用户。任何人都可以通过我们的网站或应用免费创建 Dropbox 帐户，并在几分钟内启动并运行。这些用户经常与其他非注册用户共享和协作，从而吸引新用户进入我们的网络。

提高注册用户对我们的付费订阅计划的转化率

我们90％以上的收入来自自助服务渠道，即通过我们的应用程序或网站购买订阅的用户。为了扩大我们的经常性收入基础，我们积极鼓励我们的注册用户根据最适合其需求的功能转换为我们的付费套餐。我们通过产品内提示和通知、付费订阅计划的限时免费试用、电子邮件活动和生命周期营销来做到这一点。这些共同使我们能够从现有用户群中获得更多的经常性收入。

升级和扩展现有客户

我们提供一系列付费订阅计划，从个人版 Plus、专业版和家庭版到适用于团队的标准、高级版和企业版。我们分析网络内的使用模式，开展数百项有针对性的营销活动，以鼓励付费用户升级套餐。我们提示在 Dropbox 上与他人合作的个人订阅者购买我们的标准或高级套餐以获得更好的团队体验，我们还鼓励现有的 Dropbox Business 团队购买更多许可证或升级到高级订阅计划。我们还旨在提供更多产品来扩展我们的内容协作能力，例如通过收购Dropbox Sign、DocSend和FormSwift。

最近的会计公告

有关截至本10-Q表季度报告发布之日最近通过的会计声明，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注1 “业务描述和重要会计政策摘要”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为6.043亿美元，短期投资为7.046亿美元。我们持有现金和现金等价物以及短期投资用于营运资金。我们的现金、现金等价物和短期投资主要包括现金、货币市场基金、公司票据和债务、美国国债、存款证、资产支持证券、商业票据、外国政府证券、美国机构债务、超国家证券和市政证券。我们投资活动的主要目标是保护资本、满足流动性需求以及控制现金和投资。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率的变化，我们的现金等价物和债务证券投资组合受到市场风险的影响。

循环信贷额度下的任何借款均按与SOFR或替代基准利率挂钩的浮动利率计息。截至2023年9月30日，我们在循环信贷额度下没有未偿金额。我们没有任何其他浮动利率的长期债务或金融负债会使我们受到利率波动的影响。

截至2023年9月30日，假设将利率提高100个基点将导致我们投资组合的市值减少840万美元。该估计基于敏感度模型，该模型衡量利率发生变化时的市场价值变化。

外币兑换风险

由于相对于我们的报告货币美元的外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流可能会出现波动。

我们的大部分收入以美元产生，其余收入以欧元、英镑、澳元、加元和日元产生。

我们的支出通常以我们的业务所在货币计价，这些货币主要是美国，在较小程度上是欧洲和亚洲。我们的国际总部和最大的国际实体 Dropbox International Unlimited 的本位货币以美元计价。因此，由于外币汇率的变化与我们的经营业绩无关，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。

由于汇率可能在不同时期之间波动很大，因此收入和运营费用在换算成美元后，也可能在不同时期之间出现重大波动。动荡的市场状况，包括由宏观经济事件引起的市场状况，例如银行和金融服务业的波动和不确定性、利率上升、信贷市场的紧缩以及地缘政治事件，已经并将来可能导致汇率的重大变化，特别是外币兑美元的疲软已经并将来可能对我们以美元计算的收入产生负面影响。从历史上看，我们的大部分收入和运营支出都是以美元、欧元和英镑计价的。尽管我们受到多种货币相对于美元的汇率变动的影响，但我们的经营业绩尤其受到美元-欧元和美元-英镑汇率波动的影响。在截至2023年9月30日的九个月中，我们27％的销售额以美元以外的货币计价。相比之下，我们的支出主要以美元计价。因此，美元兑这些外币价值的任何增加都可能导致我们的收入相对于成本下降，从而降低我们的利润率。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别记录了40万美元的净外币交易亏损和400万美元的净外币交易收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，假设的外币汇率变动10％不会分别带来实质性收益或损失。

迄今为止，我们尚未参与任何套期保值活动。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估与汇率波动相关的风险管理方法。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

披露控制和程序有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现由于错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

法律诉讼

我们目前正在参与并将来可能参与正常业务过程中的法律诉讼、索赔、调查和政府调查，包括与声称其知识产权受到侵犯的第三方提起的法律诉讼、监管事务和商业纠纷。

2019年7月12日，Motion Offence, LLC（“Motion Offense”）在德克萨斯州西区（韦科分部）对Dropbox的客户Sprouts农贸市场（“Sprouts”）提起专利侵权诉讼，理由是Sprouts使用了Dropbox Business。该诉讼称，Sprouts对Dropbox Business的使用侵犯了美国专利号10,013,158和10,021,052号。2019 年 8 月 14 日，Dropbox 在特拉华特区提起申诉，要求宣告性判决不侵犯针对Sprouts的动作违法专利（“特拉华州诉讼”），随后对申诉进行了修改，增加了宣告性判决主张的专利无效的主张。Motion Ofference提出的将特拉华州行动移交给德克萨斯州西区的动议获得批准。在Dropbox案得到解决之前，得克萨斯州西区暂停了Sprouts案的审理。2020年6月15日，Motion Offence对Dropbox的宣告性判决申诉提出了修改后的答复，其中包括声称Dropbox侵犯了'158和'052项专利，以及第10,303,353、10,613,737和10587,548号美国专利的反诉。2021年7月23日，Motion Offence在德克萨斯州西区对Dropbox提起了相关的专利侵权诉讼，声称Dropbox还侵犯了第11,044,215号美国专利。这两个案件已合并。

在 2023 年 5 月的审判中，陪审团裁定所有罪名均支持 Dropbox，包括不侵权和专利无效，并且未裁定对动议罪行给予任何赔偿。Dropbox 于 2023 年 8 月 28 日提交了要求作出判决的动议，目前正在等待地区法院的判决。可以向联邦巡回法院对最终判决提出上诉。2023 年 9 月 27 日，动议罪提出了一项重新审判的动议。Dropbox 的回复已于 2023 年 10 月 20 日提交，Motion Offence 的回复将在 2023 年 11 月 3 日之前提交。

在审判之前，Motion Offence针对Dropbox提起了第三起专利侵权诉讼，其专利系列与前两起诉讼相同。该诉讼未合并到审判中。目前尚待就双方的解雇动议作出决定。我们认为，该诉讼中Motion Offence的指控同样毫无根据，并将大力防范这些指控。

尽管我们对公司对这些案件中指控的辩护仍然充满信心，但目前无法确定最终结果，因此我们无法合理估计最大潜在风险敞口或可能的损失范围。

除其他外，为了通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性来保护我们自己或我们的用户，或确立我们的所有权，未来的诉讼可能是必要的。无法肯定地预测当前或未来任何诉讼的结果，而且无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

投资我们的A类普通股涉及高风险。除了本季度报告中列出的其他信息外，在决定投资我们的A类普通股之前，您还应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，经济环境的任何恶化都可能加剧下述风险，其中任何风险都可能对我们产生重大影响。这种情况仍在继续演变，可能会产生我们目前尚未意识到的其他影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的业务取决于我们留住和升级付费用户的能力，续订或升级的任何下降都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们维持和扩大与用户关系的能力。我们的业务以订阅为基础，付费用户没有义务也不得在现有订阅到期后续订订阅。因此，我们无法保证付费用户使用我们相同等级的产品续订订阅或升级到高级产品。我们平台订阅的续订和升级有所波动，可能会在任何时期或一段时间内下降，或者付费用户可能会由于多种因素而降级或不续订订阅，例如对我们的产品、支持、定价或功能组合不满意，用户不再需要我们的产品，价格或被认为更便宜的竞争产品的可用性，月度订阅和年度订阅组合的变化或宏观经济趋势或灾难性事件对我们的付费用户的影响，以及他们支付订阅费的意愿或能力。我们平台的续订次数减少或降级都可能损害我们增加收入的能力。

我们通过推荐其他功能以及产品内提示和通知，鼓励普通用户和付费用户升级到我们的高级产品。我们专注于增加经常性收入，我们相信，订阅我们的高级付费产品的用户会表现出随着时间的推移保留和扩大部署的倾向。我们寻求通过病毒式手段在组织内部进行扩展，包括增加新用户、让工作场所购买更多产品或将 Dropbox 的使用扩展到工作场所内的其他部门。我们经常看到企业 IT 决策者注意到组织内部的个人和团队大量自然采用 Dropbox 后决定采用 Dropbox。但是，如果我们的付费用户取消订阅或未能续订，或者我们未能将付费用户升级到高级产品或在组织内扩张，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，我们的某些企业许可证有大量的席位许可证。由于不续订涵盖大量座位许可证的合同而导致的付费用户流失可能会对我们的付费用户数量产生负面影响，导致净新付费用户数量下降或为负数。因此，企业不续订许可证的决定可能会对我们的付费用户数量产生重大影响，也可能因此对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，包括大量座位许可证在内的某些合同续订的时间可能会使与我们未来付费用户相关的任何预测变得更加不确定。此外，尽管我们认为我们的多产品战略为未来的增长提供了巨大的机会，但目前，我们的绝大多数付费客户只购买我们的一种产品。此外，我们已经并将继续看到越来越多的客户选择我们的月度套餐而不是我们的年度套餐，包括使用移动设备升级到付费套餐的用户。因此，如果我们的更多用户通过移动设备订阅我们的付费套餐或以其他方式选择月度套餐，订阅续订量可能会波动或下降。

尽管我们的用户在现有订阅到期后续订订阅以及扩大与用户的商业关系对我们的业务很重要，但考虑到我们的用户数量，我们可能无法及时解决特定用户的任何留存问题，这可能会损害我们的业务。

如果我们未能吸引新用户或将注册用户转化为付费用户，我们未来的增长可能会受到损害。

我们必须不断增加新用户，以在当前用户群之外发展我们的业务，并取代选择不继续使用我们平台的用户。特别是，为了增加收入，我们必须吸引付费用户并将注册用户转化为付费用户。从历史上看，我们的收入是由我们的自助服务模式推动的，我们创造的收入超过

我们 90% 的收入来自自助渠道。用户对我们产品或支持的满意度下降都可能损害我们的品牌、口碑推荐和增长能力。

此外，我们的许多用户最初是免费访问我们的平台的。我们努力向注册用户展示我们平台的价值，从而鼓励他们通过产品内提示和通知以及付费订阅计划的限时试用转化为付费用户。截至2023年9月30日，我们为超过7亿注册用户提供服务，但只有1,817万付费用户。独立用户的实际数量低于我们报告的数量，因为一个人可能会多次注册我们的平台。因此，我们能够转换为付费用户的唯一注册用户减少了。我们的大多数注册用户可能永远不会转换为我们平台的付费订阅，不将用户转换为付费订阅将限制我们增加收入的能力。

我们的付费和注册用户增长率已经下降，并且将来可能会继续下降，因为我们的定价和包装策略和功能（包括任何数据存储限制）的变化，我们的市场渗透率的提高，我们将重点转向将注册用户转化为付费用户，而不是增加注册用户总数。更便宜的捆绑式竞争产品的供应也有所放缓，并可能继续减缓我们的用户增长率，并对我们将注册用户转化为付费用户的能力产生负面影响。如果我们无法继续扩大用户群或未能将注册用户转化为付费用户，则对我们的付费服务的需求和收入的增长速度可能会比预期的慢或下降。此外，对我们的注册用户和其他潜在付费用户产生财务影响的事件，例如宏观经济因素、裁员、通货膨胀、利率上升或灾难性事件，可能会导致这些用户延迟或减少技术支出，这可能会影响我们转化注册用户或以其他方式吸引新的付费用户的能力，从而限制我们增加收入的能力。如果我们无法提高付费用户的增长率，也无法通过增加每位付费用户的收入来抵消新付费用户数量的下降，则我们的收入增长率将下降，经营业绩将受到不利影响。

如果有人未经授权访问我们的数据或用户内容，包括通过隐私和数据安全漏洞或事件，我们的业务可能会受到损害，我们可能承担责任。

未经授权的各方过去曾通过各种方式获得访问我们业务中使用的系统、网络或设施的权限，并将来也可能获得访问权限，包括未经授权访问我们的系统、网络或设施，企图欺诈性地诱使我们的员工、用户或其他人披露用户名、密码或其他敏感信息。任何未经授权或无意访问我们的系统、网络或设施，或影响我们所依赖的第三方的系统、网络或设施，或我们收购的任何业务或技术的实际或感知的安全漏洞或事件，都可能导致我们的数据或用户内容的实际或感知损失，或未经授权的访问或披露、修改、滥用、丢失、损坏、不可用或破坏、监管调查、，以及命令、索赔、要求和诉讼、赔偿义务、损害赔偿，与实际和涉嫌的合同违约、违反适用法律法规或其他实际或声称的义务以及其他责任相关的罚款、罚款和其他费用。任何此类事件还可能严重损害我们的声誉和市场地位，损害我们的业务、经营业绩和财务状况，包括减少收入，导致我们向用户发放积分，对我们接受和处理用户支付信息的能力产生负面影响，削弱用户对我们的服务和支付解决方案的信任，使我们接受昂贵的用户通知或补救措施，损害我们留住用户的能力，损害我们的品牌或增加获取新用户的成本。我们维护错误、遗漏和网络责任保险单，涵盖某些安全和隐私损失。但是，我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，或者是否能继续以经济上合理的条件向我们提供保险，或者根本不确定。此外，如果与其他内容协作解决方案提供商相关的备受瞩目的安全漏洞或事件发生，我们的用户和潜在用户可能会对内容协作解决方案提供商的安全性失去信任，这可能会对我们留住用户或吸引新用户的能力产生不利影响。

我们平台的使用涉及用户内容的传输、存储和处理，其中一些内容可能被视为用户或其组织的个人、机密或敏感信息。作为业务和运营的一部分，我们还处理、存储和传输我们自己的数据。这些数据可能包括个人、机密或敏感信息。我们以前曾面临并将继续面临来自恶意第三方的安全威胁，这些威胁可能会未经授权地访问我们的系统、基础设施和网络。我们预计，随着时间的推移，这些威胁的范围和复杂性将继续增加。尽管我们针对过去的事件采取了纠正措施，并开发了旨在保护用户及其组织的个人数据、保护我们的系统、防止数据丢失以及防止其他安全漏洞和安全事件的系统和流程，但这些安全措施过去并未完全保护我们的系统，也无法保证未来的安全。

新兴和不断演变的网络安全威胁，例如对SolarWinds的攻击和2021年12月报告的Log4j漏洞，构成了独特的挑战，涉及复杂的威胁参与者。计算机恶意软件、勒索软件、网络病毒、社会工程（网络钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及日益复杂的网络攻击变得越来越普遍，尤其是针对云服务的攻击。在这种瞬息万变的威胁环境中，我们不断评估我们的安全态势，包括使用渗透测试和红队演习，以确定漏洞、威胁和漏洞，并在我们认为适当的情况下，积极采取额外和持续的措施，旨在加强我们的网络安全能力并降低漏洞或事件的风险。如果我们未能适当应对任何已发现的差距、威胁或漏洞，包括提供充足的资金和确定战略举措的优先顺序，或者如果我们未能充分识别差距、威胁或漏洞，我们将面临更大的风险，即未经授权方访问或破坏我们的系统或网络，或获取我们或我们所依赖的第三方存储或以其他方式处理的数据或内容。尽管我们做出了努力，但我们可能无法检测到是否存在安全漏洞或事件，包括用户内容的泄露或泄露，也可能无法阻止对用户内容的未经授权的访问。恶意第三方可能会使用我们无法防御的技术来入侵和渗透我们的系统、基础设施和网络。用于获得未经授权的访问权限、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，通常要等到对目标发射后才能被识别。它们可能来自世界各地监管较松或偏远的地区，也可能来自国家支持的行为者，而且与战争或其他武装冲突相关的风险也可能增加。如果我们的安全措施遭到违反或破坏，或者我们、我们的系统、设施或网络或我们依赖的第三方的系统、设施或网络受到安全漏洞或事件的影响，或者我们用户的内容或其他数据被以其他方式访问、滥用、修改、不可用、销毁或通过未经授权的方式进行处理，或者如果认为发生了任何此类行为，我们的平台可能会被视为不安全，我们可能会失去现有用户或无法吸引并留住新用户。此外，证券分析师或投资者可能会将有关任何网络安全相关事件的公开公告以及我们为应对或补救任何此类事件而可能采取的措施视为负面的，这种看法除其他外，可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

我们在部署我们的基础设施时可能会依赖第三方，这样做会使它面临我们直接控制之外的安全风险。我们依赖外部供应商和承包商来提供业务运营所需的服务，他们可能无法充分保护我们的用户和公司内容数据。当供应商和承包商远程办公（包括作为我们的虚拟优先模式的一部分）时，这种风险可能会增加。

此外，创建与我们的平台集成的应用程序的某些开发人员或其他合作伙伴可能会通过这些应用程序接收或存储我们或我们的用户提供的信息。如果这些第三方或开发人员未能采取或遵守适当的数据安全措施，或者如果他们的网络或系统遭到入侵或其他损害，我们的数据或用户的数据可能会被不当访问、使用或披露。

第三方可能会试图侵害我们的员工及其对内部系统的特权访问权限，以获取对账户、我们的信息、我们的网络、我们的系统或我们所依赖的第三方系统的访问权限。员工的错误、渎职、我们的系统和流程中的错误或个人信息存储、使用、传输或其他处理过程中的其他错误过去和将来都可能导致实际或感知的侵犯用户隐私或无意中泄露信息，此类错误可能会对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响。例如，最近，我们在使用可信第三方提供反恶意软件和网络钓鱼服务时发生了一个错误，导致在 Dropbox 上共享或上传到 DocSend 的内容中嵌入的网址可供该第三方的其他付费订阅者和合作伙伴使用。但是，只发送了网址——既没有共享文档本身，也没有共享其中的任何信息。为了解决这个问题，我们要求服务提供商从其数据库中删除受影响的网址，他们已经这样做了。虽然我们不知道有任何 URL 被恶意行为者利用，但我们不能排除这种情况。作为标准做法，我们履行了向相关监管机构通报的义务。尽管我们认为我们有足够的系统来检测和防止可能泄露个人信息的软件和服务的集成，但我们无法保证这些系统在任何情况下都能有效。

我们的业务可能会受到总体经济、政治和市场条件变化的重大影响，包括对消费者或企业支出的任何影响。

我们的业务可能会受到总体经济、政治和市场状况的影响，包括对我们的业务和消费者用户支出产生的任何负面影响。我们的一些用户可能将订阅我们平台视为全权购买，而我们的付费用户可能会在经济低迷时期，尤其是在经济衰退期长期的情况下，减少他们在我们平台上的全权支出。对通货膨胀、利率上升、失业趋势、地缘政治问题（包括战争和其他武装冲突）、COVID-19 疫情的持续不利影响、银行破产和金融服务行业的相关不确定性和波动性或广泛的经济的担忧

（美国或国际）经济放缓或衰退已经导致并可能继续导致市场波动和经济不确定性增加，这可能导致当前和潜在的付费用户推迟、减少或取消对我们产品和服务的购买，或延迟或拖欠其付款义务。为了应对经济的不确定性，我们在招聘和运营费用方面更加严格，这两者都可能对我们的增长和投资能力产生负面影响。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到总体经济变化的重大影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们必须继续进行有效的竞争。

内容协作平台市场竞争激烈，变化迅速。我们平台的某些功能在云存储市场上与微软、亚马逊、苹果、谷歌和Adobe提供的产品竞争，在内容协作市场上与微软、Atlassian、Slack和谷歌提供的产品竞争。在更为有限的基础上，我们在云存储市场与Box竞争以争夺大型企业的部署，在电子签名市场上与Adobe和DocuSign一起竞争。我们还已经并将继续进行大量投资，在竞争激烈的人工智能技术市场中开发产品，鉴于快速发展和巨大的竞争压力，我们可能无法进行有效竞争或实现投资回报。我们还与在云存储市场或内容协作市场提供单点解决方案的小型私营公司竞争。我们认为，我们市场的主要竞争因素包括以下几点：

•以用户为中心的设计；

•易于采用和使用；

•用户网络规模；

•功能和平台体验；

•性能；

•品牌；

•安全和隐私；

•跨多个设备、操作系统和应用程序的可访问性；

•第三方集成；

•客户支持；

•持续创新；

•定价；以及

•宏观经济趋势。

随着新技术的引入和市场进入者的引入，我们预计竞争将加剧。我们的许多实际和潜在竞争对手或竞争对手之间的联盟都受益于相对于我们的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的产品和服务、更大的营销预算、更稳定的营销关系、更大的用户群、与硬件制造商和经销商签订的主要分销协议，以及更多的财务、技术和其他资源。我们的一些竞争对手可能会进行收购或建立战略关系，以提供比我们更广泛的产品和服务。这些组合使我们越来越难以进行有效的竞争。我们预计，随着竞争对手继续加强或维持其市场地位，这些趋势将继续下去。

对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素，包括我们的营销、用户获取和技术成本，以及我们当前和未来的竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或将来可能会提供价格较低或免费的产品或服务，这些产品或服务与我们的平台竞争，或者可能捆绑并提供更广泛的产品和服务。

同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获取用户。无法保证我们不会被迫参与降价举措或增加营销和其他支出以吸引和留住用户以应对竞争压力，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序上的互操作性。

我们平台最重要的功能之一是它与一系列不同的设备、操作系统和第三方应用程序具有广泛的互操作性。我们的平台可通过网络以及运行Windows、Mac OS、iOS、安卓、WindowsMobile和Linux的设备进行访问。我们还与微软、Adobe、苹果、Salesforce、Atlassian、Slack、BetterCloud、谷歌、IBM、思科、VMware、Okta、赛门铁克、帕洛阿尔托网络、Zoom以及其他各种生产力、协作、数据管理和安全供应商进行了整合。我们依赖于我们无法控制的第三方操作系统和应用程序中平台的可访问性。第三方服务和产品在不断发展，在开发变化之后，我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的平台兼容。如果我们无法确保我们的平台与所需的第三方服务的兼容性，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们的一些竞争对手拥有、开发、运营或分销操作系统、应用程序商店、第三方数据中心服务和其他软件，还与拥有、开发、运营或分销操作系统、应用程序市场、第三方数据中心服务以及我们平台运营所需的其他软件的公司有重要的业务关系。其中一些竞争对手在开发与其软件和硬件平台或业务合作伙伴的软件和硬件平台更紧密集成的产品和服务方面具有固有的优势。

此外，我们的一些竞争对手可能破坏我们平台的运营或与其产品或服务的兼容性，或者对我们运营和分销平台的能力和条款施加强大的业务影响。例如，我们目前提供的产品直接与几家大型科技公司竞争，我们依赖这些产品来确保我们的平台与其产品或服务的互操作性。我们还依靠这些公司通过其应用程序商店提供我们的移动应用程序。随着我们各自产品的发展，我们预计这种竞争水平将加剧。如果我们的任何竞争对手修改其产品或标准，从而降低我们平台的功能或对竞争产品或服务给予优惠待遇，无论是为了提高竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台与这些产品的互操作性都可能降低，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们平台上的任何重大服务中断或内容丢失都可能损害我们的业务。

我们的品牌、声誉以及吸引、留住和服务用户的能力取决于我们平台的可靠性能，包括我们的底层技术基础设施。我们的用户依靠我们的平台来存储其有价值内容的数字副本，包括财务记录、业务信息、文档、照片和其他重要内容。我们的技术基础设施的设计可能不够充分，没有足够的可靠性和冗余性，无法避免可能对我们的业务造成损害的性能延迟或中断，而人员流失可能会进一步影响我们应对任何此类延迟或中断的能力。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者加载速度没有他们预期的那么快，则用户将来可能不会经常使用我们的平台，或者根本不会使用我们的平台。

随着我们的用户群以及在平台上存储、同步和共享的信息数量和类型的持续增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足用户的需求。绝大多数用户内容存储在我们自己的定制基础设施中，这些基础设施位于我们直接租赁和运营的托管设施中。当我们向基础设施添加内容时，我们可能会移动或传输其他内容。

此外，随着我们继续发展业务以满足用户的需求，我们可能会高估或低估我们的基础设施容量需求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。与租赁和维护我们在托管设施和第三方数据中心中的定制基础设施相关的成本已经构成了我们资本和运营支出的很大一部分。我们不断评估我们的短期和长期基础设施容量需求，以确保为新用户和现有用户提供足够的容量，同时最大限度地减少不必要的过剩容量成本。如果我们高估了对平台的需求，从而保护了过剩的基础设施容量，我们的营业利润率可能会降低。如果我们低估了基础设施容量需求，我们可能无法满足新老用户不断扩大的需求，我们的托管设施、网络或系统可能会出现故障。此外，我们准确执行容量规划的能力取决于硬件、网络和平台基础设施设备的全球供应链的可靠性。由于当前的宏观环境和相关的价格上涨以及对有限供应的竞争

在这些设备中，我们的数据中心设备的全球供应链遇到了挑战，这些挑战可能会对我们的基础设施能力产生不利影响。我们的数据中心设备主要由第三方制造商制造，其中一些制造商使用某些组件，而合格供应商很少。这些供应商的长期中断可能会导致我们按时制造数据中心设备以满足需求的能力中断。此外，我们的竞争对手使用一些相同的供应商，他们对硬件组件的需求可能会影响我们可用的容量，导致数据中心容量不足。此外，我们为缓解此类中断和争夺此类设备所做的努力可能会影响基础设施支出的时间和规模，导致短期或长期成本意外增加，超过最初的预期。

此外，我们使用的数据中心容易受到人为错误、故意不良行为、安全漏洞和事件造成的损坏或中断，包括计算机恶意软件、勒索软件、网络病毒、社会工程（网络钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及其他网络攻击、地震、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、断电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件，所有这些都可能中断我们的服务，销毁用户内容，或阻止我们能够持续备份或记录用户内容的更改。如果其中一个数据中心遭受重大物理损坏，则可能需要很长时间才能完全恢复我们的服务，而且我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。这些数据中心的损坏或中断可能会损害我们的平台和业务。

我们通过销售平台订阅来获得收入，对我们平台或总体内容协作解决方案的需求的任何下降都可能对我们的业务产生负面影响。

我们通过销售平台订阅来创造收入，并有望继续创造收入。因此，内容协作解决方案的广泛接受和使用，尤其是我们的平台，对我们未来的增长和成功至关重要。如果内容协作市场未能增长或增长速度比我们目前预期的要慢，或者远程或分布式工作的趋势发生变化，则对我们平台的需求可能会受到负面影响。

与提供多个平台或不同的产品相比，用户对内容协作偏好的变化可能对我们的影响要大得多。总体而言，对内容协作解决方案的需求，尤其是我们的平台的需求，受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：

•对内容协作类别的总体认识；

•与我们竞争的产品和服务的可用性；

•远程或分散式工作趋势的影响、规模和持续时间；

•易于采用和使用；

•功能和平台体验；

•性能；

•品牌；

•安全和隐私；

•客户支持；

•定价；以及

•宏观经济趋势。

内容协作市场受快速变化的用户需求和偏好趋势的影响。如果我们未能成功预测和应对这些变化和趋势，无法满足用户需求，或者无法使我们的平台获得更广泛的市场接受，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

未能应对快速的技术变化、扩展我们的平台或开发新功能或产品可能会损害我们的有效竞争能力，这将对我们的业务产生不利影响。

内容协作市场的特点是技术变革迅速，新产品和服务频繁推出。我们扩大用户群和增加现有用户收入的能力将在很大程度上取决于我们增强和改进平台、推出新功能和产品、增强与第三方的战略合作伙伴关系以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序上进行互操作的能力。用户可能需要我们当前平台所没有的特性和功能。应对技术变化的需求可能需要对我们的业务进行投资，这可能会影响短期增长或盈利能力。我们已经并打算继续进行大量投资，开发采用人工智能的产品，尽管我们乐观地认为此类新产品将推动我们业务的未来增长，但此类新功能的开发可能会产生巨额成本，我们预计将面临日益激烈的竞争，并且无法保证此类新产品的供应最终会取得成功。此外，新开发的人工智能技术出现不可预见的故障可能会导致声誉损害、运营风险或法律责任。此外，与人工智能相关的监管格局的不确定性以及新的或加强的政府或监管审查可能会对我们在美国或我们运营的其他司法管辖区的业务产生负面影响。例如，欧盟提出了一项人工智能法，该法案如果最终确定，将禁止某些人工智能应用程序和系统，并对某些应用程序或系统的使用施加额外要求。

此外，尽管我们认为远程或分布式工作的趋势将证明是重大而持久的，而且这些趋势将为我们开辟更多的市场机会，例如我们在人工智能驱动的新产品方面的工作，但这些趋势或机会可能无法实现，或者如果确实如此，我们可能无法开发新功能或产品，或增强现有产品以充分利用它们。我们在研发方面进行了大量投资，我们的目标是将支出集中在提高质量和易于采用的措施上，并创造用户对我们平台的自然需求。例如，在2022年，我们推出了 Dropbox Replay，它允许用户查看、批准和协作处理视频工作流程，还推出了 Dropbox Capture，它允许用户通过易于拍摄的屏幕录像、GIF 和屏幕截图直观地展示他们的作品。无法保证我们对平台的增强或我们的新产品体验、合作伙伴关系、功能或功能会吸引我们的用户或获得市场认可。如果我们的研发投资无法准确预测用户需求，我们未能成功建立或维持我们的战略合作伙伴关系，或者如果我们未能及时且具有成本效益的方式开发我们的平台，则我们可能无法留住现有用户或增加对我们平台的需求。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术以取代现有产品，可能会使我们的平台过时或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻碍我们开发、推出或实施新产品体验、功能或功能。我们还可能经历广泛的业务或经济混乱，这可能会对员工的生产力产生不利影响，并导致开发或实施过程的延迟。例如，为应对 COVID-19 疫情，我们过渡到 “虚拟优先” 的工作模式，这可能会导致中断和生产力下降，从而导致我们的产品开发流程延迟。当我们的员工队伍在 “虚拟优先” 模式下工作时，此类中断和生产力下降的风险可能会持续存在。过去，我们内部计划的新特性和功能的发布日期曾出现过延迟，因此无法保证新产品体验、特性或功能会按计划发布。任何延迟都可能导致负面宣传、收入或市场接受度损失，或者用户对我们提出索赔，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，新功能可能需要大量投资，我们无法保证此类投资会成功。如果用户不广泛采用我们的新产品体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新功能和功能，或者如果此类增强未获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法成功管理我们的增长或成功执行我们的未来增长计划。

我们业务的增长和扩张，包括新功能和产品的推出，给我们的管理、运营和财务资源带来持续的巨大压力。随着我们推出新产品和功能，以及我们的用户群和第三方关系的扩大，我们的信息技术系统、组织结构以及内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。此外，我们在整合、发展和激励全球不同国家日益分散的员工基础方面面临挑战。由于我们的 “虚拟优先” 工作模式以及我们需要调整资源以创建一个更加灵活和精简的组织，这些挑战可能会加剧。管理我们的增长还需要大量支出和宝贵的管理资源分配。

我们预测未来经营业绩的能力受许多不确定性的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力，而且我们可能无法在预期的时间内或根本无法获得预期的业务投资回报。在快速变化的行业中，我们过去曾遇到过成长型公司经常遇到的风险和不确定性，将来也可能会遇到这些风险和不确定性。如果我们未能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者我们无法准确预测未来的增长，或者我们的投资没有带来预期的增长，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们依赖我们的关键人员和其他高素质人才，如果我们不能吸引、整合和留住员工，维持我们独特的企业文化，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖于关键人员的持续服务和绩效。特别是，我们的首席执行官兼联合创始人之一安德鲁·休斯顿对我们的愿景、战略方向、文化和产品至关重要。由于高管的聘用或离职，我们的管理团队不时发生变化，将来可能会有其他变化。虽然我们力求谨慎管理这些过渡，但此类变化可能会导致机构知识的流失，并可能对我们的业务造成干扰。如果我们未能成功地将新的关键人员纳入我们的组织，或者关键员工无法成功过渡到新职位，我们的业务可能会受到不利影响。

我们所有的官员和关键人员都是随意雇员。此外，我们的许多关键技术和系统都是由我们的关键人员为我们的业务量身定制的。关键人员的流失，包括我们管理团队的关键成员，以及我们的某些关键营销、销售、产品开发或技术人员的流失，可能会干扰我们的运营，并对我们发展业务的能力产生不利影响。此外，尽管我们相信我们的虚拟优先战略将使我们有机会调整资源，以创建一个更加灵活和精简的组织，但我们无法保证我们能够成功执行这些计划，未能成功管理这些过渡可能会导致我们的业务中断。此外，我们将需要适应和应对经常变化的情况，这些情况可能会影响我们的员工，例如自然灾害或流行病，或者我们维持有效员工队伍的能力可能会受到影响。

为了执行我们的业务计划，我们必须吸引和留住高素质的人员。这些员工的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员。我们在招聘和留住具有适当资格的高技能员工方面经历过困难，而且可能会继续遇到困难。随着我们继续以 “虚拟优先” 模式运营，我们最近的员工和计划招聘的员工的生产力可能没有我们预期的那么高，我们可能无法雇用、整合或留住足够数量的合格人才。我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。此外，在做出就业决策时，特别是在互联网和高科技行业，求职者通常会考虑他们将获得的与就业相关的股权的价值。如果员工拥有的股票或其股权激励奖励所依据的股票价值大幅升值或大幅下降，他们可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会通过在公开市场上出售我们的股票获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，我们在2023年4月裁员可能导致流失人数增加，超过我们预期的裁员人数，降低员工士气，对员工招聘和留用产生负面影响，并对我们的运营、业务增长能力和财务业绩产生不利影响。如果我们未能吸引新员工，或者未能留住和激励现有员工，我们的业务、财务业绩和增长前景可能会受到损害。

此外，如果我们不在成长和演变的过程中保持并继续发展我们的企业文化，则可能会损害我们促进创新、创造力和团队合作的能力，我们认为这是支持我们的增长所必需的。高管层管理层的增加、大量的新员工和远程员工、裁员以及更高的员工流失率可能会对我们的文化产生重大不利影响，我们的虚拟优先模式也是如此。

我们在虚拟优先员工队伍中运营的历史有限，对我们的财务业绩和业务运营的长期影响仍不确定。

2020 年 10 月，我们宣布了 “虚拟优先” 工作模式，根据该模式，远程办公已成为我们所有员工的主要体验，我们的意图是让我们的员工队伍随着时间的推移继续更加分散。但是，我们在虚拟优先员工队伍中运营的历史有限，尽管我们预计我们的虚拟优先工作模式将对我们的财务业绩和业务运营产生长期的积极影响，但其影响仍不确定。此外，我们无法保证我们会实现业务的预期收益，包括节省成本、提高员工满意度或吸引和留住员工的能力。我们也可能无法实现运营效率或生产率的提高。

我们持续向虚拟优先工作模式的转变可能会使管理我们的业务和充分监督我们的员工和业务职能变得越来越困难，这可能会损害我们的公司文化，增加员工流失和关键人员的流失，并可能对产品研发和业务增长产生负面影响。我们还可能面临更大的隐私和数据安全漏洞以及涉及我们的数据或用户内容的事件的风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，随着我们继续转向虚拟优先，我们需要的办公空间将少于我们目前合同中承诺的租赁空间，因此，我们已经记录了并将来可能会记录与不再需要的办公空间相关的减值费用，这已经影响并将来可能会影响我们实现或维持GAAP盈利能力的能力。此外，任何漫长的衰退时期和行业向远程或分散式工作的转移、租金价格的下降或开放办公空间可用性的增加，都可能使我们无法以优惠条件或根本无法为未使用的办公空间寻找子租户。如果我们无法以优惠条件或根本无法转租我们的空间，或者如果我们能够转租空间但我们的转租人未能向我们支付租赁款项或以其他方式拖欠对我们的义务，我们产生的转租收入可能会少于我们目前的估计，继续承担租赁下的巨额还款义务，并产生比我们目前估计的额外或更高的减值费用，其中任何一项都可能产生重大不利影响影响我们的业务、现金流、经营业绩、盈利能力，以及财务状况。

我们缺乏庞大的对外销售队伍可能会限制我们业务的潜在增长。

从历史上看，我们的商业模式一直是由有机采用和病毒式增长推动的，我们90％以上的收入来自自助服务渠道。因此，我们没有庞大的对外销售队伍，这使我们能够提高销售和营销支出的效率。尽管我们相信，如果没有庞大的对外销售队伍，我们的业务模式可以继续扩展，但我们的口碑和用户推荐营销模式可能不会像我们预期的那样成功，而且我们通过对外销售队伍直接向大型组织销售的经验有限，可能会阻碍我们未来的增长。随着我们继续扩大业务规模，增强的销售基础设施可以帮助覆盖更大的组织并增加我们的收入。寻找和招聘更多合格的销售人员并培训他们将需要大量的时间、费用和精力，并将对我们的业务模式产生重大影响。此外，增加更多的销售人员将改变我们的成本结构和经营业绩，为了适应销售和营销费用的相应增加，我们可能必须减少其他费用。如果我们的对外销售队伍有限，缺乏向大型组织进行销售和营销的经验，使我们无法接触到更大的组织并增加收入，如果我们将来无法雇用、培养和留住有才华的销售人员，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会将销售范围扩大到大型组织，这可能会延长销售周期，并带来更大的部署挑战。

随着我们业务的发展，我们可能需要投入更多资源来向大型组织进行销售。大型组织可能会进行重要的评估和谈判过程，这可能会延长我们的销售周期。对于大型组织或更复杂的平台部署，我们还可能面临意想不到的部署挑战。大型组织可能需要对我们的平台进行更多配置和集成，或者需要额外的安全管理或控制功能。我们可能会将大量时间、精力和金钱花在向大型组织进行销售上，但无法保证我们的努力会带来任何销售。此外，宏观经济因素、科技支出紧缩、潜在客户裁员、公共卫生流行病和其他灾难性事件等事件阻碍了我们通过对外销售队伍进行销售的能力。因此，向大型组织销售可能会增加我们的业务、经营业绩和财务状况的不可预测性。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害我们与用户的关系和我们的财务业绩。

我们设计的平台易于采用和使用，几乎不需要支持。用户对客户支持的需求的任何增加都可能增加成本并损害我们的运营业绩。此外，随着我们继续发展业务和支持全球用户群，我们需要能够继续提供高效的客户支持，以大规模满足全球客户的需求。付费用户将获得额外的客户支持功能，我们的付费用户数量显著增长，这将给我们的支持组织带来额外的压力。例如，付费用户数量已从截至2016年12月31日的881万增长到2023年9月30日的1,817万。如果我们无法在全球范围内大规模提供有效的客户支持，我们发展业务的能力可能会受到损害，我们可能需要雇用额外的支持人员，这可能会损害我们的运营业绩。我们的新用户注册在很大程度上取决于我们的商业信誉和现有用户的积极推荐。任何未能保持较高水平的情形

优质的客户支持，或市场认为我们无法维持高质量的客户支持，可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法维护和增强我们的品牌，我们扩大用户群的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们相信，我们的品牌标识和知名度为我们的成功做出了贡献，并推动了我们高效的市场进入战略。我们还认为，维护和增强 Dropbox 品牌对于扩大我们的用户群至关重要。我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，维护和增强我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。通常，对我们的平台或内容协作解决方案提供商的任何不利宣传或消费者看法都可能对我们的声誉以及吸引和留住用户的能力产生不利影响。此外，如果我们未能推广和维护 Dropbox 品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们将继续将业务扩展到美国以外的地区，在那里我们可能会面临更大的商业和经济风险，这可能会影响我们的经营业绩。

我们的付费用户分布在大约 180 个国家/地区，截至2022年12月31日的年度中，我们的收入中约有一半来自美国以外的付费用户。我们预计将继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新司法管辖区工作的员工，以及以其他语言提供我们的平台。我们尝试向其出售平台订阅的任何新市场或国家都可能不会被接受。例如，如果我们无法满足某些政府和行业的特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要大量的管理关注和资源，并且面临着在多种语言、文化、海关、法律和监管体系、替代性争议制度和商业市场的环境中支持快速增长的业务所面临的特殊挑战。国际扩张需要并将继续要求投入大量资金和其他资源。国际扩张和开展业务使我们面临监管、经济、地理、社会和政治风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

•遵守适用的国际法律、法规和标准，包括与劳动和就业、隐私、数据保护、网络安全、消费者保护、税收、出口管制和制裁以及未经请求的电子邮件有关的法律法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们的用户和管理层个人成员或员工面临处罚的风险；

•在美国以外的地方招聘和留住有才华和有能力的员工，并在所有地点维护我们的公司文化，包括考虑到我们的虚拟优先工作模式和日益分散的员工队伍；

•提供我们的平台并跨越很远的距离、使用不同的语言和不同的文化来运营我们的业务，包括可能需要修改我们的平台和功能，以确保它们在文化上适合并与不同国家相关；

•在可能无法为我们提供与美国相同的就业和留用灵活性的司法管辖区管理员工基础；

•在不以与美国相同的方式或程度上保护知识产权的司法管辖区开展业务；

•我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供平台的能力；

•外汇管制，可能需要很长的时间才能在某些地理区域开展业务，并可能阻止我们汇回在美国境外赚取的现金；

•政治、社会和经济的不稳定、冲突和战争及其区域和全球影响；

•外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；

•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们经营所在国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；

•更高的国际经商成本，包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本；以及

•自然灾害和公共卫生流行病对员工、旅行和全球经济的影响。

如果我们继续投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，并且无法有效管理这些风险，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，持续的国际扩张可能会使我们的业务面临更广泛的经济、政治和其他国际风险，包括经济波动、安全风险和地缘政治冲突。此外，遵守适用于我们全球业务的法律、法规和标准会大大增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法及时了解法律、法规或标准的变化。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律、法规和标准的政策和程序，但无法保证我们将始终保持合规性，也无法保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理人都会遵守所有司法管辖区各不相同、有时甚至相互冲突的法律、法规和标准。任何违规行为都可能导致监管调查和执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、对我们开展业务能力的限制或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理全球运营的复杂性，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖我们的基础设施和第三方数据中心，这些设施运营的任何中断或未能续订服务都可能对我们的业务产生不利影响。

我们托管我们的服务，使用我们在托管设施中租赁和运营的定制基础设施与第三方数据中心服务（例如亚马逊网络服务）相结合，为所有用户提供服务。虽然我们通常控制和访问我们在托管设施中运行的服务器以及位于这些托管设施中的定制基础设施的组件，但我们既不控制这些设施的运营，也不控制第三方服务提供商的运营。此外，我们无法实际访问或控制亚马逊网络服务提供的服务。

数据中心租赁和与数据中心服务提供商的协议在不同时间到期。这些数据中心的所有者和这些数据中心服务的提供商可能没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。数据中心、我们的第三方数据中心服务提供商、与我们或他们签订合同的电信网络提供商，或者我们的电信提供商在包括我们在内的用户之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们的用户体验产生不利影响或导致我们的成本意外增加。我们的第三方数据中心运营商可能会决定关闭其设施或停止提供服务，恕不另行通知。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签订合同的任何服务提供商面临的任何财务困难，例如破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

如果我们使用的数据中心和服务提供商无法满足我们不断增长的容量需求，或者我们无法以商业上合理的条款续订与数据中心和服务提供商的协议，则我们可能需要将服务器或内容转移到新的数据中心或聘请新的服务提供商，并且我们可能会承担巨额成本，并可能因此而中断服务。数据中心第三方服务级别的任何变化或我们平台的任何实际或感知到的错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能导致用户内容受损、丢失或损害。除其他外，我们平台的中断可能会减少我们的收入，导致我们向用户退款，使我们承担潜在责任，损害我们的声誉或降低续订率。

我们与第三方建立了关系，以提供、开发和创建与我们的平台集成的应用程序，如果我们无法继续保持这种关系，我们的业务可能会受到损害。

我们使用从第三方获得许可和采购的软件和服务来开发和提供我们的平台。我们将来可能需要从第三方获得许可和服务，才能使用与平台开发相关的知识产权和技术，这些知识产权和技术可能无法按可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。如果丧失使用开发和维护我们平台所需的任何软件或服务的权利，则可能会导致我们的平台延迟提供，直到我们开发出同等技术，或者如果可以从他人那里获得，也可能损害我们的平台和业务。第三方软件或服务中的任何错误或缺陷都可能导致我们平台的错误或故障，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们还依靠我们的开发人员生态系统来创建可与我们的平台集成的应用程序。截至2022年12月31日，Dropbox每月接到超过750亿次API调用，将近100万名开发者在我们的平台上注册和构建了应用程序。我们对这个开发人员生态系统的依赖会带来某些业务风险，这些风险与使用我们的API构建的应用程序的质量、这些应用程序导致我们的平台服务中断、这些应用程序缺乏服务支持以及拥有与这些应用程序相关的知识产权有关。

我们可能没有能力控制或预防这些风险。因此，与这些应用程序相关的问题可能会对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响。

我们对开源软件的使用可能会对我们提供和销售平台订阅的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用的部分技术包含开源软件，将来我们可能会整合开源软件。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可进行许可。这些许可可能会使我们受到某些不利条件的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的平台，公开提供基于开源软件创作、合并或使用开源软件的修改或衍生作品的源代码，或者我们根据特定的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件整合到我们从该提供商处许可的软件中，则可能要求我们披露任何包含或修改了我们的许可软件的源代码。如果分发我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可的条件，则我们可能需要为这些指控承担巨额法律费用，并可能遭受重大损失，被禁止提供或出售包含开源软件的解决方案，并必须遵守上述条件。上述任何一项都可能干扰和损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们平台中真实或感知的重大缺陷或错误可能会损害我们出售平台订阅的能力。

我们平台背后的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在首次推出或发布新特性或功能时。我们不时发现平台中的缺陷或错误，我们或我们的用户将来可能会发现现有平台或新软件中的新缺陷或错误。无法保证我们现有的平台和新软件不会包含缺陷。我们平台中任何真实或感知到的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，可能会损害我们的经营业绩和财务状况。此外，与此类缺陷或错误相关的声誉和法律责任可能受到重大损害，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们还使用在我们的平台上购买或租赁的硬件以及从第三方获得许可的软件和服务。除其他外，我们或第三方软件、服务或硬件的任何缺陷或不可用性导致我们的服务可用性中断、数据丢失或性能问题都可能发生：

•导致收入减少或延迟市场对我们平台的接受；

•要求我们向用户发放退款或使我们面临损害赔偿索赔；

•导致我们失去现有用户，使吸引新用户变得更加困难；

•转移我们的开发资源或要求我们对平台进行大量更改，这将增加我们的开支；

•增加我们的技术支持成本；以及

•损害我们的声誉和品牌。

我们已经收购了其他业务和技术，并将来可能会收购这些业务和技术，这些业务和技术可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务运营，导致我们承担债务或削弱股东价值。

作为我们业务战略的一部分，我们已经收购或投资了其他公司、员工团队或技术，并将来可能会收购或投资这些公司、员工团队或技术，以补充或扩展我们的产品、招聘人员或以其他方式补充或发展我们的业务。例如，在2022年第四财季，我们从为云存储服务提供端到端 “零知识” 加密的提供商Boxcryptor手中收购了关键资产，并计划将这些功能原生嵌入到Dropbox中，为付费套餐的某些客户提供额外的数据保护层。此外，在2022年第四财季，我们收购了FormSwift，这是一项基于云的服务，使用户能够创建、编辑和保存关键业务表单和协议。

进行收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

我们可能无法找到合适的收购或投资候选人，也可能无法以优惠的条件完成收购或投资，即使我们能够确定合适的收购候选人，我们也可能无法获得相应竞争主管机构的批准，或者此类目标可能被包括我们的竞争对手在内的其他公司收购。

如果我们完成收购，我们最终可能无法巩固我们的竞争地位或实现此类收购的预期收益，原因有很多，包括：

•与收购相关的成本、负债或税收影响，其中一些可能是意想不到的；

•难以使用或整合所获得的知识产权、技术基础设施和运营；

•难以整合和留住被收购企业的关键员工，以及在收购后激励和留住关键员工的相关挑战；

•收购企业的控制、程序或政策无效或不充分；

•无法有效地提供、定价和支持被收购企业的多个产品线或服务；

•与收购的业务相关的潜在未知责任或风险，包括因现有合同义务、安全漏洞、网络安全事件或诉讼事项而产生的责任或风险；

•无法维持与收购企业的主要客户、供应商和合作伙伴的关系；

•未能准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用；

•将收购业务的会计、财务和预测实践整合到我们的业务中面临的挑战；

•缺乏新市场、产品或技术的经验；

•无法将收购企业的品牌标识有效地整合到我们的业务中；

•将管理层的注意力从其他业务问题上转移开；以及

•使用我们业务其他部分所需的资源。

我们可能必须支付可用现金的很大一部分，承担债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项收购都可能影响我们的财务状况或股本的价值。出售股权为任何此类收购提供资金都可能导致股东稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的约束，这将阻碍我们灵活经营业务的能力。

此外，我们可能无法成功整合收购的业务，也无法在收购后有效地管理合并后的公司。如果我们未能成功整合收购或与这些收购相关的人员或技术，则合并后的公司的经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都将

需要管理层投入大量时间、资源和精力，干扰我们业务的正常运作，而且我们可能无法成功管理流程，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们收购的公司的收购价格中有很大一部分可能分配给收购的商誉。我们至少每年对商誉进行减值审查。如果我们的收购未产生预期回报，我们可能需要根据该评估记录减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

用户、开发商、合作伙伴或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法，并可能对我们现有的业务关系、财务状况或资本存量价值产生不利影响。

如果我们未能解决与过去或未来收购企业、新技术、服务和其他资产、战略投资或其他交易相关的上述风险或其他问题，或者我们未能成功整合此类收购或投资，或者我们无法成功完成其他交易或此类交易不符合我们的战略目标，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们当前和未来的债务可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式影响我们的业务。

我们目前的债务，包括2026年票据、2028年票据和循环信贷额度，对我们的业务构成了重大限制，并可能对我们的股东产生重要影响并对我们的业务产生影响，未来的任何债务也可能如此。

例如，经修订的循环信贷和担保协议的条款包含许多契约，这些契约限制了我们和子公司承担额外债务、支付股息、赎回和回购股票、进行投资、贷款和收购、设立留置权、与关联公司进行交易、与其他公司合并或合并或出售我们几乎所有资产的能力。我们还必须维持某些财务契约，包括合并杠杆率发生契约和最低流动性余额。

此外，这种当前和未来的债务可能：

•使我们更难履行债务义务，包括2026年票据和2028年票据；

•增加我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们的现金流可用于为营运资金和其他一般公司用途提供资金；

•限制我们在规划或应对业务和所经营行业变化方面的灵活性；

•限制我们当前和未来的运营，使成功执行我们的业务战略变得更加困难，或限制我们利用商机；

•与负债较少或不受限制性契约约约束的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；

•限制或以其他方式影响我们的股票回购计划下的回购速度和时间；以及

•限制我们借入额外资金的可用性，以用于营运资金、资本支出、收购、还本付息要求、执行我们的业务战略或其他一般用途。

上述任何一项都可能对我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们拖欠租赁或信贷义务，我们的业务可能会中断，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们通过租赁安排为很大一部分支出融资，将来我们可能会签订其他类似的安排。截至2022年12月31日，我们共有11.576亿美元的承诺用于清偿合同义务。特别是，我们利用融资和运营租赁为我们的一些设备、数据中心提供资金

和办公室。此外，我们可能会利用我们的循环信贷额度为我们的运营提供资金或用于其他公司用途。如果我们违约这些租赁或信贷义务，我们的租赁合作伙伴和贷款人除其他外可能：

•要求偿还任何未清的租赁债务；

•终止我们的租赁安排；

•终止我们对我们使用的租赁数据中心的访问权限；

•停止交付订购的设备；

•出售或要求我们归还租赁的设备；

•要求偿还从我们的循环信贷额度中提取的任何未清款项；

•终止我们的循环信贷额度；或

•要求我们支付巨额费用、罚款或损害赔偿。

如果部分或全部事件发生，我们的运营可能会中断，我们为运营或债务提供资金的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。特别是，如果加速偿还循环信贷额度下的债务，我们可能没有足够的现金或无法借入足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。即使我们能够获得新的融资，也可能不符合商业上合理的条件或我们可接受的条件。

与我们的财务业绩或业绩相关的风险

我们的收入增长率在最近一段时间有所下降，未来可能会继续放缓。

我们的收入增长率已经放缓，未来可能会继续放缓。许多因素可能导致我们的增长率下降，包括更高的市场渗透率，竞争加剧，尤其是更便宜和捆绑式竞争产品的供应，对我们平台的需求放缓和付费用户增长率的下降，整体内容协作市场的增长放缓，我们整个业务的资源分配，包括对短期内可能无法推动增长的新技术或产品的投资，我们未能继续利用增长机会，经济状况的变化，包括灾难性事件的变化，对我们当前和潜在的付费用户的影响、外币汇率的波动以及我们的业务成熟等。您不应将之前任何季度或年度期间的收入增长作为我们未来业绩的指标。如果我们的增长率进一步下降，投资者对我们业务的看法和A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们有净亏损的历史，将来我们可能会增加支出，并且我们可能无法实现或维持盈利能力。

尽管我们在之前的财政季度中按公认会计原则实现了盈利，但2021年是我们第一个盈利的完整财年。但是，我们可能无法在未来实现或维持盈利能力，或者，如果我们盈利，我们可能无法完全实现盈利目标。从成立到2020年，我们每年都蒙受净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为27.721亿美元。在我们努力发展业务的过程中，支出可能会增加，尤其是当我们继续进行投资以扩大业务、重新定位产品或应对新技术时。例如，我们将需要越来越多的技术基础设施来继续满足用户群的需求。我们的研发费用也可能增加，因为我们计划继续为工程、产品和设计团队雇用员工来支持这些工作。这些投资可能不会导致收入增加或业务增长，或者我们的收入可能不会增长到我们预期的水平，支出增长可能超过收入。此外，我们还创建了 Dropbox 的移动应用程序和移动版本，主要通过苹果和谷歌运营的应用商店分发给用户，这两个应用商店都向我们收取应用程序内购买费用。因此，如果更多的用户通过移动应用程序订阅我们的产品，这些费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们预计向虚拟优先工作模式的转变将对我们的财务业绩和业务运营产生长期的积极影响，但其影响仍不确定。我们已经产生了与设施相关的减值费用，并可能产生与转租设施相关的额外或意想不到的费用，包括可能导致的低于预期的转租收入

减值费用比我们目前估计的额外或更高，特别是如果我们无法以优惠条件或根本无法转租未使用的办公空间，或者我们的分租人未能向我们支付与转向虚拟优先模式相关的租赁款项。我们还可能遇到不可预见或不可预测的因素，包括外币汇率的波动、不可预见的运营费用、并发症或延误，这些因素可能会导致成本增加，或导致我们产生的转租收入少于我们目前的估计。此外，很难预测我们市场的规模和增长率、用户对我们平台或我们开发的任何新功能或产品的需求、用户对我们平台或我们开发的任何新功能或产品的采用和更新、竞争产品和服务的进入或现有竞争产品和服务的成功。因此，我们可能无法在未来时期实现或维持盈利能力，或者我们可能无法以其他方式实现与盈利能力相关的目标。如果我们的收入增长不足以跟上投资和其他支出的步伐，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

为2026年票据和2028年票据提供服务可能需要大量现金，我们可能没有足够的现金流，也没有能力筹集必要的资金来履行我们在2026年票据或2028年票据下的义务。

我们是否有能力定期支付债务（包括2026年票据和2028年票据）的本金、支付利息或为债务再融资，或者在适用系列票据的持有人要求我们以现金回购票据的情况下进行与2026年票据和2028年票据的任何转换相关的现金支付，或根据适用系列票据的持有人要求我们以现金回购票据进行任何根本性变化的能力，取决于我们的未来表现，这取决于经济、金融、竞争和其他因素我们的控制权。我们的业务将来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能导致我们的债务违约，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的季度业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。

我们的季度经营业绩，包括收入、毛利率、营业利润率、盈利能力、运营现金流和递延收入，在未来可能会有很大差异，对经营业绩的同期比较可能没有意义。因此，不应将任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。例如，尽管我们在之前的财政季度中一直按公认会计原则实现盈利，但我们的季度经营业绩过去一直在波动，将来还会波动。我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本业绩。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：

•我们留住和升级付费用户的能力；

•我们吸引新的付费用户并将注册用户转换为付费用户的能力；

•开支的时间和收入的确认；

•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及开始或退出运营和融资租赁相关的运营费用的金额和时间；

•与收购相关的开支时间；

•向我们的用户或其他第三方支付的任何大额赔偿金；

•我们或竞争对手定价政策的变化；

•我们或我们的竞争对手推出新产品功能和服务的时机和成功；

•网络中断或实际或感知的安全漏洞；

•我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•一般经济和市场状况；

•外币汇率的波动；

•灾难性事件，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、电力中断、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击以及流行病；

•储备金或其他非现金抵免额或费用的变化，例如因企业房地产市场变化而产生的减值费用，这种变化影响了我们的转租战略和虚拟优先模式，以及递延所得税资产估值补贴的发放；以及

•将我们的运营转移到 “虚拟优先” 工作模式所产生的任何其他影响。

季度业绩的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。

我们的经营业绩可能不会立即反映出销售额的下降或回升，因为我们会确认用户在订阅我们的期限内获得的收入。

我们确认订阅我们平台的收入超出这些订阅的条款。我们的订阅安排通常有月度或年度合同条款，还有一小部分的多年期合同条款。在确认收入之前，已开单的金额最初记作递延收入。因此，我们每个季度的收入中有很大一部分反映了前几个季度订阅的递延收入，而订阅销售或续订的下降或上升以及定价政策的潜在变化可能要到以后才会反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式还使我们难以在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新用户的订阅收入将在适用的订阅期内得到确认。相比之下，我们的绝大部分费用都是在发生时支出的，一旦用户开始使用我们的平台，就会发生这种支出。因此，用户的增加可能会导致我们确认的订阅期早期部分的成本超过收入。在任何给定时期，我们可能无法获得足够的收入来维持正的运营现金流或实现盈利。

如果未来货币汇率大幅波动，我们的经营业绩以美元列报，可能会受到不利影响。

我们在全球大约 180 个国家开展业务。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。这种风险是以多种货币进行销售并在以本位货币为当地货币的外国开展业务的结果。2022年，我们27％的销售额以美元以外的货币计价。相比之下，我们的支出主要以美元计价。因此，美元兑这些外币价值的任何上涨过去和将来都可能导致我们的收入相对于成本下降，从而降低我们的利润率。我们的经营业绩主要受欧元和英镑波动的影响。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告经营业绩，因此我们还面临汇率波动的折算风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。我们目前没有维持对冲非美元货币风险敞口的计划。

在可转换票据对冲交易中，我们面临交易对手风险。

在2026年票据和2028年票据的定价方面，我们与某些金融机构或金融机构的关联公司进行了可转换票据对冲交易，我们称之为 “期权交易对手”，我们将面临可转换票据对冲交易中一个或多个此类期权交易对手可能违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。如果任何期权对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在可转换票据对冲交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，我们敞口的增加将与我们的A类普通股市场价格的上涨以及A类普通股市场价格的波动有关。此外，如果期权交易对手违约，我们的A类普通股可能会遭受不利的税收后果和稀释。我们无法保证任何期权交易对手的财务稳定性或可行性。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我们有联邦、州和国外净营业亏损结转以及联邦和州研究信贷结转可用于减少我们未来的应纳税所得额和/或纳税义务。我们可能无法及时产生足够的应纳税所得额，无法在所有这些净营业亏损结转和/或税收抵免到期之前使用它们。根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条或该法，如果公司发生 “所有权变更”，则公司使用其变更前的净营业亏损结转额和其他变更前属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。一般而言，如果 “5％的股东” 在连续三年内累计所有权变动超过50个百分点，则会发生 “所有权变更”。根据州税法，类似的规则和其他限制可能适用。我们已经确定我们经历了多次所有权变更，因此，我们的净营业亏损结转额和其他变更前属性的年利用率将受到限制。但是，我们预计年度限制不会对我们在到期前使用净营业亏损或税收抵免结转额的能力产生重大影响。

如果要求我们在历来没有这样做的司法管辖区为订阅服务征收销售税或其他相关税，我们的经营业绩可能会受到损害。

作为订阅协议的一部分，我们在多个司法管辖区收取销售税和增值税。一个或多个州或国家可能试图向我们征收增量或新的销售、使用或其他税收义务，包括对我们或我们的经销商和其他合作伙伴过去的销售征收义务。一个州、国家或其他司法管辖区成功地断言我们应该或应该为我们的服务征收额外的销售税、使用税或其他税，除其他外，可能会给过去的销售带来沉重的纳税负担，给我们带来沉重的管理负担，阻碍用户购买我们平台的订阅，或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到实施美国变更或对国际商业活动外国征税的立法的颁布或采取其他税收改革政策的重大影响。

由于政府税务机关越来越关注跨国公司，我们开展业务的某些国家的税法可能会在未来或追溯的基础上发生变化，或者税收管辖区对现行法律的行政解释、决定、政策和立场可能会发生变化。任何此类变化都可能增加我们的税收、利息和罚款负债，导致更高的有效税率，损害我们的现金流、经营业绩和财务状况。

例如，许多国家和经济合作与发展组织（“经合组织”）提议将全球收入超过 EUR20 亿美元的大型跨国公司的部分利润重新分配给销售额增长的市场（“第一支柱”），并为全球收入超过 EUR750 百万美元的跨国公司制定至少15％的全球最低税率（“第二支柱”），许多国家正在考虑或打算采纳这些提案。2022年12月，欧盟理事会（“欧盟”）正式通过了《欧盟最低税收指令》，该指令将要求成员国在2023年12月31日之前将第二支柱纳入其国内法。此外，2022年8月，美国颁布了《2022年通货膨胀降低法》（“IRA”），其中包括对财务会计利润超过10亿美元的公司征收15％的账面收入替代性最低税，以及对上市公司某些股票回购的价值征收1％的不可扣除的消费税。预计替代性最低税不会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响；但是，如果我们根据股票回购计划或其他方式回购股票，则股票回购的1％消费税通常会增加我们此类回购的成本。美国或非美国税法的其他变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们已经公开披露了市场机会估计、增长预测和关键指标，包括本10-Q表季度报告中包含的关键指标，这些指标可能不准确，任何真实或感知的不准确之处都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

市场机会估计和增长预测存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。我们披露的与目标市场规模和预期增长相关的估计和预测可能不准确。即使我们竞争的市场符合我们预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。我们还依靠假设和估计来计算某些关键指标，例如年度经常性收入、付费用户、每位付费用户的平均收入和自由现金流。我们会定期审查并可能调整我们的关键指标的计算流程，以提高其准确性。由于方法的差异，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值或竞争对手的类似标题的指标有所不同。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确代表我们的业务，或者我们

发现我们的指标存在重大不准确之处，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

与法律和监管合规相关的风险

我们受各种美国和国际法律的约束，这些法律可能会使我们因法律的变化、法律解释的变化、执法的加强或对法律遵守情况的调查而受到索赔、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

我们需要遵守各种法律，包括涉及版权、不雅内容、儿童保护、消费者保护和类似事项的法律。在某些情况下，在我们不知情的情况下在我们的平台上存储了不当或非法的内容。作为服务提供商，我们不定期监控我们的平台以评估存储在其上的内容的合法性。尽管迄今为止，我们尚未因这些内容而受到重大的法律或行政诉讼，但该领域的法律目前处于不断变化的状态，并且各司法管辖区之间差异很大。因此，将来我们和我们的竞争对手以及上传此类内容的用户可能会受到法律诉讼。此外，无论我们面临什么法律责任，如果发生对我们平台上存储的内容造成广泛负面宣传的事件，我们的声誉都可能受到损害。这种宣传可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们还受消费者保护法的约束，这些法律可能会影响我们的销售和营销工作，包括与订阅、计费和自动续订相关的法律。这些法律以及这些法律的任何变化都可能对我们的自助服务模式产生不利影响，使我们更难留住和升级付费用户以及吸引新用户。此外，由于我们的商业惯例，包括我们在订阅、计费、自动续订、中介责任、隐私和数据保护方面的政策和惯例，我们在过去、现在和将来可能会不时成为监管机构的调查和其他行动的对象。监管机构可能会对消费者保护法进行解释或适用，这可能会要求我们更改业务或产生罚款、罚款或和解费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和品牌造成损害。

我们的平台取决于用户访问互联网的能力，我们的平台由于各种原因在某些国家/地区被封锁或限制。例如，我们的平台在中华人民共和国被封锁。如果我们无法预测法律的发展，或者出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被进一步封锁或限制，我们可能会承担可能损害我们业务的重大责任。

我们还受各种美国和国际反腐败法律的约束，例如《美国反海外腐败法》、《英国贿赂法》和《2018年爱尔兰刑事司法（腐败犯罪）法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规通常禁止公司及其雇员和中介机构出于不正当目的授权、提供或向官员和其他领取者提供不当的付款或福利。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律的行为，但随着我们继续扩大国际影响力，我们违反这些法律的风险也会增加，任何不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务。

我们受进出口管制法律法规的约束，这些法律和法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反此类法律法规，我们将承担责任。

我们受美国出口管制和制裁法规的约束，这些法规禁止向受美国制裁的某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和服务。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律出口我们的产品和服务，包括实施IP地址封锁，但我们过去可能遇到过违规行为，我们无法保证我们采取的预防措施能够防止将来违反出口管制和制裁法律的行为。例如，在2017年，我们发现某些用户访问了我们的平台，这显然违反了美国的制裁规定。我们于2017年10月向外国资产控制办公室（OFAC）提交了首次自愿自我披露，并于2018年2月向OFAC提交了最终自愿自我披露。2018年10月，OFAC通知我们，它已经完成了对这些事项的审查，并通过发布警示信结束了审查。对2018年的申报没有进行任何罚款。如果将来发现我们违反了美国的制裁或出口管制法，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚，特别是考虑到我们之前从OFAC收到的警告信。

此外，各国监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分销产品的能力或可能限制用户在这些国家访问我们平台的能力的法律。我们的平台或客户端软件的变更或将来的变化

进出口法规的变化可能会阻止我们从事国际业务的用户在全球部署我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致我们平台的使用减少，或者我们向从事国际业务的现有或潜在用户出口或出售平台订阅的能力降低。减少对我们平台的使用或对我们出口或销售产品的能力的限制都可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。

我们实际或认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全法律、法规和义务可能会损害我们的业务。

我们接收、存储、处理和使用个人信息和其他用户内容。许多联邦、州、地方和国际法律法规都涉及隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，其范围正在变化，有不同的解释，可能在不同司法管辖区之间不一致或与其他规则相冲突。我们还发布隐私政策，并遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方的合同义务。我们努力尽可能遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。但是，在可预见的将来，全球隐私和数据保护的监管框架仍然不确定，并且可能仍然不确定，这些义务或其他实际或所谓义务的解释和适用可能在各个司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，2018年5月，《通用数据保护条例》（GDPR）在欧盟生效。与以前的数据保护法相比，GDPR 实施了更严格的数据保护要求，并对违规行为规定了更严厉的处罚。

2023 年 7 月 10 日，欧盟委员会通过了一项关于根据欧盟-美国将个人数据从欧洲经济区（“EEA”）传输到美国的充分性决定。数据隐私框架（“DPF”）。DPF 是欧盟-美国的继任者隐私盾牌（“隐私盾牌”），允许参与实体向美国传输个人数据。随着我们继续参与隐私护盾，我们自动过渡到DPF。自2023年10月12日起，DPF的范围将适用于从英国向美国的转账，并在适当时候也将适用于从瑞士向美国的转账。为了依赖DPF进行此类转移，各实体必须明确自我证明遵守了英国框架延期和瑞士-美国协议。数据隐私框架。瑞士还必须通过自己的充足性决定，该决定预计很快就会做出。

尽管我们依靠法律机制将数据从欧洲经济区、英国和瑞士传输到美国，但从这些地点向美国传输数据的未来存在一些监管不确定性，我们正在密切关注该领域的监管发展。2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）对依赖欧盟委员会批准的标准合同条款（“SCC”）传输个人数据的公司规定了额外义务。爱尔兰数据保护委员会最近的一项决定认定，Meta Platforms, Inc.（“Meta”）为应对欧盟法院的决定而采取的额外措施是不够的，导致Meta下令暂停向美国传输欧盟数据。这个决定仅限于 Meta，但可以针对其他提供商做出类似的决定。CJEU和IDPC的决定可能会导致数据保护监管机构对从欧洲经济区和瑞士向美国的个人数据传输适用不同的标准，并要求采取其他措施。欧盟委员会于2021年6月发布了经修订的SCC，必须予以实施。修订后的SCC以及与跨境数据传输相关的其他事态发展可能要求我们对从欧洲经济区和瑞士转移出去的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加我们的成本，导致监管审查或责任的增加，需要额外的合同谈判，并对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。

此外，美国的几个州已经颁布了新的数据隐私法。例如，《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，该法为消费者提供了更广泛的隐私保护。自 2023 年 1 月 1 日起生效的《加州隐私权法》（“CPRA”）对 CCPA 进行了重大修改，带来了不确定性，并要求我们承担额外的成本和支出。CCPA的颁布推动了其他州类似的立法进展，例如弗吉尼亚州于2021年3月颁布了《消费者数据保护法》，该法于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年6月颁布了科罗拉多州隐私法，该法于2023年7月1日生效；犹他州于2022年3月颁布了犹他州消费者隐私法，该法于2023年7月1日生效；康涅狄格州，它于2022年5月颁布了一项类似的法律，即《个人数据法》。隐私和在线监控，于7月生效

2023 年 1 月 1 日，爱荷华州于 2023 年 3 月颁布了《消费者数据保护法》，该法将于 2025 年 1 月 1 日生效。其他州立法机构正在考虑类似的法律。这些事态发展有可能导致各州法律相互重叠但各不相同。CCPA和其他法律的影响仍然深远，根据最终监管指南和其他相关发展，可能要求我们修改数据处理惯例和政策，并承担大量成本和费用以努力遵守规定。同样，欧洲经济区和美国联邦和州以及其他司法管辖区已经提出或颁布了许多立法举措，可能会在影响我们业务的领域强加新的义务。例如，2022年11月17日，《数字服务法》（“DSA”）在欧盟生效，其中包括新的义务，即限制非法内容和非法产品的在线传播，加强对未成年人的保护，为用户提供更多的选择和透明度，并允许处以高达年营业额6％的罚款。DSA对整个行业、商业模式和运营的影响尚不确定，这些法规可能会导致我们的订阅发生变化或引入新的运营要求和管理成本，每种要求和管理成本都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，一些国家正在考虑或已经通过了实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据的立法，或类似的要求，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。

由于欧盟的GDPR和美国的CCPA等法律法规规定了新的、相对繁琐的义务，而且这些法律法规和其他法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们在满足其要求和对我们的政策和做法进行必要修改方面可能会面临挑战，并且可能为此付出巨额的成本和支出。如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益团体或其他方面对我们进行政府调查、执法行动或其他诉讼、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致我们的用户对我们失去信任，这可能会对我们产生不利影响我们的声誉和业务。

此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策所带来的其他负担可能会限制我们服务的采用和使用，并减少对我们服务的总体需求。除了政府监管、自律标准和行业特定法规外，其他行业标准或要求可能在法律上或合同上适用于我们，或者有理由适用于我们，或者我们可能选择遵守或促进客户遵守此类法规、标准、要求或其他实际或声称的义务。如果我们无法或被认为无法遵守这些法规、标准、要求或其他实际或声称的义务，如果我们无法维持与客户相关的认证或标准，或者如果我们的客户无法获得监管部门批准才能在需要时使用我们的服务，则我们的业务可能会受到损害。此外，无法满足客户可能预期的某些政府机构的标准可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。

此外，如果与我们合作的第三方（例如供应商或开发商）违反适用的法律法规或我们的政策，则此类违规行为也可能使我们用户的内容面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。有关收集、使用、保留、安全或披露用户内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或有关获得用户明示或默示同意收集、使用、保留或披露此类内容的方式的任何重大变化，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能以实质性的方式修改我们的服务和功能，而我们可能无法完成这些修改，并可能限制我们的存储和处理能力用户数据或开发新的服务和功能。

我们的业务可能会受到用户互联网访问变化或专门管理互联网的法律的不利影响。

我们的平台取决于用户访问互联网的质量。我们平台的某些功能需要大量的带宽和保真度才能有效运行。互联网接入通常由拥有强大市场支配力的公司提供，这些公司可能会采取行动降低、扰乱或增加用户访问我们平台的成本，这将对我们的业务产生负面影响。如果网络运营商：我们可能会产生更大的运营费用，我们的用户获取和留存率可能会受到负面影响：

•实施基于使用量的定价；

•竞争产品的折扣价格；

•以其他方式重大改变其定价率或方案；

•向我们收取一定水平或完全流量的费用；

•根据流量来源或类型限制流量；

•实施带宽上限或其他使用限制；或

•否则尝试通过货币化或控制其网络的访问权限

2018年6月11日，联邦通信委员会（FCC）的 “网络中立” 规则的废除生效，并恢复了 “轻描淡写” 的监管框架。先前的规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，加利福尼亚州和其他一些州正在考虑或已经颁布了监管宽带提供商行为的立法或行政行动。我们无法预测法院、联邦立法或联邦通信委员会的法律诉讼是否会修改、推翻或撤销联邦通信委员会的命令或州举措。随着网络中立规则的废除，我们可能会产生更大的运营费用，这可能会损害我们的经营业绩。随着互联网的用户数量、使用频率和数据传输量的持续增长，我们和用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求。我们或我们的用户所依赖的互联网基础设施的故障，即使在很短的时间内，也可能破坏我们的运营并损害我们的运营业绩。

此外，还有各种法律法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展，未来可能会通过新的法律法规。这些法律法规除了限制互联网中立性外，还可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特征和质量，所有这些都可能减少对我们平台的需求或使用。立法者和监管机构可能会以要求我们承担巨额成本、使我们承担意想不到的民事或刑事责任或促使我们改变商业惯例的方式进行法律和监管变更，或者解释和适用现行法律。这些变化或成本增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们目前是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事方，如果得到不利解决，它们可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

我们拥有大量专利、版权、商标、域名和商业秘密，并且不时因侵权、挪用或其他侵犯知识产权或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而受到诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，知识产权索赔、商业索赔和其他针对我们的主张的可能性越来越大。我们过去、现在和将来可能会不时成为与我们的知识产权、商业惯例、涉及我们的证券和平台的交易相关的诉讼和争议的当事方。例如，如上文标题为 “法律诉讼” 的部分所述，我们最近参与了针对动议违法行为的法律诉讼，该诉讼指控Dropbox侵犯了其某些专利。陪审团审判于 2023 年 5 月进行。陪审团裁定Dropbox在包括不侵权和专利无效在内的所有罪名上都支持Dropbox，并且没有裁定对Motion Offence的损害赔偿。我们目前正在等待地区法院的判决。可以向联邦巡回法院对最终判决提出上诉。Motion Offence 于 2023 年 9 月提出了重新审判的动议，Dropbox 的回应于 2023 年 10 月 20 日提出。Motion Offence 的答复将在 2023 年 11 月 3 日之前提交。目前不能 (i) 确定此事的最终结果，或 (ii) 估计任何可能的最大风险或损失范围。支持诉讼和争议解决程序的费用相当可观，而且无法保证会取得有利的结果。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到此类成本以及当前或未来诉讼中任何不利结果的重大不利影响。我们可能需要以对我们不利的条款来解决诉讼和争议，或者我们可能会受到不利的判决，这种判决在上诉时可能无法撤销。任何和解或判决的条款都可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大量款项。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续被认定违反第三方权利的做法，这种做法可能无法在合理的条件下提供，并可能大大增加我们的运营开支。我们可能根本无法获得继续此类行为的许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术或做法或停止这些做法。开发替代的、非侵权的技术或做法可能需要大量的努力和费用。

我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。

我们依赖并期望继续依赖专利、专利许可、商业秘密、域名保护、商标和版权法，以及与员工、顾问和第三方签订的保密和许可协议来保护我们的知识产权和所有权。在美国和国外，我们拥有超过1,550项已颁发的专利和350多项待处理的专利申请。但是，第三方可能会有意或无意地侵犯我们的所有权，第三方可能会质疑我们的所有权，待处理和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，而且我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和流程，我们部分依赖商业秘密法律和与员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止泄露机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法维护商业秘密权利或开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，我们开展业务的任何国家/地区的知识产权法律的任何变化或意想不到的解释都可能损害我们执行知识产权的能力。为了执行和确定我们的专有权利的范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼。如果对我们所有权的保护不足以防止第三方使用或挪用，则我们的平台、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地复制我们的平台及其功能。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并且可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们的A类普通股交易价格波动的因素包括：

•整个股票市场的价格和成交量不时波动；

•科技股交易价格和交易量的波动；

•其他科技公司，尤其是我们行业的公司经营业绩和股票市场估值的变化；

•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；

•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师更改了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品、功能或服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；

•我们经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们关键指标的实际或预期变化；

•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；

•与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或感知的泄露或故障；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•我们管理层的任何重大变化；

•将我们的股票从任何交易指数（包括我们最近加入的标准普尔400指数）中列入、排除或删除；以及

•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长以及灾难性事件，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、断电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或其他武装冲突、恐怖袭击和流行病。

此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。将来可能对我们提起的任何证券诉讼都可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们普通股的多类别结构实际上是将投票控制权集中在那些在首次公开募股完成之前持有我们股本的股东身上，这可能会压低我们的A类普通股的交易价格。

除非法律另有规定，否则我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有十张选票，我们的C类普通股没有投票权。截至2023年9月30日，我们的董事和执行官及其各自的关联公司共持有我们股本投票权的75.1％，休斯顿先生持有约74.9％的股本投票权。我们在此计算中纳入了联合创始人补助金，因为此类补助所依据的股份是合法发行的，也是我们的A类普通股的已发行股份，休斯顿先生能够在归属之前对这些股票进行投票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比率为十比一，我们的B类普通股的持有人集体将继续控制我们普通股合并投票权的大部分，因此只要B类普通股的股票至少占我们A类和B类普通股所有已发行股份的9.1％，就可以控制提交给股东批准的所有事项。这种集中的控制将限制或排除其他股东在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、所有或基本上全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止其他股东可能认为符合他们作为我们股东的最大利益的未经请求的收购提案或股本要约。

B类普通股持有人未来的转让或出售通常会导致这些股票转换为A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括出于遗产规划目的进行的转让，转让持有人保留对B类普通股的唯一处置权和独家投票控制权，以及我们的联合创始人之间的转让。此外，自然人股东持有的每股已发行的B类普通股，或由该股东的许可实体或允许的受让人持有的每股B类普通股（如我们修订和重述的公司注册证书中所述），将在该自然人去世后自动转换为一股A类普通股。如果休斯顿先生去世或永久完全残疾，休斯顿先生、其允许的实体或允许的受让人持有的B类普通股将转换为A类普通股，前提是转换将在他去世或永久和完全残疾后推迟九个月，如果获得我们大多数独立董事的批准，则最多可延迟18个月。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期保留股票的B类普通股个人持有者的相对投票权。

此外，由于我们的C类普通股没有投票权（除非法律另有规定），因此如果我们将来发行C类普通股，B类普通股的持有人可以在更长的时间内选举所有董事并决定提交股东表决的大多数事项的结果，这比我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的时间更长。

未来的大量销售可能会压低我们A类普通股的市场价格。

由于大量出售此类股票，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，而对此类出售可能发生的看法也可能会压低我们的A类普通股的市场价格，特别是如果这些出售是由我们的高管和董事及其关联公司进行的。

出售我们的股票可能会使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。这些销售还可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们的A类普通股。

与我们的2026年票据和2028年票据相关的交易可能会削弱股东的所有权权益，也可能以其他方式压低我们普通股的价格。

如果2026年票据或2028年票据由此类系列的持有人转换，则根据适用的契约，我们需要支付不超过转换本金总额的现金，并视情况支付或交付现金、A类普通股或现金或A类普通股的任意组合，以支付或交付超过转换后的此类票据总本金的剩余部分（如果有）。如果我们选择在转换2026年票据或2028年票据时交付任何A类普通股，但金额超过转换后的此类票据的总本金额（如果有），则将稀释现有股东的所有权权益。此类转换后可发行的A类普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2026年票据或2028年票据的某些持有人可能会进行卖空以对冲其在票据中的头寸。转换2026年票据或2028年票据后，我们的A类普通股的预期未来发行量可能会压低我们的A类普通股的价格。

特拉华州法律和我们重述的公司注册证书和重述的章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们的A类普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位以及《特拉华州通用公司法》的反收购条款可能会禁止我们在感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行业务合并，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们重述的公司注册证书和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括：

•任何可能导致我们公司控制权变更的交易都需要我们大多数已发行的B类普通股作为单独类别进行表决；

•我们的多类别普通股结构，它使我们的B类普通股持有人能够对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，即使他们拥有的已发行A类普通股、B类普通股和C类普通股的多数股份；

•当B类普通股的已发行股份占我们A类和B类普通股总投票权的多数或投票门槛日期时，我们的董事会将被分为三类董事，错开三年任期，董事只能因故被免职；

•在B类普通股作为一个类别转换为A类普通股之前，对我们重报的公司注册证书的任何修正都需要我们当时已发行的A类普通股和B类普通股合并投票的三分之二的批准；在将B类普通股转换为A类普通股之后，对我们修订和重述的公司注册证书的某些修正将需要我们当时已发行的三分之二的批准投票权；

•我们修订和重述的章程将规定，股东必须批准持有我们未付表决权三分之二的股东才能修改或通过我们章程的任何条款；

•在投票门槛日之后，我们的股东只能在股东大会上采取行动，并且不能在获得书面同意的情况下就任何事项采取行动；

•在投票截止日期之前，只有在董事会首先建议或批准该行动的情况下，我们的股东才能在书面同意的情况下采取行动；

•我们董事会的空缺只能由董事会填补，不能由股东填补；

•只有董事会主席、首席执行官、董事会的多数成员，或者在B类普通股转换为A类普通股之前，持有A类和B类普通股合并投票权百分之三十的股东才有权召开特别股东会议；

•可能需要在特拉华州对我们提起某些诉讼；

•我们重述的公司注册证书授权未指定优先股，未经A类普通股持有人批准，可以确定优先股的条款并发行股份；以及

•预先通知程序适用于股东提名候选人参选董事或向年度股东大会提交事宜。

这些反收购防御措施可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻碍代理竞争，使股东更难选出自己选择的董事，并促使我们采取他们想要的其他公司行动，在某些情况下，这些行动都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的章程将位于特拉华州的州或联邦法院指定为我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，还规定联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的独家论坛，每种投诉都可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议选择司法法庭的能力。

我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则该法庭是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(2) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应尽的信托义务的诉讼，(3) 根据特拉华州通用公司法的任何条款提起的任何诉讼，或公司注册证书或经修订和重述的章程，或 (4) 任何其他主张以下索赔的诉讼受内政原则管辖，应由特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则由特拉华特区联邦地区法院）管辖，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有管辖权的法院管辖。

我们修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》或《联邦法庭条款》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

任何购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。这些独家论坛条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议在其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

如果我们面临相关诉讼且无法执行这些条款，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。

我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面实施或将提高长期股东价值。

我们最初在2020年实施了股票回购计划。2022年2月，我们董事会批准再回购最多12亿美元的A类普通股已发行股份，2023年7月，我们董事会进一步授权再回购最多12亿美元的A类普通股已发行股份。回购计划没有到期日，我们没有义务回购指定数量或美元价值的股票。在证券法和其他法律要求允许的情况下，将不时通过私人交易或公开市场购买进行股票回购。尽管我们之前已经宣布打算

将我们自由现金流的很大一部分用于股票回购，任何股票回购都将视当时的情况而定，包括现行市场价格。因此，我们无法保证股票回购的时机，也无法保证此类回购的数量会增加。此外，作为IRA的一部分，美国对上市公司某些股票回购的价值征收1％的不可扣除的消费税。这种税收通常会增加我们任何股票回购的成本。股票回购计划可能会影响我们的A类普通股的价格，增加波动性并减少我们的现金储备。我们的回购计划可能随时暂停或终止，即使全面实施，也可能无法提高长期股东价值。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务运营和扩张提供资金，并为我们的股票回购计划提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售其A类普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。此外，我们的循环信贷额度限制了我们支付股息的能力。

一般风险因素

我们的业务可能会因灾难性事件而中断。

发生任何灾难性事件，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、断电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长时间中断或导致我们的成本意外增加。此外，流行性疾病的爆发或对此类事件的恐惧导致了应对措施，包括政府实施的旅行限制、航班停飞和工作场所的关闭。因此，我们过去在开展业务时进行了重大修改，包括修改员工差旅和员工工作地点。我们将来所做的任何此类修改都可能会干扰重要的业务运营，例如我们的产品开发、销售和营销活动以及员工的生产力。

此外，我们的美国总部和我们使用的一些数据中心位于旧金山湾区，该地区以地震活动而闻名，我们的保险范围可能无法补偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能对互联网或整个经济造成干扰。即使我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能会中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向用户交付产品的能力将受到损害，我们可能会丢失关键数据，并且可能会增加成本。如果我们无法制定适当的计划来减轻灾难的影响，或者无法确保我们的业务职能在灾难期间和灾后继续运作，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，那么我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉就会受到损害。

我们的纳税负债可能超过预期，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国和美国以外的各个司法管辖区缴纳所得税。由于法定税率不同的国家的收益和亏损组合的变化，我们的有效税率可能会波动。我们的税收支出还可能受到不可扣除支出变化、股票薪酬超额税收优惠的变化、递延所得税资产和负债估值的变化及其使用能力、预扣税的适用性以及收购影响的影响。除了对某些大公司引入新的账面收入最低企业所得税，并对企业的某些股票回购征收1％的不可扣除的消费税外，最近颁布的IRA还增加了对美国国税局（“IRS”）的资助。尽管我们预计目前不适用新的企业最低所得税，但我们业务运营的变化以及关于解释和适用新公司最低税的待定法规可能会对我们产生不利的税收影响。股票回购的1％消费税通常适用于我们进行的任何股票回购（包括出于美国所得税目的被视为回购的交易），这通常会增加我们任何股票回购的成本。

我们接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的审查和审计。此类税务机关可能不同意我们的税收立场，如果有任何此类税务机关成功质疑任何此类立场，我们的财务业绩和运营可能会受到重大不利影响。由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法决定的结果、会计原则的变化或包括收购在内的业务运营变化，以及对导致前一时期纳税状况变更的新信息的评估，我们可能还需要承担额外的纳税义务。

如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们受到《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）适用上市标准的规章制度的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们还必须提供年度管理报告，说明我们的披露控制和程序对财务报告的有效性。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息，并积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计我们将继续花费。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，我们的独立注册会计师事务所必须每年对我们的财务报告内部控制的有效性进行审计。测试或我们独立注册会计师事务所的后续测试可能会发现重大缺陷或重大缺陷。如果发现重大缺陷或我们无法及时遵守第404条的要求，我们报告的财务业绩可能会被严重误报，我们可能会收到独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制的负面意见，我们可能会受到监管机构的调查或制裁，并可能产生巨额费用。

由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，就我们收购其他业务而言，被收购的公司可能没有足够强大的内部控制体系，我们可能会发现新的缺陷。将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制存在缺陷。任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们的财务报告内部控制的有效性，这些报告必须包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们报告的经营业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会（FASB）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，甚至可能影响在宣布之前完成的交易的报告或变更的有效性。很难预测未来会计原则或会计政策变更的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能需要额外的资本，我们无法确定是否会以优惠条件或根本不提供额外融资。

从历史上看，我们的运营和资本支出主要通过股权发行、运营产生的现金以及用于资本购买的债务融资来为运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们现有的现金、现金等价物和短期投资、现有信贷额度下的可用金额以及运营现金流将足以满足我们在可预见的将来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力除其他外将取决于我们的发展

我们寻求融资时的努力、商业计划、经营业绩和资本市场状况。我们无法向您保证，在需要时会以优惠条件向我们提供额外融资，或者根本无法向我们保证，鉴于宏观经济挑战、通货膨胀和利率上升，融资条件已经变得不那么有利了。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券的权利、优惠或特权可能优先于我们的A类普通股的权利、优惠或特权，我们的股东可能会遭遇稀释。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的A类普通股的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股的价格和交易量下降。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

下表显示了有关Dropbox在此期间回购A类普通股的信息

季度截至 2023 年 9 月 30 日。


时期	购买的股票总数（百万股）(1)	每股支付的平均价格(2)		作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数（单位：百万）(1)	根据公开宣布的计划可能购买的股票的大致美元价值（单位：百万）(1)
7 月 1 日至 31 日	0.83	$	27.05	0.83	$	1,595.69
8 月 1 日至 31 日	1.58(3)	$	27.37	1.53	$	1,553.74
9 月 1 日至 30 日	1.46	$	27.29	1.46	$	1,514.02
总计	3.87	$	27.27	3.81

(1) 2022年2月17日，我们宣布董事会批准回购12亿美元的A类普通股已发行股份。2023 年 7 月 26 日，我们宣布董事会进一步批准额外回购美元1.2我们的A类普通股已发行股票中的10亿股。根据该计划，在证券法和其他法律要求允许的情况下，可以通过公开市场购买或私人持有的谈判交易（包括通过规则10b5-1计划）回购股票，但须视一般商业和市场状况以及其他投资机会而定。回购计划没有到期日期。有关股票回购的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注12 “股东赤字”。

(2) 每股支付的平均价格包括与回购相关的成本，不包括1％的消费税。

(3) 包括公司在为满足预扣税要求而授予限制性股票奖励时预扣的45,763股限制性普通股。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

在本财季中，根据第16a-1（f）条的定义，以下官员采用了S-K法规第408项所定义的 “第10b5-1条交易安排”，内容如下：

开启 2023年9月7日, 丽莎坎贝尔, a 我们董事会成员, 采用a《规则》第10b5-1条的交易安排规定不时出售总额不超过 15,855我们的A类普通股的股份。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的期限至2024年5月21日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。

根据规则 16a-1 (f) 的定义，没有其他高级管理人员或董事，采用和/或终止上一财季的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，定义见法规S-K第408项。

第 6 项。展品

我们已经提交了随附的附录索引中列出的证物，该索引以引用方式纳入此处。

展览索引

展览
数字

描述

表单

文件号

根据展品编号以引用方式纳入

向美国证券交易委员会提交

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。

101

公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的以下财务报表，格式为Inline XBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明综合收益表，（iv）简明合并现金流量表，（v）简明合并股东赤字表，以及（vi）未经审计的简明合并财务报表附注。

104

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

† 本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，且不得以引用方式纳入Dropbox, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种通用公司注册措辞，均不得以引用方式纳入Dropbox, Inc.根据经修订的1934年证券法案或经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

DROPBOX, INC

日期：

2023年11月3日

来自：

/s/ 安德鲁 ·W· 休斯顿

安德鲁·休斯顿

首席执行官

（首席执行官）

日期：

2023年11月3日

来自：

/s/ 蒂莫西 ·J· 里根

蒂莫西 ·J· 里根

首席财务官

（首席会计和财务官）


	三个月已结束九月三十日				九个月已结束九月三十日
	2023		2022		2023		2022
ARPU	$	138.71	$	134.31	$	140.63	$	134.41