附录 19.1

TREES 公司

内幕交易政策

TREES Corp. 已采用本内幕交易政策，为所有人员，包括TREES Corp. 及其子公司（统称为 “公司”） 的员工、董事和高级管理人员 提供有关公司证券交易以及处理有关公司和与公司有业务往来的其他 公司机密信息的指导方针 。公司的政策是遵守所有内幕交易法律法规。

简介和适用性

公司的员工、高级管理人员和董事可以创建、使用或 有权访问投资公众通常无法获得的机密或重要信息。在本内幕交易政策中， 将此类信息称为 “重要的非公开信息”，下文将对此进行更全面的解释。每个人 都有重要的道德和法律义务维护此类信息的机密性，并且在持有重要的非公开信息的同时，不得参与公司证券的任何交易 。由于在持有 重大非公开信息时未经授权披露或交易公司的证券，个人和公司可能会受到严厉的 民事和刑事处罚。

证券交易委员会（“SEC”）在侦查和追查内幕交易案件方面非常有效。美国证券交易委员会成功起诉了针对员工通过 国外账户进行交易、家人和朋友进行交易以及仅涉及少量股票和少量美元交易的案件。 因此，了解构成非法内幕交易的活动的广度非常重要。本内幕交易 政策规定了公司在内幕交易领域的政策，应仔细阅读并充分遵守。

总法律顾问或公司 董事会指定的其他人员负责管理本内幕交易政策。总法律顾问可以在他或她认为适当的情况下将其在本政策下的职责 和责任委托给其他公司员工。

本政策适用于 公司的所有董事、高级职员和员工及其家庭成员和关联方，如下所述。由总法律顾问酌情决定，本Insider 交易政策可能适用于公司的顾问和承包商。此外，董事和某些高级管理人员还受到其他 限制和要求的约束，如下所述。

就本内幕交易政策而言，公司的证券 包括公司的普通股、购买普通股的期权以及公司可能不时发行的任何其他证券， ，例如优先股、认股权证和可转换票据或债券。该公司的证券还包括与公司股票相关的 衍生证券，即使不是由公司发行的，例如交易所交易期权。就本内幕交易政策而言， 提及的 “交易” 和 “交易” 包括（i）购买、出售或以其他方式转让 的公司证券（无论是否在交易所还是在公开市场），包括通过公司的任何股权补偿 计划获得的证券，(ii) 购买、销售或以其他方式转让与公司证券相关的任何衍生产品（无论是 还是不在交易所或公开市场上）以及（iii）使用公司证券来担保贷款。

指导方针

禁令。禁止公司 的每位员工、高级管理人员和董事：（a）在持有重要非公开信息的情况下交易公司证券；（b）指示另一方 方代表您交易公司证券，（c）向其他人传递非公开信息，但那些因与公司有业务往来或为公司开展业务而 “需要 知道” 的人除外；（d）建议购买或出售公司在 持有重要的非公开信息期间的证券；或 (e) 协助任何从事上述任何活动的人活动。如果您获得有关任何其他公司的重大非公开信息 与您的雇佣或关系有关的 ，则上述禁令 适用于该公司的证券和信息。

除此处描述的 外，本内幕交易政策没有例外。即使您有令人信服的理由这样做，如果 您拥有重要的非公开信息，也禁止参与涉及公司证券的交易。即使出现不当交易也必须避免，以防止公司或个人交易者受到任何潜在的起诉 。如果您知道或怀疑公司的董事、高级管理人员或员工违反了本 内幕交易政策，我们强烈建议您向总法律顾问报告这些信息。您可以使用公司《举报人政策》中描述的匿名投诉的 程序匿名进行举报。

强制性预先清关；封锁期内禁止交易。 这些准则适用于：（i）公司董事会的所有成员，（ii）公司的所有高级管理人员，（iii） 公司会计和财务部门的所有员工，（iv） 总法律顾问不时确定并特别通报的所有其他公司员工，以及（v）总法律顾问不时指定的其他人员。在本政策中， 将这些人称为 “指定人员”。如果您对这些条款的适用有任何疑问，在参与任何涉及公司证券的交易之前，请 联系总法律顾问。

所有交易的预先清关。所有指定人员，如 以及居住在其中任何人家庭中的所有亲属及其所有受抚养人，无论他们住在哪里，都必须在涉及公司证券的任何交易之前获得总法律顾问的 预先许可。预先清关要求 不适用于个人股票期权的简单行使。但是，如果期权的行使与当日 销售计划有关，则行使和出售必须在封锁期（定义见下文）之外进行，并且还必须获得 总法律顾问的预先许可。

总法律顾问将尽一切努力迅速回应 预审请求。任何交易的预先许可只能从批准预先许可之日起生效，直到 交易日结束之日，即预先许可获得批准后的五 (5) 个完整交易日（或总法律顾问确定的其他日期 ）。如果在这段时间内没有进行预先清算的交易，则在交易之前需要额外的预先清关 ，否则交易中任何剩余的未完成部分都可能发生。如果您在总法律顾问提供预先许可后但在交易执行之前拥有重要的非公开信息 ，则您可能无法完成交易。上述 预审程序的存在丝毫没有规定总法律顾问有义务预先批准任何交易。首席执行官 或以这种身份行事的人应负责预先清算总法律顾问提议的交易。

封锁期间禁止交易。鉴于高管、董事 和其他员工可能拥有有关该季度或年度财务业绩的重大非公开信息， 公布财报之前的时间是公司股票交易特别敏感的时期。因此，在封锁期内，任何指定的 人员均不得交易公司的证券，但是，本句中的限制不适用于 (i) 行使股票期权换取现金，(ii) 公司为满足限制性股票归属的预扣税要求 而扣留股份，以及 (iii) 须经总法律顾问预先批准， 善意 公司证券的礼物。

封锁期。对于 公司除第四财季以外的每个财政季度 (4)^第四) 财年（年底）季度，“封锁期” 从第七个季度 营业结束时开始（7）^第四) 季度末之前的日历日，在第二季度开盘时结束 (2)^和) 个工作日，即公开发布季度财务信息或公司向美国证券交易委员会提交 公司适用的10-Q表格（以较早者为准） 仅涉及第四财季/年底，封锁期从 2 月 1 日开始，接着是 4 年封锁期结束之后^第四季度/年底，在第二个季度开盘时结束 (2)^和) 公开发布年终财务信息或公司向美国证券交易委员会提交公司适用的 10-K 表格（以较早者为准）之后的下一个工作日。公司将应要求告知您公开披露财务业绩的预计日期。

应该注意的是，即使在这些交易禁令之外， 任何拥有与公司相关的重要非公开信息的人在任何时候都不得参与 公司证券的任何交易，直到此类信息公开至少一个完整交易日，无论公司 是否向该人建议暂停交易。

在封锁期之外交易公司证券不应被视为 “安全港”，所有董事、高级管理人员和员工应始终保持良好的判断力， 确保在他们掌握有关公司的重大非公开信息期间其交易不会受到影响。

封锁期的变更/延长。公司 可不时根据总法律顾问或董事会的酌情决定对封锁期进行临时更改，包括但不限于更改时间段或延长任何封锁期。

家庭成员和关联方的交易。本政策中的这些禁令 适用于您的家庭成员，包括任何配偶、子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、 母亲或岳父、儿子或儿子、兄弟姐妹（在每种情况下都包括收养关系）以及 以及居住在您家中的任何其他人。本政策中的禁令还适用于您或您的家庭任何成员 作为委托人、受益人、受托人、遗嘱执行人等的任何信托或遗产；您或您的家庭成员是 普通合伙人的任何合伙企业；您或您的任何家庭成员单独或共同拥有控股权的任何公司；以及任何 信托、公司、慈善组织或其他实体在这里，您或您的任何家庭成员都有权决定 买入还是卖出公司证券。公司将要求您对前一句中描述的 的家庭成员和关联方的行为负责。此外，美国证券交易委员会和检察官可能会假定家庭成员或关联方的交易是基于您提供的 信息，并可能将任何此类交易视为您自己进行交易。

向他人提供信息。无论是否在 暗示您试图帮助他们获利或避免损失的情况下，您都不得向他人（包括您的家人、朋友或社交熟人）透露任何重要的 非公开信息。这种被称为小费的做法是非法的，可能使您 受到与非法内幕交易相同的民事和刑事处罚。无论您是否从其他 人使用该信息中获得任何好处，这都适用。除了非法之外，给小费还严重违反了您对 公司应承担的保密义务。因此，您应注意避免在其他人可能听到敏感信息的任何地方（例如，午餐时、 公共交通工具上、电梯里等）讨论敏感信息。即使披露者没有从交易中获利，政府当局仍对小费处以巨额罚款 。政府当局、SEC、证券交易所和FINRA 使用复杂的电子监控来侦查非法内幕交易。不要低估他们发现你行为的能力。 本政策不限制您在 “需要知道” 的基础上进行合法的商业通信。

重要非公开信息。“重要” 信息 是任何可能影响公司证券市场的信息，或者理智的投资者在 做出购买、持有或出售公司证券的决定时会认为重要的信息。如果你学到了一些让你想买入或卖出股票的东西， 这些信息可能是重要的。重要的是要记住，实质性信息可以是任何类型的信息； 某件事可能发生，甚至只是可能发生的信息，可以被视为实质信息。简而言之，任何可能 合理影响个人购买或出售公司股票的价格或影响其决定的信息都是重要的。

“非公开” 信息是指未向投资公众普遍披露的任何信息。例如，对听众的演讲、电视或电台的露面或在贸易 杂志上发表的文章不符合向投资公众披露的资格。因此，在得到更广泛传播之前，以任何此类方式提供的非公开信息 将继续被视为非公开信息。为了公开信息，可能需要通过新闻稿或公司向美国证券交易委员会提交的定期报告 进行披露。即使在公司向媒体发布信息并报告了 信息之后，通常也应允许投资公众在交易公司证券之前至少有一个完整的工作日（即场外交易市场开放交易的一天）吸收和评估信息。

尽管无法列出所有类型的实质性信息，但 以下是一些特别敏感且应视为重要信息的示例：

如果您对特定信息是重要的 还是非公开信息有任何疑问，未经总法律顾问的事先批准，您不应交易或向任何人传达这些信息。

短期、投机性交易。为了避免出现不当行为，您应将对公司证券的投资视为长期投资，而不是为了投机 或短期收益。因此，除非事先获得总法律顾问或董事会的书面同意，否则禁止公司人员参与涉及公司 股份的以下任何活动：

暂停交易。公司还可不时 根据总法律顾问或董事会的酌情决定，在每种情况下，根据公司法律顾问的建议， 董事、高级管理人员或部分或所有员工应暂停交易。在这种情况下，此类人员在此期间不得参与任何涉及购买或出售公司证券的交易 ，也不应向他人披露暂停 交易的事实。此外，如果总法律顾问意识到重要的非公开信息可能已在公司内部广泛传播 ，则总法律顾问或董事会可以禁止公司所有董事、高级管理人员和员工 进行交易。

持续义务。禁止在 持有重要的非公开信息时进行交易，禁止家庭成员和关联方在您拥有重要非公开信息的同时进行交易，禁止在您与公司的雇佣或其他关系终止后给小费。如果 在您与公司分离后，您拥有重要的非公开信息，则您交易公司 证券或向他人小费是非法的。

第 16 节合规性

公司的董事和根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条被指定为 “执行官” 的高级管理人员， 以及持有公司10％或以上已发行普通股（“第16条人员”）的持有人，须遵守《交易法》第16条规定的额外 限制和报告要求。尽管本内幕交易 政策允许或已预先批准交易，但交易限制，包括下文讨论的空头波动限制 仍然适用。如果您是（i）公司董事会成员，（ii）由 董事会确定的公司执行官，或（iii）持有公司10％或以上的已发行普通股，则在某些情况下，您必须向美国证券交易委员会提交144号表格。您还必须通过向美国证券交易委员会提交相应表格（例如表格 4）来报告您的股票所有权状况的任何变化，包括根据期权计划授予的股票、 限制性股票等。通常，此表格必须在您更改所有权状况之日起两 (2) 个 个工作日内提交。

董事和执行官—短期交易。 第 16 条根据《交易法》第 16 条的规定，个人应对短期交易承担责任。这些条款的实际 效果是，第16节在六个月内购买和出售公司证券的个人必须向公司支付所有利润 不管是否他们知道任何重要的非公开信息。根据这些条款，以及 ，只要满足某些其他标准，根据公司期权计划获得期权或行使现金期权 ，均不被视为第16条下的购买。但是，出售任何此类股票，包括作为无现金期权行使的一部分的出售， 通常是根据第 16 条进行的出售，可能按上述规定进行清算。

为了促进第16条人员的合规，公司 和总法律顾问向第16条人员提供协助，提供建议和适当的美国证券交易委员会文件。

保密准则

禁止公司的所有董事、高级职员和员工 向可能从事交易活动的第三方透露重要的非公开信息，也不得根据此类信息向第三方提出买入或卖出建议 。如果您拥有重要的非公开信息，则您的家人和亲密 朋友也可能被视为拥有此类信息，无论他们是否实际了解这些信息 （也就是说，很难证明他们没有实际知识）。因此，如果他们在禁止您交易的时期内进行交易，无论他们当时是否真的知道 重要的非公开信息，他们也可能对违反 内幕交易法的行为承担责任。为了防止无意中披露有关 公司或与其开展业务的公司的重大非公开信息，公司采用了以下指导方针，您应自己熟悉 。这些指导方针并非详尽无遗。在这种情况下， 应采取其他措施来确保信息的机密性。如果您对保密 信息的责任有任何疑问，请在采取行动之前寻求总法律顾问的澄清和指导。不要尝试自己解决 的任何不确定性。

以下准则规定了每位员工、 高管和董事应遵守的程序，以最大限度地保障机密内幕信息的安全：

此外，禁止公司的每位员工或高级职员 在受雇于公司期间参与任何专家网络、主要研究服务或其他类似组织 或以其他方式向其传递任何信息。

授权披露重大非公开信息。在 某些情况下，总法律顾问可以授权发布重要的非公开信息。如果授权披露， 所有公开披露的形式和内容均应由总法律顾问预先批准。对于未披露的重大非公开信息 ，除非严格地 “需要知道”，否则不得披露或讨论此类信息。向公司 的任何高管、董事或员工提出的所有 信息、评论或访谈（例行询问除外）的请求均应提交给总法律顾问，总法律顾问将批准所有提议的答复。预计提出的大多数问题都可以由总法律顾问或总法律顾问转交请求的另一位公司代表来回答。除非总法律顾问另有明确指示，否则所有高级职员、董事 和员工都不得直接回应此类请求。特别是， 应格外小心，不要评论公司的预期未来财务业绩。如果公司希望向投资者或证券专业人士提供一些指导 ，则必须获得总法律顾问和首席执行官 或以此类身份行事的人的批准。与媒体代表和证券分析师的所有通信均应发送给 总法律顾问。

无意中披露。如果包括员工、董事和高级管理人员在内的任何人员 无意中向公司外部没有义务对信息保密的人披露了重要的非公开信息，则您应立即向总法律顾问报告所有事实，以便公司可以采取 适当的补救措施。

处罚。如果您从事非法内幕交易，您可以 要求您自己、公司及其高管和董事承担民事和刑事责任。可处以不超过 利润或避免损失三倍的罚款。您还可能受到刑事起诉并可能被监禁。内幕交易法的执行不仅限于高级管理层——政府当局已试图对所有 级别的员工实施制裁。违反本内幕交易政策可能会使您立即受到公司的纪律处分，其中可能包括 终止您的工作。

预先计划的交易计划

经总法律顾问 批准，公司的董事、高级职员和员工可以采用预先计划的交易计划。根据预先计划的交易计划进行公司证券交易 不得违反本政策，前提是此类计划符合适用的美国证券交易委员会规则和准则（最近于 2023 年更新），并且已获总法律顾问的预先批准。

公司援助

如果您对特定 信息或拟议交易有任何疑问，或者对本内幕交易政策的适用性或解释或 任何所需行动的适当性有任何疑问，建议您在采取任何行动之前联系总法律顾问。

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