美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第1号修正案）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 __________ 到 的过渡期 ______________

委员会文件号：000-54457

树木公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

联合大道 215 号, 415 号套房
莱克伍德, 科罗拉多州80228

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括 区号： (303)759-1300

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐没有☒

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类 申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类 文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人 是否已向编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务 报告的内部控制有效性的评估报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记说明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记注明 任何错误更正是否是重述的，需要对 注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒

2022年6月30日，根据注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权的股票 的总市值为美元，每股 股（“普通股”）的面值为0.01美元12,919,668.

截至 2024 年 4 月 25 日，注册人已经 108,746,520 普通股的已发行和流通股。

解释性说明

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

有关董事的信息

以下列出的每位人员目前都是 的公司董事。

卡尔·威廉姆斯 2020 年 9 月 11 日被任命为董事会主席 。威廉姆斯先生是薪酬委员会主席和审计委员会成员。 威廉姆斯先生在金融服务领域的职业生涯跨越了30年，包括多个备受瞩目的行业职位。Williams 先生曾担任 Planet Payment, Inc. 的董事。 [原纳斯达克：PLPM]是一家在国际上处理商户付款的公司， 从2013年8月开始，然后于2014年2月被提升为董事长兼首席执行官，他一直担任该职务直到2020年（Planet Payment于2018年出售给了支付处理领域的领导者Fintrax集团）。在此之前，从 2004 年到 2009 年，威廉姆斯先生 担任全球支付全球支付处理总裁 [纽约证券交易所：GPN]，并在2009年至2013年期间担任其全球商业支付 开发和国际运营顾问。从 2012 年到 2013 年，他还担任 Pay Anywhere, LLC 的董事总经理。 他还曾担任国家加工公司商户服务部总裁，该公司是美国最大的信用卡、借记卡和支票交易处理商之一 。他拥有拉萨尔大学的学士学位。公司认为，Williams先生在公司董事会任职的资格 包括他先前在上市公司担任的广泛领导职务。

亚当·赫希于 2021 年 5 月 7 日被任命为 临时首席执行官，并于 2020 年 7 月 13 日被任命为董事。Hershey 先生是公司 治理和提名委员会主席。Hershey先生在公共和私人市场拥有超过25年的投资经验。他 目前是Hershey Strategic Capital, LP的创始人、管理合伙人兼投资组合经理。Hershey Strategic Capital, LP是一家机会主义的另类资产 管理公司，成立于2009年7月，专注于积极投资小型上市公司。他投资于上市公司 和私营公司，涵盖多个行业，典型的投资时间范围为三到五年，专注于整个资本结构的基本面 长期绝对回报。他还是多个投资合伙企业 的创始人和管理成员，这些合伙企业专注于提供增长和扩张资本。赫尔希先生曾在2007年9月至2016年6月期间担任SIAR Capital, LLC的合伙人兼首席投资官， 是一家单一家族办公室，专门为总部位于纽约市的低估值和新兴成长型公司提供服务，并在2016年12月之前一直担任顾问。在SIAR Capital，他投资了上市和私营公司、 以及第三方另类资产管理公司和多项共同投资交易。投资重点的基础是维持 由低估值公司和新兴公司组成的集中投资组合，与管理层密切合作，通过发展 各种业务来提高经济价值。SIAR Capital扩大了其投资范围，将跨资产类别的机会性投资包括在内。Hershey 先生于 1994 年毕业于杜兰大学弗里曼商学院，获得学士学位。公司认为，赫尔希先生担任公司董事会成员的 资格包括他先前在公共和私人 市场的丰富投资经验。

理查德·特拉维亚于 2020 年 9 月 11 日被任命为董事 。特拉维亚先生是审计委员会主席和薪酬委员会成员。理查德·特拉维亚 于2017年创立了野猫咨询集团，并于2018年创立了野猫投资管理公司。Wildcat Advisory Group是一家多元化业务和 投资顾问，为中小型上市和私营公司、家族办公室、 私募股权基金和对冲基金等机构投资者以及机构质量的服务提供商提供咨询。Wildcat Investment Management 为 Wildcat 的 SPV 业务提供投资管理 服务。特拉维亚先生是YVP GP, LLC的经理 ，该公司是一家后期风险投资业务的普通合伙人。他还担任阿诺特资本机会 GP LLC的经理，是阿诺特机会（开曼）基金有限公司和开曼德尔加托钻石金融公司的董事 有限公司 基金。特拉维亚先生是Trebel Music顾问委员会、自由足球联盟顾问委员会和圣地亚哥勇士队足球球队的 董事会成员。Travia先生是CIMA的注册董事，曾担任 许多清算委员会、债权人委员会和债务类别的成员。在创立Wildcat之前，他于2004年共同创立了Tradex Global Advisors，并于2014年共同创立了Tradex全球咨询服务。在Tradex任职期间，他曾担任该公司的首席运营官兼合规官、 对冲基金业务的研究总监和单一对冲基金业务的风险管理主管。Travia 先生在另类资产投资领域拥有超过20年的经验。 在创立Tradex Global Advisors之前，他曾担任对冲基金业务精选准入基金系列的首席分析师。Travia 先生于 2003 年毕业于维拉诺瓦大学，获得学士学位’s 经济学学位 。他曾担任大学参议院参议员、大学 执行委员会成员以及斯坦福大学董事会成员、执行委员会成员和财务主管’s 东区伙伴关系。他目前是维拉诺瓦大学工商管理硕士导师计划、维拉诺瓦大学学生运动员 导师计划、Christopher & Dana Reeve Peer 的成员 & 家庭支持计划，并担任新泽西州动物学会的董事会成员和财务主管，该学会 为该州最大的动物园埃塞克斯县海龟背动物园提供支持。理查德还活跃于维拉诺瓦的创新与创业研究所、维拉诺瓦的多元化、公平和包容性办公室以及维拉诺瓦的LEVEL，该组织位于校园 ，致力于为残障学生 “创造公平的竞争环境”。该公司认为，特拉维亚先生担任公司董事会的资格 包括他先前在公开和私募市场的丰富投资经验。

蒂莫西·布朗2021 年 9 月 7 日被任命为董事 兼提名委员会成员。布朗先生是公司的首席远见官。 从2017年到2021年，布朗先生担任TREES的首席执行官，该公司位于科罗拉多州和俄勒冈州的大麻药房， 公司于2021年收购了该药房。在此之前，从2014年到2017年，布朗先生担任Apex温室管理总裁。公司 认为，布朗先生担任公司董事会的资格包括他作为公司最大 股东之一的职位、TREES大麻药房的先前所有权以及对科罗拉多大麻市场的广泛了解。

公司治理和董事会事务

商业行为与道德守则

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第S-K条第406项的定义，董事会已经制定了公司道德守则， 适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及所有履行类似职能的人 。除其他事项外，《道德守则》旨在确保：

我们的《道德守则》可在我们的网站 上找到，网址为 https://www.treescann.com/code-of-ethics/。

董事独立性

适用 纳斯达克规则下的独立性定义，董事会已确定威廉姆斯和特拉维亚先生是 “独立” 董事。

家庭关系

我们的任何 执行官或董事之间都没有家庭关系。

董事出席 股东的董事会会议和年会

2023 年，董事会举行了十五次会议（或通过书面同意采取行动 ），审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了一次会议，提名和 公司治理委员会举行了一次会议。在此期间在董事会任职的每位董事都出席了其任期内举行的 次会议总数的至少 75%。公司没有要求其董事参加年度股东大会的政策。

董事会委员会

董事会下设三个委员会，其各自的 主要职能和成员构成如下所述。每个委员会都有章程，该章程发布在我们的网站www.treescann.com上（选择 “投资者” 链接，然后选择 “董事会委员会章程” 链接）。每个委员会每年审查其章程和绩效的 是否充分。

审计委员会

我们的审计委员会由特拉维亚先生和 威廉姆斯先生分别组成。审计委员会，除其他外：

董事会根据纳斯达克规则的独立性定义，确定特拉维亚先生 是 “审计委员会财务专家”， 先生是 “独立董事”， 特拉维亚先生和威廉姆斯先生是 “独立董事”。 特拉维亚先生担任审计委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会监督我们的高管 薪酬，并建议为关键员工提供各种激励措施，以鼓励和奖励提高企业财务业绩、生产力 和创新。薪酬委员会负责：(a) 协助董事会履行其在 监督我们的薪酬计划、政策和计划方面的信托职责，包括评估我们的整体薪酬结构，审查所有 高管薪酬计划、激励性薪酬计划和股权计划，以及确定高管薪酬；(b) 每年审查 薪酬委员会章程是否充分。

威廉姆斯先生和特拉维亚先生是薪酬委员会的 成员，威廉姆斯先生担任薪酬委员会主席。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，公司没有任何执行官担任过另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的任何其他董事会委员会 ，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，该实体的一名 执行官曾在公司薪酬委员会任职。我们的首席执行官可应要求出席薪酬委员会的选定 会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 由 Hershey 先生和 Brown 先生组成。提名和公司治理委员会的目的是确定合适的 合格候选人供提名或选举董事会成员，并为董事会制定公司治理政策。 Hershey 先生担任提名和公司治理委员会主席。

董事会领导结构

董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策 ，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益 。 威廉姆斯先生于 2020 年 9 月 11 日被任命为董事会主席。

在风险监督中的作用

公司面临各种风险，包括信用 风险、流动性风险和运营风险。董事会认为，有效的风险管理体系将使公司 能够（1）及时识别公司面临的重大风险，（2）与 向高级管理人员并酌情向董事会或审计委员会传达有关重大风险的必要信息，（3）实施符合公司风险状况的适当和 响应式风险管理策略，以及（4）将风险管理整合到公司 决策。

董事会已指定审计委员会 牵头监督风险管理。审计委员会与管理层讨论公司的主要财务风险敞口 以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理 政策。

董事会鼓励管理层推广企业 文化，将风险管理纳入公司的企业战略和日常业务运营。董事会还 根据公司执行官的意见，努力评估和分析公司未来最有可能出现风险的领域。

董事提名流程

提名和公司治理委员会 会考虑来自所有来源的被提名人，包括股东。董事会选举提名和公司治理 委员会推荐的候选人以填补空缺，并在考虑提名 和公司治理委员会的建议后，提名被提名人供股东选举。对股东候选人的评估标准与评估来自其他 来源的潜在被提名人的标准相同。董事会将包括符合纳斯达克上市 标准所指的 “独立” 董事资格的董事，因为该标准可能会不时修改。最低限度地，被提名人应在正直、诚实、 和遵守高道德标准方面享有声誉。他们应该表现出业务经验和在与公司当前和长期目标有关的事项上做出合理判断的能力 ，并且应该愿意并且能够为公司的决策过程做出积极的贡献。此外，他们不应存在或似乎存在利益冲突，以免损害 被提名人代表公司利益或履行董事职责的能力。

董事会多元化的价值被视为 ，在考虑被提名人时，会考虑公司的特定或独特需求。董事会寻求 广泛的视角，同时考虑董事和潜在董事会候选人的个人特征（性别、种族、年龄等）和经验（行业、专业、 公共服务）。此外，董事会认为应考虑在董事会各委员会任职的董事以及担任此类委员会主席所需的相应资格 。 在招聘和评估被提名人时，董事会会考虑董事会成员 和董事会各委员会成员所需的技能、经验和背景的适当组合，以便董事会和每个委员会拥有有效履行各自职能所需的资源 。董事会还认为，潜在的被提名人应愿意限制其任职的其他公司董事会的数量 ，以便拟议的董事能够花足够的时间履行其在公司的职责 ，包括准备和参加董事会和委员会会议。 不认为现有董事的重新提名是自动的，而是基于上述标准下的持续资格。此外，董事会将考虑现有 董事在董事会和该董事任职的任何委员会的表现，包括出席董事会和 委员会会议。

股东提名董事。 提名和公司治理委员会将考虑股东向其提交姓名的拟议提名人；如果 股东将来提交任何提名。

执行官员

下面列出了我们现任的执行官。 执行官由董事会任命，由董事会酌情任职。

亚当·赫希于 2021 年 5 月 7 日被任命为 临时首席执行官，并于 2020 年 7 月 13 日被任命为董事。Hershey 先生是公司 治理和提名委员会主席。Hershey先生在公共和私人市场拥有超过25年的投资经验。他 目前是Hershey Strategic Capital, LP的创始人、管理合伙人兼投资组合经理。Hershey Strategic Capital, LP是一家机会主义的另类资产 管理公司，成立于2009年7月，专注于积极投资小型上市公司。他投资于上市公司 和私营公司，涵盖多个行业，典型的投资时间范围为三到五年，专注于整个资本结构的基本面 长期绝对回报。他还是多个投资合伙企业 的创始人和管理成员，这些合伙企业专注于提供增长和扩张资本。赫尔希先生曾在2007年9月至2016年6月期间担任SIAR Capital, LLC的合伙人兼首席投资官， 是一家单一家族办公室，专门为总部位于纽约市的低估值和新兴成长型公司提供服务，并在2016年12月之前一直担任顾问。在SIAR Capital，他投资了上市和私营公司、 以及第三方另类资产管理公司和多项共同投资交易。投资重点的基础是维持 由低估值公司和新兴公司组成的集中投资组合，与管理层密切合作，通过发展 各种业务来提高经济价值。SIAR Capital扩大了其投资范围，将跨资产类别的机会性投资包括在内。Hershey 先生于 1994 年毕业于杜兰大学弗里曼商学院，获得学士学位。

爱德华迈尔于 2022 年 9 月 16 日被任命为首席运营官，并于 2023 年 2 月 3 日被任命为临时首席财务官。从2010年至今， Myers先生在金融科技行业担任董事会和临时首席执行官级别的工作，为企业应对流动性事件做好准备， 并就买方交易提供建议。2004-2010年，迈尔斯先生担任北美全球支付总裁（纽约证券交易所代码： GPN）。在此期间，迈尔斯先生还曾担任Comerica Merchant Services董事会主席以及全球博彩服务董事会首席执行官兼主席 。他还曾担任移动信用卡处理商（北美 美国银行卡）Pay Anywhere LLC的董事总经理。从1998年到2002年，迈尔斯先生担任Spherion评估集团（纽约证券交易所代码： SFN）的执行副总裁，该集团是招聘和人员配备服务Spherion Inc.的业务部门。迈尔斯先生还曾在1992年至1996年期间担任支付处理公司国家加工公司（纽约证券交易所代码：NPC）商业服务分部 执行副总裁。

蒂莫西·布朗2021 年 9 月 7 日被任命为董事 兼提名委员会成员。布朗先生是公司的首席远见官。 从2017年到2021年，布朗先生担任TREES的首席执行官，该公司位于科罗拉多州和俄勒冈州的大麻药房， 公司于2021年收购了该药房。在此之前，从2014年到2017年，布朗先生担任Apex温室管理总裁。

违法的第16 (A) 条报告

该公司的证券目前根据《交易法》第12条注册 。因此，根据第16a-2条，公司董事和高级管理人员以及持有10％或以上普通股的 持有人目前必须根据《交易法》第13或16条提交有关其对公司股权证券 所有权的实益所有权声明。公司的高级职员、董事和其10％或以上股权证券的 受益所有人受到此类要求的约束，据公司所知 迄今为止，仅根据对表格3、4和5以及在最近一个财政年度向我们提供的任何修正案的审查，此类人员中没有一个 未能及时提交第16（a）条所要求的报告 最近一个财政年度的 《交易法》。

项目 11。高管薪酬

导言

本高管薪酬部分旨在让股东了解我们的薪酬计划，并讨论我们指定的 执行官在 2023 年获得的薪酬。薪酬委员会监督我们的高管薪酬，并建议为关键员工 提供各种激励措施，以鼓励和奖励提高企业财务业绩、生产力和创新。薪酬委员会负责 ：(a) 协助董事会履行其监督公司薪酬 计划、政策和计划的信托职责，包括评估我们的整体薪酬结构、审查所有高管薪酬计划、激励 薪酬计划和股权计划以及确定高管薪酬；以及 (b) 审查薪酬 委员会章程是否充分。

被任命为执行官

2023 年，我们的 “指定执行官” 包括：

我们的高管薪酬理念

我们在高管 薪酬方面的主要目标是吸引和留住尽可能优秀的高管人才，将年度薪酬（基于现金和股票）和长期 股票薪酬与实现可衡量的公司目标和个人绩效联系起来，并使高管的激励措施 与股东价值创造保持一致。为了实现这些目标，我们正在努力实施和维持薪酬计划，将 我们高管的总薪酬与我们的财务业绩和股东回报挂钩。总体而言，总薪酬机会 旨在制定有竞争力的高管薪酬计划。

我们的高管薪酬流程

薪酬委员会监督我们的高管 薪酬计划。薪酬委员会制定并向董事会推荐我们的首席执行官 官的整体薪酬待遇，并在首席执行官的协助下，为每位其他执行官制定并向董事会提出建议。我们的首席执行官 不参与确定其薪酬。尽管可以使用客观标准，但在确定我们执行官的薪酬时，薪酬委员会保留最终的 自由裁量权。通常，薪酬委员会在每个业绩 期结束后的第一季度对年度激励奖励和根据长期业绩获得的奖励做出最终决定 。

在实施和管理公司 薪酬理念时，委员会：

作为一般惯例，委员会通过多次会议做出重大 决定，讨论概念性问题，审查初步建议，审查最终建议 ，审查法律顾问的建议，然后再采取行动。委员会还视需要举行特别会议，以履行其职责。

指定执行官薪酬的要素

我们的指定执行官薪酬包括 基本工资、基于年度绩效的现金和股权激励、长期股权计划的参与以及常规的广泛员工 福利。此外，薪酬委员会有时可能会根据个人 的业绩和公司指标向指定执行官发放特别奖金。基于目标实现情况的基本工资和年度奖金机会的组合，以及基于股票的长期 薪酬激励（以股票标的股票期权和限制性股票单位的升值形式）的组合因官员的职位而异 。

以下讨论描述了我们使用的 补偿方法的组合。

基本工资。 我们指定的 执行官的基本工资是根据其职责范围确定的。

年度激励措施。 我们与指定执行官签订的雇佣合同 为他们提供了获得年度现金和股票激励薪酬的机会，包括 现金奖励和股票或期权奖励。任何此类年度激励措施都将取决于实现上一财年的特定公司和/或个人 目标，以及公司实现其既定财务预算。我们向指定的 执行官发放奖金的目标是以与某些财务和 运营目标的实现水平相称的方式来奖励高管，我们认为这些目标如果实现，将带来更大的长期股东价值。我们认为，股票所有权是协调公司和个人目标的一个重要 因素。董事会每年批准这些财务和战略目标。

长期激励措施。 公司的 2020年股权激励计划旨在奖励高管在指定的 期限内为股东创造了可观的价值。它之所以这样做，部分原因是（a）授予在一年或更长时间内归属的期权，以及（b）为等于或高于当前市场价格的期权设定 行使价，这样该奖励只有在公司股票 价格上涨时才有价值。我们认为，将长期激励作为薪酬的一部分，有助于我们吸引和留住指定的 执行官。这些激励措施还使支付给指定执行官的经济奖励与我们的长期绩效保持一致， 从而鼓励我们的指定执行官专注于我们的长期绩效目标。

其他好处。 指定执行官 有资格参与我们所有的员工福利计划，例如健康和福利福利。

下表提供了 截至2023年和2022年12月31日止年度中向每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的某些信息 。

薪酬摘要表

财年末的杰出股票奖励

下表反映了截至2023年12月31日向任何指定执行官发放的所有未偿还股权 奖励。

杰出的股票奖励

不合格固定缴款和其他不合格延期 薪酬计划

自2019年4月22日起，公司采用了 一项旨在符合《美国国税法》第401（k）条资格的固定缴款计划（“401（k）计划”）， 401（k）计划为公司所有全职/符合条件的员工提供退休金。401（k）计划允许符合条件的 员工缴纳任何金额的税前年度薪酬，但不得超过美国国税局规定的法定限额。 根据401（k）计划，公司无需与员工缴款相匹配，尽管公司可能会选择全权缴款、 采用利润分享或在未来实施类似计划。

雇佣合同

2022年9月16日，公司与其临时首席执行官亚当·赫希签订了一项新的咨询协议，根据该协议，赫尔希先生将继续担任 公司的临时首席执行官，年薪相当于20万美元，由公司按月支付。 咨询协议的期限为一年，除非任何一方终止 ，否则将自动续订六个月。该公司还同意将购买Hershey 子公司持有的7,280,007股普通股的认股权证再延长两年，至2027年5月29日。此类认股权证的行使价和所有其他条款和条件保持 不变。

同样在2022年9月16日，公司与公司首席运营官兼临时首席财务官迈尔斯先生签订了一项新的咨询协议， 根据该协议，迈尔斯先生将获得相当于每年20万美元的薪酬，由公司按月支付。咨询协议的期限 为期一年，除非任一方 终止，否则将自动续订六个月。

2021 年 9 月 9 日，公司与公司首席远见官蒂莫西·布朗签订了为期两年的雇佣协议 ，在某些条件下可提前解雇。布朗先生的年基本工资为40万美元，根据与布朗持有的公司普通股销售相关的公式向下调整。 雇佣协议根据其条款于2023年9月9日终止。布朗先生得到的报酬是 按比例计算他 2023 年基本工资的一部分 。

2020 年综合激励计划

2020年11月，董事会批准采用 ，我们的股东于2020年11月23日批准了我们的2020年综合激励计划。2020 年计划允许董事会或其委员会 或其小组委员会向符合条件的员工、公司及其子公司的非雇员董事和顾问授予非法定 和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效 奖励、非雇员董事奖励和其他股票奖励。经调整后，根据2020年计划批准发行的公司 普通股的最大数量为10,000,000股。截至2023年12月31日，尚未发行任何已行使的 股票期权。截至2023年12月31日，共发行了2,240,462个限制性股票单位（RSU）。

2014 年股权激励计划

2014年10月29日，董事会授权 通过，我们的股东于2015年6月26日批准了我们的2014年股权激励计划，该计划旨在发行1,000万股普通股 股。2018年4月，股东批准了增加可能授予的500万股普通股。 2014年股权激励计划规定最多发行1500万股普通股，旨在为高管、员工、董事和主要顾问提供 额外激励，使我们的长期利益与参与者保持一致。没收的 或过期发行的股票将退还给根据2014年股权补偿计划可能发行的股票。截至2022年12月31日， 根据激励计划发行的2,561,184份股票期权已被行使。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的财年中，我们向非雇员董事发放了薪酬，分别向理查德·特拉维亚和卡尔·威廉姆斯授予了520,231和500,231个 “限制性股票 单位”（RSU），可一对一行使为普通股。每个 RSU 的归属于 (i) 自授予之日起七 (7) 年；(ii) 参与者的死亡或残疾；(iii) 控制权的变更；或 (iv) 委员会或董事会可随时或不时决定诸如 之类的其他事件，以较早者为准。

董事薪酬表

下表显示了有关 董事会在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中因在 董事会任职而获得的薪酬的信息。

财年末杰出董事期权奖

截至2023年12月31日，作为董事薪酬授予的以下期权 尚未偿还：

财年末的杰出董事限制性股票奖励

截至2023年12月31日，作为董事薪酬发放的以下限制性股票奖励 尚未兑现：

赔偿

我们的经修订和重述的公司章程 规定，我们可以赔偿我们的所有高级职员、董事、雇员或代理人或前高级职员、董事、雇员或 代理人为任何法律诉讼或威胁的 法律诉讼进行辩护而实际和必然产生的费用，除非这些人被认定为没有本着诚意行事并符合我们的最大利益。

员工、高级管理人员和董事对冲

我们的内幕交易政策禁止任何员工 （包括我们的执行官）或董事进行卖空、持股头寸套期保值、 以及涉及与普通股相关的衍生证券的交易（股票期权和根据 向公司股票计划授予的其他奖励除外）。执行官和董事也不得质押我们的证券。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及 管理和相关的股东事务

实益所有权根据 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。在计算个人实益拥有的 股数和该人的所有权百分比时，该人持有的自记录日起可行使或在记录日起60天内可行使的受期权和认股权证 约束的普通股即使尚未实际行使，也被视为 已发行股份。但是，就计算 任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。

下表根据已发行和流通 普通股的108,746,520股，列出了截至2024年4月25日公司普通股实益所有权的某些信息 ：

据我们所知，除非脚注 另有说明并受适用的社区财产法约束，下表中列出的每个人对该人姓名对面列出的普通股数量拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则我们的高管 和董事的地址为：c/o TREES Corporation，联合街215号，415套房，科罗拉多州莱克伍德 80228。

董事和指定执行官

公司 5% 或以上普通股的其他所有者

第 13 项。某些关系和关联交易以及 董事独立性

某些关联方交易

在我们的正常业务过程中，在 与我们的融资活动有关的 中，我们与我们的董事、高级管理人员和持有公司 股本超过 5% 的股东进行了多项交易。以下所有交易均已获得我们董事会的批准。我们认为 我们执行了下述所有交易，其对我们的优惠条件不亚于从无关联 第三方处获得的交易。我们的审计委员会负责审查所有关联方交易。

我们在下面描述了我们曾经参与或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

亚当·赫希 — 临时首席执行官

2022年9月16日，公司与其临时首席执行官亚当·赫希签订了一项新的咨询协议，根据该协议，赫尔希先生将继续担任 公司的临时首席执行官，年薪相当于20万美元，由公司按月支付。 咨询协议的期限为一年，除非任何一方终止 ，否则将自动续订六个月。该公司还同意将购买Hershey 子公司持有的7,280,007股普通股的认股权证再延长两年，至2027年5月29日。此类认股权证的行使价和所有其他条款和条件保持 不变。

特雷弗·霍夫曼 — 零售运营总裁兼百分之五 (5%) 股东

2022年1月，公司完成了对Trees MLK Inc.几乎所有资产的 收购，这些资产代表俄勒冈州剩余的药房，与 Trees 的整体交易有关，正如我们在2022年1月6日提交的8-K表中报告的那样（以及我们在2021年4月21日提交的8-K表格中最初披露的 ）。公司为MLK收盘支付的现金包括256,581.71美元和4,970,654股公司普通股的股票对价。此外，等于384,872.56美元的现金将在MLK收盘后的24个月内按月等额分期支付给卖家 。2021年12月，我们完成了对Trees Portland, LLC和Trees Waterfront, LLC和Trees Waterfront, LLC几乎所有资产的收购 ， 正如我们在2022年1月6日提交的8-K表中报告的那样（以及最初在2021年4月21日提交的8-K表中披露）， 总体交易的一部分。在俄勒冈州收盘时支付的现金包括331,581美元和6,423,575股 普通股的股票对价。此外，等于497,371美元的现金将在俄勒冈州收盘后的24个月内 按月等额分期支付给卖家。我们的零售运营总裁、百分之五（5％）的股东特雷弗·霍夫曼是俄勒冈州Trees所有三家实体的唯一所有者 。

蒂莫西·布朗 — 董事会成员兼首席远见官

2021年9月，我们完成了对TDM, LLC几乎所有资产的收购 ，占Trees整体交易的一部分。公司支付的现金包括 1,155,256美元。我们发行了22,380,310股普通股。此外，等于 1,732,884 美元的现金将在 24 个月内按月等额的 分期付款支付给卖家。

项目 14。主要会计费用和服务

2023 和 2022 财年 向独立注册会计师事务所收取的费用

审计费用包括为审计 10-K 表年度报告中所包含的合并财务报表和我们 10-Q 表季度报告中包含的财务 报表审查而提供的专业服务费用 。审计相关费用与与 我们提交的表格S-1和S-8一起执行的程序有关。我们的首席会计师 Haynie & Company 提供的专业服务的总费用如下：

预批准政策

审计委员会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计 服务和允许的非审计服务（如果有），包括税务服务，前提是 de 最低限度《交易所法》第10A (i) (1) (B) 条所述的非审计服务的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准。预先批准的范围包括所有费用和订约条款的预先批准 。审计委员会可在适当时组建和授权由一名或多名成员 组成的小组委员会，包括对审计和允许的非审计服务进行预先批准的权力，前提是 此类小组委员会批准预先批准的决定应在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

第 15 项。展品

以下证物与本报告一起存档：

签名

根据 1934 年 证券交易法第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。

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