附录 10.10

PAYCOR HCM, INC.

高管控制权变更遣散费计划

第一条
目的

本行政人员遣散费计划（本 “计划”）的目的是向Paycor HCM, Inc.（“公司”）及其关联公司的某些符合条件的员工提供遣散费，这些员工在本计划所述条件下遭到合格解雇。此处使用的未经定义的大写术语应具有第二条中赋予此类术语的含义。

第二条
定义

此处使用的以下单词和短语应具有以下相应的含义（除非上下文另有明确说明）：

“会计师事务所” 是指国家认可的注册会计师事务所或其他专业组织，该会计师事务所是根据《守则》第280G条被认可为确定和计算方面的专家的注册会计师事务所，由公司在控制权变更之前为根据本协议做出适用的决定而选择该会计师事务所。

就参与者终止雇用而言，“应计债务” 是指（a）该参与者在终止之日之前的基本工资；（b）根据公司政策报销的业务费用；（c）以前未支付的任何应计但未使用的带薪休假；（d）根据适用法律或管理计划规则在终止日期之前应计的既得员工福利。

“管理员” 指委员会或委员会选定的其他人。

“关联公司” 是指由公司直接或间接控制的任何子公司或其他实体，或管理人确定的公司拥有重大所有权的任何实体。

对于参与者而言，“年度基本工资” 是指截至该参与者终止之日对该参与者有效的基本工资年率（不影响任何导致正当理由解雇的减免）。

对于任何参与者，“年度基本工资倍数” 是指本文所附附件A中为该参与者指定的整数或小数数字。

“董事会” 指本公司的董事会。

对于任何参与者，“奖金百分比” 是指本文所附附件A中为该参与者指定的全部或部分百分比。

“控制权变更” 的含义在股权计划中规定。

“COBRA” 是指经修订的1985年《美国合并综合预算调节法》。

对于参与者而言，“COBRA 期限” 是指（a）遣散期和（b）终止日期后的18个月期限中较小的一个。

“守则” 指不时修订的 1986 年美国国税法。

“委员会” 指董事会的薪酬与福利委员会。

“公司集团” 统指公司及其关联公司。

“竞争者” 是指在参与者终止之日与公司集团成员提供的产品或服务竞争或在终止之日董事会正在积极考虑的任何个人或企业。

“解除隶属关系” 是指关联公司出于任何原因（包括但不限于因公开发行或分拆或出售关联公司的股票）或出售公司集团的一个部门（包括但不限于出售资产）而停止成为关联公司。

“残疾” 是指身体或精神上的丧失行为能力或残疾，其结果导致符合条件的员工连续 180 天或任何 12 个月内的任意 270 天未能履行其职位的基本职能。

“合格员工” 是指在本文所附附件A规定的员工分类类别中指定的公司集团员工，不包括任何集体谈判协议所涵盖的公司集团的任何此类员工。

“股权计划” 是指公司的2021年综合激励计划，可能会不时修改。

“执行官” 是指在任何特定时间被指定为公司 “执行官”（根据经修订的1934年《美国证券交易法》颁布的第3b-7条）的合格员工。

“税后净收入” 是指扣除《守则》第1条和4999条以及适用的州和地方法律对参与者征收的所有税款的现值（根据《守则》第280G（b）（2）（A）（ii）和280G（d）（4）条确定），该付款的现值（根据《守则》第1条以及州和地方法律的最高边际税率确定）适用于参与者在前一个应纳税年度的应纳税所得额或会计师事务所认为可能的其他税率的法律在相关纳税年度向参与者申请。

付款的 “降落伞价值” 是指根据《守则》第280G (b) (2) 条构成 “降落伞付款” 的付款部分截至控制权变更之日的现值，该部分由会计师事务所确定，以确定《守则》第4999条规定的消费税是否以及在多大程度上适用于此类付款。

“参与者” 是指任何因合格解雇而有资格获得本计划遣散费补助金的合格员工。

“付款” 是指向参与者或为参与者利益而向参与者支付或为其利益而支付的具有补偿性质的任何付款或分配（根据《守则》第280G (b) (2) 条的定义），无论是根据本计划或其他方式支付还是应付。

“个人” 指任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《美国证券交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）。

“保护期” 是指控制权变更前三个月开始并在控制权变更后十二个月结束的期限

对于符合条件的员工，“合格解雇” 是指（a）由公司和/或其关联公司（包括第8.1节所述的任何继任者）发起的终止雇佣关系，但因故或因残疾而解雇或（b）出于正当理由的解雇除外。

“限制期” 是指本协议所附附件A中为该参与者指定的终止日期之后的适用期限。

“受限地区” 是指截至终止之日公司集团正在开展业务或正在积极考虑开展业务的美国或任何其他司法管辖区。

根据《守则》第280G (b) (3) 条的定义，“安全港金额” 是指参与者 “基本金额” 的2.99倍。

“遣散费” 是指根据第5.1节和附件B应支付或要求提供的金额和福利，不包括应计债务。

对于参与者而言，“遣散期” 是指等于 (a) 12 个月和 (b) 该参与者的年基本工资倍数的乘积的月数。

“子公司” 是指以公司开头的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外）；前提是，不间断链中的每家公司（公司除外）在决定时拥有该连锁店中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

对于参与者而言，“目标年度奖金” 是指该参与者在终止日期所在的财政年度有资格获得的目标年度激励金（不影响因正当理由解雇的任何削减而生效）。

对于任何参与者，“目标年度奖金倍数” 是指在本文所附附件A中为该参与者指定的整数或小数数字。

对于符合条件的员工，“终止日期” 是指该符合条件的员工因任何原因终止雇佣关系的日期。

“因故解雇” 是指由于以下原因而终止雇用：(a) 符合条件的员工在向符合条件的员工发出书面通知其失败或拒绝将导致因故解雇后仍无法履行其与公司集团签订的雇佣协议中指定的职责（但由于该合格员工死亡或残废除外）而继续存在的任何实质性失败、拒绝或无法履行其职责；(b) 任何故意的欺诈或挪用公款行为与其职责或工作有关的合格员工与公司集团共享，或该合格员工承认或定罪或抗辩任何涉及道德败坏、欺诈、挪用公款或盗窃的重罪或任何较轻的罪行；(c) 符合条件的员工的任何重大过失、故意不当行为或个人不诚实行为导致公司集团损失或声誉受损公司或其任何母公司或子公司、关联公司、继承人或受让人；(d) 符合条件者的任何重大违规行为本计划或此类合格员工与公司集团签订的雇佣协议中包含的任何契约的员工；或（e）符合条件的员工未能遵守公司政策或程序的情况；前提是，在每种情况下，公司都应向该符合条件的员工发出书面通知，详细描述公司认为导致公司有权在公司成立后的30天内因故解雇的事件或情况，而此类符合条件的员工应有 30 天时间对情况进行补救，使公司满意。如果符合条件的员工未能在这个 30 天内治愈此类疾病，将导致因故解雇。

“正当理由解雇” 是指符合条件的员工因以下任何原因终止雇佣（未经符合条件的员工的书面同意）：(a) 符合条件的员工的基本工资减少或未能支付该合格员工的应付薪酬

根据其雇佣协议，或大幅减少根据其雇佣协议应支付的福利或公司员工福利计划或员工福利计划中其他归属和/或到期的任何金额；（b）降低该合格员工目标奖金的百分比；（c）向该符合条件的员工分配额外或减少的职责或责任，这些职责或责任在实质和不利方面与该合格员工在公司的立场不一致；或 (d) 搬迁公司的主要营业地点距离当前所在地超过 75 英里；前提是，在每种情况下，此类合格员工必须 (i) 在公司最初存在后 30 天内，首先向公司发出书面通知，告知其存在导致正当理由解雇的条件（具体说明该合格员工认为他或她有权因正当理由解雇而终止工作的依据），(ii) 向公司提供有机会在此后的 30 天内纠正上述任何问题符合条件的员工向公司发出此类书面通知，以及（iii）在公司30天补救期到期后的十天内实际辞职。

“终止雇佣” 是指符合条件的员工终止在公司集团的雇佣关系。尽管有上述规定，除非管理员另有决定，否则如果公司及其关联公司的关联公司或分部因脱离关系而不再是关联公司或分部（视情况而定），则该关联公司或分部雇用或为其提供服务的合格员工不应被视为终止雇用。此外，因疾病、休假或休假以及公司集团之间的调动而暂时缺勤不应被视为解雇。

第三条
有效性

本计划自2021年7月21日起生效。

第四条
资格

第 4.1 节参与。任何发生合格解雇且符合第 4.2 节规定的条件的合格员工都有资格获得本文所附附件 B 中规定的遣散费。在符合条件的员工发起的终止雇佣关系后，符合条件的员工将没有资格获得遣散费，除非此类解雇是由于有正当理由的解雇所致。

第 4.2 节索赔的解除。符合条件的员工获得遣散费的权利应遵守：(a) 该符合条件的员工在离职之日起的45天内执行并向公司交付以公司提供的形式向公司提出的有利于公司集团的全面索赔（a “解除令”），以及（b）根据其条款，此类解除不可撤销。

第五条
遣散费

第 5.1 节概述。如果参与者在保护期内发生合格解雇，则根据第4.2和6.1节（在每种情况下，应计债务除外），无论该参与者与公司集团的雇佣协议或公司的高管遣散费计划有任何相反的规定，参与者都有权从公司获得本文所附附件B中规定的福利。

第 5.2 节没有补偿；没有缓解措施。公司支付本计划中规定的款项以及以其他方式履行本计划义务的义务不受公司集团可能对参与者或任何其他人提起的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减轻根据以下规定应向参与者支付的款项

本计划的任何条款，无论参与者是否获得其他工作，均不得减少此类金额。

第 5.3 节不重复；其他福利计划。参与者如果经历了符合条件的终止而有权获得附件B规定的遣散费，则无权根据与此类合格终止相关的任何其他公司遣散费计划或政策获得任何补偿或福利。除任何此类遣散费计划或保单外，本计划不影响参与者根据公司集团的任何其他员工福利计划或补偿安排获得薪酬或福利的权利，在任何情况下，均应根据其各自的条款进行解释。如果 (a) 参与者有权根据本计划范围之外的协议获得与控制权变更相关的遣散费，并且 (b) 此类福利大于本计划提供的福利，则根据此类其他安排，该参与者仍有资格获得此类其他福利，不得重复；前提是，此类其他福利应按照《守则》第409A条的要求支付。

第 5.4 节一定减少付款。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果会计师事务所确定根据该法第4999条收到所有款项将要求参与者缴纳消费税，则会计师事务所应决定是否减少根据本计划支付或应付的任何款项（“计划付款”），使所有款项的降落伞总价值等于安全港金额。只有当会计师事务所确定，如果减少计划付款，参与者的税后净收入总额会更大，才能减少计划付款。如果会计师事务所确定，如果减少计划付款额，参与者的税后净收款总额不会增加，则参与者将获得参与者根据本协议有权获得的所有计划补助金。

(b) 如果会计师事务所确定应减少计划付款总额，使所有付款的降落伞总额等于安全港金额，则公司应立即就此向参与者发出通知并提供详细计算结果的副本。会计师事务所根据本第5.4节做出的所有决定均对公司和参与者具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，在任何情况下都不得迟于终止之日后的15个工作日内。为了减少计划补助金，使所有付款的降落伞总额等于安全港金额，只能减少根据本计划应支付的金额（不包括其他付款）。如果适用，应通过按以下顺序减少作为降落伞付款的计划补助金来减少本协议规定的应付金额：(i) 本协议附件 B 中规定的不构成《守则》第 409A 条所指的递延补偿的现金付款，以及 (ii) 本协议所附附件 B 中规定的确实构成递延补偿的现金付款，在每种情况下，均从以下付款或福利开始应在离终止日期最远的时间内获得付款或提供。会计师事务所的所有合理费用和开支应完全由公司承担。

第六条
限制性契约

第 6.1 节概述。参与者获得附件B规定的遣散费的权利应以参与者继续遵守本第六条规定的契约为前提。

第 6.2 节机密信息。为了公司集团的利益，每位参与者应以信托身份持有与公司集团及其业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据（包括但不限于任何流程、方法、商业秘密、研究秘密数据、成本、各自产品或服务的用户或购买者姓名、业务方法、操作程序或计划，或促销和销售方法的任何专有和非公开信息）参与者已获得或获得在该参与者受雇于公司集团期间，且不为公众所知（除非参与者违反本第 6.2 节）（“机密信息”）。出于这个目的

第 6.2 节，不得仅仅因为信息包含在一般披露中或因其个别特征或组合已公开而被视为可公开获得的信息。除非事先获得相应的公司集团公司的书面同意，或者法律或法律程序另有要求，否则任何参与者均不得在该参与者受雇于公司集团期间或之后的任何时候传播、泄露或传播机密信息。参与者在受雇期间使用、准备或接触的所有记录、文件、备忘录、报告、客户名单、图纸、计划、文件等应仍然是公司和/或公司集团的专有财产（如适用），并应在参与者终止雇佣关系后移交给相应的公司集团公司。

第 6.3 节禁止招揽员工。未经公司事先书面同意，任何参与者均不得在适用的限制期内随时从事以下行为：(a) 直接或间接，包括但不限于通过社交媒体或专业网络服务，接触、招募、招聘、雇用或雇佣（无论是员工、高级职员、董事、代理人、顾问还是独立承包商）在过去12个月内任何时候曾经或现在是雇员的任何人、公司集团的代表、高级职员或董事；或 (b) 采取任何行动鼓励或诱使公司集团的任何员工、代表、高级职员或董事以任何理由终止与公司集团的关系。在公司集团内部或为公司集团招聘员工不应构成对本第 6.3 节的违反。

第 6.4 节禁止招揽业务。在适用的限制期内，任何参与者均不得直接或间接地或以任何其他公司、合伙企业或实体的高级职员、代理人、员工、合伙人、顾问或董事的身份代表公司集团的任何竞争对手索取、服务或接受 (a) 参与者终止之日公司集团任何客户的业务，或 (b) 参与者所属公司集团的任何潜在客户已知是本公司集团服务或产品的已确定潜在购买者。

第 6.5 节禁止竞争。在适用的限制期内，任何参与者均不得在适用的限制区域内接受竞争对手的雇佣或直接或间接向竞争对手提供服务。

第 6.6 节不得贬低。每位参与者应始终避免采取以下行动或发表书面或口头陈述：(a) 诽谤、贬低或诽谤公司集团任何成员或任何此类成员的董事、高级职员、证券持有人、合伙人、代理人或雇员的商誉或声誉，或 (b) 旨在或可能合理预期会对员工士气产生不利影响。每位参与者进一步同意，除非法院或政府机构要求，否则不向第三方发表任何与参与者的就业或公司集团业务的任何方面有关的负面陈述，也不会就公司集团的任何成员或该成员的董事、高级职员、证券持有人、合伙人、代理人或雇员向第三方作出任何负面陈述。每位参与者还同意不就参与者终止在公司集团的雇佣关系的情况向第三方发表任何声明，除非适用法律有要求（或回应另一方违反本句的声明）。

第 6.7 节合作。每位参与者同意，在该参与者因任何原因终止雇佣关系后，该参与者应就参与者在公司集团工作期间参与的任何事项或项目向公司提供协助与合作，包括但不限于此类终止雇佣关系后可能悬而未决或引发的任何诉讼。每位参与者还同意将任何第三方就任何此类事项或项目进行的任何联系尽快通知公司。公司不得无理地要求参与者提供此类合作，并应与参与者合作安排参与者的任何援助，同时考虑到参与者的业务和个人事务，并应补偿参与者与此类合作和援助相关的任何工资损失或开支。

第 6.8 节确认和执行。每位参与者承认并同意：(a) 上述契约的目的是保护商誉、商业秘密和其他

公司集团的机密信息；(b) 由于公司集团所从事业务的性质以及参与者可以访问的机密信息的性质，公司将遭受无法弥补的损害，如果参与者违反本第六条规定的任何契约，则确定公司集团的实际损失既不切实际也极其困难；以及 (c) 法律补救措施（例如金钱）损害赔偿），用于违反本第 VI 条规定的参与者义务的行为将是不够的。因此，每位参与者同意并同意，如果参与者违反了本第六条规定的契约或威胁要实施任何此类违约行为，则公司有权（除了但不能代替其可能获得的任何其他权利或补救措施）从具有司法管辖权的法院获得临时和永久的禁令救济，无需支付任何保证金或其他担保，也无需证明实际损失。如果法院最终裁定本第六条中包含的任何契约无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该契约应被视为修改的范围但仅限于此类无效、非法或不可执行的范围，其余的契约不应因此受到影响；但是，前提是，如果法院最终裁定任何此类契约为无效、非法或不可执行，因为它超出了允许此类条款允许的最大范围和/或期限可强制执行，该契约应被视为在修改该范围和/或期限所必需的最低限度内进行了修改，以使该条款在本协议下可执行。

第 6.9 节未受影响的其他协议中的类似契约。每位参与者承认，参与者目前或将来可能会受其他协议（包括但不限于保护公司资产的协议、保密和业务保护协议、股票期权协议、绩效股份单位协议和限制性股份单位协议）中包含的契约的约束，这些协议与本第六条中包含的协议类似。此外，违反本第六条所载契约的行为可能会对此类其他协议的条款产生影响，包括但不限于没收股权奖励和长期现金补偿。每位参与者均承认上述内容，并理解本第六条中包含的契约是对任何此类其他协议中包含的类似承诺的补充，而不是取而代之。

第 6.10 节举报人权利。根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，符合条件的员工均不因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；(b) 向合格员工的律师，负责对举报某一符合条件的员工提起的报复诉讼涉嫌违法；或 (c) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。本计划中的任何内容均不得 (A) 阻止任何符合条件的员工按照法律要求如实作证，(B) 禁止或阻止任何符合条件的员工向任何联邦、州或地方政府机构（例如 EEOC、NLRB、SEC 等）提出指控或参与、作证或协助任何调查、听证会、举报程序或其他程序，或 (C) 阻止任何符合条件的员工解雇向联邦、州或地方政府官员秘密披露机密信息，以便举报或调查涉嫌违法行为。

第七条
管理

第 7.1 节管理员。本计划应由署长管理。在控制权变更发生之前，署长可以将其在本计划下的权力下放给个人或其他委员会。此外，如果控制权即将发生变更，管理员可以任命独立于实施控制权变更的第三方的人员（或个人）为管理员，自控制权变更发生之日起生效，并且在控制权变更后不得将该管理员撤职或修改，除非自行决定（“独立管理人”）。如果管理人决定根据本第7.1节任命独立管理人，则独立管理人有权获得管理人和独立管理人共同商定的合理补偿，独立管理人的所有合理费用应在公司收到适当文件后由公司支付或报销。

第 7.2 节审查标准。除非本计划中另有规定，否则管理人（包括独立管理人）就其权限范围内的所有事项做出的决定是最终的、决定性的，对所有各方均具有约束力；前提是，如果控制权变更时没有任命独立管理人，则管理人对 (a) 在保护期内终止雇用是否构成因故解雇或出于正当理由解雇的任何决定，或 (b) 应得的遣散费、权利和福利在保护期内终止雇佣关系的参与者应接受重新审查。

第 7.3 节赔偿。公司应赔偿管理人、第7.1节允许的任何署长代表和独立管理人（如果有）为履行本协议规定的管理人或独立管理人的职责而真诚采取的行动的个人责任。

第八条
杂项

第 8.1 节继任者。本计划对公司、其资产或业务的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）具有约束力，其方式和程度与公司在本计划下承担的义务相同。公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）以与未发生此类继承时公司必须兑现本计划相同的方式和程度明确承担和兑现本计划，除非该继任者通过法律实施继承本计划。本计划中使用的 “公司” 一词是指前文定义的公司，以及因本计划而受本计划约束的业务或资产的任何继任者或受让人。

第 8.2 节修改、暂停和终止。在控制权变更之前或保护期结束之后，委员会可随时通过书面决议暂停、终止或修改本计划；前提是，如果此类修订、暂停或终止对符合条件的员工不利，则此类修订、暂停或终止在一年内生效；或 (b) 影响向之前经历过合格解雇的任何参与者支付的遣散费至于这种暂停的效力,终止或修改。在保护期内，未经所有符合条件的员工同意，不得（i）暂停、（ii）终止或（iii）以任何可能对符合条件的员工的权利或潜在权利产生不利影响的方式修改本计划。为避免疑问，未经所有符合条件的员工同意，根据本第8.2节对本计划进行的任何暂停、终止或修改均应具有追溯效力，前提是控制权变更是在此类暂停、解雇或修改后的三个月内完成。

第 8.3 节遵守法律。无论此处包含任何其他内容，均不得要求公司支付任何款项或采取法律禁止的任何其他行动，包括但不限于联邦或州监管机构的任何法规、指令或命令。

第 8.4 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过亲手交付给另一方或通过挂号信或挂号信发出，要求退货收据，邮资预付，地址如下：

如果是给公司：

Paycor HCM, Inc.
注意：帕拉斯·帕克
蒙哥马利路 4811 号
俄亥俄州辛辛那提 45212
电子邮件：pparker@paycor.com

将副本交给公司法律部门，地址为：

Paycor HCM, Inc.
注意法律部
蒙哥马利路 4811 号
俄亥俄州辛辛那提 45212

如果对参与者来说：

最近在公司账簿和记录上的地址

或发送到公司或任何参与者根据本文件以书面形式向对方提供的其他地址。通知和通信应在收件人实际收到时生效。

第 8.5 节就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不规定任何参与者或公司集团有义务保留任何参与者作为雇员。

第 8.6 节预扣税。公司可以从本计划下的任何应付金额中预扣根据任何适用的法律或法规要求预扣的联邦、州、地方或外国税款。

第 8.7 节 ERISA 状态。该计划旨在成为一项没有资金的计划，其维持的主要目的是为特定管理层或高薪员工提供遣散费，或者作为薪资实践计划，不需要持续的管理计划来支付福利。因此，该计划无意受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。根据本计划支付的所有款项均应由公司的普通基金支付，不得为确保付款而设立任何特别或单独的基金或进行其他资产隔离。在任何情况下，任何参与者或其他个人均不得因参与本计划而对公司的任何特定财产或资产拥有任何权益。尽管如此，公司可以（但没有义务）设立一个或多个设保人信托，其资产受公司债权人的索赔，以协助其积累资金以偿还本计划规定的债务。

第 8.8 节施工。本计划任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性均不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。本计划的标题不是本计划条款的一部分，不具有任何效力或效力。参与者和公司未能坚持严格遵守本计划的任何条款，或未能主张参与者或公司在本计划下可能拥有的任何权利，均不应被视为对该条款或权利或本计划任何其他条款或权利的放弃。

第 8.9 节《适用法律》。本计划受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

第 8.10 节《守则》第 409A 节。

(a) 一般情况。本计划旨在遵守《守则》第409A条和《财政部条例》的相关规定，或符合《守则》第409A条的豁免。任何符合 “短期延期” 例外情况、离职金例外情况或《守则》第409A条规定的其他例外情况的款项均应根据适用的例外情况支付。就《守则》第409A条对不合格递延薪酬的限制而言，本计划下的每笔补偿金应视为单独的补偿金，以适用《守则》第409A条规定的短期延期金额豁免、离职费例外情况或《守则》第409A条规定的任何其他例外或豁免。根据本计划在终止雇佣关系时支付的所有款项，如果构成《守则》第409A条所规定的 “不合格递延薪酬”，则只能在以下情况下支付

《守则》第409A条规定的 “离职”。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定本计划下任何付款的日历年。

(b) 实物津贴和报销。尽管本计划有任何相反规定，但本计划下提供的所有报销和实物福利均应按照《守则》第 409A 条的要求进行或提供，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于参与者一生中（或本计划规定的较短时间内）产生的费用；(ii) 日历内有资格获得报销或提供的实物福利的费用金额年度可能不会影响符合报销条件的费用，或者在任何其他日历年提供实物补助；(iii) 符合条件的费用的报销应不迟于支出发生年度的下一个日历年的最后一天支付；(iv) 获得报销或实物津贴的权利不受清算或交换其他福利的限制。

(c) 延迟付款。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果根据《守则》第 409A 条（根据公司制定的在适用的终止日期生效的方法确定），参与者被视为 “特定员工”，则任何构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的款项，应在参与者离职后的六个月内根据本计划支付给参与者（根据以下规定确定根据本守则第409A条），应在参与者离职后的第七个月（“延迟付款日期”）的第一个工作日累积并支付给参与者，但以避免《守则》第409A条规定的税收罚款为限。从终止之日起至延迟付款之日，参与者有权就任何延迟的现金付款获得利息，利率等于参与者离职当月根据《守则》第1274（d）条生效的适用的联邦短期利率。如果参与者在延期期内死亡，则根据《守则》第409A条延迟的金额和应享待遇应在延迟付款之日的第一天或参与者去世之日后的30个日历日支付给参与者遗产的个人代表。

已于 2024 年 1 月 17 日修订。

计划参与者

遣散费

如果参与者发生资格终止，则根据本计划第4.2和6.1节（在每种情况下，应计债务除外），参与者有权从公司获得：

(a) 应计债务，就该定义的 (a) 至 (c) 条款而言，应计债务应在终止之日后的30天内一次性以现金支付；对于该定义的 (d) 条款，应根据适用法律和管理计划规则的条款支付。

(b) 现金金额（“遣散费”）等于（i）参与者的年度基本工资倍数乘以参与者的年度基本工资和（ii）参与者的目标年度奖金倍数，乘以参与者的目标年度奖金，根据公司的正常工资惯例，遣散费应在适用的遣散期内分期基本相等地分期支付；但是，前提是前者分期付款应在终止日期后的第 60 天支付，并且第一笔款项应包括遣散费中本应在终止日期和该付款之日之间支付的遣散费的任何部分。

(c) 如果参与者及时选择了 COBRA 保险，则在 (i) COBRA 期结束和 (ii) 参与者获得 COBRA 期结束和 (ii) 参与者获得参与者有资格参加的计划（“COBRA 报销”）下公司集团员工根据参与者有资格参加的计划（“COBRA 报销”）支付的健康保险福利所需的费用予以补偿，以较早者为准替代保险；前提是应支付第一笔此类补偿金在终止日期后的第 60 天，第一笔款项应包括本应在终止日期和该付款日期之间支付的 COBRA 补偿金的任何部分。

(d) 如果参与者持有根据股权计划授予的任何未归属股权激励奖励，这些奖励完全基于公司集团的持续雇用，则此类奖励将从终止之日起加速并归属。