附录 10.9

PAYCOR HCM, INC.

行政人员遣散计划

第一条
目的

本行政人员遣散费计划（本 “计划”）的目的是向Paycor HCM, Inc.（“公司”）及其关联公司的某些符合条件的员工提供遣散费，这些员工在本计划所述条件下遭到合格解雇。此处使用的未经定义的大写术语应具有第二条中赋予此类术语的含义。

第二条
定义

此处使用的以下单词和短语应具有以下相应的含义（除非上下文另有明确说明）：

就参与者终止雇用而言，“应计债务” 是指（a）该参与者在终止之日之前的基本工资；（b）根据公司政策报销的业务费用；（c）以前未支付的任何应计但未使用的带薪休假；（d）根据适用法律或管理计划规则在终止日期之前应计的既得员工福利。

“管理员” 指委员会或委员会选定的其他人。

“关联公司” 是指由公司直接或间接控制的任何子公司或其他实体，或管理人确定的公司拥有重大所有权的任何实体。

对于参与者而言，“年度基本工资” 是指该参与者截至该参与者终止之日有效的基本工资年率。

就参与者而言，“年度基本工资倍数” 是指本文所附附件A中为该参与者指定的整数或小数

“董事会” 指本公司的董事会。

“COBRA” 是指经修订的1985年《美国合并综合预算调节法》。

对于参与者而言，“COBRA 期限” 是指（a）遣散期和（b）终止日期后的18个月期限中较小的一个。

“守则” 指不时修订的 1986 年美国国税法。

“委员会” 指董事会的薪酬与福利委员会。

“公司集团” 统指公司及其关联公司。

“解除隶属关系” 是指关联公司出于任何原因（包括但不限于因公开发行或分拆或出售关联公司的股票）或出售公司集团的一个部门（包括但不限于出售资产）而停止成为关联公司。

“残疾” 是指身体或精神上的丧失行为能力或残疾，其结果导致符合条件的员工连续 180 天或任何 12 个月内的任意 270 天未能履行其职位的基本职能。

“合格员工” 是指在本附件 A 规定的员工分类类别中指定的公司集团员工，不包括以下任一公司集团员工：(a) 受任何集体谈判协议的保护；(b) 与公司集团签订任何提供遣散费的个人雇佣、遣散费或类似协议的当事方；(c) 有资格获得公司员工遣散费计划下的福利；或 (d) 在保护期内（定义见公司高管）控制权变更遣散计划（“CIC计划”）有资格获得CIC计划下的福利。

“参与者” 是指任何因合格解雇而有资格获得本计划遣散费补助金的合格员工。

“个人” 指任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《美国证券交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）。

对于符合条件的员工，“合格解雇” 是指由公司和/或其关联公司（包括第8.1节所述的任何继任者）发起的终止雇佣关系，但因故或因残疾而解雇的情况除外。

“遣散费” 是指根据第5.1节和附件B应支付或要求提供的金额和福利，不包括应计债务。

对于参与者而言，“遣散期” 是指等于 (a) 12 个月和 (b) 该参与者的年基本工资倍数的乘积的月数。

“子公司” 是指以公司开头的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外）；前提是，不间断链中的每家公司（公司除外）在决定时拥有该连锁店中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

对于参与者而言，“目标年度奖金” 是指该参与者在终止日期所在的财政年度有资格获得的目标年度激励金。

就参与者而言，“目标年度奖金倍数” 是指本文所附附件A中为该参与者指定的整数或小数。

对于符合条件的员工，“终止日期” 是指该符合条件的员工因任何原因终止雇佣关系的日期。

“因故解雇” 是指由于以下原因而终止雇用：(a) 符合条件的员工在向符合条件的员工发出书面通知其失败或拒绝将导致因故解雇后仍无法履行其与公司集团签订的雇佣协议中指定的职责（但由于该合格员工死亡或残废除外）而继续存在的任何实质性失败、拒绝或无法履行其职责；(b) 任何故意的欺诈或挪用公款行为与其职责或工作有关的合格员工与公司集团共享，或该合格员工承认或定罪或抗辩任何涉及道德败坏、欺诈、挪用公款或盗窃的重罪或任何较轻的罪行；(c) 符合条件的员工的任何重大过失、故意不当行为或个人不诚实行为导致公司集团损失或声誉受损公司或其任何母公司或子公司、关联公司、继承人或受让人；(d) 符合条件者的任何重大违规行为本计划或此类合格员工与公司集团签订的雇佣协议中包含的任何契约的员工；或（e）符合条件的员工未能遵守公司政策或程序的情况；前提是，在每种情况下，公司都应向该符合条件的员工发出书面通知，详细描述公司认为导致公司有权解雇的事件或情况

原因应在其首次存在后的30天内，并且该符合条件的员工应有30天的时间来纠正该状况，使公司满意。如果符合条件的员工未能在这个 30 天内治愈此类疾病，将导致因故解雇。

“终止雇佣” 是指符合条件的员工终止在公司集团的雇佣关系。尽管有上述规定，除非管理员另有决定，否则如果公司及其关联公司的关联公司或分部因脱离关系而不再是关联公司或分部（视情况而定），则该关联公司或分部雇用或为其提供服务的合格员工不应被视为终止雇用。此外，因疾病、休假或休假以及公司集团之间的调动而暂时缺勤不应被视为解雇。

第三条
有效性

本计划自2021年7月21日起生效。

第四条
资格

第 4.1 节参与。任何发生合格解雇且符合第 4.2 节规定的条件的合格员工都有资格获得本文所附附件 B 中规定的遣散费。在符合条件的员工发起终止雇佣关系后，符合条件的员工将没有资格获得遣散费。

第 4.2 节索赔的解除。符合条件的员工获得遣散费的权利应遵守：(a) 该符合条件的员工在离职之日起的45天内执行并向公司交付以公司提供的形式向公司提出的有利于公司集团的全面索赔（a “解除令”），以及（b）根据其条款，此类解除不可撤销。

第五条
遣散费

第 5.1 节概述。如果参与者发生合格解雇，则根据第4.2和6.1节（在每种情况下，应计债务除外），参与者有权从公司获得本协议所附附件B中规定的福利。

第 5.2 节没有补偿；没有缓解措施。公司支付本计划中规定的款项以及以其他方式履行本计划义务的义务不受公司集团可能对参与者或任何其他人提起的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减免根据本计划任何条款应向参与者支付的款项，无论参与者是否获得其他工作，均不得减少此类金额。

第 5.3 节不重复；其他福利计划。参与者如果经历了符合条件的终止而有权获得附件B规定的遣散费，则无权根据与此类合格终止相关的任何其他公司遣散费计划或政策获得任何补偿或福利。除任何此类遣散费计划或保单外，本计划不影响参与者根据公司集团的任何其他员工福利计划或补偿安排获得薪酬或福利的权利，在任何情况下，均应根据其各自的条款进行解释。

第六条
限制性契约

第 6.1 节概述。参与者获得附件B规定的遣散费的权利应以参与者继续遵守本第六条规定的契约为前提。

第 6.2 节机密信息。为了公司集团的利益，每位参与者应以信托身份持有与公司集团及其业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据（包括但不限于任何流程、方法、商业秘密、研究秘密数据、成本、各自产品或服务的用户或购买者姓名、业务方法、操作程序或计划，或促销和销售方法的任何专有和非公开信息）参与者已获得或获得在该参与者受雇于公司集团期间，且不为公众所知（除非参与者违反本第 6.2 节）（“机密信息”）。就本第 6.2 节而言，不得仅仅因为信息包含在一般披露中或因其个别特征或组合已公开而将其视为公开信息。除非事先获得相应的公司集团公司的书面同意，或者法律或法律程序另有要求，否则任何参与者均不得在该参与者受雇于公司集团期间或之后的任何时候传播、泄露或传播机密信息。参与者在受雇期间使用、准备或接触的所有记录、文件、备忘录、报告、客户名单、图纸、计划、文件等应仍然是公司和/或公司集团的专有财产（如适用），并应在参与者终止雇佣关系后移交给相应的公司集团公司。

第 6.3 节不得贬低。每位参与者应始终避免采取以下行动或发表书面或口头陈述：(a) 诽谤、贬低或诽谤公司集团任何成员或任何此类成员的董事、高级职员、证券持有人、合伙人、代理人或雇员的商誉或声誉，或 (b) 旨在或可能合理预期会对员工士气产生不利影响。每位参与者进一步同意，除非法院或政府机构要求，否则不向第三方发表任何与参与者的就业或公司集团业务的任何方面有关的负面陈述，也不会就公司集团的任何成员或该成员的董事、高级职员、证券持有人、合伙人、代理人或雇员向第三方作出任何负面陈述。每位参与者还同意不就参与者终止在公司集团的雇佣关系的情况向第三方发表任何声明，除非适用法律有要求（或回应另一方违反本句的声明）。

第 6.4 节合作。每位参与者同意，在该参与者因任何原因终止雇佣关系后，该参与者应就参与者在公司集团工作期间参与的任何事项或项目向公司提供协助与合作，包括但不限于此类终止雇佣关系后可能悬而未决或引发的任何诉讼。每位参与者还同意将任何第三方就任何此类事项或项目进行的任何联系尽快通知公司。公司不得无理地要求参与者提供此类合作，并应与参与者合作安排参与者的任何援助，同时考虑到参与者的业务和个人事务，并应补偿参与者与此类合作和援助相关的任何工资损失或开支。

第 6.5 节确认和执行。每位参与者承认并同意：(a) 上述契约的目的是保护公司集团的商誉、商业秘密和其他机密信息；(b) 由于公司集团所从事业务的性质以及参与者可以访问的机密信息的性质，公司将遭受无法弥补的损害，确定公司的实际损失既不切实际，也过于困难如果参与者违反了设定的任何契约，则分组本第六条的规定；以及 (c) 对于参与者违反本第六条规定的义务的任何法律补救措施（例如金钱赔偿）是不够的。因此，每位参与者同意并同意，如果参与者违反了本条规定的任何契约

VI 或威胁实施任何此类违规行为，公司有权从具有管辖权的法院获得临时和永久的禁令救济（除但不能代替任何其他可能的权利或补救措施），无需支付任何保证金或其他担保，也无需提供实际损害的证据。如果法院最终裁定本第六条中包含的任何契约无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该契约应被视为修改的范围但仅限于此类无效、非法或不可执行的范围，其余的契约不应因此受到影响；但是，前提是，如果法院最终裁定任何此类契约为无效、非法或不可执行，因为它超出了允许此类条款允许的最大范围和/或期限可强制执行，该契约应被视为在修改该范围和/或期限所必需的最低限度内进行了修改，以使该条款在本协议下可执行。

第 6.6 节未受影响的其他协议中的类似契约。每位参与者承认，参与者目前或将来可能会受其他协议（包括但不限于保护公司资产的协议、保密和业务保护协议、股票期权协议、绩效股份单位协议和限制性股份单位协议）中包含的契约的约束，这些协议与本第六条中包含的协议类似。此外，违反本第六条所载契约的行为可能会对此类其他协议的条款产生影响，包括但不限于没收股权奖励和长期现金补偿。每位参与者均承认上述内容，并理解本第六条中包含的契约是对任何此类其他协议中包含的类似承诺的补充，而不是取而代之。

第 6.7 节举报人权利。根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，符合条件的员工均不因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；(b) 向合格员工的律师，负责对举报某一符合条件的员工提起的报复诉讼涉嫌违法；或 (c) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。本计划中的任何内容均不得 (A) 阻止任何符合条件的员工按照法律要求如实作证，(B) 禁止或阻止任何符合条件的员工向任何联邦、州或地方政府机构（例如 EEOC、NLRB、SEC 等）提出指控或参与、作证或协助任何调查、听证会、举报程序或其他程序，或 (C) 阻止任何符合条件的员工解雇向联邦、州或地方政府官员秘密披露机密信息，以便举报或调查涉嫌违法行为。

第七条
管理

第 7.1 节管理员。本计划应由署长管理。署长可将其在本计划下的权力下放给个人或其他委员会。

第 7.2 节审查标准。除非本计划另有规定，否则署长就其权限范围内的所有事项作出的决定是最终的、决定性的，对所有各方均具有约束力。

第 7.3 节赔偿。公司应赔偿管理员或第7.1节允许的任何管理员代表（如果有）因履行本协议规定的管理员职责而真诚采取的行动的个人责任。

第八条
杂项

第 8.1 节继任者。本计划对公司、其资产或业务的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）具有约束力，其方式和程度与公司在本计划下承担的义务相同。公司将通过收购、合并来要求任何继任者（无论是直接的还是间接的）

合并（或以其他方式）公司的全部或基本上全部业务和/或资产，明确承担并兑现本计划，其方式和程度与在没有发生此类继承的情况下公司必须兑现本计划的方式和程度相同，除非该继任者依法继承本计划。本计划中使用的 “公司” 一词是指前文定义的公司，以及因本计划而受本计划约束的业务或资产的任何继任者或受让人。

第 8.2 节修改、暂停和终止。委员会可随时通过书面决议暂停、终止或修改本计划；前提是，此类暂停、终止或修改均不得对向在修订或终止之前经历过合格终止的任何参与者支付的遣散费产生不利影响。

第 8.3 节遵守法律。无论此处包含任何其他内容，均不得要求公司支付任何款项或采取法律禁止的任何其他行动，包括但不限于联邦或州监管机构的任何法规、指令或命令。

第 8.4 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过亲手交付给另一方或通过挂号信或挂号信发出，要求退货收据，邮资预付，地址如下：

如果是给公司：

Paycor HCM, Inc.
注意：帕拉斯·帕克
蒙哥马利路 4811 号
俄亥俄州辛辛那提 45212
电子邮件：pparker@paycor.com

将副本交给公司法律部门，地址为：

Paycor HCM, Inc.
注意法律部
蒙哥马利路 4811 号
俄亥俄州辛辛那提 45212

如果对参与者来说：

最近在公司账簿和记录上的地址

或发送到公司或任何参与者根据本文件以书面形式向对方提供的其他地址。通知和通信应在收件人实际收到时生效。

第 5 节就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不规定任何参与者或公司集团有义务保留任何参与者作为雇员。

第 6 节预扣税。公司可以从本计划下的任何应付金额中预扣根据任何适用的法律或法规要求预扣的联邦、州、地方或外国税款。

第 8.7 节 ERISA 状态。该计划旨在成为一项没有资金的计划，其维持的主要目的是为特定管理层或高薪员工提供遣散费，或者作为薪资实践计划，不需要持续的管理计划来支付福利。因此，该计划无意受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。根据本计划支付的所有款项均应由公司的普通基金支付，不得为确保付款而设立任何特别或单独的基金或进行其他资产隔离。任何参与者或其他人均不得拥有任何

因参与本计划而对公司任何特定财产或资产产生的任何利益。尽管如此，公司可以（但没有义务）设立一个或多个设保人信托，其资产受公司债权人的索赔，以协助其积累资金以偿还本计划规定的债务。

第 8.8 节施工。本计划任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性均不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。本计划的标题不是本计划条款的一部分，不具有任何效力或效力。参与者和公司未能坚持严格遵守本计划的任何条款，或未能主张参与者或公司在本计划下可能拥有的任何权利，均不应被视为对该条款或权利或本计划任何其他条款或权利的放弃。

第 8.9 节《适用法律》。本计划受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

第 8.10 节《守则》第 409A 节。

(a) 一般情况。本计划旨在遵守《守则》第409A条和《财政部条例》的相关规定，或符合《守则》第409A条的豁免。任何符合 “短期延期” 例外情况、离职金例外情况或《守则》第409A条规定的其他例外情况的款项均应根据适用的例外情况支付。就《守则》第409A条对不合格递延薪酬的限制而言，本计划下的每笔补偿金应视为单独的补偿金，以适用《守则》第409A条规定的短期延期金额豁免、离职费例外情况或《守则》第409A条规定的任何其他例外或豁免。根据本计划在终止雇佣关系时支付的所有款项，构成《守则》第409A条规定的 “不合格递延补偿”，只能在《守则》第409A条规定的 “离职” 时支付。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定本计划下任何付款的日历年。

(b) 实物津贴和报销。尽管本计划有任何相反规定，但本计划下提供的所有报销和实物福利均应按照《守则》第 409A 条的要求进行或提供，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于参与者一生中（或本计划规定的较短时间内）产生的费用；(ii) 日历内有资格获得报销或提供的实物福利的费用金额年度可能不会影响符合报销条件的费用，或者在任何其他日历年提供实物补助；(iii) 符合条件的费用的报销应不迟于支出发生年度的下一个日历年的最后一天支付；(iv) 获得报销或实物津贴的权利不受清算或交换其他福利的限制。

(c) 延迟付款。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果根据《守则》第 409A 条（根据公司制定的在适用终止日期生效的方法确定），参与者被视为 “特定员工”，则任何构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的款项，应在参与者离职后的六个月内根据本计划支付给参与者（根据以下规定确定根据本守则第409A条），应在参与者离职后的第七个月（“延迟付款日期”）的第一个工作日累积并支付给参与者，但以避免《守则》第409A条规定的税收罚款为限。从终止之日到延迟付款之日，参与者有权就任何延迟的现金付款获得利息，利率等于《守则》第1274（d）条规定的参与者离职当月适用的联邦短期利率。如果参与者在延期期间死亡，则因本守则第409A条而延迟的金额和应享待遇应支付给

在延迟付款之日或参与者去世之日后的30个日历日内，参与者遗产的个人代表。

已于 2024 年 1 月 17 日修订。

计划参与者

遣散费

如果参与者发生资格终止，则根据本计划第4.2和6.1节（在每种情况下，应计债务除外），参与者有权从公司获得：

(a) 应计债务，就该定义的 (a) 至 (c) 条款而言，应计债务应在终止之日后的30天内一次性以现金支付；对于该定义的 (d) 条款，应根据适用法律和管理计划规则的条款支付。

(b) 现金金额（“遣散费”）等于（i）参与者的年度基本工资倍数乘以参与者的年度基本工资，以及（ii）参与者的目标年度奖金倍数乘以参与者的目标年度奖金，根据公司的正常工资惯例，遣散费应在适用的遣散期内分期基本相等地分期支付；但是，前提是第一个此类分期付款应在终止日期后的第60天支付，并且第一笔款项应包括遣散费中本应在终止日期和该付款之日之间支付的遣散费的任何部分。

(c) 如果参与者及时选择了 COBRA 保险，则在 (i) COBRA 期结束和 (ii) 参与者获得 COBRA 期结束和 (ii) 参与者获得参与者有资格参加的计划（“COBRA 报销”）下公司集团员工根据参与者有资格参加的计划（“COBRA 报销”）支付的健康保险福利所需的费用予以补偿，以较早者为准替代保险；前提是应支付第一笔此类补偿金在终止日期后的第 60 天，第一笔款项应包括本应在终止日期和该付款日期之间支付的 COBRA 补偿金的任何部分。