日期为2023年3月2日的修订协议(本“修订”)，与日期为2021年6月8日的循环信贷及担保协议(“现有信贷协议”)有关，该协议由Toast，Inc.、特拉华州一间公司(“借款人”)、其担保方、贷款人及发行银行不时与摩根大通大通银行作为行政代理(“行政代理”)及摆动行贷款人订立。
鉴于贷款人已同意根据现有的信贷协议，按照协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷；
鉴于借款人已要求每一贷款人修改现有信贷协议，以便对本协议所述的现有信贷协议作出某些修改；以及
鉴于行政代理和每一贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件同意对现有信贷协议的修改。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：
第1节定义的术语。本文中所用但未作其他定义的大写术语(包括前言和引言)具有现有信贷协议中赋予它们的含义。
第二节修订现行信贷协议。自修订生效日期起生效(定义如下)：
(A)对现有信贷协议(不包括附表，且除以下第(B)款所述外，见附件一，每一项均应在紧接修订生效日期之前保持有效)作出修改，在本协议附件一中插入以单下划线文本或双下划线文本表示的文字(在文字上以与以下实例相同的方式表示：单下划线文本或双下划线文本)，并删除本协议附件一(经如此修订的现有信贷协议)中以删除线文本(以与以下实例相同的方式表示)表示的语言。被称为“修订信贷协议”)；和
(B)现对现有信贷协议的附件B-1(借款申请表)和附件C(利息选择请求)中的每一个进行修改，并以适用的附件B-1和附件C的形式重述其全文。
第三节陈述和保证。每一借款方特此声明并保证：
(A)本修正案(I)在每一借款方的公司或其他组织权力范围内，(Ii)已由所有必要的公司或其他组织以及股权持有人(如有需要)正式授权，以及(Iii)已由每一借款方正式签立和交付，并构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据适用破产的条款强制执行，
破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法程序中或在法律上予以考虑；
(B)在本修正案生效后，现有信贷协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在修正案生效之日和截至该日在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或“重大不利影响”而受到限制的范围除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，但以下情况除外：(I)就本节而言，现有信贷协议第3.4(A)节所载的陈述和担保应被视为指在第一次交付后，根据现有信贷协议第5.1节第(A)款和第(B)款分别提供的最新陈述和(Ii)在该陈述和担保明确提及较早日期的范围内，应以该较早日期的方式真实和正确；和
(C)截至修订生效日期，在本修订生效及本修订拟进行的交易生效后，并无任何违约或违约事件发生或持续。
第四节效力。本修正案和对现有信贷协议的修正案应自下列第一个日期(“修正案生效日期”)起生效：
(A)行政代理人(或其律师)应已从借款人、每一其他借款方和每一贷款人收到(I)代表该当事人签署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或通过电子邮件传送本修正案的签名页)，证明该当事人已签署本修正案的副本；和
(B)行政代理应已收到根据本合同要求借款人偿还或支付的所有自付费用的报销或付款，只要开出发票即可。
第5节.费用和开支借款人应支付行政代理与本修正案相关的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用和开支，包括行政代理的律师Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费和支出。
第6条本修正案的效力(A)除本文或经修订信贷协议明文规定外，本修订及经修订信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有此等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得视为使借款人有权同意现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改该等条款、条件、义务、契诺或协议。借款人同意，在本修正案生效后，借款人在每份贷款文件下的所有义务、债务和债务，包括担保义务，应根据适用法律持续有效。
(A)在修订生效日期当日及之后，经修订信贷协议所使用的“本协议”、“本协议”或其他类似含义的字眼，应被视为对经修订的现有信贷协议的提及，而在任何其他贷款文件中所使用的“信贷协议”一词，应被视为对经修订信贷协议的提及。
第7条释义就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。
第八节重申。每一贷款方特此(A)同意，尽管本修正案具有效力，但担保文件继续完全有效，并且(B)其对债务的担保(在本修正案生效后)以及对其资产的担保权益作为抵押品的担保(在本修正案生效后)，所有这些都是在最初签立的(并使本修正案生效)担保文件中规定的，并承认和同意该担保、质押和/或授予继续对以下各项充分有效和有效，并保证，经修订的信贷协议(在本修订生效后)和其他贷款文件项下的义务。
第9节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
(B)本修正案的每一方在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人就本修正案、任何其他贷款文件或因此而拟完成或管理的交易而向行政代理提出的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
(C)在因贷款文件而引起或与贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或强制执行方面，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(如该法院缺乏标的司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权，本协议的每一方在此不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在抵押品所在司法管辖区对任何贷款方提起与本修正案有关的任何诉讼或程序，或在任何司法管辖区法院强制执行判决的任何权利。
(D)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本修正案或本条款(C)段所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本合同的每一方在本协议允许的最大范围内不可撤销地放弃
法律，在任何这样的法院维持这种诉讼或程序的不便的法庭的抗辩。
(E)本修正案的每一方均不可撤销地同意以经修订的信贷协议第10.01节中规定的方式送达法律程序文件。本修正案不影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
第10条放弃陪审团审讯本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本修订、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。
第11节对口单位本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修订和/或与本修订相关的任何文件和/或拟签署的任何交易中的类似词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第12条标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。
[签名页面如下]
兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。
| | | | | |
| Toast，Inc. |
|
| 通过 | /S/布莱恩·埃尔沃西 |
| 姓名：布莱恩·埃尔沃西 |
| 头衔：总法律顾问 |
| | | | | |
| 吐司资本有限责任公司 |
|
| 通过 | /s/ Christopher Comparato |
| 姓名：克里斯托弗·康帕拉托 |
| 头衔：首席执行官 |
| | | | | |
| Stratex HOLDCO，LLC |
|
| 通过 | /s/ Eric Bisceglia |
| 姓名：埃里克·比西格利亚 |
| 标题： 首席运营官 |
| | | | | |
| OAE Software，LLC |
|
| 通过 | /s/ Eric Bisceglia |
| 姓名：埃里克·比西格利亚 |
| 头衔：总裁 |
| | | | | |
| 战略执行合作伙伴有限责任公司 |
|
| 通过 | /s/ Eric Bisceglia |
| 姓名：埃里克·比西格利亚 |
| 职务：首席运营官兼首席运营官 |
| | | | | |
| XTRA CHEF，LLC |
|
| 通过 | /s/ Christopher Comparato |
| 姓名：克里斯托弗·康帕拉托 |
| 头衔：苹果首席执行官 |
| | | | | |
| SING Inc. |
|
| 通过 | /s/ Eric Bisceglia |
| 姓名：埃里克·比西格利亚 |
| 标题：中国日报记者总裁 |
| | | | | |
| TOAST EMFOYEE Cloud，Inc. |
|
| 通过 | /s/ Eric Bisceglia |
| 姓名：埃里克·比西格利亚 |
| 标题：中国日报记者总裁 |
| | | | | |
| TOAST INTERNATIONAL，Inc. |
|
| 通过 | /s/ Christopher Comparato |
| 姓名：克里斯托弗·康帕拉托 |
| 标题： 总统 |
| | | | | |
| 摩根大通银行，N.A.，单独和作为行政代理， |
|
| 通过 | /s/伊丽莎白·奥康纳 |
| 姓名：伊丽莎白·奥康纳 |
| 职务：行政长官和授权官 |
机构名称：
| | | | | |
| 高盛贷款伙伴有限责任公司 |
|
| 通过 | /s/凯西娅·勒戴 |
| 姓名：凯西娅·勒戴 |
| 标题：中国官方授权签字人 |
| | | | | |
| 摩根士丹利高级基金有限公司。 |
|
| 通过 | /s/Fru Ngwa |
| Name：jiang |
| 标题：中国官方授权签字人 |
| | | | | |
| 密钥库全国协会 |
|
| 通过 | /s/杰夫·史密斯 |
| 姓名：杰夫·史密斯 |
| 标题：中国日报记者高级副总裁 |
| | | | | |
| 硅谷银行 |
|
| 通过 | /s/艾莉森·家长 |
| 姓名：艾莉森·家长 |
| 职务：副总经理总裁 |
循环信贷和担保协议
日期截至2021年6月8日
其中
TOAST，Inc.，
本合同的担保方，
本合同的贷款人和开证行为一方
和
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
摩根大通银行，N.A.，
高盛贷款合作伙伴有限责任公司
和
摩根士丹利高级基金有限公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录1
页面
第一条第一款的定义和第一款
第1.1节：定义术语。第1.1节：第1节。
第1.2节 贷款和借款的分类 4044
第1.3节 期一般 4044
第1.4节 会计术语; GAAP;某些计算 4045
第1.5节 信用证金额 4246
第1.6节 司 4246
第1.7节 利率;伦敦银行间拆借利率基准通知 4247
第1.8节 汇率;货币等值 47
第二条信用 4347
第2.1节 承诺 4347
第2.2节 循环贷款和借款 4348
第2.3节 摇摆线贷款 4348
第2.4节 签发信用证和购买其中的发票 4550
第2.5节 借款请求 5157
第2.6节 借款融资 5258
第2.7节 兴趣选举 5258
第2.8节：终止和减少承付款：第5359节。
第2.9节：偿还贷款；债务证明：第5460节
第2.10节：贷款提前还款；第5561节：
第2.11节和第5561节规定了所有费用。
第2.12节：利息调整：第5662节
第2.13节介绍替代利率。第5764节。
第2.14节：增加了成本；第5966节：
第2.15节：根据第6067条规定，资金支付不能中断。
第2.16节：税费；第6167节：
第2.17节说明一般情况下的支付；按比例处理；分摊抵销费用：6471美元
第2.18节讨论缓解义务；更换贷款人：第6572节。
第2.19节--增加总承担额：--6673
第2.20节：延长到期日；第6976节：
第2.21节：违约贷款方：第7179条。
第三条陈述和保证：根据第7481条
第3.1节：行政组织；权力；行政权力：7481
第3.2节：授权；第7481节：可执行性
第3.3节：政府审批；第7482节：没有冲突。
第3.4节：财务状况；没有实质性不利变化；第7482节。
第3.5节：房地产开发；第7582节
第3.6节：诉讼和环境事项：第7583节
第3.7节：遵守法律和协议：第7583条
第-3.8节--中国投资公司现状：--7683
第-3.9节--税费：--7683
第3.10节：《ERISA条例》：7683
1 NTD：需要更新的页码。
第3.11节：披露信息；第7785节：
第3.12节：所有子公司：7885。
第3.13节是反恐怖主义法；美国爱国者法案是第7886条。
第3.14节：反腐败法律和制裁；第7886节：
第3.15节：保证金股票：第7886节
第3.16节：偿付能力：第7886节
第3.17节：受影响的金融机构：第7886条
第3.18节讨论抵押品事宜。第7886节。
第四条第7987条的条件
第4.1节和第7987节规定了生效日期。
第4.2节：每一次信贷延期：：8189
第五条、第八百二十九条和第八百二十九条
第5.1节：财务报表；其他信息：：8290
第5.2节：关于重大事件的通知；第8392节
第5.3节：存在；商业行为：第8492节。
第5.4节：根据第8492条规定缴纳税款。
第5.5节：物业维护；保险业：：8492
第5.6节：出版书籍和记录；审查权：页：8493
第5.7节：《ERISA相关信息指南》：第8593节
第5.8节：遵守法律和协议；第8594节：
第5.9节规定了收益的使用；第8594节。
第5.10节：增加担保人；第8694节：
第5.11节提供了进一步的保证：8695。
第5.12节规定了限制性和非限制性子公司的指定。
第5.13节介绍有关抵押品的信息。
第5.14节：关闭后的债务；第8897节：
第六条消极公约：第8897条
第6.1节：负债；第8997节：
第6.2节：留置权：9099。
第6.3节：根本性变化；资产销售：92102。
第6.4节：限制支付；第94104节：
第6.5节：限制性协议；第95106节：
第6.6节：与关联公司的交易：96107美元。
第6.7节：金融投资：96108美元。
第6.8节：《财务公约》：98109。
第6.9节规定了根据第98条对某些债务的偿付；对实质性协议的修正。第110条。
第七条保证条款：99111。
第7.1节-义务保证-99111
第7.2节：担保人的付款金额：99111。
第7.3节：担保人的绝对责任：99111。
第7.4节：101113：担保人的豁免。
第7.5节：担保人的代位求偿、出资等权利：101114。
第7.6节规定了其他义务的从属地位：102114。
第7.7节：持续保证条款：102115。
第7.8节：担保人或借款人的权力机构：102115。
第7.9节：借款人的财务状况：102115。
第7.10节：破产、破产等：103115。
第八条违约事件：103116美元
第九十九条行政代理：107119条
第X条其他条款：112125
第10.1节第10.1节和第112125节中的通知。
第10.2节：豁免；第114127条修正案：
第10.3节：费用；责任限制；弥偿费用：115129
第10.4节规定了继任者，并指定了117131名继任者。
第10.5节：生存计划：121136
第10.6节：改革对口部门；整合；有效性：121136
第10.7节：可分割性：121136。
第10.8节：抵销权：122137
第10.9节：适用法律；管辖权；同意送达程序文件：122137。
第10.10节规定放弃陪审团审判；123138节。
第10.11节：标题：123138。
第10.12节：保密协议：123138。
第10.13节：利率限制：124140。
第10.14节：不承担咨询或受托责任；125140：
第10.15节：电子执行：125141。
第10.16节第126142节列出了某些通知。
第10.17节规定了留置权和担保的解除：126142。
第10.18节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：127143。
第10.19节第128144节规定了对任何支持的QFC的承认。
第10.20节：抵押品事宜；第128144节：
第10.21节：信用招标：129145
第10.22节规定了ERISA的某些事项；第130146节
日程表：日程表。
日程表：2.1万亿欧元的财政承诺
附表2.4 - 现有信用证
展品来自中国。
附件A：分配和假设的形式。
附件B-1借款申请表。
附件B-2-3-3-4发行通知格式
附件C：*表格
附件D-1周转贷款票据的形式
展品：D-2-1-2-3-3形式的摇摆线票据
附件E：-合规证书格式
附件F-延长到期日申请表
附件G-《对口协议》形式
附件H提供偿付能力证书的格式。
附件一
附件J：各种形式的实益所有权证书
附件K - 完美证书的形式
TOAST，Inc.之间于2021年6月8日签订的更新信贷和担保协议作为借款人、担保人一方、贷款人和发行银行一方以及摩根大通银行，不适用，担任行政代理和Swing Line收件箱。
借款人(该术语和在此使用且未作其他定义的其他大写术语具有第一条赋予的含义)请求贷款人以循环信贷方式向借款人发放贷款，开证行应要求在生效日期当日及之后以及在承诺终止日期之前的任何时间和时间为借款人开具信用证。
本协议项下借款和信用证的收益将用于第5.9节所述的目的。 贷方愿意根据本文规定的条款和条件建立前段提及的信贷融资。 据此，双方协议如下：
第一条第一条
定义
第1.1节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
“收购”指借款人或其任何受限制附属公司以购买、合并或其他方式收购任何人的全部或实质全部资产、所有股权、或业务部门或单位或部门的任何交易或一系列相关交易。
“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为等于0%。
“调整后的Libo RateTerm Sofr”指就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，等于(A)该利息期间的Libo RateTerm Sofr乘以(B)法定准备金利率加0.10%的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/100)；但如果如此确定的调整后的期限Sofr将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为等于0%。
“行政代理人”是指JPMCB，以本合同项下贷款人的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。在上下文需要的情况下，本文中提及的管理代理还应包括JPMCB在每个证券文件中以附属代理的身份行事。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“与代理人有关的人”具有第10.3(D)节赋予它的含义。
“协议”是指本循环信贷和担保协议，此后该协议可能会被修改、补充、延长、修改、重述或修改和重述。
“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)调整后的Libo RateTerm Sofr自该日前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接在前的美国政府证券营业日)加上1.00%1%中最高的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR应以术语SOFR参考汇率为基础，时间为凌晨5点左右。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定NYFRB汇率，则应在不考虑前一句第(B)款的情况下确定备用基本汇率，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。就上述(C)款而言，任何一天的经调整伦敦银行同业拆息利率应以伦敦时间该日上午11时左右的筛选利率(或如该一个月的利息期间没有筛选利率，则为内插利率)为基准，适用于期限为一个月的美元存款。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在任何基准替换根据第2.13(B)节生效之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并应在不参考上文(C)款的情况下确定。尽管有上述规定，备用基本利率在任何时候都不得低于每年1.00%。
“附属文件”的含义与第10.15节所赋予的含义相同。
“反腐败法”系指与贿赂、腐败或洗钱有关的所有适用的法律、规章和条例。
“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但如果此时存在任何违约贷款人，则在计算适用百分比时应不考虑该违约贷款人的承诺。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“适用利率”指，在任何一天，(A)就任何欧元Term基准贷款而言，年利率为1.50%；(B)就任何ABR贷款而言，年利率为0.50%。
“申请”是指借款人签署并交付行政代理和适用开证行，要求开证行开具信用证的申请，其格式可由适用开证行不时指定为其客户使用的格式。
“经批准的基金”具有第10.4节中规定的含义。
“安排人”是指摩根大通银行、高盛贷款伙伴有限责任公司和摩根士丹利高级融资有限公司，他们作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份及其任何继任者。
“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第10.4节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。
“假定贷款人”的含义见第2.19(A)节。
“自动续期信用证”的含义见第2.4(A)节。
“可用期”是指从生效之日起至承诺终止之日止但不包括在内的期间。
“可用增量”的含义见第2.19(A)(2)节。
“可用循环承付款”是指截至任何日期的实际承付款总额减去当时未偿还的循环风险总额。
“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.13节第(Fe)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“破产法”指《美国法典》第11篇第11章，经不时修订，以及任何后续法规和据此颁布的所有规则和条例。
“篮子”指任何财务测试或比率(包括参考总净杠杆率、综合总资产或流动资金)或任何金额、门槛、价值或可获得性，在每种情况下均就任何有限条件交易规定或规定。
“基准”最初指的是调整后的Libo RateTerm Sofr；如果基准转换事件、术语Sofr转换事件或提前选择(视情况而定)与调整后的Libo RateTerm Sofr或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：
(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；
(21)(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；
(32)以下各项之和：(A)行政代理和借款人所选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；
但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由
此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)条款SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。
如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
、价差调整或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)(1)为“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的，第一个备选方案按下面的顺序列出，可由管理代理确定：
(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；
(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及
(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；
但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。
对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的公众的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将参照其中引用的最新声明或信息发布来确定；在该第(3)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.13(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或
(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.13节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时为止。
“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明，主要以附件J的形式。
“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“受益人”是指行政代理、每家开证行和每家贷款人。
“福利计划”是指下列任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“雇员福利计划”定义并受《雇员权益法》第4975节规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(就《雇员福利计划》第3(42)节或《雇员福利计划条例》第I章或《守则》第4975节而言)。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“董事会”是指借款人的董事会或类似的管理机构，或其正式授权代表其行事的任何委员会。
“借款人”指特拉华州一家公司Toast，Inc.
“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同类型贷款，就欧元-Term基准贷款而言，是指单一利息期有效的贷款或(B)周转额度贷款。
“借款请求”是指借款人根据第2.5节提出的借款请求。
“营业日”指周六、周日或法律要求纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于欧洲美元贷款时，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。与参考调整期限SOFR的贷款和任何此类贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款有关，或任何此类贷款的任何其他交易参考调整期限SOFR时，该日也应为美国政府证券营业日。
任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新(“ASU”)之前，就GAAP而言被视为或将被视为经营租赁的所有债务，在贷款文件中的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，尽管该等债务根据ASU(以预期或追溯或其他方式)被要求在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。
“资本产品”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中向客户提供的任何资本预付款、贷款和其他信贷产品(包括任何此类产品的试点)。
“专属自保子公司”是指作为保险公司受监管的任何子公司(或其任何子公司)。
“现金等价物”是指
(1)在正常业务过程中收到的美元或其他货币的资金，
(2)购买美国政府债务或代表美国政府债务所有权权益的证书，其到期日自收购之日起不超过一年，
(3)包括(I)活期存款，(Ii)自收购之日起一年或一年以下期限的定期存款和存单，(Iii)自收购之日起不超过一年的银行承兑汇票，以及(Iv)隔夜银行存款，每种情况下都存放在根据美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司，盈余和未分割利润超过5亿美元，其短期债务被S评为A-2级或被穆迪评为P-2级或更高，
(四)为与符合上文第(3)款规定条件的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券，履行期限不超过30天的回购义务，
(5)被穆迪评为至少P-1级或被S评为A-1级、于收购之日起一年内到期的商业票据；
(6)购买自收购之日起一年及以下到期日(或其发行人)获标普或穆迪A2或P-1评级至少为A或A-1的证券，
(7)拥有至少90%的资产由上述第(1)至(6)款所述类型的投资组成的货币市场基金；
(8)就任何外国子公司而言，与上述类似的其他短期投资，具有相当的信用质量，并通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理；以及
(9)仅就任何专属自保子公司而言，根据适用法律不禁止该专属自保子公司进行的任何投资。
“现金管理服务”是指向借款人或任何受限制的附属公司提供的现金管理、金库管理和相关服务，包括金库、存管、外汇、返还项目、透支、控制支付、现金清扫、零余额安排、临时预付款、商户储值卡、电子应付款项、电子资金转账、州际存管网络和自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)服务和信用卡、信用卡处理服务、信用卡和借记卡支付处理服务、借记卡、储值卡、虚拟
卡(包括一次性使用的虚拟卡账户)和商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)的安排。
“cfc”系指(A)“受控外国公司”(第957节所指的)的每家子公司，以及(B)上文(A)款所述的任何此类受控外国公司的每家子公司。就本定义而言，所有章节引用均指《规范》。
“CFC Holdco”指其资产实质上全部由(I)一个或多个CFCs或(Ii)以其他方式构成CFC Holdco的附属公司的股权(或其股权及债务)组成的每一附属公司。
“控制权变更”是指(A)在首次公开募股之前，借款人的股权持有人在生效日期未能继续实益地和记录在案地继续拥有借款人的股权，该股权至少占借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的50.1%；(B)在首次公开招股完成后，任何人或团体(《证券交易法》及其所指的证券交易委员会规则所指的人或团体)直接或间接、以实益方式或记录在案地取得所有权，但个别或合计的核准持有人除外，而该等权益占借款人已发行及未偿还的权益所代表的普通投票权总额的35%以上；或(C)下列人士：(I)于本公告日期为借款人董事，(Ii)由董事会提名或由借款人股东于实际开始担任董事前任何时间获董事会批准提名参选的人士，或(Iii)由借款人董事委任的人士，或(Ii)不再占据董事会多数席位(不包括空缺席位)的董事；但首次公开募股的完成并不代表控制权的变更。
“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。
在提及任何承付款时，“类别”指的是这种承付款是作出循环贷款的承付款(增量循环承付款除外)还是增量循环承付款下的承付款。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
“法规”系指不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法规颁布的法规和发布的裁决。
“抵押品”是指根据任何担保文件，行政代理、抵押品代理或任何贷款人已经或声称或打算被授予留置权的现在拥有或今后获得的所有财产和财产中的权益。
“抵押品代理人”是指JPMCB，其作为担保当事人的抵押品代理人，以及以这种身份的任何继承人。
“抵押品协议”是指借款人、其他贷款方和抵押品代理人之间于生效日期签署的抵押品协议及其所有补充文件。
“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：
(A)如果抵押品代理人已从借款人和每一指定附属公司收到(I)代表该人正式签立和交付的抵押品协议副本，或(Ii)在生效日期后成为指定子公司的任何人的情况下，(A)以行政代理合理接受的形式补充抵押品协议，以及(B)代表该指定附属公司正式签立和交付的抵押品协议副本，以及第4.1节(C)和(D)段所述类型的关于该指定子公司的文件和意见，在该人成为指定子公司后60天内(或行政代理在其合理酌情权下书面同意的较长期限内)；
(B)根据抵押品协议，(I)任何贷款方或其代表所拥有或代表的任何附属公司的所有股权(任何除外资产除外)应已质押给抵押品代理人，以抵押方的利益为准，以及(Ii)抵押品代理人应在抵押品协议要求的范围内，收到代表该等股权的任何证书或其他票据(如当时存在)，连同未注明日期的股权书或有关该等权益的其他转让文书空白背书；
(C)借款人及其受限制附属公司的所有债务，以及(Ii)任何其他人的本金为2,500,000美元或以上的所有债务，在每一种情况下，均应由本票证明，并应已根据抵押品协议质押，抵押品代理人应已收到本金为2,500,000美元或以上的所有此类本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；
(D)提交给美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)的在各借款方组成管辖区内提交的《统一商业法典》融资说明书和关于各借款方知识产权的知识产权担保协议应已提交、登记或记录或交付抵押代理人以供提交、登记或记录；以及
(E)抵押品代理人应已收到由适用的贷款方和适用的托管银行就任何贷款方在任何托管银行开立的每个存款账户(构成排除资产的任何存款账户除外)正式签署和交付的副本；但只要借款人和其他贷款方的主要经营账户是在贷款人或其关联公司开立的，则在任何时候均不需要此类控制协议。
尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)如果且只要行政代理在与借款人协商后，合理地酌情确定设立或完善该等资产的质押或担保权益，或就该等资产取得该等法律意见或其他可交付成果，或就该等资产取得该等法律意见或其他可交付成果，或就该等资产取得该等法律意见或其他可交付成果，则上述定义不应要求订立或完善该等质押或担保权益，或就该等资产取得该等法律意见或其他可交付成果，或产生此类担保(考虑到借款人及其子公司的任何不利税务后果(包括征收预扣税或其他实质性税))，鉴于贷款人将从中获得的利益，(B)根据“抵押品和担保要求”一词不时授予的留置权应受担保文件中规定的例外情况和限制的约束，(C)除上文(E)款规定的情况外，在任何情况下，均不要求就存款账户、证券账户、商品账户或控制协议明确要求完善的其他资产(认证证券除外)，只要在存款账户的情况下，贷款方的主要经营账户保存在任何贷款人或其关联机构，(D)不需要对(X)受所有权证书限制的车辆和其他资产或(Y)不动产采取完善行动，(E)对于证明本金金额低于2,500,000美元的借款的本金的本金证明债务的本票，无需采取完善行动，(F)在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所规定的任何诉讼中，不得为在美国境外的资产(包括外国附属公司的任何股权权益及任何外国知识产权)设定任何担保权益，或为完善任何此类资产的任何担保权益或使其可予强制执行而采取任何行动(但有一项理解，即任何非美国司法管辖区的法律不得管限任何担保协议或质押协议)，(G)不得为完善信用证权利或商业侵权索赔的担保权益而采取任何行动(提交UCC融资声明除外)，(H)不得要求贷款方交付或获得任何房东留置权豁免、禁止反言证书或抵押品访问协议或信函或类似协议，(I)在任何情况下抵押品均不得包括任何排除的资产，以及(J)在不限制前述任何规定的情况下，除前款(A)至(E)项所述外，不得要求采取任何完善行动。行政代理在与借款人协商后，可单独酌情决定，在本协议或证券文件要求完成的时间之前，在特定资产或任何子公司的担保中建立和完善担保权益或获得法律意见或其他交付成果的时间延长(包括在生效日期之后或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司相关的担保)。
“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款以及在本协议项下获得信用证和周转额度贷款的参与权的承诺，以代表该贷款人在本协议项下贷款的最高总额的金额表示，该承诺可能是(A)根据第2.2.8节不时减少，(B)根据第2.19节不时增加，以及(C)根据第2.20节或第10.4节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。截至生效日期，每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.1。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为3.3亿美元。
“增加承诺”的含义见第2.19(A)节。
“增加承诺补编”的含义见第2.19(B)节。
“承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)到期日之前，(B)根据第2.8节将承诺永久减为零之日，和(C)根据第八条终止承诺之日。
“竞争者”的含义与“不合格贷款人”的定义相同。
“普通股”是指借款人的普通股。
“同意贷款人”的含义见第2.20(A)节。
“综合信贷EBITDA”指在任何期间内，该期间的综合净收入，加上在该期间的综合净收入报表中作为费用反映的、在综合基础上确定的、没有重复的、在该期间的综合净收入报表中反映为费用的总和：(A)以收入、利润或资本为基础的综合税项支出，包括在该期间内支付或应计的国税、特许经营税、资本和类似税项和预扣税款；(B)总利息支出；以及(如未反映在该总利息支出中)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损。(C)折旧和摊销费用；(D)无形资产的摊销(包括但不限于商誉)；(E)非常、非常或非经常性费用、费用和其他费用，包括费用；(F)借款人合理确定的与进入或扩大新市场、战略举措和合同、软件开发和新系统设计、新产品供应、项目启动成本、以及相关的集成和系统建立成本有关的费用和支出，(F)借款人合理确定的与进入或扩大新市场、战略举措和合同、软件开发和新系统设计、新产品提供、项目启动成本以及相关的集成和系统建立成本有关的费用和支出。包括在这种经营或扩张开始后不超过24个月期间的任何持续经营亏损，(G)非现金股权补偿支出和与股权补偿支出有关的工资税支出，(H)任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用应计或准备金的任何此类费用、费用或损失)；但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何该等费用、开支或亏损)所支付的现金，应从计算该等付款期间的综合信贷EBITDA时的综合净收入中减去：(I)过渡、整合、业务优化及类似的费用、与收购、业务合并、处置及退出业务有关的收费及开支；(J)重组、遣散费、非持续经营
或类似费用，(K)与收购、业务合并、处置和其他计划有关的预计“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应(包括预期的收入增加)，这些收购、业务合并、处置和其他举措是借款人善意地确定和预计将在此类事件后的前八个完整会计季度采取或采取或启动实质性步骤的，(L)与和解或支付法律索赔有关的应计或费用，(M)与本协议和本协议预期的交易相关的交易成本，以及与任何实际、建议或拟发行股权(包括与加强会计职能有关的任何开支或与成为上市公司有关的其他成本)，作出任何投资、收购、合资或处置，或发行或招致债务(包括递增等值债务、准许可转换债务及任何准许赎回价差交易)或再融资，(N)与收购外国附属公司有关，根据IFRS资本化但根据GAAP支出的项目从IFRS转换为GAAP时确认的费用，以及(O)任何时期的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，只要与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(Iii)条计算的以前任何期间的综合贷项EBITDA中扣除且未加回；但在任何期间内，依据(F)、(I)、(J)及(K)条增加的总额不得超过适用期间综合信贷息税前利润(EBITDA)的25%(在实施该等追加后计算)；并减去(I)利息收入、(Ii)根据公认会计原则厘定的任何非常收入或收益及(Iii)除正常业务过程中的收入应计项目以外的任何其他非现金收入(不包括上文(H)段括号中所述任何先前期间预期现金费用的应计项目或现金储备)之和。
“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在符合公认会计准则的综合基础上的净收益(亏损)；但在综合净收入的确定中，不包括以下影响：(A)对于不是全资子公司但其净收入全部或部分与借款人的净收入合并的任何附属公司，该附属公司的收入仅限于其组织文件的条款或适用于该附属公司的任何法律的实施不允许该附属公司宣布或支付股息或类似的分配；但综合净收入须增加该附属公司实际支付予借款人或任何其他附属公司的股息或分派或其他付款的款额；。(B)在出售或以其他方式处置任何资产或已处置的业务(包括依据任何出售及回租)而变现而未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的任何净收益(或亏损)；。(C)改变会计原则的累积影响；。以及(D)任何资本重组或购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成收购或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威声明要求或允许的按组成部分金额的递延收入。此外，在该期间收到的或合理预期在下一期间和标的损失后一年内收到的任何业务中断保险的收益，应计入综合净收入；但在该一年期间内未收到的，应在下一计算期间减去该金额。
“综合总资产”系指在确定日期的任何日期，借款人及其受限子公司(或借款人及其受限子公司的任何子公司，视情况而定)在根据第5.1(A)和(B)节提交的最近财务报表(或在第一次此类交付之前，根据第3.4(A)节提交的截至2021年3月31日的财政季度的财务报表)中列出的资产总额。
“综合总负债”是指截至任何确定日，借款人及其受限子公司在该日未偿债务的本金总额，按公认会计原则综合确定，仅包括借款债务、资本租赁债务和购买货币债务；综合总负债将不包括借款人及其受限制附属公司无追索权的负债、循环信贷安排项下的未提取金额，以及与(1)信用证、银行担保及履约或类似债券有关的负债，但与已提取备用信用证有关的债务除外，而该等债务在三(3)个营业日内仍未偿还，(2)任何购买价调整、溢价、扣留及其他与准许收购有关的递延代价，惟或有、不固定或逾期少于10个营业日及(3)互换协议项下的债务除外。以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的货币兑换风险掉期协议对该适用货币在确定该债务的美元等值本金金额之日生效的货币换算效果。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“控制协议”是指，就任何贷款方开立的任何存款账户(构成除外资产的任何存款账户除外)而言，由该借款方和开立该账户的开户银行正式签立并交付的、形式和实质均合理地令行政代理人满意的控制协议。
“版权”对于任何人来说，是指该人在下列方面的所有权利、所有权和利益：(A)版权、版权、版权登记和版权申请可保护的作品中的所有版权、权利和利益；(B)上述任何内容的所有续展；(C)根据上述任何内容现在或将来到期和/或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于因上述任何内容过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款；(D)就过去、现在和将来对上述任何一项的侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)在世界各地与任何前述任何一项相对应的所有权利。
就基准置换而言，“相应期限”指任何可用的期限(如适用)，或具有与Libo Rate相关可用期限的适用利息期限大致相同长度(不考虑营业日调整)的付息期(包括隔夜期限)或付息期。
“对手方协议”是指借款方根据第5.10节实质上以附件G的形式交付的对手方协议。
“承保实体”系指下列任何一项：
(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；
(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或
(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。
“被保险方”具有第10.19节所赋予的含义。
“授信延期”的含义见第4.2节。
“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“拒绝出借人”的含义见第2.20(A)节。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
除第2.21(C)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)未能(I)在本合同规定的贷款需要融资之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)在到期之日起三个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下：该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定尚未满足此类资金或付款的一个或多个先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(B)已书面通知借款人、任何开证行、摆动额度贷款人或行政代理人，表明其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理、任何开证行或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理书面确认，开证行和借款人承诺将履行其预期的融资义务并参与本协议项下的未偿还信用证和周转额度贷款(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理、开证行和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司：(I)将根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)将成为纾困诉讼的标的，或(Iii)已为其指定接管人、托管人、保管人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的受托人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款确定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(C)节的约束)。
“指定子公司”是指在任何确定时间借款人的每一家全资子公司，该子公司是受限制子公司且不是被排除在外的子公司。
“直接借款人义务”系指借款人在本协议项下以借款人身份承担的任何义务。
“支付日期”具有第2.4(D)节规定的含义。
“披露事项”是指披露函附表3.6中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。
“公开信”是指借款人向行政代理和贷款人提交的公开信，日期为生效日期。
“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(I)到期(不包括因发行人自愿赎回而导致的任何到期日)或强制赎回(不包括未以其他方式取消资格的股权的股权)的任何股权，(Ii)可在持有人的选择下全部或部分赎回(不包括以其他方式并非丧失资格的股权的股权，以及以现金支付代替发行该等股权的零碎股份)，或(Iii)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)的债务或任何其他股权，在每种情况下，均须于当时有效到期日后181天前赎回；但(A)股权不会仅因赋予持有人在最后到期日后181天之前发生的“资产出售”或“控制权变更”时要求回购或赎回控制权的权利而构成不符合资格的股权，如果赎回或回购时的付款在合同上从属于义务的付款权利；及(B)向任何雇员或任何为雇员的利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发出的任何人的股权，不会纯粹因为可能需要而构成不符合资格的股权。由该人或其任何附属公司回购，以履行适用的法定或监管义务，或因该雇员被解雇而被回购；死亡或残疾。
“不合格的机构”的含义与“不合格的贷款人”的定义相同。
“不合格贷款人”统称为(A)借款人及其子公司的任何竞争者或潜在竞争者或任何该等竞争者或潜在竞争者的任何投资者的任何人(真正的商业银行除外)，在每种情况下均由借款人真诚地确定，并在借款人向行政代理和贷款人(包括在生效日期之后以向行政代理提供的名单的形式交付)的范围内不时以书面方式指名(“竞争者”)，借款人在生效日期或之前以书面向行政代理另行指明的金融机构和其他人士，(C)借款人和行政代理批准的贷款人的任何关联公司或(Y)借款人和行政代理批准的贷款人的任何关联公司(在任何情况下，此类批准均不得被无理扣留、推迟或附加条件)长期无担保信用评级低于BBB的任何个人(S或惠誉评级有限公司(或其任何继承者)或穆迪BAA3以下的人除外)，(D)以买卖或收购不良债项为主要活动的任何人士(包括贷款人的联营公司或核准基金)；但就第10.12节而言，根据行业法规或贷款人内部政策和程序被要求以监督身份行事的贷款人或其关联公司的高级雇员，以及贷款人的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员，不应因第(D)款(B)至(D)款所述的银行、金融机构和其他人统称为“不合格机构”而构成不合格的贷款人；以及(E)竞争者或不合格机构的任何子公司，除非根据第(E)款的规定，否则不会成为竞争者或丧失资格的机构的真正债务基金除外，且(X)借款人以书面方式向行政代理和贷款人(包括在生效日期之后以向行政代理提供的清单的形式交付)不时以书面方式指明其名称，或(Y)仅根据其名称的相似性而清楚地识别为关联公司(但行政代理或任何贷款人均无义务进行尽职调查以确定该等关联公司)；但上述(C)及(D)条在下列期间不适用
违约事件已经发生并仍在继续的任何时间。任何竞争者或被取消资格的机构在生效日期后的识别应在交付给行政代理和贷款人三个工作日后生效(包括通过向行政代理提供名单)，并且不得追溯地申请取消转让、参与或以其他方式转让在该补充生效日期之前已生效的承诺或贷款的权益的资格(但该人不能增加其在本合同项下的承诺或参与)；但为免生疑问，该人此后应被视为被取消资格的贷款人。被取消资格的出借人应由行政代理(可以通过在平台上张贴通知的形式)向出借人标识。
“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额和(B)如果该金额是以允许外币表示的，则是通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的允许外币购买美元的汇率确定的该金额的等值，或者如果该服务不再可用或不再提供以允许外币购买美元的汇率，如该等其他可公开提供的资讯服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司(氟氯化碳控股公司的子公司除外)。
“DQ名单”具有第10.4(E)节规定的含义。
“提前选择加入选举”是指发生：
(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及
(2)管理代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由管理代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“生效日期”是指满足第(4.1)节中规定的条件(或根据第(10.2)节规定放弃)的日期。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。
“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、条例、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。
“环境责任”是指借款人或任何附属公司因(A)遵守或不遵守任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)存在、释放或威胁释放任何危险材料到环境中，或(E)违反任何合同而直接或间接产生的任何或有责任(包括损害赔偿、调查、填海或补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但股权不应包括(A)可转换为或可交换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券；以及(B)允许的赎回价差交易。
“ERISA”系指不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。
“ERISA关联方”是指就ERISA第一章或第四章或本守则第412节而言，在任何相关时间将被视为单一雇主，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节以其他方式与贷款方或子公司合并的任何人。
“ERISA事件”系指下列任何一项或多项：(A)与计划有关的任何可报告事件，如ERISA第(4043)节所界定；(B)根据ERISA第(4041)节终止任何计划；(C)PBGC根据ERISA第(4042)节就终止任何计划或指定受托人管理任何计划提起诉讼；(D)未能向任何计划提供所需的捐款，从而导致根据《守则》第430节或ERISA第303或4068节施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；(E)任何贷款方或ERISA的任何附属公司请求最低资金豁免或未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准(无论是否放弃)；(F)确定任何计划被视为或被合理预期为《守则》第430节或ERISA第303节所指的风险计划；(G)就一项计划从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易；(H)任何贷款方、任何子公司或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划；或(I)根据《守则》第432节或ERISA第305节确定任何多雇主计划处于濒危或危急状态，或根据ERISA第2445节的含义是或预计将会破产。
《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。
“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。
“违约事件”具有第八条规定的含义。
“除外资产”系指下列各项：
(A)允许向任何资产授予担保权益，而该担保权益将(I)被本协议条款允许或以其他方式不禁止的与此类资产有关的任何合同中规定的任何可强制执行的反转让条款禁止，或(Ii)违反本协议条款允许或以其他方式不禁止的与此类资产有关的任何合同的条款(在上文(I)款和第(Ii)款的情况下，在实施UCC的任何适用的反转让条款或适用法律的其他要求之后)；不言而喻，“除外资产”一词不应包括本条(A)项所述任何合同产生的收益或应收款，前提是此类收益或应收款的转让被明确视为根据UCC或适用法律的任何其他要求是有效的，尽管有相关的禁止、违反或终止权利，
(B)包括(I)任何非牟利或特殊目的附属公司的股权，及/或(Ii)占任何氟氯化碳或CFC Holdco股权超过65%的股权，
(C)在提交和接受与之有关的《使用说明书》或《声称使用的修正》通知和/或提交之前，批准任何意向使用(或类似)商标申请，
(D)对于任何资产，授予担保权益将(I)需要任何尚未获得的政府同意、批准、许可或授权，(Ii)被适用法律的要求禁止，但在上述(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，即使有上述要求或禁止，根据UCC或任何其他适用法律，此类要求或禁止仍将无效；不言而喻，“除外资产”一词不应包括(D)(I)或(D)(Ii)款所述任何资产产生的收益或应收账款，前提是此类收益或应收账款的转让根据UCC或适用法律的任何其他要求被明确视为有效，尽管有相关要求或禁令，或(Iii)借款人与管理代理人协商后合理确定的对借款人或其任何子公司造成重大不利税收后果，包括由于《守则》第956条的实施，
(E)包括(I)任何租赁不动产权益和(Ii)任何拥有不动产的费用，
(F)购买任何保证金股票，
(G)出售任何合伙企业、合营企业或非全资附属公司的任何权益，而该等权益如未经(I)借款人或其任何附属公司以外的一个或多个第三方根据该合伙企业、合营企业或非全资附属公司的组织文件(及/或股东或类似协议)而同意，或(Ii)产生“优先购买权”，则不能质押；除借款人或其任何子公司以外的任何第三方可根据该合伙企业、合资企业或非全资子公司的组织文件(和/或股东或类似协议)行使的“第一要约权”或本协议条款允许或未禁止的类似权利，
(H)下列资产：(1)受所有权证书约束的汽车、航空器、飞机发动机和其他资产；(2)不构成其他抵押品的支持义务的信用证权利；以及(3)价值(借款人合理估计的)小于2,500,000美元的商业侵权债权，但在第(1)-(3)款的每一种情况下，仅通过提交UCC融资报表(包括传输公用事业公司的申请)即可完善其担保权益，
(I)对本协议所允许的任何租赁、许可或协议或受其约束的任何资产(包括根据购置款担保权益、资本租赁义务或类似安排)，如果授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购买款、资本租赁义务或类似安排无效，或在实施UCC或任何其他适用法律的适用的反转让条款后触发有利于借款人或其任何子公司的终止权，则在每种情况下都不得出售该租赁、许可或协议或类似安排；不言而喻，“除外资产”一词不应包括本条第(1)款所述任何资产产生的任何收益或应收款，只要此类收益或应收款的转让根据UCC或任何其他适用法律被明确视为有效，尽管有相关要求或禁止，
第(J)款规定，行政代理在与借款人协商后，合理地确定取得或完善担保权益的成本、负担、困难或后果(包括对有关贷款方在正常业务过程中进行其经营和业务的能力的任何影响)超过了由此向相关担保当事人提供的担保权益的好处的任何资产，这一确定是以书面形式证明的；以及
在任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权中，只要此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益将被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，除非尽管此类禁止或限制根据UCC或任何其他适用法律，此类禁止或限制将变得无效)，则第(K)款规定。
“除外附属公司”是指(A)法律、法规或任何现有合同义务禁止担保义务或需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何附属公司，除非已经收到或将在生效日期同时收到此类同意、批准、许可或授权(已理解并同意，任何贷款方均无义务取得此类同意、批准、许可或授权)(前提是：(I)对于在生效日期存在的任何附属公司，包含此类禁止的任何此类合同义务在生效日期存在，以及(Ii)对于在生效日期之后获得或创建的任何子公司，此类禁止不是仅因预期此类子公司满足本定义而产生的合同义务的结果)；(B)任何非限制性附属公司；。(C)任何非实质性附属公司；。(D)任何外国附属公司；。(E)任何专属自保保险附属公司；及。(F)任何证券化附属公司(在本条款(F)的情况下，Toast Capital LLC除外)。
“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)任何互换义务，如果该担保人提供的全部或部分担保，或该担保人为保证担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)(I)由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定(在给予任何适用的保持良好、支持、或其他借款方对该担保人的互换义务的任何和所有适用担保)，或(Ii)在根据商品交易法第2(H)条规定必须进行清算的互换义务的情况下，因为该担保人是商品交易法第2(H)(7)(C)节所界定的“金融实体”，在该担保人所提供的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该等互换义务或(B)有关贷款方与适用于该等互换义务的任何互换协议的对手方之间的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务生效时。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的部分。
“不含税”是指，就借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项而言，(A)对其净收入或毛利征收(或以其衡量)的税、特许税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由该受款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或(Ii)在任何贷款人的适用贷款办事处所在的任何贷款人的情况下，或(Ii)其他关联税，(B)就外国贷款人(借款人根据第2.18(B)节提出的请求而提出的受让人除外)而言，在该外国贷款人成为本协定一方(或指定一个新的贷款办事处)时对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国预扣税，但在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时，该外国贷款人(或其转让人，如有的话)有权根据第2.16(A)节就该预扣税从借款人那里收取额外款项的范围内，(C)税收或(D)，(C)根据FATCA征收的预扣税款，以及(D)任何可归因于收款人未遵守第2.16(E)节的税款。
“现有信用证”是指在生效日期前由开证行开具并列于附表2.4的每份信用证。
“现有到期日”具有第2.20(A)节规定的含义。
“延期生效日期”的含义见第2.20(A)节。
“FATCA”是指截至生效日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定，或与实施守则第1471(B)(1)节有关的任何已公布的政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(以纽约联邦储备银行网站上不时规定的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“财务官”是指借款人的首席财务官、财务主管、首席会计官、财务主管、总裁副财务长或公司控制人。
“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修正或续订或其他情况下)，适用于当时适用的基准。
“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“外国附属公司”是指(A)不是国内附属公司的任何附属公司，(B)是氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司的任何附属公司，以及(C)其担保的提供将合理地预期会导致对“美国财产”的投资(按守则第956节的含义)或将合理地预期会对借款人或其任何附属公司造成重大不利税收后果的任何附属公司，由借款人合理确定。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。
“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。
“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何收购或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务在以下情况下将被视为负债的情况除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保债务”具有第7.1节规定的含义。
“担保人”是指借款人的每一家全资子公司(被排除的子公司或CFC Holdco除外)，它们作为“担保人”成为本协议的一方，并应通过签署并向行政代理交付本协议或对应协议的签字页来提供担保；但就第七条而言，“担保人”一词还应包括借款人(直接借款人债务除外)。
“担保”是指第七条所列各担保人的担保。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“国际律师协会”的含义见第1.7节。
“国际财务报告准则”系指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际财务报告准则。
“非实质性附属公司”是指，在任何确定的时间，每一受限制附属公司(A)其截至最近一个会计季度最后一天的综合总资产，其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节编制，低于借款人及其受限制附属公司在该日期的综合总资产的5.0%；及(B)其最近四个会计季度的综合毛收入(在公司间抵销后)已根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表第3.4(A)条的规定不到借款人及其受限制子公司在此期间综合总收入的5.0%，每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如截至上文第(A)款或第(B)款所述最近的日期或期间，根据上文第(A)款和第(B)款将构成非实质性子公司的所有受限子公司的合并总资产或合并合并毛收入应超过借款人及其受限子公司在该日期的综合总资产的15.0%或借款人及其受限子公司在该期间综合毛收入的15.0%，则借款人应在根据本协议交付该季度财务报表的日期后立即在本但书不再适用之前，以书面方式向行政代理指定此类受限子公司中的哪些不再构成“非实质性子公司”；此外，如果借款人没有作出这样的指定，则对于本协议的所有目的而言，一个或多个本应是非实质性子公司的受限制子公司应根据其综合总资产或综合毛收入(视情况而定)的金额自动被视为非实质性子公司，直到超额部分被消除为止。
“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。
“增加日期”的含义见第2.19(A)节。
“增加贷款人”的含义见第2.19(A)节。
“递增等值债务”的含义见第2.19(D)节。
“增量循环承付款”的含义见第2.19(A)节。
任何人在任何日期的“负债”指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付帐款及(Ii)应付予董事、高级人员、雇员、顾问、顾问或其他服务提供者的递延或股权补偿安排)；(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务；(D)就该人所取得的财产而根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为开户方或申请人根据或就银行承兑汇票、信用证、担保保证书或类似安排而承担的一切义务。(G)该人就上述(A)至(F)款所述种类的义务及(H)上述(A)至(G)款所述种类的所有义务提供所有担保，而上述(A)至(G)款所述种类的所有义务由该人所拥有或取得的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人对该等义务具有现有权利或其他担保)，不论该人是否已承担或须对该等义务的偿付负上法律责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的债务应不包括因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。“负债”不包括任何人就办公空间租赁(或转让办公空间使用权的其他安排)或其他经营租赁支付租金或其他金额的义务或责任，在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，就GAAP而言，这些义务(X)将被视为经营租赁。根据ASU(以预期或追溯性或其他方式)规定，此类债务必须在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务，或(Y)由于按成套建造会计规则、“失败”销售和回租会计规则、其他租赁分类规则或其他类似规则，只要此类债务不是出于融资目的而订立的，在任何时候都被要求分类并作为资本租赁入账。无担保(提供支持此类债务所需的任何信用证除外)，根据上文第(A)、(B)、(C)或(D)款，不构成“债务”。
“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受偿人”具有第10.3(C)节规定的含义。
“信息文件”是指在任何时候，由安排人在借款人的协助下编写并提供给任何贷款人的任何备忘录、贷款人陈述或其他书面资料，在每一种情况下均经补充或修订，并包括任何附于其中或以引用方式并入其中的文件。
“知识产权”是指所有专利、商标、版权和任何其他知识产权。
“利益选择请求”的含义如第2.7(B)节所述。
“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(摆动额度贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何欧洲美元Term基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就利息期限超过三个月的欧元Term基准借款而言，指该利息期最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次；以及(C)就任何摆动额度贷款而言，该贷款被要求偿还的日期。
“利息期”，就任何欧元基准借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间须在前一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)根据第2.13(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“内插利率”是指，在任何利息期的任何时间，行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与筛选率相同的小数位数)(该确定应为表面证据，没有明显误差)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)筛选率可用的最长期间的筛选率短于受影响的利率期间，和(B)适用的筛选率可获得的最短期间的适用筛选率，在每个情况下均超过受影响的利息期。
“投资”是指借款人或其任何受限制的附属公司向任何其他人(贷款方除外)提供的任何贷款、预付款(向员工或其他服务提供者垫付的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和在正常业务过程中的类似支出)、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资；但投资不包括任何资本产品。
“知识产权安全协议”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“首次公开发行”是指在真正的国家认可证券交易所出售借款人的普通股，或将借款人的普通股在真正的国家认可证券交易所上市交易。
“美国国税局”指美国国税局。
“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“ISP98”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或适用开证行可接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。
“发布通知”是指基本上以附件B-2的形式发出的发布通知。
“开证行”是指(A)JPMCB、Goldman Sachs Lending Partners LLC、摩根士丹利高级融资公司、KeyBank National Association和硅谷银行，以及(B)第2.4(I)节规定将成为本信用证开证行的每个贷款人(第2.4(H)节规定已不再是开证行的任何人除外)，各自以本信用证开证人的身份，以及以该身份允许的继任人和受让人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方商定，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.4节关于此类信用证的要求)。
“签发银行升华”指在任何时候：(A)就JPMCB而言，以发证行的身份为22,727,273美元；(B)就高盛贷款合伙公司而言，为22,727,273美元；(C)就摩根士丹利高级融资有限公司而言，为17,045,455美元；(D)就KeyBank National Association而言，为9,090,909美元；(E)就硅谷银行而言，为9,090,909美元；3,409,091美元和(F)对于第2.4(I)节规定将成为本协议项下开证行的任何贷款人，第2.4(I)节所述协议中规定的金额，以证明该贷款人(或其指定关联公司)已被指定为开证行。
“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式成立的合资企业、合伙企业或其他类似的安排；但在任何情况下，任何人的任何公司子公司都不得被视为该人是其中一方的合资企业。
“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.
“次级融资”指借款人或任何附属公司因借入资金而欠下的任何实质性债务(借款人或任何受限制附属公司所欠的任何准许公司间借款债务除外)，而借款人或任何附属公司(I)无抵押、(Ii)在合约上从属于债务的付款权利或(Iii)以抵押品的全部或任何部分的留置权作担保，而该抵押品是次级或从属于任何担保债务的留置权；但准许的赎回价差交易不应构成次级融资。
“与贷款人有关的人”具有第10.3(B)节赋予它的含义。
“贷款人”是指附表2.1所列的人，以及根据转让和假设或根据第2.19节成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“出借人”包括摆动额度出借人。
“信用证”系指(A)开证行根据本协议以开证行认可的形式和实质开具的任何备用信用证，以及(B)任何现有信用证。
“信用证升华”是指(A)至75,000,000美元和(B)当时有效的全部承诺额中未使用的总金额，两者中较少者。
“信用证使用额”是指，在任何确定日期，(A)开证行承兑的、借款人或其代表尚未偿还的、当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总额之和，以及(B)开证行在信用证项下兑现但尚未偿还的所有提取金额之和。任何贷款人在任何时候的信用证使用量应为其当时信用证使用量的适用百分比，并对其进行调整，以实施当时生效的《违约贷款人的信用证使用量》第2.21节所规定的任何重新分配。
“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。
“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个工作日的适用屏幕利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得屏幕利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。
“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。
“有限条件交易”是指借款人及其受限制子公司中的一个或多个对债务的任何偿还、任何收购或任何投资，这些交易的完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。
“有限信息”是指(A)关于本协议的条款以及借款人遵守本协议和其他贷款文件的信息，(B)关于借款人及其子公司的财务状况、经营结果和现金流的信息，包括借款人根据第3.4(A)、5.1(A)和(B)节提供的信息文件和财务报表，以及关于或有负债、承诺和其他风险的任何信息，这些信息将对确定借款人及其受限制子公司的信誉具有重要意义，(C)在任何通知中，借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付的证书或其他文件，(D)提供有关流动性总额或公司债务评级的信息(如果
任何)借款人的信息，以及(E)关于本协议项下建立的信贷安排的信贷支持的信息，包括担保人(应理解，“有限信息”一词不包括产品设计、软件和技术、发明、商业秘密、专有技术或其他类似性质的专有信息)。
“流动性”是指，在任何时候，借款人及其受限制子公司持有的无限制现金和现金等价物加上(B)有价证券，加上(C)只要此时满足第4.2节(B)和(C)条款中规定的借款条件，可用循环承诺加上(D)在任何受限制子公司持有的投资，该子公司是一家马萨诸塞州证券公司。
“贷款单据”是指本协议(包括对本协议的任何修改或豁免)、票据(如有)、任何担保文件、任何对应协议以及借款人以开证行为受益人签署的与信用证有关的任何协议、单据或证书，以及借款人或任何贷款方与行政代理或贷款人或以行政代理或贷款人为受益人订立的任何其他协议，并按其条款指定为“贷款文件”。
“贷款方”是指借款人和其他担保人。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(包括根据承诺增加发放的任何贷款)。
“保证金股份”具有不时生效的董事会规则U赋予该词的涵义。
“有价证券”是指在不重复现金等价物定义中描述的任何项目的情况下，根据董事会(或其委员会)不时批准的借款人的投资政策允许进行的投资。
“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、财产、财务状况或经营结果，或(B)贷款人、开证行或行政代理在本协议下或行政代理、开证行或贷款文件下的任何贷款人的权利和补救的重大不利影响。
“实质性协议”统称为：(I)Toast Capital LLC和WebBank之间于2019年11月12日签署的特定贷款销售协议；(Ii)Toast Capital LLC和WebBank之间于2019年11月12日签署的特定营销和服务协议；(Iii)Toast Capital LLC和WebBank之间于2019年11月12日签署的特定MCA购买协议；以及(Iv)借款人或任何受限子公司为完成与第(I)款所述协议预期的交易大体类似的交易而签订的任何其他购买协议、销售协议或其他融资安排。(Ii)和(Iii)截至生效日期，在每一种情况下，均以本协定不禁止的方式不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“重大债务”是指本金超过50,000,000美元的任何一家或多家借款人及其受限制子公司在一项或多项互换协议中的债务(贷款文件中的任何债务除外)或债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金额”，应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)；但准许的赎回价差交易不得构成重大负债。
“到期日”是指(A)2026年6月8日或(B)就同意贷款人的承诺而言，因为该日期可根据第2.20节延长。
“到期日延长请求”是指借款人根据第2.20节以本合同附件F或行政代理批准的其他形式提出的要求延长到期日的请求。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何由贷款方或ERISA关联公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)的多雇主计划，以及紧随贷款方或ERISA关联公司出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年期间的每个此类计划。
“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，而该同意、豁免或修订是：(A)根据第(10.2)节和(B)节的条款，需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准；以及(B)已得到所需贷款人的批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“非美国计划”是指借款人或一家或多家子公司在美国境外建立、出资(无论是通过直接供款还是通过员工扣留)或维持的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划，主要是为了借款人或该等子公司或居住在美国境外的任何贷款方的雇员的利益，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、退休延迟收入或在终止雇佣时支付的收入，并且该计划不受ERISA或守则的约束。
“票据”是指循环借款票据或周转线票据。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果任何一天没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理人在纽约市时间上午11点从联邦基金收到的联邦基金交易的利率
由其选择的公认信誉的经纪人；此外，如果上述任何一项费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“债务”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有金额(包括偿还信用证项下提取的金额以及任何破产或破产程序开始后产生的所有利息，无论是否允许或允许)。
“Obligee担保人”的含义见第7.6节。
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。
“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在本协议或任何其他贷款文件中签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益)而征收的税收。
“其他税”指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是由于执行、交付、履行、强制执行或登记本协议和其他贷款文件项下的担保权益或与之相关的担保权益而产生的，但不包括因转让而征收的其他关联税(不包括因借款人根据第2.18(B)节的要求而发生的转让所征收的税项)。
“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和隔夜欧元组成的利率，由存款机构美国管理的银行办事处借入的隔夜欧元和美元组成，综合利率由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
“参与者”具有第10.4(C)(I)节规定的含义。
“参与者名册”具有第10.4(C)(Iii)节赋予该术语的含义。
“专利”对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明和改进；(C)所有补发、分割、续展、续展、延期和部分续展；(D)前述的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人；(E)根据上述专利和专利申请现在或今后到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和未来的侵权行为的损害和付款；(F)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(G)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。
“付款”具有第九条规定的含义。
“付款通知”具有第九条规定的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“养老金计划”系指ERISA第(3)(2)节所指的任何“雇员养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第(4)章、守则第(412)节或ERISA第(302)节的约束，并由任何贷款方或任何ERISA关联方全部或部分维持或出资(或有义务缴款)，或借款人、任何贷款方或任何ERISA关联方在紧接贷款方或ERISA关联方维持的最后日期后的五年内对其负有实际或或有负债或有任何此类负债，对该计划作出贡献或有义务对其作出贡献。
“完美证书”是指形式与附件K基本一致的证书。
“准许收购”指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购，只要(I)借款人按形式遵守本章程第(6.8)节规定的财务契约，以及(Ii)第VIII条第(A)、(B)、(H)或(I)款所列违约事件并未发生，且仍在继续或将会导致违约事件。
“允许赎回价差交易”指(A)借款人在发行任何允许可转换债务并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)及代替普通股零碎股份的现金时所购买的普通股(或在合并事件、重新分类或其他普通股变更后的其他证券或财产)有关的任何认购或有上限的认购期权(或实质上同等的衍生交易)，或(B)任何认购期权，与借款人购买(A)款所述允许认购价差交易并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)、现金或代替普通股零碎股份的任何购买实质上同时出售的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)的认购权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，以及代替普通股零碎股份的现金；但(A)或(B)款所述的每项该等交易的条款、条件及契诺，须为借款人的董事局或其委员会、借款人的高级管理人员或财务主任真诚地厘定的该等交易的惯常条款、条件及契诺。
“允许的可转换负债”是指借款人的无担保债务，可转换为普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(现金数额参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定)，以及代替普通股零碎股份的现金；但条件是(X)该等许可可转换债务的最终到期日不早于到期日后九十一(91)天，及(Y)该等许可可转换债务的条款、条件及契诺应为此类交易的惯常条款、条件及契诺(由董事会或其委员会、借款人的高级管理人员或财务主管真诚决定)。
“允许的产权负担”是指：
(A)取消法律对尚未到期或正在根据第5.4条提出异议的税收、评估或政府收费或征费施加的留置权；
(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、供应商、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天或正在根据第5.4节提出争议的债务；
(C)在正常业务过程中产生的债务留置权或抵押和存款(I)遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法，或确保其他公共、法定或监管义务，或(Ii)确保保险承运人对向借款人或任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险，或以其他方式支持支付前述第(I)款所述项目的偿付或赔偿义务的责任(包括与信用证或银行担保或类似文书有关的义务)；
(D)为保证履行投标、贸易和商业合同(偿还债务除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他性质类似的义务以及与已张贴以支持其的信用证、银行担保或类似票据有关的债务而产生的债务留置权或认捐和保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的或与过去的惯例一致；
(E)对根据第八条第(K)款不构成违约事件的判决担保或因判决和存款而产生的其他留置权，以担保上诉保证金或信用证规定的义务；
(F)将提交的《统一商法典》融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)仅作为与经营租赁有关的预防措施；
(G)法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的业务行为；
(H)享有习惯购买或租赁协议及相关安排中规定的以未使用的不动产的卖方为受益人的收回未使用不动产的权利；
(I)在构成留置权的范围内，允许知识产权转让；
（j） 抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利是由法律的实施或银行或其他金融机构的文件条款产生的，这些文件与维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理或与签发信用证、银行担保或其他类似工具有关;
(K)取消因房东享有的扣押权利而产生的留置权或以其他方式授予房东的留置权，以确保支付拖欠的租金或履行与租赁财产有关的其他义务，只要不行使此类留置权，或除非合理地预期行使此类留置权不会产生实质性的不利影响；
(L)在公用事业公司、市政当局或政府当局要求向借款人和任何其他受限制的子公司提供服务或公用事业方面，给予该公用事业公司或任何市政当局或政府当局更多留置权或担保；
(M)签署与借款人或其任何附属公司的任何资产的使用或开发有关的维修协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、费用分担协议和其他协议，在每一种情况下，该等协议均不保证所借款项的任何义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损或干扰借款人或任何附属公司的业务行为；及
(N)对确保任何有利于政府当局的义务的任何资产设置留置权，包括确保工资、假期工资、遣散费、员工扣减、销售税、消费税、其他税、工人补偿、政府特许权使用费或养老基金义务的任何此类留置权。
“允许外币”是指就任何信用证而言，借款人不时合理地要求并经适用开证行同意的任何外币。
“许可持有人”指（a）披露函附件1.1所列的任何人士，（b）仅为披露函附件1.1所列的任何自然人和/或披露函附件1.1所列的任何自然人的家庭成员的利益而创建的任何信托或合伙企业，以及（c）任何上述人士的关联公司。
“允许的知识产权转让”是指(I)非排他性知识产权许可；(Ii)对借款人和受限制子公司的业务不具实质性的、在生效日作为一个整体进行或计划进行的知识产权的销售、处置、转让或排他性许可；(Iii)根据借款人或担保人的现有买入许可协议、研发费用分摊协议和相关协议作出的、经不时修订或重申的销售、处置、转让或排他性许可。或与任何被排除的子公司的类似协议(或任何被排除的子公司的资产或权利被转让给借款人、任何担保人或另一被排除的子公司，然后再转让给另一被排除的子公司的其他交易)；只要该等经修订、重述或可比较的协议不会对借款人及受限制附属公司的资产整体造成重大不利影响，或(Iv)在美国境外储存、持有、转移、处理、营运或管理数据或信息，包括出于监管、税务或营运目的。
“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。
“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，而该计划是由借款人或任何贷款方全部或部分维持或供款(或有义务供款)，或借款人或任何贷款方对其负有实际或或有负债的。
“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101及以下条款，经ERISA第3（42）条修改，并不时修订。
“平台”的含义如第10.1节所述。
“证券组合权益证明书”具有第2.16(E)(Iii)(C)节所载的涵义。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
“预计基础”是指，就截至任何日期的综合总资产、流动性或总净杠杆率的计算而言，该计算应对所有收购、所有发行、产生或债务假设、所有限制性付款、所有投资和所有销售给予形式上的影响。于借款人适用的财政期间内(或在借款人的该财政期间之后及在计算该计算的事件之前或同时)，于正常业务过程以外发生的转移或以其他方式处置附属公司的股权或附属公司的资产或附属公司的部门或业务范围(以及任何相关的债务预付或偿还)，犹如该等转移或处置发生在借款人的有关适用期间的第一天一样。
“按比例分摊”指就任何贷款人而言，按(A)除以该贷款人的循环风险除以(B)除以所有贷款人的总循环风险所得的百分比。
“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”具有第10.19条赋予的含义。
“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。
“应收账款融资交易”是指借款人或任何受限制附属公司根据市场条款(由借款人真诚确定)将证券化资产出售给无关第三方的任何交易或一系列交易(包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定)；只要该等应收账款融资交易是(I)借款人及其受限制附属公司及其资产的无追索权，但仅可归因于标准证券化业务的任何追索权除外，及(Ii)根据就类似交易的市场条款(由借款人真诚厘定)“真正出售”证券化资产而订立的惯常合约、安排或协议而完成。
“收款人”系指行政代理、任何贷款人和任何开证行，或其任何组合(视上下文所需)。
就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，则上午11：00。(伦敦地铁站，凌晨5：00)(B)如果该基准不是经调整的Libo RateTerm Sofr，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。
“登记册”的含义如第10.4节所述。
“偿付日期”的含义如第2.4(D)节所述。
就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。
除第2.21节另有规定外，“所需贷款人”系指：(A)在根据第八条到期和应支付的贷款或所有承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的循环风险敞口和无资金承诺占当时承诺总使用量和无资金承诺之和的50%以上；但仅为根据第八条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第八条到期并应支付后，或在所有承诺到期或终止后，贷款人的循环风险超过当时承诺总使用量的50%；但在上述(A)及(B)条的情况下，任何属摆动额度贷款人的贷款人的循环敞口，应被视为不包括超过其所有未偿还摆动额度贷款的适用百分比的任何数额，调整后的额度应作出调整，以实施根据当时生效的违约贷款人的摆动额度敞口第2.21节所作的任何重新分配，而该贷款人的无资金承担应根据其不包括该超额数额的循环敞口而厘定。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“责任人”是指适用贷款方的总裁、首席执行官、副总经理总裁或财务官中的任何一人，或任何此类贷款方不时以书面形式指定给行政代理的任何单独行事的人。
“受限”是指，在提及借款人及其受限附属公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物(A)将在借款人的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”，(B)受制于以任何人为受益人的任何留置权(根据第6.2(K)条或任何担保文件允许的留置权除外)，或(C)借款人或任何受限附属公司一般不能以其他方式使用，只要该受限附属公司不为适用法律所禁止。合同义务或以其他方式将此类现金或现金等价物转让给借款人。
“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何该等附属公司的任何该等股权而就借款人或其任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括为税务目的而支付的任何偿债基金、类似存款或扣留股份。转换或支付(包括但不限于本金的支付和赎回或回购时的付款)或支付可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券或支付任何利息，均不构成限制性支付。
“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。
“路透社”是指汤森路透公司，根据加拿大(安大略省)《商业公司法》成立并受其管辖的公司，或其继承者。
“重估日期”是指就任何以允许外币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，(Iii)对该信用证进行任何重大修改的日期，其效果是增加其面额，以及(Iv)该信用证的偿付日期。
“循环敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，(A)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(B)该贷款人的信用证使用量，以及(C)该贷款人的周转额度风险敞口之和。
“循环贷款”是指贷款人根据第2.1节和/或第2.19节向借款人发放的贷款。
“循环贷款票据”是指附件D-1形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。
“S”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。
“受制裁国家”是指在任何时候作为任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国国王陛下的财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)拥有上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人50%或更多股份或以其他方式控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。
“屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何欧洲美元拆借而言，相当于由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，其期限与该日期和时间在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。在该其他信息服务的适当页面上或在该其他信息服务的适当页面上，不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率)。尽管有上述规定，如果按本定义中的上述规定确定的筛选率将小于零，则就本协议的所有目的而言，筛选率应为零。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何其他政府机构。
“有担保现金管理债务”是指借款人和每一受限制附属公司因现金管理服务而产生的任何和所有债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)，或在发生该等债务时是行政代理人、安排人或附属公司的任何人，或发生该等债务时是上述任何一项的行政代理人、安排人或附属公司的任何人的债务)的到期和按时支付和履行。(B)在生效日对贷款人或贷款人的关联人负有债务，或(C)在发生此类债务时对贷款人或贷款人的关联者负有债务。
“有担保债务”统称为(A)所有债务、(B)所有有担保现金管理债务和(C)所有有担保互换债务。
“有担保当事人”统称为：(A)贷款人，(B)行政代理，(C)安排人，(D)各开证行，(E)现金管理服务的每一提供人，(E)构成有担保现金管理义务的每一家现金管理服务提供者，(F)任何互换协议的每一对手方，其义务构成有担保的互换义务，(G)任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(H)上述每一项的允许继承人和受让人。
“有担保的互换债务”是指借款人和每个受限制附属公司根据每个互换协议所产生的任何和所有债务的到期和按时支付和履行，且(A)与作为上述任何一项的行政代理、安排人或关联公司的交易对手，或在签订该交换协议时是上述任何一项的行政代理、安排人或关联公司的任何人，(B)于生效日期与贷款人或贷款人的关联方订立的互换协议于生效日期生效，或(C)于生效日期后与订立该互换协议时作为贷款人或贷款人的关联方的交易对手订立。尽管有上述规定，“有担保的掉期债务”不应包括排除在外的掉期债务。
“证券化资产”系指应收账款、特许权使用费、许可费、全部贷款(或其中的权益)或其他收入来源、其他支付权，包括根据合资企业的条款(无论是现在存在的还是将来产生的)的支付权，以及与之相关的任何资产，包括所有锁箱账户和记录、为上述任何一项提供担保的所有抵押品、与上述任何一项有关的所有合同和所有担保或其他义务、前述任何一项的收益以及与无追索权有关的习惯上转让或习惯上授予担保权益的其他资产。资产证券化或应收账款出售或融资交易。
“证券化融资”指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或任何该等受限制附属公司可根据该等交易或一系列交易，将证券化资产出售、转让或以其他方式转让予证券化附属公司，或可授予证券化附属公司的担保权益，而该等证券化资产反过来又出售予非借款人或受限制附属公司的人士，(Ii)可授予借款人或其任何受限制附属公司的任何证券化资产的担保权益，及/或(Iii)可为该等证券化资产提供融资；但向证券化附属公司出售、转易或移转为(I)对借款人及受限制附属公司及其资产无追索权，但完全可归因于标准证券化业务的追索权除外；及(Ii)根据就证券化资产的“真实出售”或“真实贡献”而订立的惯常合约、安排或协议而完成，以进行类似交易(由借款人真诚地厘定)。
“证券化费用”是指就与证券化融资或应收账款融资交易相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及向非证券化子公司支付的其他费用和开支(包括合理的法律顾问费用和开支)。
“证券化子公司”是指仅从事一个或多个证券化设施和其他合理相关活动的子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与借款人及其子公司的分离性的要求。
“担保文件”系指抵押品协议、知识产权担保协议、每个控制协议(如有)，以及根据其或根据第5.10或5.11节签署和交付以担保任何担保债务的每个其他担保协议或其他文书或文件。
“高级票据”是指借款人根据日期为2020年6月19日的高级无担保可转换票据购买协议发行的原始本金总额为200,000,000美元的某些优先无担保可转换本票。
“SOFR”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。
“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。
“偿付能力证书”指实质上以附件H形式的财务人员偿付能力证书。
“偿付能力”是指，就借款人及其受限制附属公司而言，在该日期(A)借款人及其受限制附属公司的现有资产的公允价值，作为一个整体，大于借款人及其受限制附属公司作为一个整体的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)借款人及其受限制附属公司的资产的当前公平可出售价值，作为一个整体，不少于支付借款人及其受限制附属公司的可能负债所需的金额，(C)借款人及其受限制附属公司作为一个整体，并不打算、亦不相信会产生超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务及负债的能力的债务或负债(包括流动债务及或有负债)；及(D)借款人及其受限制附属公司作为一个整体，并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，其财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，或有负债的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的权责发生标准)。
“标准证券化承诺”是指借款人或其任何子公司订立或承担的、在无追索权证券化或应收账款融资或货币化中惯用的陈述、担保、契诺和赔偿，不论其是否通过证券化子公司达成。
“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人为欧洲货币筹资(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)所确定的小数。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股权(包括按价值计算)的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的合伙权益由(直接或间接)、控制或持有，或(B)于该日由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制，并按公认会计原则的规定须在母公司的综合财务报表中合并。
“支持的QFC”具有第10.19节中赋予它的含义。
“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供者提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。
“互换义务”是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法1a(47)款所指的“互换”。
“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时候的摆动额度风险敞口应为(A)其当时所有未偿还的摆动额度贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是摆动额度贷款人，则不包括其在该时间未偿还的摇摆线贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类摆动额度贷款提供资金)，经调整以实施当时有效的根据违约贷款人的摆动额度敞口第2.21节进行的任何重新分配，以及(B)对于任何属于摆动额度贷款人的贷款人，指该贷款人在当时未偿还的所有摆动额度贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类摆动额度贷款的金额。
“摇摆线贷款机构”是指JPMCB在本合同项下作为摇摆线贷款机构的身份，及其允许的继承人和受让人。
“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.3节的规定向借款人发放的贷款。
“周转本票”系指附件D-2形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。
“摇摆线升华”是指(A)25,000,000美元和(B)当时有效的全部承付款的未使用总额之间的较小者。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用扣缴)，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后期限SOFR确定的利率计息。
“SOFR期限”是指，对于截至适用参考时间的适用对应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。对于任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
“术语SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。“到期日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。
"期限SOFR过渡事件"是指管理代理人确定：（a）期限SOFR已被推荐由相关政府机构使用，（b）期限SOFR的管理对管理代理人来说在行政上是可行的，以及（c）基准过渡事件或提前选择加入选举（如适用），根据第2.13节的规定，导致基准替换，而不是术语SOFR。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。
“总净杠杆率”是指于任何决定日期，(A)于该日期的综合未偿债务总额减去借款人及其受限制附属公司于该日期的无限制现金及现金等价物及有价证券的总额(按公认会计原则综合厘定)与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个财政季度的综合信贷EBITDA的比率。
“承付款总额”是指在确定之日，(A)所有未偿还循环贷款本金总额、(B)所有未偿还周转额度贷款本金总额和(C)信用证使用总额之和。
“商标”对于任何人来说，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：(A)前述所象征的所有商标(包括服务商标)、商号、商业外观和商业风格及其注册和申请，以及企业的商誉；(B)前述各项的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人；(C)上述各项的所有续展；(D)现在或以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔以及过去和未来对上述侵权行为的支付；(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括就涉及索赔和要求支付特许权使用费的诉讼达成和解的权利；以及(F)与世界各地的上述任何权利相对应的所有权利。
“交易”系指贷款当事人签署、交付和履行其所属的每份贷款单据、借款和使用其收益，以及签发信用证和使用信用证。
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后的Libo利率期限SOFR确定的，还是参考备用基本利率确定的；但就周转额度贷款而言，此类利率仅应参考备用基本利率确定。
“美国政府义务”系指由美利坚合众国或其任何代理人或机构发行或直接、全面担保或担保的义务，但须保证美利坚合众国的全部信用和信用予以支持。
“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国特别决议制度”的含义与第10.19节赋予的含义相同。
“UCC”或“统一商法典”具有抵押品协议中定义的“UCC”的含义。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。
“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环风险。
“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所使用的假设而确定的。
“不受限制”是指，当提及现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物不受限制。
“非限制性附属公司”指于厘定时已根据第5.12节指定为并将继续为非限制性附属公司的任何附属公司。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(酒吧第三章)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，不时修改。
对任何人士而言，“全资附属公司”指当时由该人士及/或该人士的另一间全资附属公司直接或间接拥有其所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股权及其他名义金额的股权除外)的附属公司。
“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
第1.2节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“欧元Term基准贷款”或“ABR贷款”)。借款也可以按类型进行分类和指代(例如，“EurodollarTerm基准借款”或“ABR借款”)。
第1.3节是术语的总称。本协议中术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)任何法律的任何提及应包括所有合并、修改、
除非另有说明，否则替换或解释该法律以及任何法律或法规的任何提法，应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。凡提及“本协议的日期”或“本协议的日期”，应视为指生效日期。
第1.4节：会计术语；公认会计准则；某些计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。尽管有上述规定，根据本协议交付的所有财务报表均应编制，本协议所载所有财务契约的计算应不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值，以及(Ii)根据会计准则法典470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的债务处理，以按其中所述的减少或不同方式对任何此类债务进行估值。而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。
(B)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，当(A)计算任何适用的篮子时，与完成任何有限条件交易(包括产生或发行与该有限条件交易有关的债务(根据第2.19节导言段(X)款产生的任何承诺增加除外)，或(B)确定遵守本协议中要求未发生违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的任何条款时，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，就完成任何有限条件交易(包括产生或发行债务(不包括根据第2.19节导言段(X)款产生的任何承诺增加)而言，该篮子的确定日期或确定是否已经发生、正在继续或将导致任何违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的日期，在借款人的选择(由其自行决定)(借款人选择行使该选择权，“长期交易选择”)，被视为该有限条件交易的最终协议订立的日期(或，在任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务的情况下，就该有限条件交易发出不可撤销通知的日期)(该日期，“长期交易测试日期”)，并且，在符合本第1.4(B)条的其他规定的情况下，如果在给予有限条件交易形式上的效力后，发行和/或偿还债务或与此相关的其他交易，以及与此相关的任何行动或交易，借款人或其任何受限制附属公司(视情况而定)将被允许在相关LCT测试日期按照该篮子采取行动或完成该交易，则就该有限条件交易而言，该篮子应被视为已得到遵守(或满足)。
为免生疑问，如果借款人已进行长期交易选择，(1)如果在长期交易测试日期已确定或测试的任何篮子的合规性在长期交易测试日期之后的任何时间会因该篮子在该有限条件交易完成或之前的较早日期之前(或当日)的波动而被超过或未能得到遵守，则
在该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或偿还日期在该有限条件交易未完成的情况下终止、到期或过去(视适用情况而定)的日期，包括由于借款人或受该有限条件交易的人的综合信贷EBITDA或综合总资产的波动，该篮子将不被视为由于该波动而被超过或未能遵守，(2)除前款明确规定外，如果在LCT测试日期确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何(或任何类型的)持续违约或违约事件以及对任何陈述和保证的满足)在LCT测试日期之后的任何时间都不会得到遵守或满足(包括由于任何违约或违约事件的发生或持续，或未能满足任何陈述和保证)，此类要求和条件不会被视为未得到遵守或满足(且此类违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，且此类陈述和担保应被视为已得到满足)和(3)在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、到期或通过(视情况而定)之前的任何行动或交易的任何篮子下的可用性的计算中，任何此类篮子应在给予该有限条件交易、任何债务的产生、发行或偿还或与其相关的其他交易以及与之相关的任何行动或交易形式上的效力后确定或测试。
第1.5款：信用证金额。除非本合同另有规定，任何信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额(对于允许部分提取的信用证，则视为未提取的余额)；然而，就其条款规定一次或多次自动增加规定金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。
第1.6-1.6节：划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何划分或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果出现任何新人，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
第1.7节：利率；LIBORBenchmark通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率，贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会停止或成为或未来可能成为监管改革的对象。第2.13(B)和(C)节规定，一旦发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举，就提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.13(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与本协议中使用的伦敦银行间同业拆借利率、或其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于：(I)根据第2.13(B)或(C)节实施的替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、执行或任何其他相关事宜有关的任何责任，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，及(Ii)根据第2.13(D)节实施符合更改的任何基准重置，包括但不限于，任何该等替代、继任或重置参考利率的组成或特征是否会与被取代的伦敦银行同业拆息相似，或产生与被替换的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率停止或不可用之前提供的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。
第1.8节：汇率；货币等价物。在每个重估日期，行政代理应确定以允许的外币计价的信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约的目的外，或除本协议另有规定外，任何允许外币的适用金额或贷款文件的目的应为由
行政代理人。
第二条
学分
第2.1节-承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可获得期内不时以美元向借款人发放本金总额不会导致(A)贷款人循环风险的未偿还本金总额超过贷款人的承诺或(B)承诺总额超过承诺总额的循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。每一贷款人的承诺应在承诺终止之日到期，所有循环贷款和本合同项下与循环风险有关的所有其他欠款应在不迟于该日期全额偿付。
第2.2节：循环贷款和借款。每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自适用百分比发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求提供循环贷款，任何贷款人均不承担责任。
(B)除第2.13节另有规定外，循环贷款的每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元基准贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何欧元Term基准贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)在任何EurodollarTerm基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR借款的总额可等于总承付款的全部未用余额；此外，ABR借款的总额可达到第2.4(D)节所述偿还信用证提款所需的总额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元基准借款总额不得超过10欧元。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。
第2.3节关于回旋额度贷款。在可获得期内，在符合本合同条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意向借款人发放总额不超过但不超过回旋额度再提升的回旋额度贷款；但在实施任何回旋额度贷款后，在任何情况下，(I)承诺的总使用量不得超过当时有效的承诺额，或(Ii)除非回旋额度贷款人另有书面约定，回旋额度贷款机构发放的回旋额度贷款、循环贷款和信用证的总额不得超过回旋额度贷款机构在本协议项下的承诺；但不得要求摇摆线贷款人为未偿还的摇摆线贷款提供再融资。根据第2.3节借入的款项可在可用期间偿还和再借入。回旋额度贷款人的承诺将在承诺终止日到期，所有回旋额度贷款以及本合同项下与回旋额度贷款相关的所有其他金额，应在不迟于该日期全额支付。周转额度贷款的最低总额应为500,000美元，超出该额度的整数倍应为100,000美元；但周转额度贷款的总额可能需要支付第2.4(D)节所设想的信用证提款的偿还费用。
(C)如回旋贷款机构可于任何营业日不迟于纽约市时间下午1：00向行政代理发出书面通知，要求贷款机构在该营业日取得全部或部分未偿还回旋贷款的参与。该通知应具体说明要求贷款人参与的周转额度贷款的总金额。在收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类回旋额度贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，向行政代理支付该贷款人在该等一笔或多笔回旋额度贷款中的适用百分比。各贷款人承认并同意，在发放任何摆动额度贷款时，摆动额度贷款人应有权依赖，且不会因依赖被视为依据第4.2节作出的借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在发放此类摆动额度贷款前至少一个营业日，所需贷款人或借款人已以书面形式通知摆动额度贷款人(并向行政代理提供一份副本)，说明由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，第4.2(B)节所述的一个或多个先例条件，(C)或(D)如当时作出该等摆动额度贷款，则不会感到满意(有一项理解及协议，即如该摆动额度贷款人已收到任何该等通知，则除非其信纳该通知所述的事件及情况已被治愈或已不复存在，否则其并无义务作出任何该等摆动额度贷款)。每一贷款人还承认并同意，其根据本款获得回旋额度贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.6节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.6节在必要时应适用于出借人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人那里收到的金额汇给周转线出借人。行政代理应将参与根据本款取得的任何回旋额度贷款一事通知借款人，此后，有关此类回旋额度贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给回旋额度贷款人。在周转贷款人收到出售股份的收益后，该周转贷款机构从借款人(或代表借款人的其他人)收到的与周转额度贷款有关的任何款项应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给应根据
但如因任何理由而须向借款人退还任何如此汇出的款项，则任何如此汇出的款项须退还予该分贷机构或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买回旋额度贷款的参与权，不构成贷款，也不解除借款人偿还此类回旋额度贷款的义务。
(D)允许摇摆线贷款人在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后，可以辞去摇摆线贷款人的职务。在借款人、行政代理和继任者之间达成书面协议后，可随时更换摇摆线贷款机构。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。于任何该等替代或辞职生效时，(I)借款人须预付由辞职或被撤职的摇摆线贷款人作出的任何未偿还的摆动线贷款，(Ii)在预付款项后，辞职或被撤职的摆动线贷款人应将其持有的任何摆动线票据交回借款人注销，及(Iii)如继任的摆动线贷款贷款人提出要求，借款人应向继任的摆动线贷款人发出新的摆动线票据，金额为当时有效的摆动线再抵押本金，并加上其他适当的注明。自任何该等更换或辞职生效日期起及之后，(X)任何接任的摆动贷款机构在本协议项下，就其后发放的摆动贷款而言，应享有该协议项下的所有权利及义务，及(Y)本协议中提及的“摆动贷款机构”一词，应视作指该等继任或任何先前的摆动贷款机构，或该等继任及所有以前的摆动贷款机构，视乎上下文所需而定。
第2.4节关于信用证的签发和参与的购买。在可获得期内，在符合本条款和条件的情况下，各开证行同意应借款人的要求开具信用证(或修改、延长或增加任何未完成的信用证)，并由借款人承担(包括为了支持任何受限制子公司的义务)；但条件是：(I)每份信用证应以美元或允许的外币计价；(Ii)每份信用证的声明金额不得低于25万美元或适用开证行可接受的较低金额；(3)在实施此类发放、修订、延长或增加后，承诺的总利用率在任何情况下均不得超过当时有效的承诺；(4)在实施该开证、修改、延期或增加后，信用证使用总额在任何情况下均不得超过当时有效的信用证升华；(V)在该开证、修改、延期或增加生效后，任何开证行签发的信用证使用量不得超过该开证行的开证行升华金额，除非开证行另有书面协议；(Vi)在该开证、修改、延期或增加生效后，在任何情况下循环贷款(和周转额度贷款，就循环额度贷款人而言，除非开证行另有书面约定，否则开证行出具的信用证的到期日不得晚于(1)到期日之前五个工作日和(2)开证行开具信用证之日起一年，除非开证行另有书面约定，否则任何信用证的到期日均不得晚于(1)到期日前五个工作日和(2)开证行开具信用证之日起一年。如果借款人在信用证申请书中提出要求，适用的开证行可自行决定同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份此类信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每12个月期间中的一天的事先通知，以防止任何此类延期。除非适用的开证行另有指示，否则借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于到期日前五天的到期日；但在下列情况下，适用开证行不得批准任何此类延期：(A)该开证行已确定不允许其在此时根据本条款以其经修订的格式(经延长)开立该信用证(但到期日可从当时的格式延长最多一年)，(B)开证行已确定，它此时没有义务根据本合同条款以其修改后的形式开立信用证，或(C)如果它已收到要求的贷款人或借款人按照第2.4(E)节的规定发出的通知，表明如果该信用证被如此展期，第4.2(B)、(C)或(D)节的一个或多个条件将无法得到满足。如果任何贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具、修改、延长或增加任何信用证，除非开证行与借款人达成了令开证行和借款人满意的安排，以消除开证行对该违约贷款人参与信用证的风险，包括以该开证行满意的条款将该违约贷款人在信用证使用中所占的比例作为现金抵押。借款人提出的开立、修改、延期或增加任何信用证的每一项请求，应被视为已满足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述条件的陈述和保证。
借款人希望开立、修改、延长或增加信用证时，应向行政代理和适用的开证行(I)在要求开立信用证的情况下，不迟于下午1点向开证机构和开证行递交开具通知和申请。(纽约市时间)至少在建议签发日期前五个工作日，以及(Ii)如果请求修改、延长或增加信用证、通知和/或信用证申请，应采用适用开证行规定的格式，注明将被修改、延长或增加的信用证，并指明要求修改、延长或增加的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(A)项)；不迟于下午1：00，信用证的金额和使适用开证行能够修改、延长或增加信用证所需的其他信息。(纽约市时间)至少在修改、延期或增加的建议日期前五个工作日(或适用的开证银行可能全权酌情同意的较短期限)。每份根据第2.4(B)款交付的通知或信用证申请应附有适用开证行合理要求的文件和其他受益人身份证明，以使开证行能够核实受益人身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法》。在满足或免除第4.2节所述条件后，适用开证行应仅按照开证行不时有效的标准操作程序开具或修改、延长或增加所要求的信用证。即使本协议或任何其他贷款单据中有相反的规定，如果(Y)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制开证行开具信用证，或适用于开证行的任何法律应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或应对开证行施加任何限制，则开证行无需开具、修改、延长或增加信用证。准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日不生效，或应对开证行施加在生效日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证行善意地认为对其有重要意义，或(Z)此类信用证违反开证行不时生效的有关信用证的标准政策和程序(但不得与本节第2.4条的要求相抵触，或借款人接受的范围内)。尽管向开证行提交的与开证有关的任何申请书或向开证行提供的与任何信用证的修订、延期或增加有关的任何通知或信用证申请中有任何规定，但如果该申请或通知或信用证申请的条款和条件一方面与本协议的条款和条件发生冲突，则应以本协议的条款和条件为准。在签发任何信用证或其修改、延期或增加时，适用的开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即将其金额通知各贷款人，行政代理的通知应附有该信用证或其修改、延期或增加的副本，以及该贷款人根据第2.4(E)节各自参与该信用证的金额。
(B)在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，当事各方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可全权酌情决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝承兑并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款的话。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行开具的信用证的行为、遗漏或滥用的所有风险，这些信用证的受益人
但借款人对风险的这种承担不应影响借款人对任何此类受益人可能享有的任何权利。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不对以下方面负责或负有任何责任：(1)任何一方在申请和签发任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)任何转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或所得款项全部或部分被证明为无效或无效的票据的有效性或充分性；。(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的任何条件；。(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否以密码发出；。(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延迟或其收益；(Vii)任何受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；(Viii)开证行根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例，或(Ix)因开证行无法控制的原因(包括任何政府行为)所产生的任何后果，根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例，或(Ix)根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例要求或在情况下明确授权的任何其他行动或不作为或遭受的任何其他行动或不作为；上述任何规定均不影响、损害或阻止授予开证行在本协议项下的任何权利或权力，也不使开证行对借款人承担任何责任。在不限制前述规定的原则下，任何开证行根据其签发的任何信用证或根据该信用证交付的任何单据和证书而采取或不采取的任何行动，如出于“善意”(该术语在“纽约统一商法典”第5条中定义)而采取或不采取的，不应引起该开证行对借款人的任何责任。即使本节第2.4(C)款有任何相反规定，适用开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，不得免除对借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)，该开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。
(C)如果任何开证行已在任何日期(“付款日期”)承兑信用证项下的提款，应立即将该提款的金额和适用的付款日期通知借款人和行政代理。如果借款人在纽约上午10点之前收到提款通知，借款人应在付款日纽约时间中午12点或之前向该开证行的行政代理行支付款项，以偿还该开证行的款项
在城市时间，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12点，在紧接该提款被承兑之日之后的营业日，借款人收到该通知的日期，如果该通知没有在收到该通知的当天(“还款日期”)的该时间之前收到，则在每种情况下，该金额在同一天内的资金数额等于该承兑提款的美元金额或允许的外币金额(视情况而定)，连同第2.12节规定的应计利息和未付利息；但借款人可根据第2.3节或第2.5节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求用回旋额度贷款或ABR借款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的回旋额度贷款或ABR借款取而代之。如果借款人未能在偿还日期或之前偿还任何信用证项下的任何兑现提款，行政代理应通知各贷款人，借款人当时就该兑现提款应支付的款项，以及贷款人的适用比例。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付：(I)如果适用信用证的货币是美元，则以美元付款；(Ii)如果适用信用证的货币是允许外币，则以美元付款，金额相当于借款人当时应付金额的适用百分比，与第2.6节就该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.6节在必要的变通后适用于贷款人根据本款承担的付款义务)。行政代理应迅速将其从贷款人那里收到的金额汇给适用的开证行。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿付开证行信用证项下的承兑提款而支付的任何款项(上述周转额度贷款或ABR借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该提款的义务。如果任何贷款人未能在本合同规定的时间前，将根据本章节第2.4(D)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于相关开证行的行政代理账户，则该开证行有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理)，自要求付款之日起至该开证行立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行间同业补偿规则确定的利率中的较大者。
(D)在开立、延长或增加每份信用证后，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行应被视为已向每一贷款人出售，且每一贷款人应被视为已从该开证行购买了参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，其金额等于该贷款人可在或随时可根据该信用证提取的最高金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各贷款人在此不可撤销地、绝对和无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在该信用证项下承兑的、借款人在适用的偿付日期或之前未偿还的每一张提款的贷款人的适用百分比，或因任何原因要求退还给借款人或以其他方式退还的任何偿付款项。每一贷款人承认并同意其根据本款为信用证的参与提供资金的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，并且不受任何情况的影响
任何情况，包括信用证的任何修改、延期或增加，违约的发生和继续，承诺的减少或终止，或任何不可抗力，或根据任何信用证适用的任何法律规则或统一惯例(包括ISP98规则3.13和3.14或信用证本身的类似条款)允许在信用证期满后或在承诺期满或终止后或任何其他情况下或发生的其他事件，无论是否类似于上述任何情况，包括以下(F)段所述的情况，每笔此类付款应以美元或适用的允许外币支付，不得有任何抗辩、抵销、抵扣、扣缴或扣减；但即使本协议另有相反规定，除非贷款人另有书面同意，否则贷款人所持有的任何参与在到期日后不得存续。各贷款人还承认并同意，在开立、修改、延长或增加任何信用证时，适用开证行应有权依赖，且不会因依赖借款人依据第2.4条和第4.2节作出的陈述和担保而承担任何责任，除非在开立、修改、延长或增加信用证前至少一个营业日(或在根据本节(A)款允许的自动延期的情况下，至少在适用开证行必须选择不延期的时间前一个营业日)，所要求的贷款人或借款人应以书面形式通知适用的开证行(并向行政代理提供一份副本)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)、4.2(B)、4.2(C)或4.2(D)节所述的一个或多个先决条件将不能满足，如果该信用证随后被签发、修改、延期或增加(应理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，则任何开证行均无义务开立、修改、延长或增加任何信用证，直至且除非开证行确信通知中所述的事件和情况已被纠正或以其他方式不复存在)。
(E)保证借款人有义务偿还每一开证行在其签发的信用证项下承兑的提款，该义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列任何情况下，均应严格按照本合同条款付款：(I)任何信用证缺乏有效性或可执行性；(Ii)借款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、贷款人或任何其他人(不论与本协议有关连)提出的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利的存在，以及本协议所拟进行的交易或任何无关交易(包括借款人或其受限制附属公司之一与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；(Iii)根据任何信用证提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；(Iv)该开证行根据任何信用证支付的汇票或其他单据实质上不符合该信用证的条款；(V)借款人或其任何受限制的子公司或任何其他人的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vi)任何一方违反本合同或任何其他贷款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，根据任何信用证适用的法律规则或统一惯例(包括ISP98规则3.13和3.14或信用证本身的类似条款)，允许在信用证到期后或在承诺到期或终止后根据该信用证提取款项；(Viii)在任何其他情况或发生的情况下，
不论是否与上述任何事项相似；或(Ix)违约事件或违约事件应已发生且仍在继续的事实。
(F)在不重复借款人在第10.3节项下的任何义务的情况下，借款人特此同意保护、保障、支付、保存每家开证行，使其免受任何和所有索赔、要求、负债、损害和损失，以及所有合理的、有文件记录的和开具发票的费用、收费和自付费用(包括合理费用、自付费用和一名首席律师的支出)，以及在实际或潜在利益冲突的情况下，如果任何受此类冲突影响的开证行将此类冲突通知借款人并在此后聘请自己的律师，则在实际或潜在利益冲突的情况下，借款人同意受影响的开证行的另一家律师事务所)和每个相关实质性司法管辖区的一名当地律师事务所)，该开证行可能因下列原因而招致或受制于：(I)开证行开立、修改、延期或增加任何信用证、根据信用证付款的任何要求、就该信用证或本协议采取或不采取的任何付款或其他行动、或该信用证支持的任何交易(S)，但下列情况除外：(1)该开证行在最终裁定的情况下的严重疏忽或故意不当行为，不可上诉的判决或(2)该开证行根据严格符合该信用证条款和条件的任何信用证提示的不当退票，或(Ii)由于任何政府行为导致该开证行未能承兑该信用证下的提款。借款人应在收到书面要求后，立即支付本节规定的所有欠款。
(G)如果开证行至少提前30天向行政代理、贷款人和借款人发出书面通知，即可辞去开证行职务。开证行可在任何时候由借款人、行政代理、被替换开证行(条件是如果被替换开证行没有信用证或未偿还的偿付义务)和继任开证行之间的书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何辞职或更换通知贷款人。从任何该等替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应享有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，和(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该接任人或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该接任人和所有以前的开证行。在任何该等辞职或替换生效时，(A)借款人应支付根据第2.11(C)和(D)节规定因辞职或被替换开证行账户而产生的所有未付费用，以及(B)辞职或被替换开证行在其签发的信用证仍未结清的范围内仍为本协议当事方，并应继续拥有开证行在该辞职或替换之前签发的信用证项下的所有权利和义务。本合同项下开证行更换或辞职后，辞职或被取代开证行不再需要开具、修改、延长或增加任何信用证。
(H)借款人经行政代理同意(不得无理拒绝同意)，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的贷款机构为额外开证行。贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由借款人、行政代理和指定贷款人签署的书面协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且：(I)自该协议生效之日起，该贷款人应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务
(2)本合同中提及的“开证行”应视为包括该贷款人作为本信用证项下开证人的身份。
(I)即使任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为适用开证行的利益，在行政代理的账户中存入一笔相当于截至该日所有未完成信用证使用量的103%的现金(但如果信用证使用量在存入之后的任何时间增加，借款人应：应行政代理或所需贷款人的要求，以美元或适用的允许外币(视情况而定)存入额外金额，以便该存款账户至少持有所有未偿还信用证使用金额的103%(在任何时候)加上其任何应计和未付利息，在每种情况下均以美元或适用的允许外币(视情况而定)；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第八条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类现金抵押品应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类现金抵押品应由行政代理人持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资此类现金抵押品所赚取的任何利息外，此类现金抵押品的投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用，该等现金抵押品不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每一开证行在其签发的信用证项下尚未得到偿付的任何付款，并在未如此使用的范围内作为现金抵押品，以满足借款人对每一开证行当时信用证使用的偿还义务，并在这种现金抵押和/或全额支付每一开证行的所有信用证使用后，可用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到补救或免除后的五个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未按前述方式使用的范围内)(或按有管辖权的法院的其他命令)。
(J)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则应在信用证中注明ISP98的规则，以适用于每份信用证。尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，也不应因开证行根据任何适用法律、命令或惯例(包括开证行或任何信用证受益人所在司法管辖区的法律或命令)要求或在情况下明确授权对任何信用证或本协议适用的任何行动或不作为、ISP98或国际商会银行业委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法而对借款人负责，各开证行对借款人的权利和救济不受损害。金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论任何此类法律或惯例是否适用于任何信用证。
(K)即使根据本协议签发或未履行的信用证支持受限制附属公司的任何义务，或为受限制附属公司的账户提供支持，或说明受限制附属公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行就该信用证对该受限制附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人(I)应：对本信用证项下的开证行进行赔偿和赔偿(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证仅为
借款人的账户和(Ii)不可撤销地放弃其作为该受限制附属公司的任何或所有义务的担保人或担保人就该信用证承担的任何或全部义务的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其受限子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。
2.5%的条款规定了借款请求。
如需申请借款，借款人应以电话或书面形式(A)就欧元Term基准借款而言，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日下午12：00通知行政代理；(B)对于ABR借款而言，不迟于提议借款日期前一个营业日纽约市时间下午1：00之前；或(C)对于提议借款日期之前的一个营业日，不迟于纽约市时间下午12点，即拟议借款之日。每一次此类电话借用请求应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真(或其他传真传输)向行政代理确认书面借用请求，该书面借用请求基本上采用本文件所附附件B-1的形式，并由借款人的一名负责官员签署。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.2节和第2.3节的规定具体说明以下信息：
(I)提供所请求借款的总金额；
(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；
(3)确定这种借款是ABR借款还是EurodollarTerm基准借款；
(4)就欧元Term基准借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及
(V)注明将向其支付资金的借款人的一个或多个账户的地点和数量，这应符合第2.6节的要求，或者，如果是根据第2.4节(D)的规定要求偿还信用证项下提款的任何贷款，则应说明承兑该提款的开证行的身份。
如果没有关于循环贷款的借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何申请的欧元Term基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。
第2.6-2.6节借款的资金每一贷款人应在纽约市时间中午12点前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理人的账户，以使其在本合同所述的拟议日期发放每笔贷款；但回旋额度贷款须由回旋额度贷款人以电汇方式向借款人作出，电汇至该项借款请求所指明的帐户，或电汇至适用的发证银行(视属何情况而定)，截止日期为纽约市时间下午3时。除前一句中另有规定外，行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的一个或多个账户，从而向借款人提供此类贷款。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在此类借款中的适用百分比，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款第(A)项规定在该日期提供该适用百分比，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)在贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。
第二节2.7%是关于利益选举的。每笔借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果是欧元Term基准借款，则应具有借款申请中规定或第2.5节另有规定的初始利息期限；但周转额度贷款应仅作为ABR借款进行发放和维护。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按照其各自适用的百分比在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间按比例分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节规定不适用于不得转换或续作的摆动额度贷款。
(A)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在第2.5节规定需要提出借用请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，如果借款人是要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借款的话。每个此类电话请求应为不可撤销的，并应通过亲手交付或传真(或其他传真传输)向行政代理确认书面请求(“利益选择请求”)，该书面请求基本上采用本文件所附附件C的形式，并由借款人的一名负责官员签署。
(B)根据第2.2节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：
(I)包括该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则其部分须
分配给每一次借阅(在这种情况下，应为每一次借阅指明根据下文第(3)款和第(4)款规定的信息)；
(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；
(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是EurodollarTerm基准借款；以及
(4)如果由此产生的借款是欧元-Term基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。
如果任何这样的利息选择请求请求欧元基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。
(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。
(D)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元Term基准借款的利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应作为欧元Term基准借款继续进行，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为欧元Term基准借款或继续作为欧元基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔EurodollarTerm基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.8节规定了承诺的终止和减少。除非以前终止，否则所有承诺应在承诺终止之日终止。
(A)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如果借款人根据第2.10节同时预付贷款后，承诺额的总使用率超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。
(B)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)项下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本条款交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止或减少承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排或另一交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。承付款的每次减少应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。
第二节2.9%用于偿还贷款；债务证据。
(A)借款人在此无条件承诺：(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款的当时未偿还的本金；(Ii)在到期日和该循环贷款发放后的第五个营业日，将当时未偿还的每笔循环贷款的本金偿还给回旋贷款贷款人；但任何在该回旋贷款发放后的第五个营业日仍未偿还的回旋贷款，应自动转换为循环贷款，并应视为已在该回旋贷款发放后的第五个营业日偿还；此外，条件是在由循环贷款组成的借款的每一天，借款人应偿还在提出借款请求之日尚未偿还的所有周转额度贷款。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。
(C)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。
(D)确认根据本节(B)款或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以票据作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付付给贷款人的票据(或在贷款人提出要求时，付给贷款人及其登记受让人)。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.4节转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据的形式应支付给其中指定的收款人(或，如果该票据是登记票据，则应支付给该收款人及其登记受让人)。
第2.10节规定了贷款的提前还款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或违约金(符合第2.15节的要求)，但须按照本节的规定提前通知。借款人应通过电话(以传真(或其他传真或电子邮件)确认或书面通知的方式确认)或以书面形式通知行政代理(如果是预付摆动额度贷款，则为摆动额度贷款人)，或以书面形式通知本合同项下的任何预付款：(I)如果是预付欧元Term基准借款，则不迟于纽约市时间下午12：00，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如预付ABR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款前一个工作日和(Iii)如果是提前还款，不迟于纽约时间下午1：00提前还款。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.8节所设想的有条件的减少或终止承诺的通知有关的，则如果根据第2.8节的规定撤销该减少或终止的通知，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分提前还款应以
第2.2节规定的同类型借款的垫款所允许的数额。
(A)规定借款人应不时首先预付周转额度贷款，然后在必要的程度上预付循环贷款，以使承诺的总使用率在任何时候都不超过当时有效的承付款。
(B)借款的每一笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息和第2.15节预期产生的任何费用。
第2.11节规定了承诺费。借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括但不包括承诺终止日期)期间未使用的承诺额的每日金额按0.20%的年利率累算。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的应计承诺费应以拖欠形式支付，应在该最后一天之后的第十五天和承付款终止之日拖欠，自生效日期之后的第一个此种日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和信用证使用量范围内使用(为此目的，该贷款人的周转额度敞口应不计在内)。
(B)如果借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付相当于(A)属于EurodollarTerm基准贷款的循环贷款适用利率的信用证费用，乘以(B)乘以(B)自生效日期起至(但不包括贷款人的承诺终止之日和贷款人停止使用信用证之日)期间根据所有此类信用证可提取的平均每日最高金额(在任何确定日期的营业时间结束时确定)(无论是否可以在任何确定日期的营业时间结束时满足和确定任何提取条件)。此类信用证费用应按季度拖欠支付，并应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日第15天到期并就最近结束的季度(或部分)支付
在第一次付款的情况下)，从任何信用证签发后的第一个这样的日期开始，在承诺终止日期，此后按要求付款。
(C)如果借款人同意为其自己的账户直接向每家开证行支付下列费用：
(I)支付一笔相当于年利率0.125%(或借款人与该开证行商定的其他数额)的预付款，乘以该开证行开具的所有信用证项下每日可提取的平均总最高金额(在任何确定日的营业时间结束时确定)(不论在任何确定日的营业时间结束时是否能满足并确定任何提款条件)，自生效日期(包括但不包括该开证行签发的信用证终止日期和停止使用可归因于该开证行开具的信用证的任何信用证使用的日期中较晚的日期)开始(包括生效日期)；和
(2)为信用证的任何开立、修改、转账或付款收取按照开证行的标准收费明细表以及在开立、修改、转账或付款时有效的单据和手续费。
这种预付费用应按季度拖欠支付，并应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日第15天就最近结束的季度期间(或其部分，如果是第一次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个这样的日期开始，在承诺终止日及之后按要求支付。这类单据和手续费是到期的，应在要求时支付。
(D)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，则应由行政代理自行承担。
(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给本合同规定的各方。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第2.12节为利息。构成每笔ABR借款(包括每笔摆动额度贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
(A)由每笔欧元基准借款组成的贷款应按调整后的Libo RateTerm Sofr计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用利率。
(B)尽管有前述规定，在本条款第八条(A)、(B)、(H)或(I)款所列违约事件已经发生并仍在继续的情况下，本条款项下所有逾期未付款项应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%加本节前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如为任何其他逾期金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。
(C)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节第(C)款规定的应计利息应按要求支付，(Ii)在任何贷款的偿还或预付的情况下(在可用期末前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何欧元基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。
(D)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的Libo汇率或Libo Rate Term Sofr或Sofr应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。
(E)如果借款人同意就该开证行开出的任何信用证项下承兑的提款，向每一开证行支付该开证行就每一张该开证提款支付的利息，自该开证行承兑该提款之日起至但不包括借款人或其代表偿还该款之日，其利率等于：(I)从适用的支付日期至但不包括适用的偿还日期的期间，本协议项下对属于ABR贷款的循环贷款应支付的利息，以及(Ii)此后，年利率比本合同规定的ABR贷款的循环贷款利率高出2%。
(F)根据第2.12(F)节应支付的利息应以应计期间实际经过的天数的365/366天年度为基础计算，并应在要求时支付，如果没有提出要求，则应在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付。如果开证行已由贷款人偿还全部或任何部分的承兑提款，则该开证行应将该开证行就该开证提款的该部分收到的利息的适用百分比分配给行政代理行，由已支付该开证行根据第2.4(D)款就该承兑提款支付的所有款项的贷款人记入管理代理行的账户，该利息的适用百分比为自该开证行如此偿付该开证行之日起至(但不包括)借款人偿还该部分承兑提款之日为止的期间。
第二节2.13%是替代利率。
(A)在符合本第2.13节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下，如果在欧元基准借款的任何利息期开始之前：
(I)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)，则不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo RateTerm Sofr(包括因为ScreenTerm Sofr参考率不可用)
或按当期公布)，但当时不应发生基准转换事件；或
(Ii)如果所需贷款人告知行政代理，该利息期的经调整Libo RateTerm Sofr将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(A)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.7节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，欧元基准借款应是无效的，以及(B)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则这种借款应作为资产负债表借款；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。如果(X)经调整的每日简单SOFR不也是上述第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或者(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上述第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为(X)经调整的每日简单SOFR借款的利息选择请求或借款请求。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到本第2.13(A)节所指的管理代理关于SOFR期限的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.7节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提交新的借款请求之前，只要经调整的每日简易SOFR不是上述第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则该贷款应由管理代理转换为(X)经调整的每日简易SOFR借款，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上述第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则该贷款应构成(Y)ABR贷款。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(32)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对此进行任何修改，或任何其他方对此采取进一步行动或同意
协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在本款但书的规限下，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。
(C)根据(D)在实施基准替换方面，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
(D)在(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(Fe)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.13节作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.13节明确要求的情况除外。
(E)(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的Libo利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则
管理代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前删除的期限。
(F)在(G)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或延续欧元Term基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(A)调整后每日简单SOFR借款，只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节实施基准替换之前，适用于该贷款的任何定期基准贷款应在适用的利息期的最后一天由管理代理转换为(X)调整后每日简单SOFR借款，只要调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果调整后每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则构成(Y)ABR贷款。
第2.14节讨论了增加的成本。
(A)如果法律有任何修改，应：
(I)对任何贷款人(反映在经调整的libo利率中的任何此等准备金要求除外)或发证行的资产、在其账户的存款或为其账户提供的信贷，施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；
(Ii)不得对任何贷款人或开证行或伦敦适用的离岸银行间市场施加影响本协议或欧元Term基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(Iii)不得对任何接受者征收任何税项(补偿税、其他税项、对净收入(不论面额如何)征收或衡量的其他相关税项，或特许经营税或分行利得税，或(B)至(D)款所述的税项)，或对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何欧元Term基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人、开证行或其他收款人支付：(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或其他受助人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的额外款额。
(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本或流动资金，由于本协议、该贷款人在本协议项下作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证或该开证行出具的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该放贷行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人应不时应该放贷行或开证行(视情况而定)的要求，向该借出行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或该借出行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。
(C)贷款人或开证行出具的证书，如本节第(A)款或第(B)款所述，合理详细地列出为补偿该贷款人或开证行或其各自的控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本节向该贷款人或开证行赔偿。此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述180天期限应延长，以包括其追溯力。
第2.15节规定，不能中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付或预付任何欧元Term基准贷款的本金(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧元Term基准贷款，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何EurodollarTerm基准贷款(无论该通知是否可根据第2.10(B)节被撤销并根据其被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.18节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元Term基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用，但利润或利润率损失除外。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定的超额款额(如有的话)，该款额为：(I)假若该事件没有发生，按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，该贷款本金所应累算的利息数额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Ii)在该期间内，该本金按该贷款人在该期间开始时竞标其他银行在欧洲美元市场的类似数额及期间的美元存款所应收取的利息的数额。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
第2.16节介绍税金。除法律另有规定外，每一适用借款方根据本合同承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项均应免税，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则每一适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以使行政代理或贷款人(视情况而定)在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。
(B)此外，每一适用借款方应(I)根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或(Ii)根据行政代理的选择，及时偿还行政代理支付的任何其他税款。
(C)每一适用的贷款方应在提出要求后10天内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)就该贷款方在本合同项下的任何义务或因其义务(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税)以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理开支所支付的全部赔偿税款，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。贷款当事人不应被要求根据第2.16(C)节就贷款当事人根据第2.16(B)节支付或偿还的其他税款支付任何金额。
(D)在每一适用借款方根据本第2.16条向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。
(E)对于根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或借款人提出合理要求，任何贷款人
借款人或行政代理人应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.16(E)(Ii)、2.16(E)(Iii)、2.16(E)(V)或2.16(E)(Vi)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。
(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量按要求而定)：
(A)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)对于根据本协议或任何其他贷款文件支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(Y)对于根据本协议或任何其他贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的任何其他适用付款，确定免除或减少美国联邦预扣税，在适用的情况下，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(B)两份签署的国税局表格W-8ECI原件；
(C)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是(A)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“投资组合权益证书”)及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视乎适用而定)的正本；或
(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，提供签署的IRS Form W-8IMY正本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况适用)，主要采用附件I-2或附件I-2的形式的投资组合利息证书
I-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类合作伙伴提供基本上以附件I-4的形式提供的投资组合利息证书。
(Iv)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的签署原件(副本数量应按要求填写)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用。
(V)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，根据本协定或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项是否将被征收根据FATCA征收的预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本节第2.16(E)(V)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。
(Vi)如果每家贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(F)在提出要求后10天内，每一贷款人应分别赔偿行政代理人(I)赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)赔偿因该贷款人未能遵守第10.4(C)节关于保存参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)赔偿属于该贷款人的任何不包括的税款，在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。
(G)如任何贷款人或行政代理人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到已根据第2.16节获弥偿的任何税款的退款(包括根据第2.16节支付的额外款额)，则应向补偿方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据第2.16节就导致退还的税款而根据第2.16节所作的弥偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是：(W)任何贷款人或行政代理人可根据与该贷款人或行政代理人的政策一致的真诚行使其唯一裁量权，决定是否要求退还任何税款；(X)由于拒绝或减少任何退税而对贷款人或行政代理人征收的任何税款，而该贷款人或行政代理人已根据本节向补偿方付款，则应被视为补偿税，补偿方根据本节有义务赔偿该贷款人或行政代理人；(Y)本节中的任何规定均不得要求贷款人或行政代理向贷款方或任何其他贷款人披露任何机密信息(包括其纳税申报表)；以及(Z)只要存在违约或违约事件，任何贷款人或行政代理均不需要根据本节支付任何金额。
(H)就本节第2.16节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。
(I)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺，偿还、清偿或履行本协议和其他贷款文件项下的所有义务后，各方在第2.16节项下的义务仍应继续存在。
第2.17节：一般付款；按比例处理；分担抵销。(A)借款人应在纽约市时间到期之日中午12点前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.14节、第2.15节或第2.16节应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履行应在非营业日的一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。
(B)在任何时候，如果行政代理人收到的资金和可供行政代理人使用的资金不足以全额支付信用证项下的所有本金、利息和根据本合同到期的费用，这些资金应首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，根据当时应付给这些当事人的利息和费用的数额，按比例在有权享有这些款项的各方之间进行支付，以及(Ii)第二，用于支付信用证项下的本金和未偿还的提款。
在本合同项下到期的信用证，根据信用证项下当时应付给这些当事人的本金和未偿还提款的金额，在有权享有信用证的各方之间按比例分配。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何贷款或参与信用证项下的周转额度贷款或提款的任何本金或利息获得付款，而导致该贷款人收到的付款占其贷款和参与信用证项下的周转额度贷款或提款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则该贷款人不得就其任何贷款或参与信用证下的周转额度贷款或提款的任何本金或利息取得付款，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款和参与其他贷款人信用证项下的周转额度贷款或提款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证项下的周转额度贷款或提款，按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款(不时生效)作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或贷款人因转让或出售其任何贷款或信用证下的周转额度贷款或提款的参与而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联属公司(本段条文适用的受让人或参与者除外)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则各贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)向管理代理偿还利息。
(E)如果任何贷款人未能按照本节第2.3节、第2.4(D)节、第2.6b节或(D)段的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第2.18节：缓解义务；贷款人的替换。(A)如果任何贷款人(就本节而言，该术语应包括第2.18(A)节中的任何开证行)根据第2.14节要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税款或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让(I)将使
或减少根据第2.14节或第2.16节(视属何情况而定)而须支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)如果(I)任何贷款人(就本节而言，该术语应包括任何开证银行)根据第2.14节要求赔偿，(Ii)如果任何贷款方根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，(Iii)如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人是第2.20节规定的拒绝贷款人，则借款人可以独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第10.4节所载的限制并受其限制)；但条件是：(1)借款人应已收到行政代理、开证行和周转贷款机构的事先书面同意，同意不得无理拒绝；(2)借款人应已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.14节提出赔偿要求或根据第2.16节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)如果此类转让与适用法律不冲突，以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，(X)适用的受让人应已同意或将同意适用的修订，(Y)借款人根据第(B)款对所有未经同意的贷款人行使与适用的修订、豁免或同意有关的权利。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。
(C)本合同各方同意，可根据借款人、行政代理和受让人所签立的转让和假设进行本款所要求的转让和转授，并且需要进行此类转让和转授的出借人不必是当事人即可使该转让和转授生效，并应被视为已同意其条款并受其条款约束；但在任何此类转让和转授生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的出借人的合理要求签署和交付证明该转让的必要文件；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。
第二节第2.19节：增加总承诺额。(A)借款人可不时(X)要求增加承诺额总额，方法是让现有贷款人自行决定增加其当时的承诺额
现有承诺(“增加贷款人”)和/或将行政代理、各开证行和回旋额度贷款人(在每种情况下，此类批准不得被无理扣留或拖延)的任何人(每个此等人士，“假定贷款人”)添加为本协议项下的新贷款人，并且(Y)设立一个或多个新的循环信贷承诺(每个此类新承诺，由一个或多个增加贷款人和/或假设贷款人(根据上述(X)和(Y)条提出的每一项增加均为“承诺增加”)提供的“增量循环承诺额”，在每种情况下，通过向行政代理发出通知，具体说明相关承诺增加的金额、提供该承诺增加的增加贷款人(S)和/或假设贷款人(S)以及该承诺增加的生效日期(“增加日期”)，该日期应为该通知交付后至少三个工作日以及承诺终止日期之前的十个工作日；然而，前提是：
(一)规定每次承付款增加的最低数额应为1,000万美元或5,000,000美元的较大倍数；
(Ii)根据本条款增加的所有承付款的总额，连同根据第2.19(D)节产生的所有增量等值债务的总额，在产生债务时，不得超过(以下第(X)、(Y)和(Z)款下的可用金额，即“可用增量金额”)的总和：
(X)不超过170,000,000美元(或在首次公开募股完成后，(A)170,000,000美元和(B)最近终了四个财政季度综合信贷EBITDA的100%，其财务报表已根据5.1(A)或(B)节或3.4(A)节交付，并按形式计算)，外加
(Y)任何永久性、可选的承付款削减总额，外加
(Z)制定一个数额，以使在产生该数额后，最近终了的四个财政季度的总净杠杆率不超过2.5至1.0，该四个财政季度的财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付，并按形式计算(假设已提取该承诺增加的全部金额，但计算总净杠杆率时不计算此类循环贷款的现金收益)，且不实施依据本第2.19(A)(Ii)条(X)或第6.1(C)条(I)项产生的任何基本上同时发生的债务)；
但借款人可在使用可用增量金额的第(X)或(Y)款之前选择使用可用增量金额的第(Z)款，如果可用增量金额的第(Z)款和第(X)或(Y)款都可用，则除非借款人另有选择，否则借款人将被视为已首先选择使用可用增量金额的第(Z)款；
(Iii)在紧接任何此类承诺增加之前和之后，借款人应在形式上遵守本协议第6.8节规定的财务契约，并使用其收益(如有)；
(4)在提出任何此类请求时和在任何承诺增加生效时，不应发生任何违约或违约事件，也不会因该建议的承诺增加而继续或将导致任何违约或违约事件(但对于其主要目的是为有限条件交易提供资金的任何增量循环承诺部分，根据本第2.19(A)(Iv)节的要求，不得发生第八条第(A)或(B)款或仅就借款人而言的第(H)或(I)款下的违约事件，应在履行这种增量循环承付款项后存在)；
(V)第三条和其他贷款文件中提出的陈述和担保在紧接该承诺增加之前和之后的所有实质性方面都应真实和正确(不复制其中包含的任何重大限定词)，犹如在该日期和截至该日期(或，如果明确说明该陈述或担保是在某一特定日期作出的，则为该特定日期作出的)(但就其主要目的是为有限条件交易提供资金的任何增量循环承诺部分而言，第2.19(A)(V)节中包含的要求仅适用于习惯上的“Sungard”陈述和保证(此类陈述和保证由提供此类增量循环承诺额的贷款人合理确定))；
(6)任何承诺的增加应与现有承诺享有同等的支付权；
(Vii)任何由增量循环承诺部分组成的承诺增加将具有：(I)最终到期日早于当时有效的最新到期日(按适用增加日期确定)或(Ii)截至到期日的加权平均寿命短于当时有效的承诺的加权平均到期日；以及
(8)如果(1)任何承诺增加(增量循环承诺付款除外)的条款应与现有承诺相同，或(2)在不违反上文第(6)款和第(7)款的情况下，由增量循环承诺付款组成的任何承诺增加的条款应与现有承诺相同，但与定价(包括利率或利率下限)、费用和到期日有关的条款除外(但此类增量循环承诺付款不得早于到期日到期)和本节第2.19节所述(X)除外，(Y)行政代理、借款人、增支贷款人和/或假定贷款人(视情况而定)就该增量循环承付款合理满意的条款，以及(Z)任何其他条款，包括担保条款(但任何此类条款也应有利于适用的增支承诺生效时所有其他贷款人对所有未偿还贷款和承付款的利益)；
借款人根据本款发出的每一通知应被视为构成借款人对上文第(Iv)款和第(V)款所述事项的陈述和担保。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人在本协议项下均无义务成为增额贷款人，任何选择增加贷款人的权利应由各贷款人自行决定。
(B)对于每一次承诺增加(以及每一增加贷款人承诺的增加和/或由此产生的每一承担贷款人的新承诺，视情况而定)应
自相关增加日期起生效，行政代理在纽约市时间中午12点或之前收到(I)借款人正式授权的官员的证书，声明已满足本节第2.19条规定的关于该项承诺增加的条件，以及(Ii)协议(《承诺增加补充协议》)，其形式和实质令借款人、每个增加贷款人、每个假定贷款人和行政代理合理满意，根据该证书，自该增加日期起生效，视情况而定。每一增加贷款机构的承诺应增加，或每一承担贷款机构应承担一项承诺，在每一种情况下，均由该增加贷款机构或假设贷款机构(视属何情况而定)和借款人正式签署，并经行政代理确认。行政代理收到上文第(Ii)款所述的每个增加贷款人和/或假设贷款人的全面签立的承诺增加补充资料，连同上文第(I)款所述的证书后，行政代理应在登记册中记录每个此类协议中包含的信息，并立即向借款人和贷款人(包括(如果适用的话，包括各自的假设贷款人)发出有关承诺增加的通知)。在行政代理自行决定的情况下，在该增加日期的任何未偿还贷款应在贷款人之间重新分配(贷款人相互支付任何所需款项)，以保持未偿还贷款与该等贷款人因本节项下承诺的任何不可评税增加而产生的任何修订比例份额的评级所必需的程度。在每次这种承诺增加时，贷款人在当时未偿还信用证中的参与权益应自动调整，以反映每个贷款人(如果适用，包括每个承担贷款人)对每份此类信用证的参与度，等于贷款人在实施这种增加后可在该信用证下提取的总金额的各自适用百分比。
(C)本条款应取代第2.17节或第10.2节中与之相反的任何规定。
(D)借款人可以利用一系列或多系列优先担保或无担保票据、定期贷款或允许的可转换债务的可用增量，这些票据是在公开发售、规则144A或根据契约、信贷协议或其他方式进行的其他私募或贷款中发行的，其总额连同所有承诺增量的总额不得超过可用增量(“增量等值债务”)；只要此类增量等值债务(I)不早于到期日(在此类增量等值债务发生之日确定)到期，或具有比此时未偿还承诺的加权平均到期日更短的加权平均到期日，(Ii)具有不同于定价(包括利率、利率下限或原始发行折扣)和费用的条款和条件，并且仅就任何定期贷款、摊销、预付保费以及本协议中另有明确规定的情况而言，不比本协议规定的信贷便利项下的条款和条件更具限制性(契诺或其他规定除外)。提供给现有贷款人或仅适用于到期日之后的期间(借款人在产生该等增量等值债务之日真诚地确定)；(Iii)在有担保的范围内，不得由贷款当事人以外的任何人担保；及(Iv)在履行任何该等增量等值债务并使用其所得款项后，借款人应按形式遵守第6.8节规定的财务契诺。借款人可以利用一个或多个系列的优先担保第一留置权票据、定期贷款或允许可转换债务或优先担保次级留置权票据或定期贷款的可用增量金额，这些票据或贷款是在公开发售、规则144A或其他私募或根据契约、信贷协议或其他方式发起的情况下发行的，只要符合先前
(2)如果该票据或定期贷款是以担保债务为担保的抵押品，并且具有担保债务的留置权，则该票据或定期贷款应遵守债权人之间的惯例安排，使借款人和管理代理人在合理程度上满意。
第2.20节规定延长到期日。(A)借款人可以在本协议项下任何类别承诺的当时现有到期日(“现有到期日”)之前不少于30天，通过向行政代理提交延长到期日的请求(行政代理应迅速将其副本递送给每一贷款人和开证行)，请求适用的贷款人和开证行按照本节的规定延长现有到期日；但在本协议期限内，借款人不得提出超过两次的到期日延长请求。每项延长到期日的请求应(1)具体说明拟延长到期日的承诺类别和日期；只要该日期距离当时预定的到期日不超过一个日历年，(Ii)具体说明适用利率的变化(如果有)，以确定就延长至该新到期日的适用类别的承诺部分(和相关贷款)而对同意贷款人的贷款支付的利息和根据本协议支付给该贷款人的费用(定义见下文)，以及该变化生效的时间(可能在现有到期日之前)，以及(Iii)具体说明与该到期日延长请求相关的对本协议的任何其他修订或修改；但根据第10.2(B)节规定需要批准的此类变更或修改不得在当时的现有到期日之前生效，除非已获得此类其他批准。如果借款人已提出延长到期日的请求，则每一适用类别的贷款人均有权同意或不同意延长现有到期日及所设想的其他事项，并按其中所列条款及条件行事(同意延长到期日要求的每一名贷款人在本文中称为“同意的贷款人”，而不同意该请求的每一名贷款人在本文中称为“拒绝贷款人”)，该权利可通过书面通知行使，并指明其承诺的最高金额，如果该贷款人(或该贷款人的指定关联公司)当时是开证行，其(或其指定关联公司)开证行同意延长到期日的情况下，不迟于借款人发出延长到期日请求之日后借款人和管理代理商定的日期交付借款人(连同一份副本给管理代理)(应理解(X)任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝出借方，以及(Y)在当时作为开证行服务的任何贷款人的情况下，(I)除非该贷款人(或该指定关联公司)以开证行身份向借款人发出书面通知，并(Ii)就第2.4(A)节而言，“到期日”适用于未延长其开证行转授期限的开证行信用证，否则不得就该贷款人承诺的展期而延长开证行转贷。如果贷款人选择只延长其当时现有承诺的一部分，则就本协议而言，就该延长部分而言，该贷款人将被视为同意贷款人，而就其承诺的剩余部分而言，该贷款人将被视为拒绝贷款人。如果同意贷款人同意就其持有的承诺提出的延长到期日请求，则除本节(D)款另有规定外，在到期日延长请求中指明的生效日期(“延期生效日期”)，(1)对同意贷款人而言，适用承诺的现有到期日应延长至其中规定的日期；(2)同意贷款人的承诺的条款和条件(包括为此应付的利息和费用)应按照到期日延长请求中的规定予以修改，(Iii)在到期日延长请求中指明的对本合同的其他修改和修正应(在获得任何规定的批准(包括规定的贷款人的批准)的前提下)，但在现有到期日之前不生效的任何其他此类修改和修正不需要得到除同意的贷款人以外的任何贷款人的同意)
生效；(4)如果当时作为开证行的任何同意贷款人(或其指定关联公司当时正在服务)不同意就其开证行转售延长现有到期日，或同意就其开证行转售的全部金额延长现有到期日，则该开证行没有义务在延期生效日期后签发、修改、延长或增加信用证，如果在实施任何此类出具、修改、延期或增加之后，由该开证行开具的信用证所使用的规定到期日是在现有到期日之前五天之后的，且该信用证用于开证行的非延期部分，将超过该开证行的延期部分(如有)。
(B)尽管有前述规定，借款人有权根据第2.18节和第IX条的规定，在现有到期日之前的任何时间，将拒绝贷款人(为免生疑问，仅就其未同意延长到期日请求的该贷款人承诺部分)替换为同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构，而任何此类替代贷款人在任何目的下应就其在替换生效时间及之后向其分配和承担的承诺构成同意贷款人。
(C)即使根据本协议提出的延长到期日请求已经生效，在现有的到期日，每个递减贷款人的承诺应终止，但不得按照本节(B)段规定的方式转让或转让，借款人应偿还每个递减贷款人的所有贷款，只要这些贷款未被如此购买、转让和转让，在每种情况下，连同应计和未付的利息以及所有费用和本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他款项(因此，任何同意的贷款人的承诺应：如果该承诺额超过该贷款人根据本节(A)款交付的通知中所列的金额，并在没有按照本节(B)款的规定假设、转让或转让的范围内，永久减去超出部分的金额，并且在没有按照本节(B)款的规定假设、转让或转让的范围内，借款人应提前偿还该同意贷款人未偿还贷款的比例部分，在每一种情况下，连同截至但不包括现有到期日的应计利息和未付利息，以及在现有到期日或之前就此应支付的所有费用和其他金额)，不言而喻，此类偿还可由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新借款的收益提供资金，这些借款应由同意的贷款人按照其延期承诺按比例进行。
(D)尽管有上述规定，本合同项下的任何延长到期日请求均不得生效，除非在延期生效日满足第4.2节(第4.2(A)节除外)中规定的条件(该节中所有提及借款的内容均视为提及该到期日延长请求)，且行政代理应已收到一份日期为该日并由借款人的财务官签署的证明。
(E)即使本协定有任何相反的规定，特此同意，不得根据本节的明示条款延长现有到期日，或对同意的贷款人的承诺和贷款的条款和条件作出任何修正或修改，应被视为(I)违反第2.8(C)节或第2.17(C)节的最后一句或本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或(Ii)根据第10.2(B)节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。
(F)借款人、行政代理和同意的贷款人可对本协议进行修订，以作出必要的修改，以反映已根据本节规定生效的任何到期日延长请求的条款。
第2.21节禁止违约贷款人。(A)尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)对于违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照所需贷款人的定义和第10.2节中的规定加以限制；
(Ii)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证使用量，则：
(A)该违约贷款人的全部或部分摆动额度风险敞口和信用证使用量应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的摆动额度敞口和信用证使用量的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，(Y)任何非违约贷款人的循环风险敞口加上其在该违约贷款人的摆动额度风险敞口和信用证使用量中所占比例的总和不超过该非违约贷款人的承诺，以及(Z)此时满足第4.2节规定的条件；
(B)即使上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个营业日内，按照第2.4(J)节规定的程序，按照第2.4(J)节规定的程序，仅为适用开证行的利益，以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证使用相对应的义务(在根据上述(A)款实施任何部分重新分配之后)；
(C)如果借款人根据上述(B)款以该违约贷款人的信用证使用量的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证使用量被现金抵押期间，借款人不需要根据第2.11(B)节向该违约贷款人支付任何费用；
(D)如果非违约贷款人的信用证使用量根据上文第(A)款重新分配，则根据第2.11(A)节和第2.11(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比调整；以及
(E)如果该违约贷款人信用证用途的全部或任何部分没有根据上述(A)或(B)款重新分配或抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.11(B)节就该违约贷款人的信用证使用支付的所有信用证费用应支付给开证行(并根据该违约贷款人的信用证使用金额在各开证行之间按比例分摊)，直至按照第2.4(J)节规定的程序重新分配该信用证使用和/或抵押现金为止；
(3)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求该放款人为任何摆动额度贷款提供资金，也无需要求开证行签发、修改、延长或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的摆动额度风险敞口或信用证使用量将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.21(A)(Ii)节提供，以及任何新发放、修改、修改的摆动额度贷款或任何新发放、修订、延期或增加的信用证应按照第2.21(A)(Ii)(A)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；
(Iv)对于行政代理根据第10.8节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)或行政代理根据第10.8节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本协议下的行政代理支付任何欠款；第二，根据本协议项下该违约贷款人所欠的每一开证行或回转额度贷款人的任何款项，按比例支付；第三，根据第2.4(J)节的规定，将每家开证行对该违约贷款人的信用证使用情况进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，则应存放在无息存款账户中并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.4(J)节的规定，现金抵押各开证行关于该违约贷款人未来信用证的使用；第六，任何贷款人、开证行或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或回旋额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，以及(Y)此类贷款或信用证是在满足或免除第4.2节所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付
在适用于偿还所有非违约贷款人的任何贷款之前，按比例向所有非违约贷款人发放贷款或信用证付款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及信用证和周转额度贷款的有资金和无资金参与为止(不执行第2.21(A)(Ii)(A)节)。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议；以及
(V)任何违约贷款人均无权根据第2.11节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(B)如(I)任何贷款人成为违约贷款人，则无须要求该摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，该开证行亦无须开立、修改、延长或增加任何信用证，除非该摆动额度贷款人或该开证行(视属何情况而定)已与借款人或该开证行订立令该摇摆线贷款人或该开证行(视属何情况而定)合理满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险。
(C)如果借款人、循环额度贷款机构、每家发行银行和行政代理机构均以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理机构应通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款(循环额度贷款除外)，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其各自适用的百分比按比例持有贷款，则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。
第三条
申述及保证
每一贷款方向贷款人声明并保证：
第3.1节：国际组织；权力。借款人及其受限制附属公司中的每一家都是根据其组织的管辖区法律正式组织、有效存在和(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)信誉良好的，有一切必要的权力和权限来开展目前进行的业务，并有资格在每个需要这种资格的司法管辖区开展业务，并且在每个情况下(借款人的组织的司法管辖区的法律规定的正当组织、有效存在和良好信誉除外)，除非没有单独或总体地这样做，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。
第3.2节：授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织以及股权持有人(如果需要)的正式授权。每一贷款方均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。
第3.3节--政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登记、备案或其他行动没有也不会合理地预期会产生实质性不利影响，(B)除非没有也不会合理地预期会产生实质性不利影响，不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反借款人或其任何受限制子公司的任何章程、章程或其他组织文件，(D)除非没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响，不会违反或导致对借款人或其任何受限制子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书(第(C)款所述的协议和文书除外)下的违约，或产生要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据证券文件设定或施加任何留置权除外。
第3.4节：财务状况；没有重大不利变化。(A)借款人迄今已向行政代理提交了其综合资产负债表和运营报表、股东权益和现金流(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度，由安永律师事务所、独立会计师事务所报告，以及(Ii)截至2021年3月31日的财政季度。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所指未经审计财务报表无脚注的规限。
(B)自2020年12月31日以来，没有发生或发生过个别或总体上已经或将合理地预期会产生实质性不利影响的事件、发展或情况。
第3.5节：房地产。
(A)确保借款人及其受限制附属公司对其所有与其业务有关的不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但所有权上的微小缺陷不会干扰其按目前进行的业务开展业务或将该等财产用于预期目的的能力。除本协议允许的情况外，除(I)允许的产权负担、(Ii)因法律实施而产生的留置权、(Iii)第6.2节允许的留置权及(Iv)不会对借款人及其受限制附属公司的业务运作能力造成重大影响的轻微所有权瑕疵外，所有该等财产及资产均不受留置权的影响。
(B)确保借款人及其受限制附属公司各自拥有或获许可使用其目前经营业务所用及必需的所有重大知识产权，而借款人及其受限制附属公司使用该等知识产权并不会侵犯任何其他人士的权利，但任何该等侵权行为除外，而该等侵权行为不论个别或整体并未导致亦不会合理地预期会导致重大不利影响。
第3.6节：诉讼和环境事项。(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对借款人或其任何受限制子公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，没有针对借款人或其任何受限制子公司的书面威胁或对借款人或其任何受限制子公司造成影响的诉讼、诉讼或法律程序：(I)已个别或总体造成并可合理预期会造成实质性不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易的诉讼、诉讼或法律程序。借款人及其任何受限制的子公司不受或不遵守任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规定，无论是个别地还是总体上，该等判决、令状、禁令、法令、规则或规章将会产生实质性的不利影响。
(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，但已披露事项及任何其他个别或整体并未导致亦不会产生重大不利影响的其他事项除外，则借款人及其任何受限制附属公司均不会(I)未能遵守任何环境法或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准。
第3.7节规定了对法律和协议的遵守。借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，并未导致、也不会合理地预期会产生重大不利影响。没有违约事件发生，而且还在继续。
第3.8节说明了投资公司的状况。根据1940年的《投资公司法》，借款人或任何担保人都不是也不需要注册为“投资公司”。
第三节3.9%规定了税收。除非尚未导致也不会合理地预期会造成重大不利影响，且除披露函件附表3.9所述外，(I)借款人及其受限制附属公司的每一家已及时提交或促使提交有关借款人及其受限制附属公司的收入、财产或经营所需提交的所有纳税申报单和报告，(Ii)该等报税表是否准确反映借款人及其受限制附属公司作为一个整体在其所涵盖期间的所有税项负债及(Iii)借款人及其各受限制附属公司是否已及时支付或安排及时支付其须缴付的所有税项(不论该等税项是否反映在任何报税表上)，但正由适当的法律程序真诚地提出异议的税项除外，且在GAAP要求的范围内，借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)已在其账面上预留充足的储备金。
(A)每个计划在形式和运作上都符合ERISA和守则(包括为任何预期的税收优惠所必需的守则条款)和所有其他适用的法律和法规，但个别或整体未能遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个计划(以及每个相关信托，如有)已收到美国国税局的有利确定函，大意是它符合《准则》第401(A)和第501(A)节的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到美国国税局好评函的总计划或原型计划组成，并且据借款人或任何贷款方所知，自确定之日起，没有发生任何会对该确定产生不利影响的事情(或者，对于没有确定的计划，没有发生任何对签发有利裁定函产生重大不利影响或以其他方式对这种资格产生实质性不利影响的情况)，但在每一种情况下，都不会个别地或总体上合理地预期不会造成实质性不利影响。除合理预期不会导致重大不利影响的事件外，未发生或合理预期将发生任何ERISA事件。
(B)确保任何计划不存在实质性的无资金来源的养恤金负债，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。
(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司没有或累积任何义务作出供款，或在紧接给予或被视为给予、作出或累积本保证之日之前的五个历年中的任何一年内，有义务向任何多雇主计划作出供款，但合理预期不会导致实质性不利影响的情况除外。
(D)确保不存在针对计划或涉及计划的待决诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)，或据借款人或任何贷款方所知，没有任何诉讼、诉讼或索赔受到威胁，而这些诉讼、诉讼或索赔已经或将合理地预期会单独或总体造成实质性的不利影响。
(E)每个贷款方和每个ERISA附属公司是否已在法律规定的适用期限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议，向法律规定的每个计划和多雇主计划或根据法律要求的每个计划和多雇主计划作出所有贡献，除非个别或总体未能遵守，也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。
(F)受《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划均未申请或收到《守则》第412节或ERISA第302或304节所指的任何摊销期限的延长，但合理地预期这种延长不会造成实质性不利影响的情况除外。没有任何贷款方或任何ERISA关联公司停止在设施的运营以遵守ERISA第4062(E)节的规定，撤回作为主要雇主以受ERISA第4063节的规定制约，或停止向其出资的受ERISA第4064(A)节约束的任何计划提供资金，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。任何贷款方或任何ERISA关联方都没有或合理地预期会对PBGC产生任何责任，除非没有也不会合理地预期会导致重大不利影响，而且根据守则或ERISA对任何贷款方或任何ERISA关联方的资产施加的留置权不存在，据借款人所知，除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则很可能不会因任何计划而产生。贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)节约束的交易，但合理预期不会导致重大不利影响的交易除外。
(G)确保每个非美国计划一直符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非没有导致也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。对于非美国计划所需作出的所有贡献均已及时作出，除非尚未导致、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人及其任何受限子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务，除非合理预期不会导致重大不利影响。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值是在非美国计划最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个精算假设都是合理的，不超过可分配给此类福利负债的非美国计划资产的现值，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。
第3.11节规定了信息披露。(A)所有关于借款人及其受限制附属公司的事实性质的书面资料(任何预测财务资料、其他前瞻性资料及一般经济或行业特定性质的资料除外)，由借款人或代表借款人就本协定的谈判而提供或根据本协议交付(经如此提供或交付的其他资料修改或补充，并视为整体时)，在提供、修改或补充时，不包含任何对事实的重大失实陈述，亦不遗漏作出陈述所需的任何重大事实，没有实质性的误导性；但就任何预计财务信息而言，借款人仅表示这种信息是真诚地根据所提供的当时被认为是合理的假设编制的(但有一项谅解，即这种预计财务信息受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，而且任何这种预计财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的)。
(B)据借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。
披露函件附表3.12列出截至生效日期的所有受限制附属公司的名单(识别所有受限制附属公司，包括非重大附属公司)和借款人(直接或间接)在其中的所有权百分比。除尚未导致及不会合理预期个别或整体将会导致重大不利影响外，所有受限制附属公司的股权均已悉数支付及无须评估，并由借款人直接或间接拥有(不违反本协议任何条文的其他人士持有的少数股权除外)，且无任何留置权，第(6.2)节准许的留置权除外。
第3.13节：反恐怖主义法；美国爱国者法。在适用的范围内，借款人及其每一子公司在所有实质性方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》。
第3.14节：反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进贷款方及其各自的子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，每个贷款方、其子公司及其各自的董事和官员，据借款人、其及其各自的员工所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(I)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或(Ii)据借款人、借款人的任何雇员或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。
(A)借款人或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。
(B)*任何贷款所得款项的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有保证金股票而发放信贷，违反董事会规例的规定，包括第T、U或X条。
第3.16节：偿付能力。截至生效日期，借款人单独及其受限制的子公司，在履行与本协议相关的所有债务和义务后(为此目的，假设在生效日期提取全部承诺额)将具有偿付能力。
第3.17节是指受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。
第3.18节规定了抵押品事宜。
(A)如果抵押品协议在当事各方签署和交付时，将为担保当事人的利益设定对抵押品的有效和可强制执行的担保权益(如其中所界定的)，以及(I)当构成经证明的证券(如《统一商法典》所界定的)的抵押品交付给行政代理人时，连同空白背书的转让票据(根据抵押品协议，并在抵押品协议要求的范围内)，根据抵押品协议设定的担保权益将构成完全完善的担保权益，抵押品协议项下质押人对该等抵押品的所有权和权益，优先于或优先于任何其他人，且(Ii)当适当形式的融资声明以适当形式(依照抵押品协议，并在抵押品协议所要求的范围内)提交至适用的备案机关时，根据抵押品协议设立的担保权益将构成贷款方对其余抵押品(定义见该协议)的所有权利、所有权及权益的完全完善的担保权益，惟可通过提交统一商业法典融资声明而获得完善，第6.2节所允许的留置权担保的权利除外。
(B)在向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)记录抵押品协议(或形式和实质上令借款人和行政代理合理满意的简短担保协议)并提交本第3.18节(A)款所述融资声明后(根据抵押品协议，并在抵押品协议要求的范围内)，根据抵押品协议设定的担保权益将构成所有权利上的完全完善担保权益，借款方对知识产权(如抵押品协议所界定)的所有权和利益，其中担保权益可通过在美国备案予以完善，但第6.2条所允许的留置权担保的权利除外(双方理解并同意，为完善贷款方在生效日期后取得的此类知识产权上的担保权益，可能有必要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录)。
(C)根据适用法律，每份担保文件(本第3.18节前段提及的任何担保文件除外)在当事人签立和交付以及提交备案和采取其中要求的其他行动后，将根据适用法律有效，为担保当事人的利益在受担保的抵押品中设定有效且可执行的担保权益，并将构成贷款方在受抵押品约束的所有权利、所有权和利益中的完全完善的担保权益，但第6.2节允许的留置权担保的权利除外。
第四条
条件
第4.1节规定了生效日期。贷款人在本协议项下发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务，应在下列各项条件均满足(或根据第10.2节免除)之日起生效：
(A)行政代理应已从每一借款方收到(I)本协议、抵押品协议和代表该方签署的每项知识产权担保协议，或(Ii)行政代理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议、每项知识产权担保协议和抵押品协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议、每项知识产权担保协议和抵押品协议的副本(在每一种情况下，行政代理都是其中一方)。
(B)行政代理应至少在生效日期前三个工作日收到借款人签署的以每个贷款人为受益人的票据。
(C)行政代理人应已收到贷款当事人的律师Goodwin Procter LLP的书面意见(致行政代理人、开证行和贷款人，并注明生效日期)，其形式和内容应令行政代理人合理满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。
(D)行政代理人应已收到(I)借款人董事会和其他贷款方批准其所属的贷款文件拟进行的交易以及借款人和其他贷款方将在生效日期交付的此类贷款文件的签署和交付的决议的核证副本，以及证明与贷款文件有关的其他必要的公司(或其他适用的组织)行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理人合理要求的与该组织有关的所有其他文件，每一贷款方的存在和良好信誉，以及对拟进行的交易的授权。
(E)行政代理应已收到每一贷款方秘书或助理秘书的证书，证明该贷款方受权签署其所属一方的贷款文件的人员的姓名和真实签名，该文件将由每一贷款方在生效日期交付，以及本合同项下将于生效日期交付的其他文件。
(F)行政代理应已收到由总裁、总裁副局长或财务官代表借款人签署的、注明生效日期的证书，确认截至生效日期符合第4.2节(B)、(C)、(D)段所述条件(并假设贷款是在生效日期作出的)。
(G)行政代理应已收到在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括(I)每个贷款人(包括JPMCB)账户的预付费用，金额相当于生效日期附表2.1所列该贷款人承诺本金总额的0.35%，以及(Ii)在生效日期前至少两个工作日开具发票的范围内，偿还或支付本合同项下任何贷款方要求偿还或支付的所有自付费用(包括费用、收费和律师费用)，根据任何其他贷款文件或任何其他协议，安排人、行政代理和贷款人，以及任何贷款方，另一方面。
(H)行政代理应已收到关于完美证书所考虑的司法管辖区内每个贷款方的最近UCC、税务和判决留置权搜索结果，该结果不得显示任何重大判决或对贷款方任何资产的任何留置权，但第6.2节允许的留置权或在生效日期或之前解除的留置权除外。
(I)贷款人应已从借款人收到(I)第3.4(A)节所述的财务报表，以及(Ii)借款人及其子公司在综合基础上至少在生效日期后结束的三(3)个财政年度内合理详细的预测。
(J)在生效日期之前，行政代理应已收到借款人的财务官员以附件H的形式签署的偿付能力证书。
(K)自2020年12月31日以来，任何事件、发展或情况都不应个别或总体地产生或将合理地预期会产生实质性不利影响。
(L)表示：(I)行政代理应在生效日期至少五个工作日前收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法)相关，只要借款人在生效日期前至少十个工作日以书面形式提出要求，以及(Ii)在借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，至少在生效日期前五天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十个工作日向借款人发出书面通知时，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明。
(M)如果抵押品和担保要求已得到满足，行政代理应代表担保当事人对每份将于生效之日起订立的担保文件中所述的抵押品类型和优先权拥有担保权益。行政代理人应已收到一份注明生效日期并由借款人的一名财务官签署的完整的完美证书，连同其预期的所有附件，包括关于完美证书所设想的司法管辖区内的贷款方的统一商法典(或同等)档案的搜索结果和通过这种搜索所披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及关于贷款方及其在行政代理人合理请求的那些司法管辖区内的各自资产的联邦和州税收留置权搜索和判决留置权搜索。以及令行政代理合理满意的证据，证明此类融资报表(或类似文件)和其他留置权搜索结果表明的留置权是第6.2节所允许的，或者已经或将在生效日期或之前解除或终止。
第4.2节规定了每一次信贷延期。每一贷款人在任何借款(仅包括将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或在适用的利息期到期后继续发放欧元美元基准贷款)时发放贷款的义务，每一开证行根据第2.20节开具任何信用证的义务，或修改或延长到期日，或根据第2.20节增加任何信用证的面值或任何延长到期日的义务(前述每一项均为“信贷延期”)，须满足下列条件：
(A)如行政代理应已收到一份完全签立的借款请求，或行政代理和适用的开证行应已收到一份已完全签立的发行通知和申请(视情况而定)；但该条件不适用于根据第2.20节对到期日的任何延长；
(B)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确(但在重大程度或“重大不利影响”的范围内除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，但(I)就本节的目的而言，第3.4(A)节所载的陈述和保证应被视为指首次交付后，根据第5.1节第(A)款和第(Ii)款的第(A)款和第(B)款分别提供的最新陈述，在此类陈述和担保明确提及较早日期的范围内，应以该较早日期的方式真实和正确；
(C)在信贷延期生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；及
(D)在该等信贷展期生效时及生效后，借款人应遵守第6.8节所载的财务契诺，而不论该契诺是否会在该信贷展期当日及截至该日期进行测试。
每一次信贷延期应被视为借款人就本节(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。
第V5条
平权契约
在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证已被取消或到期或以适用开证行满意的条款进行现金抵押之前，每一贷款方应与贷款人约定并同意：
第5.1节：财务报表；其他信息。借款人将向行政代理提供(分发给各贷款人)：
(A)在借款人每个财政年度结束后180天内(或在首次公开募股后，则为美国证券交易委员会规定的借款人向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告的较早日期)，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的有关经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外(与承诺和贷款在到期日的到期日有关的资格除外)，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地在所有重要方面反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；
(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后60天内(或如在首次公开招股后，则为美国证券交易委员会规定的借款人向美国证券交易委员会提交表格10-Q季度报告的较早日期)，其综合资产负债表及有关的经营报表、截至该财政季度终结时及就该财政年度当时经过的部分的综合资产负债表及有关经营报表，并在每一情况下以比较形式列出下列(或如属资产负债表，则为资产负债表，截至上一财政年度结束时，经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计准则，在所有实质性方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；
(C)在根据上文第(A)款或第(B)款交付任何财务报表的同时，以本文件所附附件E的实质形式出具的财务干事证书，(I)证明违约是否已经发生并正在继续，如果违约已经发生并在违约之日仍在继续，则具体说明违约的细节以及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出计算，说明截至当时结束的财政季度是否遵守第6.8节的规定；以及(Iii)自第33.4节所指的经审计财务报表之日以来发生的任何公认会计原则的变化是否对该等财务报表产生重大影响，并在一定范围内，具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；
(D)在借款人或任何受限附属公司、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本公开后，应立即提交，在每一种情况下，均不需要根据本协议将其交付给行政代理；但该等资料须当作已于该等资料张贴于借款人的互联网网站https://pos.toasttab.com(或借款人所指明的任何新地址)或http://www.sec.gov；之日交付
(E)在提出任何书面要求(包括任何电子讯息)后的一段合理时间内，收到行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》而合理要求的信息和文件；
(F)在首次公开募股之前，在借款人每个财政年度结束后90天内(从借款人2021年12月31日终了的财政年度开始)，以借款人惯常编制的格式提交借款人即将到来的财政年度的年度预算；和
(G)在任何附属公司被指定为非限制性附属公司的情况下，在每次根据上文(A)或(B)款提交财务报表的同时，编制未经审计的财务报表(其形式与根据上文(A)和(B)项提交的财务报表基本相同)，其依据是合并借款人及其受限附属公司的账目，并将任何非限制性附属公司视为没有与借款人合并，并以其他方式注销非限制性附属公司的所有账目，并合理详细地解释对账调整。
根据第5.1(A)节或第5.1(B)节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上的https://pos.toasttab.com(或公司标识的任何新地址)或http://www.sec.gov；上发布该信息或提供指向该信息的链接的日期(I)交付或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类信息，贷款人和行政代理机构已获准访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构赞助)。行政代理没有义务要求交付或维护本文所述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
第5.2节规定了重大事件的通知。
借款人应向行政代理(分发给各贷款人)及时提供以下书面通知：
(A)防止任何违约的发生；
(B)阻止任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或启动任何程序，而该等程序是合理地预期会导致重大不利影响的；及
(C)防止借款人或其任何附属公司的高级管理层获悉导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。
根据本节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。
第5.3节：借款人的存在；业务行为。借款人将并将导致其每一受限制子公司进行或导致进行一切必要的事情，以维护、更新和全面有效地维持其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权；但(I)上文并不禁止第6.3节所允许的任何合并、合并、清算或解散；及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司均不须保留、续期或全面维持其权利、许可证、许可证、特权或特许经营权，否则不会合理地预期不会导致重大不利影响。
第5.4节规定了税款的缴纳。借款人将并将促使其每一家受限附属公司支付所有税款，包括对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，如果不缴纳，将合理地预计将导致实质性的不利影响，否则将成为拖欠或违约之前的重大不利影响，以及所有合法的债权，但税收债务除外，如果不缴纳，将成为借款人或其任何受限子公司的任何财产的留置权，而第6.2节不允许这样做。在这两种情况下，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)在GAAP要求的范围内，借款人或该受限制子公司已根据GAAP在其账面上预留了充足的准备金。
第5.5节：物业的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司(A)将其业务中使用的所有财产保持和保持在良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡事件除外，除非无法合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响，及(B)向财务健全和信誉良好的保险公司、专属自保子公司或通过自我保险维持保险，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的公司在相同或相似地点经营的保险维持。由本公司或任何受限附属公司或代表本公司或任何受限附属公司维持的每份责任或意外伤害保险单，将(A)在每份责任保险单(工伤赔偿、董事和高级人员责任或其他不习惯有此背书的保险单)的情况下，指定行政代理为其项下的额外被保险人，以及(B)在每一份意外伤害保险单的情况下，
包含贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保各方指定行政代理为贷款人的损失收款人；但公司可在生效日期后30天内满足该要求(经行政代理以其合理的酌情决定权延长)。
第5.6节：账簿和记录；检查权。借款人将并将促使其每一家受限子公司保存适当的记录和账簿，其中分录在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据GAAP编制财务报表。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司在合理的事先通知下，允许行政代理指定的任何代表(根据通过行政代理提出的请求)访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(前提是借款人或受限制附属公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)，所有这些都应在合理要求的合理时间和频率(但如果不存在违约事件，每年不超过一次)。尽管本节有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密、竞争对手可用来开发或改进竞争产品的信息，或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对借款人或其受限制子公司具有法律约束力的任何第三方同意禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露的；或(Iii)享有律师、客户或类似特权或构成或包括律师工作成果的。
第5.7节-ERISA相关信息。借款人应向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，应为所有贷款人提供足够的副本)：(A)如果行政代理人提出要求，在提出请求后30天内，就无资金来源的养老金负债计划提供一份IRS表格5500(包括其附表)的副本，以及(B)在贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道已发生任何合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件后30天内迅速提供。借款人财务官的证明，描述该ERISA事件和拟就该ERISA事件采取的行动(如果有)，以及向PBGC、美国国税局或劳工部提交的与该ERISA事件有关的任何通知的副本，以及该借款方或ERISA附属机构从PBGC或任何其他政府机构收到的任何通知的副本；但就(D)项下的ERISA事件而言，上文所述的30天期间应为10天期间，而就其定义(B)项下的ERISA事件而言，在任何情况下均不得迟于ERISA事件发生时发出通知；(C)在意识到：(1)所有计划(仅考虑具有正的无资金准备的养恤金负债的养恤金计划)自提出或被视为作出以下陈述之日起，或在适用的任何事先通知(视情况而定)后，在任何情况下都会合理地预期会造成重大不利影响的情况下，(1)在任何情况下，迅速并无论如何在30天内作出反应；(Ii)在《ERISA》第4201条规定的潜在提取责任存在的情况下，如果贷款方和ERISA关联公司完全退出任何和所有合理预期会导致重大不利影响的多雇主计划，(Iii)贷款方或ERISA任何关联公司通过或开始向受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302条限制的任何计划提供资金，而这些计划合理地预期会产生实质性不利影响，或(Iv)在通过对受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节限制的计划的任何修正案，导致贷款方或任何ERISA附属公司的缴款义务大幅增加时，借款人的财务官员对此的详细书面说明；以及(D)如贷款方或任何ERISA附属公司在生效日期后的任何时间，在切实可行范围内尽快并无论如何在10天内发出通知
维持或向养老金计划或多雇主计划缴费(或产生缴款义务)，而该当事人在生效日期之前并未维持或向其缴费。
第5.8节：遵守法律和协议。借款人将并将促使其每一家受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响的情况。借款人应保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律、适用的制裁和实益所有权法规的政策和程序。
第5.9节规定了收益的使用。贷款收益将用于借款人及其受限制子公司的营运资金和一般企业用途，包括用于本协议不禁止的允许收购和投资以及其他交易。信用证及所得款项将用作借款人及其受限制附属公司的营运资金及一般公司用途。任何贷款收益的任何部分和信用证不得直接或间接用于违反董事会任何规定，包括T、U和X规定的任何目的。借款人不会请求任何信用延期，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工使用任何信用延期的收益，(I)促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人；(Ii)用于资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第5.10节规定了额外的担保人。(A)如果任何人在生效日期后成为指定子公司，借款人应(I)在非限制性子公司成为指定子公司的情况下，基本上同时根据第5.12节或(Ii)节将其重新指定或被视为重新指定为受限子公司，否则，此后60天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间)导致抵押品和担保要求(I)就该指定附属公司及(Ii)任何贷款方所拥有或代表其拥有的该指定附属公司的任何股权或债务而得到满足。
(B)就上文(A)款所述的每一家指定附属公司而言，借款人在根据第5.1(A)或(B)节(视属何情况而定)交付财务报表后，应立即向行政代理发出书面通知，列明(I)该人成为指定附属公司的日期及(Ii)披露函件附表3.12所规定的所有数据；就本披露函件的所有目的而言，该书面通知应被视为补充披露函件附表3.12。
第5.11节提供了进一步的保证。(A)在“抵押品和担保要求”一词定义的限制下，借款人将并将促使对方贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的进一步行动(包括UCC融资报表、信托契据和其他文件的存档和记录)，或行政代理人或所需贷款人可能合理地要求，以使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用由贷款方承担。借款人还同意在合理要求下，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
(B)如在生效日期后借款人或任何其他贷款方取得任何重大资产(除任何除外资产外)(构成抵押品协议下抵押品的资产，且在取得时受抵押品协议所设定的留置权所约束的资产除外)，借款人应通知行政代理人及其贷款人，如果行政代理人或所需贷款人提出要求，则在符合“抵押品及担保要求”一词的定义所载限制的情况下，借款人将使该等资产享有担保债务的留置权，并将取得及促使其他贷款方取得：行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第5.11节(A)段所述的行动，费用均由贷款方承担。
第5.12节规定了限制性和非限制性子公司的指定。(A)借款人的董事会或财务官可指定任何附属公司，包括新收购或设立的附属公司，成为符合下列条件的非限制性附属公司：
(I)证明该附属公司不拥有借款人或任何其他受限制附属公司的任何股权；
(Ii)是否允许借款人在指定时进行投资，投资金额等于借款人或其受限制附属公司在该附属公司的所有投资的公平市价总和(由借款人真诚厘定)(按借款人及其受限制附属公司在该附属公司资产扣除负债的公平市价(由借款人真诚厘定)的比例份额计算)；
(Iii)根据第6.1节或第6.7节，允许借款人或任何受限附属公司对其提供任何担保或其他信贷支持；
(Iv)借款人或任何受限附属公司均无义务认购该附属公司的额外股权，或维持或维持其财务状况，或使其实现特定水平的经营业绩，但第6.1节或第6.7节允许的范围除外；
(V)在紧接该指定之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应因该指定而继续发生或将导致违约或违约事件；
(Vi)禁止任何附属公司如为借款人或受限制附属公司的任何其他债务的“受限制附属公司”或“担保人”(或任何类似称谓)，则不得被指定为非受限制附属公司；及
(Vii)该子公司不拥有(或持有独家许可)任何知识产权，但所有权或许可产生于允许的知识产权转让。
除(B)款另有规定外，该附属公司一经指定，仍为不受限制的附属公司。
(B)如(I)先前指定为非限制性附属公司的附属公司未能符合本节第5.12条第(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Vi)或(A)(Vii)项所载的资格，则该附属公司届时将被视为受限制附属公司，在符合本节第5.12和(Ii)节(D)和(Ii)款规定的后果的情况下，如果指定时不存在违约事件，且指定不会导致违约事件，董事会可指定非受限子公司为受限子公司。
(C)限制附属公司成为非限制附属公司，
(I)借款人及其受限制附属公司的所有现有投资(按借款人及其受限制附属公司在其资产减去负债的公平市值中所占比例估值)将被视为在当时作出；
(Ii)借款人或其持有的受限制附属公司的所有现有股权或债务，将视乎适用情况被视为在当时已发行或招致，而借款人或受限制附属公司担保其债务的所有财产留置权，将被视为在当时发生；
(Iii)确保其与借款人或任何受限制附属公司之间的所有现有交易将被视为在当时订立；
(Iv)如果适用，是否届时将解除其担保；以及
(V)承诺其作为受限制附属公司将不再受本协定的规定所规限。
(D)根据第5.12(B)节规定一家非限制性附属公司成为或被视为一家受限制附属公司；
(I)就第6.1节和第6.2节(视适用情况而定)而言，其所有债务和留置权将被视为在当时发生；
(Ii)所有以前根据第6.7节计入其中的投资将记入该款下的贷方；
(Iii)如其为指定附属公司，则须根据第5.10节规定成为担保人，并符合抵押品及担保要求；及
(Iv)表示其作为受限制附属公司将受本协定的规定所规限。
(E)如董事会或财务人员于生效日期后将附属公司的借款人指定为非受限制附属公司，行政代理应立即向行政代理提交一份董事会批准该项指定的决议副本及借款人负责人员的证书，证明该项指定符合上述规定。
第5.13节介绍了有关抵押品的信息。借款人应立即(在任何情况下在90天内)向行政代理提交书面通知，说明(I)借款方组织文件中规定的任何贷款方的法定名称的变化，(Ii)任何贷款方的公司或组织的管辖范围内的变化，(Iii)任何贷款方的组织形式或(Iv)任何贷款方的组织标识号(如果有)的变化，或根据司法管辖区法律组织的贷款方的变化，该变化要求在统一商业代码融资声明的正面列出此类信息，借款方的联邦纳税人识别码。
第5.14节介绍了关闭后的义务。在生效之日起30天内，借款人应(A)预付或赎回优先票据，并(B)向行政代理人提供书面证据，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。
第六条
消极契约
在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证已被取消或到期或以适用开证行满意的条款进行现金抵押之前，每一贷款方应与贷款人约定并同意：
第6.1.节：债务。借款方不得，也不得允许其任何受限子公司产生、招致或承担任何债务，或以其他方式成为或继续对其直接或间接承担债务，但以下情况除外：
(A)履行义务；
(B)借款人或其受限制附属公司在资本租赁债务方面的债务，以及在产生债务时未偿还的本金总额不超过75,000,000美元(或在首次公开募股后，按(X)150,000,000美元和(Y)15%的较大者，占借款人及其受限制附属公司截至最近一个财政季度最后一天的综合总资产的15%，并已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节提交财务报表，并按形式计算)；但任何该等债务只可由与该等债务的产生相关而取得、建造或改善的资产(包括所有附加物、附加物、改善及其收益)作为抵押；
(C)任何贷款方的债务总额在发生时不超过100,000,000美元(或在首次公开募股后，不超过750,000,000美元)；
(D)任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务，或借款人对任何受限制附属公司的债务；但借款方对不是担保人的任何受限制附属公司所欠的所有此类债务应为无担保的，并在清偿全部债务的权利上排在次要地位；
(E)根据任何担保、履行义务、法定义务或类似义务(包括与工人补偿有关的义务)或关于在正常业务过程中发生的信用证、担保债券、银行担保或与此有关的类似票据的义务，或根据关于根据第八条第(K)款不构成违约事件的判决的任何上诉义务、上诉保证金或信用证，可被视为存在的债务；
(F)处理与现金管理服务、现金管理或托管协议、净额结算服务、透支保护有关的债务，以及类似地与存款账户有关的债务、与信用卡、借记卡或其他类似卡或支付处理服务有关的债务，以及根据公司信用卡承担的偿还义务；
(G)借款人对受限制子公司的债务提供担保，或受限制子公司对借款人或另一受限制子公司提供担保，在每一种情况下，借款人或另一受限制子公司对根据第6.1节允许发生的债务进行担保；但(I)如果正在担保的债务是无担保的和/或从属于债务，担保也应是无担保的和/或从属于债务；(Ii)任何受限制子公司不得担保贷款方发生的任何初级融资，除非该受限制子公司也提供担保；
(H)在生效日期存在并在公开信附表6.1中描述的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，而这些债务不会增加其未偿还本金金额，或导致到期日提前或加权平均寿命缩短；
(I)任何掉期协议下的其他债务，但前提是，对于允许看涨价差交易下的债务以外的债务，订立此类债务是为了有效地限制、限制或交换借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资的利率(从浮动利率到固定利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他)，或者对冲货币敞口或对冲能源成本或敞口，在任何情况下，这些风险敞口都不是出于投机目的订立的；
(J)支付与收购价格调整、溢价、回扣和其他类似的递延对价有关的债务，这些债务与借款人或任何子公司根据相关协议的业绩有关，在每种情况下都与第6.7节允许的允许收购或投资有关；
(K)减少证券化子公司产生的债务；
(L)规定借款人的非贷款方受限子公司的其他债务本金未偿总额不超过20,000,000美元；但任何此类债务不由借款人或作为担保人的任何受限子公司担保；
(M)增加增量等值债务；以及
(N)包括借款人在正常业务过程中与其子公司达成的债务、转让定价、成本加成或类似安排的程度。
第6.2节规定了留置权。借款人将不会也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
(A)不允许的产权负担；
(B)对借款人或任何受限制附属公司在生效日期存在并列于《披露函件》附表6.2中的任何财产或资产保留任何留置权(但不需要在《披露函件》附表6.2列明保证债务或其他债务的个别金额少于1,000,000美元及总计少于5,000,000美元的留置权)及其任何修改、续期和延长，以及作为替代或替代而授予的任何留置权；但(I)该等替换、更新或延长留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但(Y)该等财产或资产的改善或收益及(Z)附加或并入该留置权所涵盖的财产的收购后财产，以及(Ii)构成债务的该等修改、替换、更新或延长留置权所担保或受惠的债务，在构成债务的范围内，均不适用于第6.1节；
(C)对借款人或任何受限制附属公司收购前任何财产或资产上已存在的任何留置权，或对成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上已存在的任何留置权(根据第5.12节规定的将非受限制附属公司重新指定或视为重新指定为受限制附属公司的情况除外)，在生效日期之后、该人成为受限制附属公司之前的每一种情况下，以及对其进行的任何修改、替换、续订或延期；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何其他受限制附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换及附加、其收益或产品，以及受留置权保证的债务及在该时间之前产生的其他义务所规限的后取得财产除外)，而根据本协议所准许的债务及其他义务，根据当时的条款，该等财产或资产须质押或包括质押后取得财产，不言而喻，上述要求不得适用于若非该项收购本不会适用的任何财产)，(Iii)此类留置权应仅担保其在该项收购之日或该人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及其延期、续期、更换和再融资，只要该等延期、续期和更换的本金金额不超过正在延长、续期或再融资的债务的本金金额。
替换加上应计利息和开支及费用，以及(Iv)如果这种留置权保证负债，则这种负债是第6.1节允许的；
(D)对借款人或任何受限制的附属公司获取、建造或改善的固定资产或资本资产实行更高的留置权；条件是：(I)如果该留置权担保了第6.1(B)节所允许的债务，(Ii)该留置权及其担保的债务最初是在该等固定资产或资本资产的取得或建造或改善完成之前或之后180天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该固定资产或资本资产的成本及惯常相关费用的100%，及(Iv)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但附加物、附加物、部分、该等固定资产或资本资产的附加物、改善或收益；但第(Ii)款不适用于任何再融资、延期、续期或替换；
(E)禁止授予他人的地役权、许可证、再许可、租赁或再租赁(A)不对借款人及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)不担保任何债务；
(F)保护出租人在借款人或任何受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租契、许可证、再租赁或再许可下的权益及所有权，以及其他法定及普通法下业主在租约下的留置权；
(G)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或转让任何资产，以及与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；
(H)在任何合资企业的情况下，根据其组织文件或任何相关的合资企业或类似协议对其股权享有任何留置权；
(I)建立担保债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但此种融资在本协议下不被禁止；
(J)对与本合同下不禁止的任何收购有关的现金或现金等价物或有价证券的保证金存款设置留置权；
(K)取消银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权仅存在于借款人或任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物或其他证券上，在每一种情况下都是在正常业务过程中授予这些账户的银行、证券中介机构或其他托管机构，以确保在现金管理运营账户安排和类似安排方面欠机构的款项；
(L)在正常业务过程中与借款人或其任何受限制的子公司签订本协议未予禁止的合同协议的对手方，享有抵销权性质的留置权；
(M)根据任何贷款文件设定担保债务的留置权；
(N)对与证券化融资机制有关的证券化资产保留留置权，对与应收款融资交易有关的任何证券化资产转让留置权，包括对担保标准证券化承诺的资产的留置权，以及因UCC备案或将任何此类出售重新定性为融资或贷款而产生的对此类证券化资产的留置权；
(O)其他留置权；但在产生由此担保的债务时，留置权依据本条款(O)担保的债务的未偿还本金总额不得超过25,000,000美元(或在IPO后，按借款人及其受限制子公司截至最近一个财政季度最后一天的综合总资产的(X)50,000,000美元和(Y)5%的较大者，其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节，按形式计算)；
(P)在第2.19(D)节允许或规定的范围内，增加留置权，以确保增量等值债务；
(Q)对现金预付款或托管保证金，以卖方为受益人的现金预付款或托管保证金，用于根据第6.7节允许的投资中获得的任何财产，以此类投资的购买价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资或第6.3节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排相关，或(B)包括在根据第6.3节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围，(视属何情况而定)在该留置权设定之日本应获准的；
(R)不是贷款方的受限制子公司授予任何受限制子公司的留置权，以及贷款方授予以任何其他贷款方为受益人的留置权；
(S)对保单及其收益设定留置权，以确保保费的融资；
(T)在正常业务过程中接受客户的进度付款和垫款，但以同样的方式对相关存货及其收益产生留置权；
(U)担保6.1节(L)所允许的债务的任何留置权；但该留置权不适用于任何借款方的任何财产或资产。
(V)对第6.4节允许的现金或投资设定更高的留置权，以确保在正常业务过程中根据适用法律提交清算的互换协议；
(W)执行授予受托人的惯例留置权，以确保根据本协议不禁止的债务而根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项；
(X)提供在正常业务过程中支付给业主的抵押保证金，以获得本条例允许的租约和分租契；以及
(Y)避免适用法律的任何要求强制产生的任何外国子公司、其他留置权和特权。
第6.3节介绍了根本性的变化；资产出售。他说：
(A)除非借款人不会也不允许任何受限制附属公司(X)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，(Y)出售、转让、租赁、就借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产或以其他方式处置(在一次或一系列交易中)任何出售回租交易，或(在一次或一系列交易中)以其他方式处置借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产，或其任何受限制附属公司的全部或实质所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)(为免生疑问，同意出售、租赁、转让和其他处置将不包括调整该资本产品本金(或同等价值)的任何资本产品的任何基于业绩或里程碑的特征)，或(Z)清算或解散，但如在其生效时和紧接其生效后，并无发生和继续发生违约或违约事件：
(I)在尚存实体为(X)借款人或(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立和存在的公司的交易中，任何附属公司或任何其他人可与借款人合并或合并，该公司应以行政代理人合理满意的形式和实质，明确承担借款人在贷款文件下的所有义务，并应提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的所有信息和文件。包括《美国爱国者法案》；
(2)允许任何人(借款人除外)在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并或合并(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；
(Iii)允许任何贷款方可以将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他贷款方，而任何非贷款方的受限制子公司可以将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何贷款方或任何其他受限制子公司；
(4)就任何收购而言，任何受限制附属公司可合并或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，任何其他人可合并为该受限制附属公司，只要在合并或合并中幸存的人应为受限制附属公司(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；
(V)允许任何受限制附属公司可在任何受限制的交易中与任何其他人合并或合并，或让任何其他人与其合并或合并
子公司不再是直接或间接子公司，如果这种交易也得到下面第(Ix)条的允许；
(Vi)如果借款人真诚地确定任何受限制子公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则可对其进行清算或解散；
(Vii)允许不是担保人的任何受限子公司可以将该受限子公司拥有的股权出售或转让给非担保人的任何其他受限子公司或任何贷款方；以及
(Viii)允许借款人或借款人的任何受限制附属公司进行根据第6.3(B)节允许的任何出售、转让或处置。
(B)借款人将不会也不会允许任何受限子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置(为免生疑问，同意出售、转让、租赁和其他处置将不包括任何基于业绩或里程碑的特征，以调整其拥有的任何资产的本金(或等价物))，包括任何股权，借款人也不允许任何受限子公司在该受限子公司中发行任何额外的股权，但：
(I)在正常业务过程中出售、转让和以其他方式处置库存、用过或剩余的设备和其他固定资产，以及处置现金、根据第6.7条允许的投资和其他现金等价物，以本条例未予禁止的方式；
(2)出售、转让和其他处分(A)给贷款方或(B)在非贷款方的任何受限制子公司之间；
（三） 发行受限制子公司（A）的股权，作为对该受限制子公司的高级官员、董事或员工的激励补偿;规定在本条款（A）的情况下，该受限制子公司不是担保人，（B）借款人或全资子公司;前提是任何此类发行将导致任何贷款方直接拥有该受限制子公司股权的比例低于只有在以下情况下，如果此类发行被视为贷款方对此类股权的相应处置，则在此情况下才会被允许，或（C）作为根据第6.04（b）条进行的限制性付款，才允许在其生效之前拥有的此类贷款方;
(4)对资产进行适当的处置，条件是：(A)此类资产以类似重置资产的购买价换取信贷，或(B)此类处置的收益合理地迅速用于此类重置资产的购买价；
(五)签署不对其受限子公司借款人的业务造成任何实质性干扰的许可、再许可、租赁和转租；
(Vi)包括(A)在正常业务过程中因折衷或收取应收账款而出售或折扣的应收账款，以及(B)与任何应收款融资交易或贷款文件未予禁止的任何证券化工具相关的证券化资产的出售、转让或其他处置；
(Vii)批准第6.2节允许的留置权的授予。
(Viii)禁止支付第6.4条允许的任何限制性付款和第6.7条允许的任何投资；
(IX)以下列形式处置或转让：(A)向CFC Holdco或外国子公司提供或以其他方式处置该借款方直接拥有的任何其他CFC Holdco或外国子公司的股权或债务，以换取该CFC Holdco或外国子公司的股权(或就该等股权支付的额外股份溢价或以资本支付)或债务，或以上述任何组合的形式处置或转让；及(B)就该CFC Holdco或外国子公司的债务或该等CFC Holdco或外国附属公司的债务，以交换该CFC Holdco或外国附属公司的股权。该氟氯化碳控股公司或外国子公司；
(X)以公平市价出售、转让或处置任何受限制附属公司的股权或该人士所拥有的其他资产(由借款人真诚厘定)；但(A)就任何该等出售、移转或产权处置而收取或将收取的总代价，加上(B)在该等产权处置之前或与该等产权处置同时作出或依据本条作出的所有其他产权处置所收取或将收取的总代价，不得超过$10,000,000(或在首次公开招股后，以(X)$150,000,000及(Y)借款人及其受限制附属公司在作出该处置时的综合总资产的20%中较大者为准)；
(Xi)根据任何允许的互换协议的条款，停止出售、转让或其他包括解除任何允许的互换协议的处置；以及
(十二)批准允许的IP转让。
第6.4节规定了限制性付款。借款人将不会也不会允许其任何受限子公司直接或间接宣布或支付任何限制性付款，除非：(I)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)借款人在形式上遵守了第6.8节规定的财务契约，限制支付的金额不得超过(X)流动性(在限制支付时(并在实施后)按预计确定)超过500,000,000美元的金额加上(Y)在本协议期限内最多10,000,000美元(或首次公开募股后，100,000,000美元)(减去之前根据本条款(Y)使用的任何金额)的金额之和；但使用本第6.4(A)款的限制性付款应被视为在第(X)款下发生，如果根据第(X)和(Y)款都将发生受限付款，则在第(X)款下的能力范围内，它将被视为首先根据第(X)款发生，然后任何剩余的金额应被视为根据第(Y)款发生；
(B)允许任何受限子公司可以按比例向(I)其股权持有人、(Ii)借款人或(Iii)任何担保人申报和支付股息或支付其他限制性付款；但在第(I)款的情况下，担保人向非担保人的受限子公司支付的任何限制性付款应迅速进一步分配给担保人；
(C)借款人可作出有限制的付款，以全部或部分赎回其任何股权(包括丧失资格的股权)，以换取另一类股权或取得其股权的权利(在每种情况下，不符合资格的股权除外)，或使用实质上同时作出的股权出资或发行新股权所得的收益(不符合资格的股权除外)；但为任何此类赎回支付的唯一代价是借款人的股权或任何实质上同时进行的股权出资或发行股权所得的收益(在每种情况下，不包括不符合资格的股权)；
(D)取消与股权补偿有关的限制性付款，仅包括扣留向任何雇员(或其他服务提供者)支付的股份，金额相当于该雇员(或其他服务提供者)对此类补偿的纳税义务，并以现金向适用的政府当局支付相当于此类纳税义务的数额；
(E)允许借款人可以申报和支付仅以借款人合格股权的额外股份支付的股息，并可以用股权交换其合格股权；
(F)在首次公开募股后，借款人可以支付其已宣布的任何受限制付款，只要(A)在如此声明时根据本节6.4的其他规定将允许此类受限制付款，以及(B)在声明后60天内支付此类受限制付款；
(G)在首次公开募股后，借款人可根据任何加速股票回购或类似协议回购股权；但借款人就此类回购支付的款项，在订立此类协议时和支付此类款项时，根据本节第(6.4)节第(A)款的其他规定是允许的；
(H)允许借款人可依据和按照股权补偿计划或其他类似协议，向借款人及其受限制子公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问支付有限制的付款，或与这些人的停止服务有关；
(I)允许借款人回购授予借款人或其受限制子公司的董事、高级管理人员或员工的股权或与此有关的权利；但在任何财政年度，根据本条款(H)支付的现金代价总额不得超过7500,000美元；
(J)借款人可以(I)回购因股票股息、可转换证券的拆分或组合、业务合并或转换、权证或期权的行使或限制股票单位的结算而产生的其股权的零碎股份，或(Ii)“净行使”或“净股份结算”权证或期权；
(K)确保借款人或任何附属公司收到或接受借款人或任何附属公司向卖方发出的作为购买该人、业务或部门的代价的股权返还，而该返还是为了解决卖方就该项收购而欠下的赔偿要求；
(L)允许借款人根据任何许可可转换债务的条款，以普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)(以及以现金代替零碎股份)的任何现金或交付支付任何款项，并以其他方式履行其义务(包括但不限于支付利息和本金，支付需要回购时应支付的款项，和/或在转换或结算时支付和交付款项)；
(M)在构成限制性付款的范围内，包括借款人在正常业务过程中与其子公司订立的转让定价、成本加成或类似安排的付款。
(N)禁止证券化费用的分配或支付；以及
(O)*借款人可就任何准许的赎回价差交易支付溢价，支付(现金或普通股股份(或合并事件后的其他证券或财产)的现金或交付，或普通股及现金的重新分类或其他更改以代替零碎股份)，并以其他方式履行其在任何准许的赎回价差交易下的义务，包括与任何结算、解除或终止有关的款项。
第6.5节规定了限制性协议。
(A)保证借款人不会、也不允许其任何受限制附属公司直接或间接订立、招致或允许存在禁止、限制或对(A)借款人或任何受限制附属公司的能力产生、在其任何财产或资产上产生或允许存在任何留置权，以确保履行义务，或(B)任何受限制子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他受限制子公司或任何受限制子公司发放或偿还贷款或垫款，以担保借款人或任何其他受限制子公司根据贷款文件承担的债务；但(I)上述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)上述规定不适用于在《披露函》附表6.5确定的生效日期存在的限制和条件(并应适用于对任何此类限制或条件的任何延长或续展，或对这些限制或条件的范围进行实质性扩展的任何修改或修改)；(Iii)上述规定不适用于与出售前出售借款人或任何受限制子公司的受限制子公司或资产有关的协议中所包含的习惯性限制和条件；但该等限制及条件只适用于受限制附属公司或拟出售的资产，且该等出售在本协议下并不禁止；(Iv)上述规定不适用于在任何人成为受限制附属公司时生效的任何协议、限制或条件，只要该协议并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立，且该等限制及条件只适用于该受限制附属公司；(V)上述规定不适用于合营企业协议及其他类似协议中适用于合营企业的惯常条款，(Vi)前述(A)款不适用于与6.1(B)节允许发生的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为该等债务提供担保的财产或资产，则前述(A)款不适用于租约、许可证、分包协议中的习惯规定。
限制转让或限制授予留置权的租赁和分许可及其他合同，(Viii)前述规定不适用于第6.2节未禁止的任何其他债务管理协议中规定的限制或条件；只要该等限制和条件总体上不比本协议所包含的限制更具限制性，(Ix)前述不适用于借款人善意确定为实现该证券化安排或应收账款融资交易所必需或适宜的任何证券化安排或应收款融资交易而产生的限制，以及(X)前述规定不适用于根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括托管资金)施加的限制。
(B)禁止借款人不会、也不允许其任何受限制子公司(I)以对贷款人整体构成重大不利的方式修改、重述、补充或以其他方式修改任何重大协议，或(Ii)在每种情况下，在未经所需贷款人同意的情况下订立任何重大协议；然而，前述条文并不禁止借款人或任何受限制附属公司订立任何重大协议，其条款及条件对借款人及受限制附属公司整体而言并不比生效日期生效的重大协议的条款及条件为低。
第6.6节禁止与关联公司进行交易。借款人将不会也不会允许其任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其关联公司进行任何其他交易(借款人与其受限子公司之间或之间且不涉及任何其他附属公司，或按本协议允许的其他方式，包括作为允许的知识产权转让)，但下列情况除外：(A)对借款人或上述受限制附属公司有利的条款和条件，不得低于董事会独立董事真诚决定的从无关第三方获得的条款和条件(代价或金额超过7,500,000美元)；(B)向借款人或其任何受限制附属公司的董事会成员、高级职员、雇员或其他服务提供者支付惯常董事酬金、惯常自付费用报销、赔偿(包括提供董事和高级职员保险)和补偿安排；(C)在任何财政年度内涉及的任何单独金额或总额少于500,000美元的任何交易，(D)第6.4节允许的任何限制付款，(E)第6.3节允许的任何出售、租赁、转让或其他处置，以及(F)在IPO后，第6.7节允许的任何投资。
第6.7节禁止投资。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接对任何人，包括任何合资企业进行或拥有任何投资，除非：
(A)增加现金和现金等价物以及有价证券的投资；
(B)对借款人或任何其他贷款方的直接投资(包括公司间贷款)；
(C)投资其他投资(包括对非贷款方子公司、不受限制的子公司和合资企业的投资)；但在作出任何该等投资时，该等投资的总额不得超过(I)(A)流动资金(在作出该等投资时及生效后按形式厘定)超过5亿美元及(B)2500万美元(或在首次公开招股后)的总和，(X)100,000,000美元和(Y)借款人及其受限制附属公司截至最近一个会计季度最后一天的综合总资产的10%(已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付财务报表并按形式计算)的较大者，加上(Ii)根据第(C)(I)(B)款从以前投资中获得的任何资本回报，减去(Iii)根据第(C)款(C)项以前使用的任何金额；此外，(I)此类投资不包括任何知识产权的出售、处置、转让或独家许可，但允许的知识产权转让除外，以及(Ii)此类投资应被视为根据第(A)款发生，如果根据第(A)款和第(B)款均发生，则在第(A)款和第(B)款下的能力范围内，将被视为首先根据第(A)款发生，然后任何剩余金额应被视为根据第(B)款发生；
(D)收购公开信附表6.7中描述的其他投资；
(E)签署两项互换协议，构成投资；
(F)处理正常业务过程中的贸易应收账款；
(G)向保险公司提供与正常业务过程中安排的工伤赔偿和其他保险有关的额外担保；
(H)因供应商和客户破产或重组而收到的债务投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；
(I)任何非贷款方的附属公司向非贷款方的任何其他附属公司提供公司间投资；
(J)在正常业务过程中支付租约、公用设施和其他类似存款；
(K)在任何人成为受限制附属公司时已存在的任何人的私人投资；但该等投资并非与该人成为受限制附属公司有关或预期该人成为受限制附属公司；
(L)监督借款人购买任何允许的看涨价差交易及其履行义务的情况；
(M)对证券化子公司或与证券化子公司有关的投资，在借款人真诚地确定为实现任何证券化安排(包括证券化费用的分配或支付)或与此相关的标准证券化承诺的任何义务(包括向子公司提供或借出现金等价物，以资助从借款人或任何受限制子公司购买此类资产或以其他方式为所需准备金提供资金)所必需或适宜的投资；
(N)鼓励对非贷款方的非限制性子公司、合资企业和限制性子公司的投资；但在作出任何该等投资时，该项投资的总额不得超过(I)(A)流动资金(在该项投资进行时及生效后按预计基准厘定)超过5亿美元及(B)2500万美元(或在首次公开招股后)的总和，(X)75,000,000美元和(Y)7.5%的借款人及其受限制附属公司截至最近一个会计季度最后一天的综合总资产(已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节提交财务报表并按形式计算)的7.5%，加上(Ii)根据第(N)款以前投资的任何资本回报减去(O)(I)(B)款以前使用的任何金额；此外，(I)此类投资不包括任何知识产权的出售、处置、转让或独家许可，但允许的知识产权转让除外，以及(Ii)此类投资应被视为根据第(A)款发生，如果根据第(A)款和第(B)款均发生，则在第(A)款和第(B)款下的能力范围内，将被视为首先根据第(A)款发生，然后任何剩余金额应被视为根据第(B)款发生；
(O)支持任何专属自保保险子公司就其向借款人或其任何子公司提供保险而进行的任何投资，该投资是在正常业务过程中或与该专属自保子公司的行业惯例一致，或由于适用的法律、规则、法规或命令，或经对该专属自保子公司或其业务具有管辖权的任何监管机构要求或批准的；
(I)因按照第6.3(B)(I)和(Ii)条出售、转让或以其他方式处置任何资产而收取非现金代价而进行的投资，但以6.3(B)(Ix)和6.3(B)(X)条允许的投资、出售、转让和其他处置为限；以及
(Q)批准允许的收购。
为遵守本节第6.7条的约定，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，减去就此类投资支付、偿还、返还、分配或以其他方式收到的现金的任何金额。
第6.8节-财务契约。借款人将不允许截至每个财政季度最后一天的流动性总额低于250,000,000美元。
第6.9节规定了某些债务的偿还；对实质性协议的修正。
(A)借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接支付或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何初级融资，但以下情况除外：
(I)在6.1节允许的范围内控制债务再融资；
(2)在第6.3(B)节的条款允许的范围内，对因自愿出售或转让担保这种债务的财产或资产而到期的有担保债务进行偿付；
(Iii)只要(I)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，以及(Ii)借款人遵守本合同第6.8节规定的财务契诺，则其金额不得超过(X)流动资金(在实施时(并在生效后)按备考基础确定)超过500,000,000美元外加(Y)最高10,000,000美元(或在IPO之后)的金额之和，100,000,000美元)(减去之前根据本条款(Y)使用的任何金额)；但在第(X)款下有能力的情况下，该等预付款或其他分配应被视为根据第(X)款发生，如果根据第(X)和(Y)款将发生任何此类预付款或其他分配，则在第(X)款下的能力范围内，该预付款或其他分配将被视为首先发生，然后任何剩余金额应被视为根据第(Y)款发生；
(4)允许借款人根据可转换证券的条款或以其他方式将任何可转换证券转换为合格股权；
(V)支付定期计划的利息和本金，作为任何债务的付款形式，并在到期时支付，但就其附属条款禁止的任何初级融资支付除外；
(Vi)负责优先债券的偿还、预付、回购、赎回、收购、注销或终止；及
（七） 与借款人与其子公司在正常业务过程中达成的转让定价、成本加税或类似安排有关的付款。
（b） 借款人不会也不会允许任何受限制子公司修改或修改管辖任何初级融资的任何文件，如果由于此类修改或修改，此类初级融资的条款如果在此类初级融资最初产生时产生则不会被允许。
第七条
担保
第7.1节规定了义务的担保。担保人在所有债务到期时，共同和个别在此不可撤销地无条件地担保所有债务的全部到期付款，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、加速、要求或其他方式(包括如果没有实施《破产法》第362(A)节的自动暂停的情况下将到期的金额，包括根据《美国法典》第11篇第362(A)节的规定到期的金额，统称为“担保义务”)；但借款人以担保人的身份所担保的义务应不包括任何直接借款人义务。
第7.2节关于担保人的付款。担保人特此共同和个别同意，在促进前述规定的前提下，但不限于任何受益人因本合同而可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人或任何其他担保人未能支付任何担保债务时，无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、加速、索要或其他方式，担保人将应要求向行政代理支付现金，或促使其为受益人的应课福利向行政代理支付。相当于当时到期的所有担保债务的未付本金、此类担保债务的应计利息和未付利息(包括如果借款人根据《破产法》成为案件的标的，则这种担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的这种利息向借款人索赔)和当时欠受益人的所有其他担保债务的总和。
第7.3节：担保人的绝对责任。每一担保人同意其在本担保书项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受任何构成担保人或担保人合法或衡平地履行担保人或担保人的义务的任何情况的影响，但足额支付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：
(A)确保本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证，并且本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；
(B)即使借款人与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议，行政代理仍可在违约事件持续期间强制执行本担保；
(C)确保每名担保人在本协议下的义务独立于借款人的义务和任何其他担保人(包括任何其他担保人)对借款人义务的义务，并可针对该担保人单独提起诉讼和起诉，不论是否对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人提起任何诉讼，亦不论该借款人、任何该等其他担保人或任何其他人是否参与任何该等诉讼或任何该等诉讼；
(D)任何担保人支付一部分但不是全部担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分担保债务的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少本协议项下任何其他担保人对担保债务的责任；
(E)向任何受益人提供其根据有关贷款文件认为适当的条款，而不发出通知或要求，并且在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不导致本协议项下的任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时(I)延长、延长、加速、提高所担保债务的利率，或以其他方式改变所担保债务的支付时间、地点、方式或条款；(二)解决、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何关于担保债务或与其有关的任何协议的履行要约或替代，及/或从属于支付任何其他债务；(三)要求和接受担保债务的其他担保，并接受和持有对本担保债务或担保债务的付款担保；(四)免除、退回、交换、
替代、妥协、清算、撤销、放弃、更改、从属或修改担保债务的任何担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和应用该受益人现在或以后为该受益人持有或为该等担保义务而持有的任何抵押或担保债务，并指示出售该等抵押的顺序或方式，或行使该受益人可针对任何该等抵押而享有的任何其他权利或补救，每一种情况由该受益人酌情决定与本协议及任何适用的抵押协议一致，包括依据一项或多项司法或非司法出售而止赎任何该等抵押，不论该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他借款方的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或担保债务的任何担保；及(Vi)行使贷款文件赋予其的任何其他权利；及
(F)本担保书和担保人在本担保书项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因而减少、限制、减值、解除或终止(除足额支付担保义务(无人提出索赔的或有赔偿义务除外)和取消、到期或现金抵押所有信用证，金额相当于当时信用证使用量的103%(条款令适用开证行满意)外)，包括发生下列任何情况：不论任何担保人是否已知悉或知悉其中任何一项：(I)就担保债务或与之有关的任何协议，或就担保债务的任何其他担保或保证，或就担保债务或担保债务的任何其他担保或保证，或就担保债务的任何其他担保或保证，任何申索或要求或任何权利、权力或补救(不论是在法律上、衡平法上或其他方面产生的)的任何主张或强制执行的任何未有或遗漏，或任何协议或选择不主张或强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停或责令行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救办法；(Ii)对本协议的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他贷款文件或依据其签立的任何协议或文书的任何撤销、放弃、修订或修改，或对担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或对担保义务的任何其他担保或担保，不论是否按照本协议或该贷款文件的条款或与该等其他担保或担保有关的任何协议；。(Iii)担保义务或与其有关的任何协议在任何时间被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；。(4)将从任何来源收到的付款(依据其他贷款文件收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，但如果担保债务以外的债务也用作担保债务的抵押品的情况除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)公司结构的变更、重组或终止借款人或其任何受限附属公司的存在，以及担保债务的任何相应重组，不论是否得到任何受益人的同意；(Vi)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)借款人或任何其他人士可能就担保债务向任何受益人提出或声称的任何抗辩、抵销或反申索，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法令、协议及清偿及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或事情延迟作出，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为义务或就担保债务而言的风险。
尽管本协议中包含任何相反的规定，但每个担保人就其担保所承担的义务的总额应被限制为不会使其在本协议项下的义务受到美国破产法第548节或任何类似联邦或州法律任何类似规定的欺诈性转让或转让无效的最大金额的限制；但是，这一限制不适用于借款人的直接借款人义务。
第7.4.节禁止担保人的豁免。为了受益人的利益，每个担保人特此放弃：(A)任何权利，要求任何受益人，作为担保人付款或履行的条件，(1)起诉借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人，(2)起诉或用尽借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保，(3)以任何贷款方或任何其他人为受益人，对任何受益人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额进行诉讼或诉诸任何余额，或(4)在任何受益人的权力下寻求任何其他补救措施；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何其他无行为能力或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括任何基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因不足额偿付担保债务以外的任何因由而停止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较委托人的责任为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)因受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意、重大疏忽或故意不当行为的行为除外；(E)(I)违反或可能与本协议条款相抵触的任何成文法或其他法律原则或条款，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，(Iii)迅速、勤勉和任何要求受益人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求，及(Iv)任何通知、要求、提示、抗议、抗议通知、不兑现通知以及任何行动或不作为的通知，包括接受，本合同项下的违约通知或与之相关的任何协议或文书，任何续期、延期或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知，向借款人提供任何信贷扩展的通知以及关于第7.3节所述任何事项的通知，以及对其中任何事项表示同意的任何权利；以及(F)任何可从法律获得或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的抗辩或利益，或可能与本协议条款相抵触的任何抗辩或利益，但不能全额支付担保债务的情况除外。
第7.5节关于担保人的代位求偿权、出资等。在担保债务得到全额偿付(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)且承诺终止之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的任何索赔、权利或补救，或担保人履行本担保项下的义务，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式产生于衡平法，包括：(I)担保人现在或以后就担保债务对借款人拥有或可能拥有的任何代位权、报销或赔偿权利；(Ii)任何受益人现在或以后对借款人拥有或可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何权利；以及(Iii)任何受益人现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在已全额偿付担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)，且所有信用证均已到期或被注销，或按适用开证行满意的条款以相当于当时信用证使用量103%的现金抵押，且承诺已终止之前，各担保人应暂缓行使。
该担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能具有的任何出资权。各担保人还同意，在具有司法管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位、偿付、赔偿和分担权利的范围内，该担保人针对借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何分担权利，应排在任何受益人对借款人可能享有的任何权利、任何受益人可能对任何该等抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益之后。以及任何受益人对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)尚未全额偿付的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表受益人以信托形式持有这笔款项，并应立即将其支付给行政代理人，以便根据本合同条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。
第7.6节规定了其他债务的从属关系。任何担保人(“Obligee担保人”)现在或以后所持有的借款人或任何担保人的任何债务在此从属于担保债务的偿还权，Obligee担保人在违约事件发生后收集或接收的任何此类债务应以信托形式代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，以便贷记并用于担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制Obligee担保人在本合同任何其他规定下的责任。
第7.7节：持续担保。本担保是一种持续担保，在所有担保义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部付清、承诺终止、所有信用证到期或注销或以当时信用证使用量的103%为抵押的情况下以适用开证行满意的条款担保之前，本担保应一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。
第7.8节：担保人或借款人的权力。任何受益人没有必要调查任何担保人或借款人或代表或声称代表他们行事的高级人员、董事或任何代理人的能力或权力。
第7.9节：借款人的财务状况。任何贷款均可向借款人发放或不时继续，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，无论借款人或任何其他贷款方在授予或延续时的财务或其他条件如何(视情况而定)。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对借款人或任何其他贷款方的财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人和其他贷款方那里获得关于借款人和其他贷款方的财务状况及其各自履行贷款文件义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解和保持了解借款人和其他贷款方的财务状况以及与无法支付担保债务风险有关的所有情况。每一担保人特此免除和放弃任何受益人披露与借款人或任何其他贷款方现在知道或以后知道的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。
第7.10节关于破产等：(A)只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人在没有按照所需贷款人的指示行事的行政代理事先书面同意的情况下，不得开始或与任何其他人一起启动借款人或任何其他贷款方的任何破产、重组或破产案件或诉讼程序。担保人的义务不得因涉及借款人或任何其他贷款方破产、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或借款人或任何其他贷款方因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。
(B)如果每名担保人承认并同意在上述(A)款所述的任何案件或程序开始后产生的担保债务的任何部分的利息(或，如果由于该案件或程序的开始而因法律的施行而停止产生担保债务的任何部分的利息，担保人和受益人的意图是，担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议所担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除借款人或任何其他贷款方任何部分担保债务的法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理支付或允许管理代理就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。
(C)在全部或任何部分担保债务由借款人或任何附属公司支付的情况下，担保人在本合同项下的义务应继续，并保持十足效力，或在全部或部分担保债务(S)作为优惠、欺诈性转让或其他方式被直接或间接从任何受益人取消或收回的情况下恢复(视情况而定)，而任何被撤销或收回的付款应构成本合同项下所有目的的担保义务。
第八条
违约事件
如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：
(A)借款人在任何贷款的本金到期应付时，或在任何信用证下的提款到期时，或在任何信用证规定的预付日期或其他情况下，为偿还任何开证行的任何提款，借款人应不支付该贷款的本金；
(B)借款人应不支付任何贷款的任何利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应在五个工作日内继续不予补救；
(C)在借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或豁免，或在根据本协议或与本协议有关而提供的任何证明书中，任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，应证明在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确的；
(D)任何借款方不得遵守或履行第5.3节第5.2节(仅与借款人的存在有关)、第5.9节或第六条中所载的任何契诺、条件或协议；
(E)任何贷款方不得不遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；
(F)借款人或任何受限制附属公司应未能就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而该等款项在到期及应付(不论是按预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而在适用的宽限期(如有的话)后仍须继续不付款；
(G)在实施任何宽限期后，借款人或任何受限制附属公司没有遵守或履行任何证明或管限任何重大债务的协议或文书中所载的任何条款、契诺、条件或协议(上文(F)款所述除外)，而本条(G)所指的不履行导致或允许该等重大债务的持有人或受托人或代表其代表的其他代表(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)，这类重大债务在其规定的到期日之前到期(或就构成债务担保的任何此类债务而言)，或成为债务人强制要约购买的对象；
(H)在以下情况下，应启动非自愿程序或提出非自愿请愿书，以寻求(1)根据任何债务人救济法对借款人或任何受限制子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何受限制子公司或其大部分资产任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似官员，在任何这种情况下，此类程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何内容的命令或法令；
(I)借款人或任何受限制附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务人救济法提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款第(H)款所述的任何程序或请愿书或不及时和适当地提出抗辩，(Iii)申请或同意为借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；
(J)允许借款人或任何受限制的附属公司变得无力并以书面承认其无力或普遍不能在到期时偿还其债务；
(K)对于(I)一项或多项关于支付总额超过50,000,000美元的款项的判决，在有偿付能力和非附属保险公司已承认承保的保险覆盖范围不充分的范围内，应针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合(在没有争议承保范围的信誉良好和有偿付能力的独立第三方保险公司未支付或承保的范围内)，并在连续30天内保持不解除判决，在此期间不得有效搁置执行(或在美国以外的任何司法管辖区采取类似效果的诉讼)，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，并且该行动不得被搁置(或在美国以外的任何司法管辖区具有类似效力的诉讼)或(Ii)任何非货币判决、令状或扣押令或类似程序应针对借款人或任何受限制附属公司或其任何组合或其各自的任何资产登录或提交，并应保持未解除、未腾出、未担保或未冻结(或在美国以外的任何司法管辖区具有类似效力的诉讼)。为期连续90天，而该非金钱判决、令状、扣押令或类似的法律程序可合理地预期会产生重大的不利影响；
(L)：应已发生一起或多起ERISA事件，而该事件应合理预期会造成实质性不利影响；
(M)如发生控制权变更，应采取行动；
(N)任何声称根据任何担保文件设定的留置权应不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，或任何贷款方应主张不是任何抵押品的有效和完善的留置权，具有适用的担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在贷款文件允许的交易中出售或转让适用的抵押品，(Ii)按照适用的担保文件或第10.17条的规定解除该抵押品，或(Iii)由于行政代理人未能(A)维持对任何股票的拥有，根据抵押品协议向其交付的本票或其他票据，或(B)提交统一商业代码延续声明；和
(O)在任何贷款文件签立和交付后的任何时间，以及由于本协议明文允许或根据本协议履行的所有义务的全部清偿以外的任何原因，任何贷款文件不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；
然后，在每次此类事件(本条第(H)款或第(I)项所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止开证行的承诺和签发任何信用证的义务，该承诺随即立即终止，(Ii)指示借款人(借款人在收到该通知后，或在发生第VIII(H)条规定的任何违约事件时，或(I)同意向行政代理支付适用开证行合理要求的额外金额的现金，作为第2.4(J)和(Iii)节规定的借款人对当时未偿还信用证的偿还义务的担保)，宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期和应付。在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务(包括根据第2.4(J)节规定须就信用证缴存的任何金额)，应立即成为到期和应支付的，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人在此免除；如果发生本条第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。
除贷款单据中授予行政代理、开证行和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表开证行、贷款人和其他担保当事人行使《统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何贷款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定的任何通知除外)的情况下，立即收集、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按其认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、转让给予一个或多个选择权，以开证行、贷款人和其他有担保当事人的名义购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或签订上述任何合同)，在行政代理、任何开证行、任何贷款人或其他地方的任何交易所、经纪行董事会或办事处以公开或非公开方式出售或销售的一个或多个包裹、任何开证行、任何贷款人或其他地方，按其认为适当的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金或赊销或未来交付的方式收购抵押品或其任何部分，而不承担任何信用风险。行政代理、任何开证行、任何贷款人和任何其他担保方有权在任何此类公开销售或销售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下销售或销售时，有权购买所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，此等权利或股权在此予以放弃和解除。每一贷款方还同意，应行政代理人的要求，将抵押品组装起来，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款方的住所还是在其他地方。行政代理人应运用其根据本款采取的任何行动的净收益，扣除与此有关的所有合理费用和各种费用，或因保管或保管任何抵押品或以与行政代理人的抵押品或权利有关的任何其他方式而产生的一切合理费用和开支，即签发
银行和本合同项下的贷款人，包括合理的律师费和支出，按照行政代理选择的顺序，向贷款文件项下的贷款方支付全部或部分债务，并且只有在申请之后，在行政代理支付了任何法律规定(包括统一商法典第9-615(A)(3)条)所要求的任何其他金额之后，才需要行政代理对任何贷款方的盈余(如果有的话)进行解释。在适用法律允许的范围内，每一贷款方放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求，除非存在重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。
第XIX条
行政代理
每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定JPMCB为行政代理(JPMCB在此接受这一任命)，并授权行政代理代表其采取本条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。除本条第六款和第十二款所述的每一种情况外，本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。每一贷款人，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的义务担保的利益，即被视为同意了本条的规定。
担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款，并可向借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如其并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任向贷款人或开证行作出任何交代。
除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但此处明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人(或第10.2节或其他贷款文件中规定的情况下所需的其他贷款人数量或百分比)以书面形式要求行政代理行使的自由裁量权除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除本文及其他贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露，且不对未披露承担责任，任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。行政代理对已采取或未采取的任何行动不负责任
它(I)在所需贷款人(或第10.2节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)同意或请求下，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因任何美元等值的确定而蒙受的任何债务、成本或开支负责。
行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。
行政代理人有权通过事先书面通知贷款人和借款人而随时辞职。行政代理人有权指定一家金融机构作为本合同项下的行政代理人，但须使借款人和所需贷款人合理满意，行政代理人的辞职应在(I)递交辞职通知后30天内生效，(Ii)借款人和所需贷款人接受该继任行政代理人，或(Iii)借款人和所需贷款人同意的其他日期(如有)生效。在任何该等辞职通知发出后，如果继任行政代理人没有
已由即将退休的行政代理人指定的，所要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任行政代理人。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。任何后续行政代理应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理人的任命，该继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任行政代理人应立即将与履行借款文件规定的继任行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件转让给该继任行政代理人，从而解除该退休行政代理人在贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和其他贷款文件所规定的权利，如果是由该行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品。在每一种情况下，直到任命继任行政代理人并根据本款接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而需要采取的任何行动)。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条的规定应对其有利。
JPMCB或其继任者根据第IX条辞去行政代理行职务，也应构成JPMCB或其继任者辞去其作为回旋额度贷款行和开证行的职务，根据本条款指定的任何继任行政代理行，在其接受该任命后，就本条款规定的所有目的而言，应成为继任回旋额度贷款行和开证行。在此情况下，(I)借款人应提前偿还即将退休的行政代理以摆动额度贷款人的身份发放的任何未偿还的摆动额度贷款，(Ii)提前还款后，即将退休的行政代理人和摆动额度贷款人应将其持有的任何摆动额度票据交还借款人注销，以及(Iii)借款人应在继任行政代理人和摆动额度贷款人的要求下，向继任行政代理和摆动额度贷款人发行一份新的摆动额度票据，金额为当时有效的摇摆线再抵押本金，并加上其他适当的插入。在JPMCB辞去开证行一职后，只要开出的信用证仍未结清，JPMCB仍应是本协议的一方，并继续享有开证行在辞职前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
各贷款人和各开证行自其成为贷款人或开证行之日起表示并保证：(I)该贷款人或开证行有意在贷款文件中载明商业借贷便利的条款，(Ii)在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并提供本文所述的其他适用于该贷款人或开证行的便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且各贷款人和开证行同意不违反前述规定主张债权)。(Iii)在不依赖行政代理、任何安排人、或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获得或持有本协议项下的贷款；及(Iv)它在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要的、非公开的信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件的基础上，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件作出自己的决定。
尽管本协议中有任何相反规定，但除作为本协议项下的行政代理人或担保人（如适用）外，任何担保人均不得拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任。
在第10.2节的约束下，行政代理无需任何贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以根据第10.17节免除任何担保人的担保，或经要求的贷款人(或根据第10.2节可能需要给予此类同意的其他贷款人)另行同意。
尽管贷款文件中有任何相反的规定，但各贷款方、行政代理人和各担保人在此同意，任何担保人均无权单独强制执行担保书，双方理解并同意，本担保书下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人代表贷款人根据本担保书的条款行使。
尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已全额偿付、所有承诺已终止或到期、所有信用证应已终止或到期而无任何悬而未决的提款(或未兑现的信用证已以适用开证行满意的方式抵押了相当于当时所有信用证使用量的103%的金额)时，行政代理应应借款人的请求(无需通知、表决或同意)：任何贷款人)采取必要的行动，解除任何贷款文件中规定的所有担保。任何此类担保的解除应被视为受以下条款的约束：在担保解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或在以下情况下，与其担保义务有关的任何付款的任何部分被撤销或必须以其他方式恢复或退还，或由于以下情况而任命接管人、干预人、保管人、受托人或类似的高级人员，则应恢复该担保。
借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分，或其他方面，一如该等款项并未支付一样。
每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表和担保(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的一类豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(Iii)(A)此类贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金；(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议；及(D)就该贷款人所知，该等贷款、信用证、承诺书及本协议符合第84-14号文件第I部分(B)至(G)分段的规定，及(D)据该贷款人所知，关于贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情决定与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺，符合PTE 84-14第一部分第(A)款的要求。
此外，除非上一款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供第(Iv)款中所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理人、安排者及其各自的关联方的利益，而不是向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证行政代理、任何安排人或其任何关联公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
各贷款人(就本条款第九条及其后各款而言，该术语应包括开证行)特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应通知该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。
借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为履行债务或抵押品收益而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。
当事各方根据本款承担的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。
第X条
其他
(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真(或其他传真传输，或除以下(B)款另有规定外，其他电子图像扫描传输(例如电子邮件))送达，如下：
(I)致借款人，地址：Toast，Inc.，Park Drive401Park Drive，Suite801，Boston，MA 02215，关注：詹妮弗·迪里科(电子邮件：jdirico@toast.com)和布莱恩·埃尔沃西(电子邮件：belworth@toasttab.com)，并将副本发送给Goodwin Procter LLP，关注：安娜·多德森，Esq.，100Northern Avenue，Boston，MA 02210，(电子邮件：adodson@Goodwinlaw.com)；
(Ii)寄给行政代理，地址为摩根大通银行，N.A.，南迪尔伯恩10131号，L2层，1L 1-114504室，芝加哥，伊利诺伊州，60603-230060603-5506，关注：摩根大通贷款和代理服务(电子邮件：jpm.agency.servicing.1cri@jpmgan.com)，复印件：摩根大通银行N.A.，公园大道237号，纽约6楼，New York 10016，注意：刘婷婷(电子邮件：ingtingting.liu；agency.ax.report@jpmOrgan.com；covenant.Compliance@jpmchee.com)；
(Iii)通知摇摆线贷款人，地址为摩根大通银行，N.A.，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，131South Dearborn，Floor 04，Chicago，Illinois 60603-5506，注意：贷款和机构服务(电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；agency.ax.report@jpmgan.com；coven.Compliance@jpmche e.com)；
(4)向作为开证行的摆动额度贷款机构摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提交(Iii)(X)，地址为：摩根大通银行，地址：10131 South Dearborn St，Floor L2，Suite 1L 1-114504，Chicago，Illinois，60603-2300,60603-5506，注意：摩根大通贷款服务LC代理团队(电子邮件：jpmchicago.lc.agency.servicingactivity.1team@jpmorganjpmchase.com)，，副本至：摩根大通银行，N.A.，纽约公园大道237号，纽约6楼，纽约10016131南迪尔伯恩大街04楼，芝加哥伊利诺伊州，60603-5506，注意：Ting Ting LiuLoan and Agency Service(电子邮件：tingting.liujpm.agency.cri@jpmgan.com)；(Iv)及(Y)如寄往任何其他开证行，则按其在送交行政代理及借款人的通知中最近指明的地址(或传真(或其他传真)号码)寄往该银行及借款人(如无该等通知，则寄往该银行的地址(或传真(或其他传真)号码)
其他传真)号码)在作为该开证行或其关联公司的贷款人的行政调查问卷中列明)；以及
(5)如给任何其他贷款人，按其行政调查表中规定的地址(或传真(或其他传真)号码)发给该贷款人。
以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真(或其他传真)发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按照该(B)款的规定有效。
(B)本合同项下向贷款人、摆动额度贷款机构和开证行发出的所有通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理机构和适用的贷款人、摆动额度贷款机构和适用的开证行另有协议。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真(或其他传真或电子传输)联系信息。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。
借款人同意，行政代理可通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、互联网或行政代理选择作为其电子传输系统(“平台”)的其他类似电子系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人提供通信(定义见下文)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义见下文)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信(“通信”)中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的损害负责或承担责任，除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定的)。
第10.2节：放弃；修正。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本合同项下的任何权利或权力，不得视为放弃，也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或终止
执行这种权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发、修改、延期或增加信用证不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或适用的开证行当时是否已通知或知道此类违约。
(B)除非第2.13(B)节另有规定，否则不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下订立的协议；但除第2.13(B)款另有规定外，任何此类修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人书面同意(或对“适用百分比”的定义进行任何更改)，扩大或增加该贷款人的承诺；(Ii)未经各贷款人和开证行书面同意，降低任何贷款的本金金额，降低其利率，或减少任何信用证的任何偿还义务，或降低本信用证项下应支付的任何费用；(Iii)未经每一贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或其利息的预定付款日期，或根据本合同就任何信用证支付的任何费用或任何偿还义务的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；然而，尽管有本节第10.2(B)款第(Ii)款或第(Iii)款的规定，只有所需贷款人的同意才能免除借款人在第2.12(C)节、(Iv)第2.17(B)节、第2.17(C)节、抵押品协议第4.02节或本协议任何其他条款中规定的以违约利率支付利息的任何义务，在每一种情况下，其方式均会改变所要求的按比例分摊付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意。(V)未经每一贷款人书面同意，免除任何担保的全部或实质所有价值，除非根据第九条或第10.17条允许免除任何担保人的责任(在这种情况下，该项免除可由行政代理单独行事)；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”定义中所指的百分比或本条款中规定的贷款人的数目或百分比，该等规定规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(Vii)未经适用的开证行、受其直接和不利影响的每一贷款人以及该信用证的受益人的书面同意，将任何信用证的到期日延长至到期日之后；(Vii)未经每一贷款人的书面同意更改“按比例份额”的定义；或(Ix)解除担保文件留置权的全部或几乎所有抵押品，或将任何此类留置权置于保证借款的任何其他债务的留置权之后，在每种情况下，在未经各贷款人书面同意的情况下(除非第10.17节或适用的担保文件(包括行政代理在行使担保文件下的补救措施时对担保品的任何出售或其他处置作出的任何此类豁免)明确规定，各方理解并同意，对担保文件担保的义务类型的修改或其他修改不应被视为解除担保文件的担保品的留置权)。即使本协议有任何相反规定，(A)未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理的权利或义务；(B)未经行政代理和各开证行书面同意，此类修改不得修改、修改、终止或免除第2.4(D)节规定的贷款人购买信用证参与方的任何义务；未经事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响任何开证行在本协议项下的权利或义务
未经开证行同意，(C)未经开证行同意，该等修订不得修改、修改、终止或免除本协议中与摆线升华或摆线贷款有关的任何规定，(D)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意须经所有贷款人同意或每名受影响贷款人同意方可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加任何违约贷款人的承诺或延长其终止期限，(Y)未经违约贷款人同意，不得减少任何违约贷款人的贷款本金、贷款利率或根据本协议向违约贷款人支付的任何费用；及(Z)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人同意；。(E)本协议可予修订，以规定以第2.19节所预期的方式增加承诺额，并按第2.20节所预期的方式延长到期日，(F)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人都已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内未收到，来自所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订，及(G)任何修订或豁免(包括放弃第4.2节所述的任何先决条件)，根据其条款，对持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人的权利或义务造成不成比例的影响(与持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人相比)，将只要求该受不成比例影响的类别的贷款人获得必要的利息百分比，如该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则须同意该等修订或豁免。
第10.3节规定了费用；责任限制；赔偿。(A)开支。借款人应支付(I)行政代理人、每名安排员、任何辛迪加代理人及其各自关联公司发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用，包括但不限于一家律师事务所为行政代理人、安排员和任何辛迪加代理人支付的合理、有文件和有发票的费用、支出和其他费用，作为一个整体(如果合理需要，行政代理人在与借款人协商后确定的)，在每个适当的司法管辖区，与本合同规定的信贷安排的辛迪加、准备、执行、交付和管理本协议、任何其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修正、修改或豁免(不论本协议或由此计划进行的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理、各安排行、每家开证行和每家贷款人发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用，包括但不限于一家律师事务所为行政代理、安排行、开证行和贷款人支付的费用、支出和其他费用，作为一个整体(如有合理必要，由行政代理与借款人协商确定)，一名监管律师和一名当地律师在每个适当的
在实际或潜在利益冲突的情况下，行政代理或受此类冲突影响的任何安排人将这种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师的情况下，与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利的执行或保护有关的费用，包括就该等贷款或信用证进行任何调整、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(B)限制责任。在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔。除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定是由于与贷款人有关的人的严重疏忽或故意不当行为所致，以及(Ii)本协议的任何一方都不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张任何责任，且每一方当事人特此放弃对其的任何责任；但第10.3(B)节中的任何规定均不免除借款人和每一贷款方根据第10.3(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。
(三)赔偿责任。每一贷款方应赔偿任何第三方或借款人或任何其他贷款方因(I)任何第三方或借款人或任何其他贷款方因(I)签署或交付本协议而产生或向任何受偿方提出的任何或所有责任及合理的书面和发票费用，包括任何第三方或借款人或任何其他贷款方因(I)签署或交付本协议而产生的、与本协议有关的或由于(I)本协议的签署或交付而产生的、与本协议有关的、或由于(I)本协议的签署或交付而产生的、与本协议有关的或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的履行而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关本协议规定的任何其他贷款单据或任何协议或票据，双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或排放有害物质，或任何以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的程序，不论该程序是否基于合同、侵权或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是否由第三方或借款人或借款人的任何附属公司发起)；但对任何受赔者而言，上述赔偿不得(V)与税收(及与之相关的金额)有关，其赔偿应完全和完全由第2.14和2.16节规定，但代表任何非税项索赔所引起的损失、索赔或损害的任何税款除外；(W)该等负债或合理的、有文件记录的和有发票的费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，(X)如因该受偿人或其关联公司实质违反其根据本协议或任何其他贷款文件(由具司法管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定)所规定的明示义务而产生，
(Y)因受赔方之间的任何纠纷引起，而该纠纷不涉及借款人、借款方或其任何附属公司(由具有司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定)的直接母方的作为或不作为，但对行政代理、安排行或开证行提起的诉讼除外；或(Z)如因该受赔方未经借款人书面同意而就受赔偿债务达成的任何和解而产生(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
(D)提高贷款人的偿还率。各贷款人分别同意按照本条款第10.3条(A)、(B)或(C)款规定借款人应支付的任何款项支付给行政代理、各开证行和回旋额度贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人均为“与代理有关的人”)(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，按其各自适用的百分比在根据本节要求付款之日(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并赔偿每个代理相关人的任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的任何费用、收费和支出。任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人员以其身份招致或声称的；此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不承担任何责任。本节中的协议在本协议终止、贷款支付和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
(E)偿还债务。第10.3节规定的所有到期款项应在提出书面要求后立即支付。
第10.4节规定继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人和各开证行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；以及(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确预期的范围内，授予相关的
本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)根据以下(B)(Ii)段规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(但不能转让给借款人或其关联公司或任何自然人)，但须事先书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：
(A)向借款人转让；但(X)借款人应被视为已同意全部或部分贷款和承诺的转让，除非借款人在收到通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对转让；及(Y)将贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意转让；及
(B)与行政代理、每个开证行和周转额度贷款机构合作；但转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金不需要行政代理的同意。
(二)其他转让须附加下列条件：
(A)除非向贷款人或贷款人的附属机构转让，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于5,000,000美元(或超过1,000,000美元的整数倍)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；
(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分进行转让(但转让只能是单一类别的承诺，不要求转让任何其他类别的承诺)；
(C)每项转让的当事人应签立一份转让和承担，并将其交付行政代理，以及3 500美元的处理和记录费；
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交第2.16(E)节要求的任何纳税表格和一份行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；
(E)除非不得向(I)任何贷款方或贷款方的任何关联公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本条第(Ii)或(Iii)款所述贷款人时会构成上述任何人的任何人，作出此类转让；及
(F)就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在本节中，“核准基金”一词系指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。
(3)在依照本节(B)(四)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。
(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(以下简称“登记册”)对每家贷款人的贷款承诺、金额和信用证项下的提款(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(没有明显错误)，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册的目的是确定每一项承诺、贷款、信用证或其他债务都是根据《公约》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式。
美国财政部条例。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。借款人同意赔偿行政代理人在履行本节第10.4(B)(Iv)条规定的职责时可能受到的、针对行政代理人的或由其招致的任何和所有性质的损失、索赔、损害和责任，除非此类损失、索赔、损害或责任是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其受让人对这类贷款的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明这种转移后才可转让。
(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和承担、受让方填写的行政调查表和第2.16(E)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)项第(2)款所指的处理和记录费以及本节第(B)项所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.6(B)节、第2.17(D)节或第10.3(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至足额付款及其所有应计利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(C)：(1)任何贷款人可在未经借款人行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(但不是借款人或其关联公司或任何自然人)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.2(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.14节、第2.15节和第2.16节(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)节的要求(应理解并同意第2.16(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；只要该参与方同意遵守第10.12节的规定，将其视为本节(B)项下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.8节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.17(C)节，就像它是贷款人一样。
(Ii)参与者无权根据第2.14节或第2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款。
(3)每个出售参与物的贷款人应仅为美国联邦所得税的目的，作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行、英格兰银行或欧洲中央银行的义务所作的任何质押或转让，而本条第(1)款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。
(E)：(I)自转让贷款人订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(“交易日期”)起，不得向任何丧失资格的贷款人(在参与(但不是转让)的情况下，完全由于其定义(C)款而成为丧失资格的机构的人除外)进行转让或参与(除非借款人已以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让，在这种情况下，就这种转让或参与而言，该人将不被视为不合格的贷款人)。对于在适用的交易日期之后(包括由于根据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或通知期限届满)的任何受让人而言，(A)该受让人不应追溯地被取消成为出借人的资格，(B)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不符合资格的贷款人。任何违反第(E)(I)款的转让不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。
(Ii)如果在违反上述(E)(I)条的情况下，在没有借款人唯一事先书面同意的情况下向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日之后成为被取消资格的贷款人，借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)在未偿还贷款的情况下
被取消资格的贷款人持有的贷款，通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的贷款人为获得此类贷款而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金以外的所有金额)，购买或预付此类贷款，以较小者为准，和/或(B)要求该被取消资格的贷款人在没有追索权的情况下(按照第10.4节所载的限制)转让其所有利息，(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为取得该等权益、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，两者以较少者为准。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为同意该事项的比例与不是被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人的比例相同，以及(Y)为了根据任何债务救济法就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的贷款人在此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该被取消资格的贷款人尽管受到前述第(1)款的限制，仍就该计划进行表决，这种投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)确定适用类别是否接受或拒绝此类计划时，不应计入此类投票，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决的请求提出异议。
(Iv)行政代理享有权利，借款人特此明确授权行政代理(1)在平台上不时张贴借款人提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为DQ名单)和/或(2)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。本协议双方特此确认并同意，行政代理将不会有任何义务、责任或责任来监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的转让、参与或其他行动，或以其他方式采取(或不采取)任何与此有关的行动。
第10.5节关于存续。本协议或其他贷款文件中的贷款当事人以及根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款和发放或任何信用证的作出后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，开证行或任何贷款人在签署和交付任何贷款单据或根据本合同延长任何信用证时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何费用或任何其他费用的本金或任何应计利息，开证行或任何贷款人应继续完全有效
本协议项下的应付款项是未付和未付的，或任何信用证未付，只要承诺没有到期或终止。第2.14节、第2.15节、第2.16节、第10.3节和第IX条的规定应继续有效，无论本协议所述交易的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、信用证的取消或到期以及根据信用证提取的任何金额的偿还、行政代理的辞职、任何贷款人的更换、或本协议或本协议的任何规定的终止。
第10.6节：本协议的副本；一体化；有效性。本协议可以副本(以及由本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一副本应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.1节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第10.7节讨论了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内应无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区中某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区中无效。在不限制本节前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。
第10.8节-抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司特此授权，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期付款、临时或最终存款)或其他金额，以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。开证行或开证行为任何贷款方的贷方或为贷款方开立账户，以抵偿该贷款方现在或以后在本协议或该贷款人或开证行持有的任何其他贷款文件项下的任何或所有义务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人和开证行在本协议项下的权利
第2款是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第10.9节：适用法律；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。
(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
(C)在本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在抵押品所在司法管辖区对任何贷款方提起与本协议有关的任何诉讼或程序或在任何司法管辖区法院强制执行判决的任何权利。
(D)在此，本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销地、无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(C)款所述的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(E)同意本协议每一方不可撤销地同意以第10.1节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第10.10节规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且
(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互放弃和证明等因素诱使其订立本协议的。
第10.11节为标题。本协议中使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。
第10.12节规定了保密问题。*(A)每个行政代理和贷款人(就本节而言，术语第10.12条包括开证行)同意(I)对信息保密(定义如下)，(Ii)未经借款人事先书面同意，不在内部或外部向任何个人或组织披露任何信息，(Iii)除与贷款文件有关外，不将信息用于任何目的，除非信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、员工、其他服务提供商和代理人，包括会计师披露，法律顾问和其他顾问，或与任何贷款方及其义务有关的任何信用保险提供商，在每一种情况下，它合理地确定需要知道与本协议和本协议拟进行的交易有关的信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质，并被要求对该信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内(在这种情况下，行政代理或该贷款人，视情况而定，同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，同意(在适用法律允许的范围内，行政代理或该贷款人同意迅速通知借款人)，(D)在对借款人或其附属公司或向借款人发放的贷款进行评级方面，(D)向本协议的任何其他一方或任何评级机构；(E)在行使本协议项下或根据任何贷款文件的任何补救措施，或在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或在执行本协议或任何贷款文件下的权利的过程中；(F)在协议的条款与本节的规定基本相同的情况下，向任何获准受让人提供其在本协议下的任何权利或义务；(G)经借款人同意，(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，否则行政代理或任何贷款人可从借款人以外的来源以非保密方式获得(Y)，(I)提供给承诺的任何参与者或“真诚的”潜在参与者，或任何“真诚的”潜在受让人，本协议项下的贷款或任何贷款人的权利或义务(在每种情况下，不包括任何不合格的贷款人)或(J)向任何与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的实际或预期交易对手(或其顾问)，在每种情况下，不包括任何不符合资格的贷款人；但在本节第10.12(X)条第(I)和(J)款的情况下，此种披露须征得借款人的同意(不得无理隐瞒或
延迟)在IPO之前的任何时间，(Y)该参与者、预期参与者、预期受让人、实际或预期交易对手或顾问在披露之前以书面形式被告知并同意(包括根据惯常的“点进”程序)，受本节第10.12条的规定或至少与本节第10.12条中的规定同样严格的其他条款的约束，以及(Z)在向参与者或获准受让人提供有限信息方面，(I)如果借款人同意向参与者或获准受让人初步提供信息或有限信息，(Ii)行政代理向任何贷款人发出的任何行政通知，以及(Iii)在违约或违约事件已经发生并持续的任何时间内，不需要借款人的同意。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何关联公司、代表借款人的代表或顾问那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息(为免生疑问，包括DQ名单)，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何关联公司、代表借款人的任何关联公司、代表借款人的顾问披露之前可获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。此外，行政代理和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理或任何贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务有关的服务提供商，披露本协议的存在和关于本协议的信息。
(B)如果每个贷款人承认根据本协议向IT提供的第10.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)允许借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供或代表借款人或管理代理人提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。
第10.13节规定了利率限制。即使本合同有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过可能签订合同、收取、收取、接收或支付的最高合法利率(“最高利率”)。
由持有该贷款的贷款人根据适用法律保留的，根据本合同就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，在合法范围内，应就该贷款应支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同其按NYFRB利率计算的利息至还款之日为止。应已由该贷款人收到。
第10.14节--不承担任何咨询或受托责任。对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的内容)，各贷款方承认、同意并确认其子公司的理解：(I)(A)行政代理、安排方和贷款人(就本节而言，该术语应包括开证行)提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款方与其关联公司、一方面与行政代理之间的独立商业交易；另一方面，安排人和贷款人：(B)贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人都是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何贷款人都不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于该借款方及其关联公司的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向该借款方或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
第10.15节：电子执行。交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.1节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或再现实际执行的签名的图像的任何其他电子手段
每一项的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。
第10.16节列出了某些通知。对于受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》要求的每个贷款人(就本节而言，该术语应包括开证行)，行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)的其他信息。根据《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》确定借款方。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务。
第10.17节规定了留置权和担保的解除。(A)(I)借款方应自动解除其在贷款文件和担保机构设定的所有担保权益项下的义务
借款方拥有的抵押品中的文件应在(A)完成本协议允许的任何交易或指定(为免生疑问，不时生效)后自动释放，从而导致该借款方不再是受限制子公司(包括根据与非贷款方子公司的允许合并或合并或指定为非受限制子公司)或成为被排除的子公司，或(B)应借款人的请求，与本协议允许的交易相关，因此，借款方不再是指定子公司，以及(Ii)担保文件在借款方拥有的抵押品中产生的担保权益应自动解除，(A)对于借款方的任何财产成为排除资产，(B)关于借款方在第6.3节允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置的任何资产，以及(C)对于借款方的所有财产，当贷款方根据贷款文件以其他方式解除担保时；但如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该项交易，而该项同意的条款不得另有规定。在本协议允许的交易中，任何贷款方(借款人或任何其他贷款方或任何受限制子公司除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品，或在根据第10.2(B)条解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益的任何书面同意生效时，由担保文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。
(B)在终止总承诺额和全额偿付任何贷款单据下的所有债务(尚未到期的或有金额除外)时，所有信用证均已到期或终止(除非该信用证已(I)以现金抵押，金额相当于当时信用证使用量的103%，其条款令适用开证行合理满意，(Ii)有格式信用证作支持，如果贷款金额和实质金额和实质金额以及机构合理地令适用开证行满意，或(Iii)被视为根据适用开证行合理接受的另一种安排重新发行)，则贷款各方在贷款文件项下的所有义务应自动解除，担保文件设定的所有担保权益应自动解除。
(C)在根据本节第10.17节的任何终止或解除相关的情况下，行政代理应签署并向任何贷款方交付所有《统一商业法典》终止声明和其他文件，并采取该贷款方合理要求的证据作为终止或解除的证据的所有进一步行动，并应迅速向借款人交付行政代理持有的任何受该解除限制的占有性抵押品。
(D)授权每一贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理提供本节所设想的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。
(E)如果(I)在本协议允许的交易中，任何担保人的所有股权被出售、转让或以其他方式出售给借款人或其受限制附属公司以外的人，(Ii)担保人不再是指定子公司，或(Iii)担保人将在完成本协议允许的任何交易后成为被排除的子公司，行政代理应迅速采取借款人可能合理要求的行动并签署文件，终止对该担保人的担保，费用由借款人承担。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但未经所需贷款人同意，如果担保人仅因处置或发行股权而不再是全资子公司，则担保人不得被免除贷款文件项下的义务，除非该处置或发行是善意处置或发行给真诚的非关联第三方，而该第三方的主要目的不是解除担保人在贷款文件下的担保和义务。
第10.18节规定了对受影响金融机构自救的确认和同意。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(A)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；
(B)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(C)对与行使适用决议机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更进行审查。
第10.19节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用的任何财产权利
如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则该受保方提供的信贷支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第10.20节：抵押品事项。(A)除根据第2.17(C)节行使抵销权或有担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并达成一致，即贷款文件下的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。
(B)除前述事项外，任何与现金管理服务有关的安排(构成有担保现金管理债务的债务及构成有担保掉期债务的互换协议)将不会(或被视为)为作为任何有担保一方的任何有担保一方产生与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为现金管理服务或互换协议任何此类安排当事人的每一担保当事人，应被视为已根据贷款文件指定行政代理作为行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。
(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，将根据第6.2(A)节允许的任何贷款文件授予行政代理或由其持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
第10.21节关于信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务(包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)在任何
行政代理人根据任何适用法律(或经其同意或指示)进行的其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类出价而言，(I)行政代理人应被授权组成一辆或多辆购置车，并将任何成功的信用投标转让给该购置车，(Ii)作为贷方投标的担保债务中的每一担保当事人的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定该购置车或车辆的治理的文件(但行政代理人就该购置车或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)规定的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不实施本协议第9.2节所载的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)行政代理应有权代表该收购工具或工具向每一担保当事人发行：(一)由于相关债务是信用出价、股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或此种购置工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给该购置工具的担保债务数额超过该购置工具所出价的担保债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品，此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。
第10.22节规定了某些ERISA事项。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，对和(Y)契诺作出陈述和认股权证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理和每个Arranger及其各自的关联方的利益，而不是，为了避免疑问，
向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明下列事项中至少有一项为真：
(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，
例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)项和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或
(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益。并且，为免生疑问，不得为了借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，证明行政代理、任何安排人或其任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受托人。
(C)代表行政代理人，每一名安排人在此通知贷款人，每名该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，且该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人士或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书的期限，该人士可确认收益
对于低于贷款利息支付的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议所述交易有关的费用或其他付款、贷款文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。
[签名页面如下]
