美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
Missfresh 限量版
（发行人名称）
B类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
60500F105**
（CUSIP 编号）
2021年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
选中 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
☐ § 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
| * | 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在此 表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | B类普通股没有分配CUSIP编号，面值为每股0.0001美元 （B类普通股）。Missfresh Limited（以下简称 “发行人”）的美国存托股票（ADS）编号为 60500F105 的CUSIP已被分配给在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 MF。每股ADS代表三股B类普通股。 |
本封面 页面其余部分所要求的信息不应被视为根据 1934 年《证券交易法》（法案）第 18 条的目的提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他 条款的约束（但是，请参阅附注）。
| CUSIP 编号 60500F105 | 附表 13G | 第 2 页，共 6 页 |
| 1. |
举报人姓名
腾讯控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
55,578,319 股 B 类普通股 | ||||
| 6. | 共享投票权
0 | |||||
| 7. | 唯一的处置力
55,578,319 股 B 类普通股 | |||||
| 8. | 共享处置权
0 | |||||
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额
55,578,319 股 B 类普通股 | |||||
| 10. | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 用行 (9) 中的金额表示的 类别的百分比
9.0% | |||||
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| CUSIP 编号 60500F105 | 附表 13G | 第 3 页，共 6 页 |
| 1. |
举报人姓名
意象相框投资（香港）有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地
香港 香港 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
51,078,319 股 B 类普通股 | ||||
| 6. | 共享投票权
0 | |||||
| 7. | 唯一的处置力
51,078,319 股 B 类普通股 | |||||
| 8. | 共享处置权
0 | |||||
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额
51,078,319 股 B 类普通股 | |||||
| 10. | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 用行 (9) 中的金额表示的 类别的百分比
8.2% | |||||
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| CUSIP 编号 60500F105 | 附表 13G | 第 4 页，共 6 页 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
Missfresh 有限公司
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
中华人民共和国北京市朝阳区望京大街9号万科时代中心A座三层 100016
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
腾讯控股有限公司
图片 Frame Investment（香港）有限公司
| 项目2 (b)。 | 地址或主要营业所，如果没有，则住所： |
对于腾讯控股有限公司和映框投资（香港）有限公司：
太古广场三座29楼
香港湾仔皇后大道东一号
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： |
腾讯控股有限公司开曼群岛
Image Frame 投资（香港）有限公司香港
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
B类普通股，面值每股0.0001美元。每股ADS代表三股B类普通股。
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
没有为B类普通股分配CUSIP编号。CUSIP 编号 60500F105 已分配给发行人的美国存托凭证 ，这些股票在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 MF。
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： |
| (a) ☐ | 根据该法（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商； |
| (b) ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行； |
| (c) ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条定义的保险公司； |
| (d) ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司； |
| (e) ☐ | 根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条的投资顾问； |
| (f) ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； |
| (g) ☐ | 根据 第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控股人； |
| CUSIP 编号 60500F105 | 附表 13G | 第 5 页，共 6 页 |
| (h) ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第 3 (b) 条定义的储蓄协会； |
| (i) ☐ | 根据1940年 《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，未包括在投资公司的定义之外的教会计划； |
| (j) ☐ | 根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构； |
| (k) ☐ | 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)，分组。 |
不适用。
| 第 4 项。 | 所有权。 |
提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的总数量和百分比的信息。
(a) 第 4 (a) 项所要求的信息载于每位申报人的封面第 (9) 行，并以引用方式纳入此处 。
(b) 第 4 (b) 项要求的信息载于每位申报人的封面第 (11) 行， 以引用方式纳入此处。
确定的类别百分比基于发行人 截至2021年9月30日已发行的619,971,303股B类普通股，该发行人于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的619,971,303股B类普通股进行了报告。
腾讯控股有限公司可能被视为拥有Image Frame 投资（香港）有限公司记录在案的51,078,319股B类普通股和腾讯出行有限公司登记持有的4,500,000股B类普通股的实益所有权。Image Frame Investment（香港）有限公司和腾讯出行有限公司是在香港注册的公司，是腾讯控股有限公司的全资 子公司。
(c) 第 4 (c) 项所要求的信息载于 每位申报人的封面第 (5)-(8) 行，并以引用方式纳入此处。
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
| CUSIP 编号 60500F105 | 附表 13G | 第 6 页，共 6 页 |
签名
经过合理的询问并尽下签名者所知和所信，下列签署人证明 在本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年2月10日
| 腾讯控股有限公司 |
| 作者：/s/ Ma 华腾 |
| 姓名：马化腾 |
| 标题：董事 |
| IMAGE FRAME 投资（香港）有限公司 |
| 作者：/s/ Ma 华腾 |
| 姓名：马化腾 |
| 标题：董事 |
[附表 13G 的签名页面]
展品清单
| 展品编号 | 描述 | |
| A | 联合申报协议 | |