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本书面协议(“协议”)是您与Macerich公司(“公司”)之间签订的。根据本协议的条款，您将辞任本公司总裁一职，自2024年2月29日起生效，此后将获得与您辞去总裁职务及从本公司退休相关的若干款项和福利。本公司对本协议的提议取代了其在2024年1月22日致您的信中提出的协议提议(“原提议”)。具体地说，作为对本协议中相互承诺的交换，您和公司特此同意如下：

(A)提交辞职和退休通知书。阁下同意，如阁下在此之前尚未签署辞呈，应不迟于2024年2月21日签署并向本公司董事会(“董事会”)主席提交一份格式为“Edward C.Coppola的辞职及退休”(“退休通知”)的通知，根据该通知，阁下须辞去本公司总裁一职，辞去您在本公司的工作以及辞去您在本公司或任何联属公司服务的所有其他职位，自2024年2月29日(“退休日期”)起生效，但根据退休通知的规定，你不应辞去董事会成员的职务。

(B)将连续薪金和福利延长至退休之日。在截至退休日期的这段时间内，如果有任何工资应支付给您，公司将支付该剩余工资。您承认，自公司最近一次向您支付工资时，您已全额支付了当时应支付给您的所有工资。在您根据任何公司“雇员福利计划”(如雇员退休条例第3(3)节所界定的)下享有权利的范围内

(C)支持股权。本公司承认，您有权在符合授予您的条款的情况下获得本公司的股权，该条款已在所附文件“Ed Coppola OP Units/LTIP Units/RSU截至2024年1月8日的历史”(“股权摘要”)中概述至2024年1月8日。所有该等授予须受适用的授予文件及股权计划(“股权”)的条款所规限。

您将获得与2023年相关的目标年度奖励奖金机会，金额为您年度基本工资的200%，但实际支付的年度奖励奖金可能介于目标水平的0%至200%之间。尽管本公司没有向支付日未受雇的高管支付年度奖励奖金的做法，但本公司应向您支付2023年的年度奖励奖金，其目标水平为您在支付2023年年度奖励奖金之日或前后向公司在职高管支付的最终年度基本工资的200%$800,000美元。在厘定该等年度奖励花红时，75%的付款将根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)根据本公司既定的财务及战略目标计分卡厘定，以评估业绩以厘定年度奖励花红金额。剩下的25%，包括个人业绩部分，将根据200%的业绩水平支付。为免生疑问，根据商定的200%目标水平和商定的关于个人业绩部分的200%成就水平，个人业绩部分应等于800,000美元，您与2023年有关的年度奖励奖金支付总额不得低于2,000,000美元。在不限制本协议第13(A)节对本协议其他条款的适用性的情况下，公司根据第2节承担的付款义务受该第13(A)节的约束。

不迟于2024年2月29日，本公司应按您当前的保险类型和水平，根据当前的眼镜蛇保费费率，向您一次性支付相当于36个月的离职后团体健康计划续保保费总额的金额。为免生疑问，此类付款应适用于W-2收入表的扣除和扣缴。

(B)加强行政助理的支持。公司将指派你目前的行政助理莎伦·默多克专门为你提供行政支持，从退休日期后立即开始。本公司将继续以该身份聘用默多克女士，包括她目前的薪酬和福利(受任何普遍适用的福利计划变化的限制)，直至2025年6月30日；条件是：(I)Murdock女士不辞职；(Ii)本公司不以任何理由终止对Murdock女士的聘用；以及(Iii)您选择继续使用她的服务。就本协议而言，“原因”是指作出诋毁公司或以其他方式违反公司利益的声明或行动，包括但不限于未经公司授权访问或披露公司机密信息；但该原因不应包括默多克女士根据第12条第一句被允许采取的行动。

(C)提供办公室和技术过渡方面的支持。在生效日期至2024年8月31日期间，公司应在合理时间为您提供技术支持，以便为您的家族办公室和/或其他非竞争性业务目的将您的远程信息技术系统访问转换为远程访问。

如果任何有关股权的协议为您提供了获得加速归属的机会，且该加速归属的条件是您同意按惯例解除债权和/或同意不招募员工(“加速条件”)，则您应有权在退休日期获得此类加速归属。为了在任何有关股权的协议中适用的范围内获得更好的归属条款，终止您的雇佣应被视为“退休”。

在不迟于退休日期之前，您应(I)将您一直在使用的公司位于德克萨斯州达拉斯的办公室(“办公室”)中的所有个人财产移走；以及(Ii)将公司的所有财产归还给公司，包括但不限于计算机设备和包含有关公司、其业务或其业务关系的非公开信息的任何文件(包括电子文件和硬拷贝)。本公司理解，办公桌、所附申报表和书架是您的私人财产，因此您可以将其移走并保留。如果您可以证明办公室中有其他家具是您的私人财产，并且公司对此感到合理满意，您也可以移走该等其他家具。公司将向您补偿最高5000美元的搬家费用，用于您搬家和就地运输办公室内属于您个人财产的任何和所有家具。您还承诺从退休日期后保留您财产的任何计算机或其他设备中删除并最终清除可能包含非公开公司信息的文件或文档的任何副本。尽管有上述规定，只要你仍然是董事会成员，你就可以继续接触勤勉董事会的申请；但在你的董事会服务结束后，你不得保留你通过勤勉董事会获得的任何文件或其副本。

(A)联合国秘书长。您理解并同意，您受雇于保密和信任的职位，并有权获得公司视为机密的有关公司的信息，而披露这些信息可能会对公司的利益产生负面影响(“保密信息”)。机密信息包括但不限于机密财务信息；业务预测；改进和其他知识产权；商业秘密；营销或销售信息或计划；业务联系人列表；以及业务计划、前景和机会。在以下第12条的约束下，您同意未经公司书面同意，您不得在任何时间使用或披露任何保密信息。为免生疑问，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法或本协议，您不应承担刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类文件是盖章的。

(B)支持公共传播。未经本协议另一方事先书面同意，您和公司同意不会就本协议或本协议的规定发表任何公开声明，也不会就本协议或本协议的规定与任何新闻媒体进行沟通，除非公司合理地确定需要这样做以遵守监管披露

要求和其他法律义务，包括但不限于披露以遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定和回应股东的询问。尽管前述有任何相反规定，(I)本公司保留向美国证券交易委员会公开提交本协议的权利；以及(Ii)本公司保留发布新闻稿的权利，其中有关您的声明与2024年2月1日向您提供的新闻稿草稿中的声明基本一致。

在遵守以下第12条的前提下，您同意不对公司或其任何关联公司，或对公司或其任何关联公司的现任或前任高级管理人员、董事、大股东、员工或代理发表任何贬损声明。您声明，在本协议向您提出后的一段时间内，您没有发表过任何此类贬损言论。

您同意在以下方面与公司及其所有附属公司(包括其及其外部律师)进行合理合作：(I)考虑、起诉和辩护公司认为您可能了解或掌握的现有、过去和未来诉讼的所有阶段；以及(Ii)回应监管机构或其他政府机构(统称为“合作服务”)的信息请求。您还同意在公司律师合理认为必要的正常营业时间内和正常营业时间以外的相互方便的时间提供合作服务，前提是您不需要为履行此类义务而出差。公司可能要求您通过虚拟会议应用程序(例如，Zoom或Teams)或通过电话执行此类合作服务。本公司不得利用本条款要求您将自己的时间限制到不合理地干扰您的职业承诺的程度。此外，对于您在提供公司要求的合作服务中合理花费的所有时间，公司应按每小时1,200美元的费率补偿您；但您获得此类补偿的权利不适用于根据传票被强制或可能被强制进行的活动，包括证词和出席证词、听证或审判的相关时间。

考虑到除其他条款外，公司承诺支付年度奖励奖金，否则您的权利将受到争议，并根据第3和4条支付和支持，您自愿免除并永久解除公司、其关联和相关实体、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及现任和前任高级管理人员、董事、股东、员工、律师、

上述各方的会计师和代理人(统称为“免责方”)一般不受任何名称和性质的索赔、要求、债务、损害赔偿和责任的影响，这些索赔、要求、债务、损害赔偿和责任，在您签署本协议之日，您曾经、曾经、现在、现在声称曾经或曾经声称对任何或所有免责方有过任何索赔、要求、债务、损害赔偿和责任。本新闻稿包括但不限于您发布的所有索赔：

·联邦、州或地方法律规定的报复或歧视(包括但不限于根据《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《1964年民权法》第七章、《加州公平就业和住房法》或《德克萨斯州劳动法》第21章提出的歧视或报复)；

您承认，您已被建议咨询法律顾问，并熟悉加州民法典第1542条的规定，该法规禁止释放未知索赔，其中规定如下：“一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”你特此放弃根据上述成文法和任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能拥有的任何权利。

您同意不接受任何性质的损害赔偿、为您自己的利益而采取的其他衡平法或法律补救措施，也不接受任何被豁免方就本协议所释放的任何索赔支付的律师费或费用。作为公司签订本协议的物质诱因，您声明您没有将任何索赔转让给任何第三方。

本协议、与公司的任何其他协议或公司的任何政策或守则均不限制您在通知或不通知公司的情况下：(I)向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉，包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或美国证券交易委员会；(Ii)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供非特权文件或信息；(Iii)讨论或披露有关工作地点的违法行为的资料，例如骚扰或歧视，或你有理由相信是违法的任何其他行为；或(Iv)在法律程序中如实作证。任何此类通信和披露必须符合适用的法律，所披露的信息不得是通过享有律师-委托人特权的通信获得的(除非按照这种特权或适用法律允许披露该信息)。如果政府机构或任何其他第三方代表您提出任何索赔，您放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利(单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分)，但这不适用于(本公司也不得试图以任何方式限制)您可能根据任何适用法律或法规的举报人条款因向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提供信息而获得赔偿的任何权利。

(A)终止付款义务。如果您违反了本协议项下的任何义务，除了可能因此而获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，公司有权不支付根据第2、3和4条否则应支付的金额。如果已支付任何此类金额，您应将该金额返还给公司。在您违约的情况下，此类不付款或退款不应影响您在本协议下的持续义务。如果公司因您违反本协议而决定扣留任何付款或要求退还任何付款的权利，公司应向您发出通知，说明您违反本协议的理由，如果该违约行为是可以纠正的，还应在至少十四(14)天内给予您补救的机会。如果这种违约是可以纠正的，并且在这段时间内得到纠正，则应支付否则应支付的任何扣缴款项。

应缴纳公司合理确定为适用法律所要求的任何税金或其他报告。本协议不得解释为要求本公司支付任何款项，以补偿您与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

(E)可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何一节的任何部分或条款)在任何程度上被仲裁员或有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

(F)豁免。除非以书面形式作出放弃并由放弃方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止该条款或义务的任何后续执行，也不应被视为放弃任何后续违约。

(G)仲裁。因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，应在法律允许的最大限度内，根据当时有效的《综合仲裁规则与程序》，在双方商定的任何论坛和形式中通过仲裁解决，或在没有此类协议的情况下，在德克萨斯州达拉斯的JAMS主持下进行仲裁。本节应具体可强制执行。尽管有上述规定，本条并不妨碍任何一方在适当的救济情况下，仅为获得临时限制令或初步禁制令的目的而提起法庭诉讼；但任何其他救济应根据本条通过仲裁程序进行。

(H)适用法律；解释。本协议应根据德克萨斯州的法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。如果发生任何争议，双方应将本协议作为一个整体进行解释，并按照其公平含义进行解释，而不是严格地对您或公司或本协议的全部或任何部分的“起草人”进行解释。

(I)整个协议。本协议构成您与公司之间的完整协议，并取代您与公司之间以前达成的任何协议或谅解，但2021年LTIP单位奖励协议(基于服务)、2021年LTIP单位奖励协议(基于绩效)、2022年股票单位奖励协议(服务-

(J)审议时间；生效日期。您确认您在知情的情况下自愿签订了本协议，并且公司建议您在签署本协议之前咨询律师。您也承认，公司于2024年1月22日向您提交了原始建议书，并给了您机会在您收到原始建议书后二十一(21)天内考虑原始建议书，即至2024年2月12日(包括2024年2月12日)(“考虑期限”)，然后签署。您同意，本协议的要约不会重新开始一个新的二十一(21)天期限来考虑本协议，也不会以其他方式影响审议期限的2024年2月12日结束日期。要接受本协议，您必须退还本协议的已签名正本或已签名的PDF副本，以便Ann C.Menard(Ann.Menard@macerich.com)在2024年2月12日或之前收到该副本。如果您在2024年2月12日之前签署本协议，则表示您承认该决定完全是自愿的，您有机会在2024年2月12日之前考虑本协议。自您签署本协议之日起七(7)天内，您有权通过向Menard女士发出书面通知来撤销本协议，条件是该通知必须在七(7)天撤销期限届满时或之前收到。本协议在撤销期间不得生效或强制执行。如果您未撤销本协议，本协议将于撤销期限届满后的第一个工作日(“生效日期”)生效。

建议您在签署本协议之前咨询律师。这是一份法律文件。你的签字将使你信守其条款。通过在下面签署，您确认您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并且您是在知情的情况下自愿签订本协议的。