附件10.5

MACERICH公司
2024年LTIP奖励单位奖励协议
(以表现为基础)

本2024年LTIP奖励单位奖励协议(以业绩为基础)(本“协议”或“奖励协议”)于本协议附表A所列日期由Macerich公司、马里兰一家公司(“本公司”)、其附属公司Macerich Partnership，L.P.、特拉华州一家有限合伙企业和本公司开展其实质上所有业务的实体(“合伙企业”)与附表A所列一方(“承授人”)签订。

独奏会

受赠人是本公司或其子公司或关联公司的关键员工，为合伙企业提供服务。

B.2024 LTIP单位(PB)(定义见此)已由公司董事会(“董事会”)根据委员会章程中规定的权力授予，包括授予合伙企业股权的权力。本协议证明授予受让人的奖励(本“奖励”)受本协议中规定的条款和条件的约束。根据纽约证券交易所上市公司手册规则303A.08的规定，该奖励构成非计划的“激励奖励”，因此不是根据Macerich Company 2003股权激励计划或任何后续股权计划(该计划可不时修订、修改或补充，统称为“股票计划”)或公司的长期激励计划(“LTIP”)作出的。尽管如此，通过引用将2003年计划和长期技术政策的条款和条款纳入本协定，如同在此完全阐述一样，就好像该奖项是根据2003年计划和长期技术政策授予的一样。除文中另有要求外，2003年计划和长期目标投资计划中定义的术语在本协议中具有相同的含义。

C.受奖人被董事会选为该奖项的获得者之一，他们是一批高薪或管理层员工，他们通过有效执行分配给他们的职责，能够对公司的长期财务业绩产生直接和可衡量的影响。自本协议附表A指定的授予日期起，董事会向承授人授予附表A所列的2024个长期租赁期单位(PB)(定义见下文)。

因此，现在，本公司、合伙企业和承保人同意如下：

1.行政管理。LTIP和本奖项应由薪酬委员会(“委员会”)管理，在管理本奖项和LTIP时，该委员会应拥有股票计划中规定的在股票计划管理方面的所有权力和权力。委员会可不时通过任何规则或

它认为必要或适宜的程序，以适当和有效地管理本奖项和长期投资促进计划，与本合同和股票计划的条款一致。

2.定义。本文中使用的没有定义的大写术语应具有股票计划中赋予该等术语的含义。此外，如本文所使用的：

“2024LTIP单位(PB)”具有第3(A)节给出的含义。

“2024-2 LTIP单位(PB)”具有第3(B)节中给出的含义。

“2024年履约期”是指自2024年1月1日(包括2024年1月1日)开始，至(A)2024年12月31日或(B)控制权变更之日结束的期间。

“2025年履约期”是指从2025年1月1日(包括2025年1月1日)开始，到(A)2025年12月31日或(B)控制权变更之日结束的期间。

2026年履约期“是指自(并包括)2026年1月1日开始，至(A)2026年12月31日或(B)控制权变更之日结束的期间。

“原因”是指根据承保人服务协议的条款和条件修改的“服务安排”中定义的“原因”。

“控制变更”系指下列任何一项：

(A)任何实益拥有者(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的范围内)收购33%或以上(A)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有表决权证券”)；但就本定义而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)任何直接来自本公司的收购，(Ii)本公司的任何收购，(Iii)由本公司或本公司的任何关联公司或继承人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)任何实体根据符合以下(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)的交易进行的任何收购；

(B)于本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何理由不再占董事会多数；但在本协议日期后成为董事成员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选出或提名经当时组成现任董事会的董事(为此目的，包括当选或提名获如此批准的新成员，不包括该成员及其前任两次)投票通过，应视为该名个人

是现任董事会成员，但为此目的，不包括因董事会以外的人选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或其代表同意的实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此类个人；

(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(I)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，超过60%的当时已发行普通股以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权一般有权在董事选举中投票(视属何情况而定)由该企业合并产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家附属公司(“母公司”)拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体)，其比例与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券(视属何情况而定)的业务合并前他们所拥有的基本相同。(Ii)任何人(不包括由该企业合并产生的任何实体或本公司的母公司或任何雇员福利计划(或相关信托)，或由该企业合并或母公司产生的该实体的任何雇员福利计划(或相关信托))，不得直接或间接分别实益拥有该企业合并所产生的该实体当时已发行普通股的20%或以上，或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但如超过20%的所有权在企业合并前已存在，则不在此限。以及(3)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时，该实体的董事会成员或受托人中至少有过半数是现任董事会成员；或

(D)公司股东批准公司全面清盘或解散。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，既可以是现有的，也可以是今后授权的。

“竞争性活动”是指承授人直接或间接地以所有者、合伙人、股东、顾问、代理人、雇员、合资企业或其他身份从事、参与、协助或投资任何竞争性业务(如下所述)。“竞争性业务”一词应指被全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)认定为“购物中心房地产投资信托基金”或“购物中心房地产投资信托基金”的公开交易的房地产投资信托基金(本公司或控制权变更后幸存或由此产生的实体，或其各自的任何关联公司除外)。尽管如上所述，

受让人可持有组成或附属于竞争业务的实体的股本证券，只要其价值不超过竞争业务总股本的百分之二(2%)即可。

“持续服务”是指向公司或任何子公司或关联公司提供不间断或不终止的持续服务。在下列情况下，连续服务不得被视为中断：(A)任何经批准的休假；(B)公司与任何附属公司或联属公司或任何继承人之间以任何雇员身份或经委员会、顾问的书面同意进行的调动；或(C)只要个人仍以雇员、董事会成员或(如本公司明确书面同意连续服务并非不间断)顾问的任何身份为本公司及任何附属公司或联营公司服务，则连续服务将不会被视为中断。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人休假。

“累计履约期”是指从2024年1月1日(包括)开始，到(包括)(A)2026年12月31日或(B)控制权变更日期中较早的日期结束的期间。

“当前分配”具有第7(B)节规定的含义。

“或有分配”具有第7(C)节规定的含义。

“残疾”是指“残疾”，根据公司在终止之日生效的长期残疾计划确定，受赠人有权享受该长期残疾计划下的福利。

“生效日期”是指2024年1月1日。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“公平市价”是指在任何特定日期，委员会使用任何合理方法并本着诚意确定的证券的公平市价(这种确定将以符合《守则》第409a节的方式作出，并按照《守则》第422(C)(1)节的要求本着诚意作出)；但(A)如该证券当时是在某国家证券交易所上市的，则该证券在任何日期的公平市值，须为该证券在该日期上市的主要国家证券交易所的每股收市价(如该日期并非该证券在该交易所出售的交易日，则为该证券在该交易所出售的最后前一交易日)；。(B)如该证券当时并未在该国家证券交易所上市，但其后在场外交易市场交易，该证券在任何日期的公平市场价值，须为该证券在该日期(或如该日期并非该证券在该市场上出售的交易日，则为该证券在该市场上最后一次出售的交易日期)在该主要场外交易市场的收市买入价及要价的平均值，或(C)如该证券当时并未在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，该等证券在任何日期的公平市场价值，须为委员会酌情决定的价值。

诚意决定；但如股份如此上市或交易，委员会可酌情决定在10个交易日内未进行交易的股份。

“好的理由”指根据承授人服务协议的条款和条件修改的“服务安排”中定义的“好的理由”。

“LTIP单位”是指合伙企业的有限合伙权益单位，在根据本协议授予的LTIP合伙协议中被指定为“LTIP单位”，具有合伙协议规定的权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件。除文意另有所指外，“2024个长期IP单位(PB)”一词应包括所有2024个LTIP单位(PB)和2024-2个LTIP单位(PB)。

“合伙协议”是指本公司作为普通合伙人与作为其当事方的有限合伙人之间于1994年3月16日修订和重新签署的有限合伙协议，该协议经不时修订。

“同业房地产投资信托基金”是指下列商业实体中的每一个，它们都有资格作为房地产投资信托基金(“REITs”)上市，总部设在美国的“股权REITs”，在NAREIT指数中被归类为“Mall”或“Shopping Center”REITs，并且在业绩期间开始时市值至少为6亿美元：Simon Property Group，Inc.，Regency Centers Corporation，Federal Realty Investment Trust，Kimco Realty Corporation，Brixmor Property Group Inc.，Retail Opportunity Investments Corp.，Urban Edge Properties，Kite Realty Group Trust，Acadia Trust，Tanger，Inc.，Saul Centers，Inc.。InvenTrust Properties Corp.、CBL&Associates Properties，Inc.、Site Center Corp.和Phillips Edison&Company，Inc.；条件是该等业务实体必须在整个累计业绩期间公开交易，才能构成同业房地产投资信托基金；此外，如果任何业务实体在累计业绩期间因破产而退市，该企业实体仍将是同业房地产投资信托基金(该等退市业务实体，即“退市的同业房地产投资信托基金”)。

“同业房地产投资信托基金总回报”指：(A)就除退市同业房地产投资信托基金以外的同业房地产投资信托基金而言，就累计履约期而言，该同业房地产投资信托基金的普通股于累计履约期内的股东绝对总回报，以与本公司总回报相同的方式计算；(B)就退市同业房地产投资信托基金而言，股东绝对总回报为-100%。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或“团体”(如《交易法》所界定)。

“合格终止”是指公司(A)无故或任何原因(原因、死亡或残疾除外)或(B)因正当理由终止承授人的雇佣关系。

“相对TSR修饰语”的含义如第4(A)节所述。

“退休”是指承授人年满55岁并在本公司及/或附属公司工作满十(10)年后自愿终止受雇于本公司及其附属公司，但条件是(1)承授人已在承授人退休生效日期前至少六(6)个月发出通知，及(2)在退休后承授人在累积履约期内不参与竞争活动。为上述目的，应根据受让人的服务协议向受让人提供服务年限积分。

“服务协议”是指承授人于2024年2月1日与本公司签订的雇佣协议。

“遣散费安排”是指Macerich公司修订和重新制定的遣散费薪酬计划，自生效之日起生效。

“股份”是指普通股的一部分，根据股票计划第6.2节的规定进行调整。

“股价”指于特定日期(或如该日期不是交易日，则指紧接该日期之前的最近一个交易日)某一股份于该日期的公平市价；然而，如该日期为交易性出售事件发生的日期，则该日期的股价应相等于委员会厘定的导致交易性出售事件的交易中已支付或应付的总代价的现金公平市价。

“总回报”，就累积业绩期间而言，是指股东如(A)在累积业绩期间第一天以紧接该日前一天的股价买入一股股份，(B)将在该期间就该股份(及先前在股息或其他分配再投资后收到的任何其他股份)宣布的每笔股息及其他分派，再投资于额外股份，并在适用的股息支付日期按公平市价购入额外股份所应实现的复合年度总回报。及(C)于累积履约期的最后一天按该日的股价出售(A)及(B)项所述的所有股份。如本协议第(9)节所述，并根据本协议第(9)节的规定，应对总回报进行适当调整，以考虑在累计履约期内发生的所有股票股息、股票拆分、反向股票拆分以及本协议第(9)节所述的其他事件。在计算总回报时，委员会目前打算使用本公司的股东总回报数据和(在计算同行REIT总回报时)从一个或多个第三方来源获得的数据，尽管委员会保留保留顾问服务以分析相关数据或为本奖项进行必要计算的权利。如果委员会委托估值或其他专家计算总回报，包括确定股息再投资，以及在计算同业REIT总回报时将REITs计入或排除为同业REITs，则委员会有权依赖该估值或其他专家。

“交易性出售事件”是指(A)因股票收购要约而发生的(A)款所述的控制权变更或(B)(C)款所述的控制权变更。

“单位”是指在转换、行使、交换或赎回任何种类的可转换、可行使、可交换或可赎回的证券后未偿还或可发行的合伙单位(定义见合伙协议)。

3.奖励2024个LTIP单位(PB)。

(A)根据本协议规定的条款和条件，以及股票计划的条款和条件，受赠人被授予本奖励，该奖励包括在本协议附表A中与“2024年LTIP单位(PB)”相对的LTIP单位数量，该单位通过引用并入本文(“2024年LTIP单位(PB)”)。

(B)如根据本协议第4节，超过2024个长期信托投资协议单位(PB)的归属超过100%，承授人将获授予额外的2024个长期信托投资协议单位(PB)，以弥补根据本协议第4节所作的计算(“2024-2个长期信托投资协议单位(PB)”)所超出的归属百分比，并于累积履约期的最后一天生效。对于随后授予的任何此类2024-2 LTIP单位(PB)，承授人应签署并向公司和合伙企业提交公司和/或合伙企业合理要求的与与协议相关的文件相媲美的文件，以遵守所有适用的法律要求，包括但不限于联邦和州证券法。

(C)如根据本条例第3(B)节向承授人发放及发放2024-2LTIP单位(PB)，应在授予及发放后在切实可行范围内尽快以现金支付予承授人，其金额等于(I)从授予2024年LTIP单位(PB)之日起至第7(A)节所规定的LTIP单位分配参与日期期间就一个单位所支付的所有分派总额乘以(Ii)根据本条例第3(B)节授予及发行的2024-2个LTIP单位(PB)数目。

(D)根据本协议和合伙协议的条款，2024个长期信托基金单位(PB)应在适用的授予日期构成并被视为受赠人的财产。根据本奖项向受赠人提供的每一笔2024个长期TIP单位(PB)的赠款应列于委员会的会议纪要中。2024年LTIP单位(PB)将：(A)在本章第(4)和(5)节规定的范围内归属和/或没收；(B)按照本章第(8)节规定的转让限制。

4.归属2024个长期租住物业单位(PB)。

(A)根据本奖项将获得的2024个LTIP单位(PB)的数量将基于公司的[绩效指标]2024年业绩期间、2025年业绩期间、2026年业绩期间和累计业绩期间，

受基于本公司总回报的赚取单位数目的潜在上限(“绝对TSR上限”)的规限，并须根据累计履约期内本公司的总回报相对于同业REIT总回报的百分位数排名而调整(“相对TSR修正值”)，如下所述。

(B)除下文第4节和第5节另有规定外，2024年长期计价单位(PB)应根据公司在以下几个方面的表现在适用的业绩期间内赚取[绩效指标]根据“门槛”、“目标”、“最高”及“最高表现”水平计算，并将于累积履约期结束时(或本条款第5节所规定的其他日期)归属。

在2024年履约期、2025年履约期和2026年履约期之后，委员会应在切实可行的范围内尽快确定公司的[绩效指标]在这段时间里。如果任何前述业绩期间因控制权变更而结束(或未开始)，或无法确定本公司在任何该等期间的业绩，则任何该等业绩期间的业绩指标应被视为已达到目标业绩。

(C)尽管有第4(B)及(C)条的规定，根据“最高”与“表现优于最高”水平之间的线性插值法，公司在累积业绩期间的总回报必须大于或等于15%，才能使任何百分比的长期投资收益单位赚取超过150%。如果公司的总回报低于15%，根据第4(B)和(C)条支付的任何支出将以150%为上限，并可根据第4(E)条进行进一步调整。在任何情况下，根据第4(B)和(C)条赚取的长期有效就业机会单位的百分比将不会超过225%。

(D)在累计履约期结束后，根据上文第4(B)和(C)节确定、并根据第4(D)节调整的2024个长期TIP赚取单位数(PB)，将在实际可行的情况下，由相关的TSR修改量进一步修改，如下所述：

*Percent Rain修饰符在第25到50个百分位数之间和第50到75个百分位数之间的性能受到线性内插。

以上百分位数应使用Microsoft Excel函数PERCENTRANK.EXC计算。在任何情况下，根据本第4(E)条获得的LTIP单位的百分比不得超过225%。

除本条款第5款另有规定外，受让人的2024个长期租赁期单位(PB)的归属应从累计履约期的最后一天开始进行，但受赠人的连续服务必须持续到累计履约期的最后一天，无论委员会何时完成对公司的[绩效指标]、总回报、百分位数排名或与其确定归属百分比有关的任何其他计算或评估。如果在实施绝对TSR上限和相对TSR修改量后，受赠人的2024年LTIP单位(PB)在累计履约期结束时归属的百分比超过100%，则应根据上文第3(B)节于归属日期授予和发行2024-2个LTIP单位(PB)，并应在授予和发行时立即归属。

为免生疑问，假设控制权没有变动(即累计履约期的最后一天为2026年12月31日)，本节第(4)(E)节的意图是(I)本公司的总回报将以2023年12月31日的股价作为第一投入，作为最后投入的股份，以2026年12月31日的股价计算，及(Ii)每个Peer REIT的总回报将以关于每个该等Peer REIT的普通股权益相同的方式计算。

(E)委员会在审议公司的[绩效指标]及同业房地产投资信托基金累计履约期内相对同业房地产投资信托基金总回报的统计数据，行使其合理酌情决定权，容许根据上文第(4)(B)、(C)及(E)节的规定归属2024个LTIP单位(PB)，而非按有关情况作出严格的数学计算。举例来说，如上所述，如果若干同业房地产投资信托基金的同业房地产投资信托基金总回报集中在一个狭窄的范围内，以致准确计算百分位排名的效果将是不会发生或发生在较低水平，则委员会可规定在某一特定水平进行归属。委员会没有向下调整2024个LTIP单位(PB)归属的酌处权。

(F)承授人同意向本公司提供持续服务，作为对未归属的2024个LTIP单位(PB)的有条件权利的代价。除非第5节另有规定或根据《股票计划》，2024年LTIP单位(PB)的归属需要持续服务，直至累计履约期的最后一天，作为归属2024年LTIP单位(PB)的条件。在任何归属期间提供部分服务，即使数额很大，也不会使承授人有权获得任何比例的归属，也不会避免或减轻在雇佣或服务终止时或之后的权利和利益的终止，除非下文第5节或根据股票计划的规定。

(G)任何2024个LTIP单位(PB)如未根据下文第4节或第5节归属，则在没有支付合伙企业任何代价的情况下，将被没收并在累积履约期结束时失效，且在累积履行期结束时无效，此后受赠人及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不再在该等未归属的2024个LTIP单位(PB)中拥有任何进一步的权利或权益。

5.更改控制或终止承授人的服务关系。

(A)如果承授人是服务协议的一方，则在受让人与公司或任何附属公司或联属公司的服务关系发生变更或终止的情况下，本第5节的规定应仅适用于受让人的2024年LTIP单位(PB)的归属，除非服务协议包含明确引用本第5节的条款，并规定服务协议或服务安排的这些规定应转而管辖承授人的2024年LTIP单位(PB)的归属。前述句子将被认为是对任何适用的服务协议的修订，其适用范围与第5节的条款一致，例如，在承授人的服务关系发生某些类型的终止(例如，在期限结束时终止)的情况下，服务协议中关于加速授予或支付受赠人的奖金或奖励补偿奖励的任何条款都将被视为修正。雇主无故终止或雇员有充分理由终止)不得(除非《服务协议》包含明确提及第5节的条款，并规定受让人2024个LTIP单位(PB)的归属应由《服务协议》中的这些条款代替)解释为要求执行第第4节所述的任何计算，或除第5节特别规定外，与本奖励有关的归属。如果一个实体不再是本公司的子公司或联属公司，就本协议而言，此类行动应被视为终止该实体所有雇员的雇佣，导致任何当时未归属的2024个LTIP单位(PB)在没有支付合伙企业任何代价的情况下被自动和在没有通知的情况下被没收；但在此情况下，委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，规定加速转归承授人先前未被没收的部分或全部未归属的2024个长期货币化投资计划单位(PB)，并在适用的情况下，在紧接该事件发生前生效的2024-2个长期货币化投资计划单位(PB)的授予。

(B)如在2026年12月31日之前更改控制权，则：

(I)累计履约期以及先前在没有控制权变更的情况下尚未结束的2024年履约期、2025年履约期和2026年履约期中的任何一项，应在该日期结束，本合同第4节规定的计算应自控制权变更之日起生效，并且在控制权变更之日之后，不得对承授人执行本合同第4节规定的进一步计算；以及

(Ii)如果在控制权变更后2024个LTIP单位(PB)仍然悬而未决，或在控制权变更时以等值的替换奖励(如本合同第5(B)(Iv)节所定义)取代2024个LTIP单位(PB)，则根据第4节提供的计算在控制权变更之日确定的2024个LTIP单位(PB)的数量将继续受制于受让人的持续服务，直至2026年12月31日，就像没有发生控制权变更一样，但承授人应完全归属于该2024年

(A)承授人因控制权变更或在控制权变更后二十四(24)个月内合格终止，或(B)承授人死亡、伤残或退休；

(Iii)如在控制权变更后，2,024个长期租约单位(PB)仍未清偿，或在控制权变更时，未有等值的更换奖励(如本条例第5(B)(Iv)节所界定)取代2,024个LTIP单位(PB)，则承授人将完全归属于根据第4节所提供的计算方法而厘定的截至控制权变更日期的2,024个LTIP单位(PB)；及

(4)如果委员会本着善意酌情决定符合下列条件，则裁决应符合“同等替代裁决”的条件：

(A)替换奖与正在替换的2024年长期税后投资计划单位(PB)的类型相同，包括但不限于与受赠人确认应纳税所得额、损益的范围和时间有关的所得税属性；

(B)替换裁决的价值等于在控制权变更生效之日被替换的2024个长期转让价格单位的公平市场价值；

(C)在转换、行使、交换或赎回替换奖励时可发行的股本证券，或适用的替换奖励相关证券在国家证券交易所上市；

(D)替换裁决载有与归属有关的条款(包括与承授人的合格终止、死亡、伤残或退休有关的条款)，这些条款与2024年长期保险投资计划单位(PB)的条款基本相同；以及

(E)更换批出合约的其他条款及条件对承授人的优惠程度不逊于2024年长期租约项目单位(PB)的条款及条件。

(C)除第5(B)节另有规定外，如果承授人在累积履约期结束前有资格终止、死亡或伤残或退休(如适用)，条件(死亡情况除外)取决于承授人签立并交付实质上符合受让人服务协议附表A形式的索偿豁免，以及承授人遵守承授人服务协议第9节所载的限制性契诺，承授人不会在该事件发生时丧失2024个LTIP单位(PB)，但下列条文将修改承授人归属的决定在每种情况下，均须遵守《股票计划》第6.4节和第6.5节的规定：本计划第4节规定的计算应自

在2024年履约期、2025年履约期、2026年履约期和累计履约期结束时，在上述合格终止、死亡、伤残或退休之前未计算的范围内，犹如该等合格终止、死亡、伤残或退休尚未发生一样，该2024个LTIP单位(PB)应归属。

(D)如承授人在符合资格的终止或退休生效日期或之后的任何时间，于适用的累积履约期结束前从事竞争活动，则第5(C)条有关转归的规定将不适用，并且在承授人于该期间从事任何该等竞争活动之日，所有2024个LTIP单位(PB)，除在从事该等竞争性活动之前，已于承授人持续服务期间根据本条例第4节转归或以其他方式根据第(5)节转归的单位外，应自动及立即由承授人没收。承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等被没收的2024年LTIP单位(PB)的任何权利或权益，而合伙公司无须支付任何代价。

(E)若承授人在累积履约期结束前终止雇用或以其他方式终止其持续服务，则承授人应立即自动没收所有2024个长期服务期单位(PB)，但根据本条例第(4)节已归属的单位及根据第(5)节已归属或将继续归属的单位除外。承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等被没收的2024年LTIP单位(PB)的任何权利或权益，而合伙公司无须支付任何代价。

6.按获奖者付款。受赠人不应在任何时候就本奖项向本公司或合伙企业支付任何金额。

7.分配。2024年LTIP单位(PB)的分配将根据现修改如下的合作伙伴协议支付：

(A)LTIP单位分配参与日期(定义见合伙协议)应为(I)根据本协议发行的2024个LTIP单位(PB)的10%的授予日期，以及(Ii)根据本协议发行的所有其他2024个LTIP单位(PB)的累计履约期的最后一天(以它们根据本协议第4条和第5条归属的范围为限)。在累积履约期的最后一天之后的下一个记录日期，归属的2024年LTIP单位(PB)将有权获得未清偿单位的全部分配，无论它们是否在整个期间都未清偿。

(B)在累计履约期的最后一天之前，没有按照本条例第4条或第5条没收的2024个长期有效期限单位(PB)有权获得

获得定期分配的10%，支付给单位持有人的定期分配(“当前分配”)和非正常过程中的特殊、非常或其他分配的0%。

(C)数额等于(I)从2024年长期信托基金单位(PB)授予之日到累计履约期最后一天之间就一个单位支付的所有分配(常规、特别、非常或其他)与(Y)截至累计业绩期间最后一天就一个2024年长期信托基金单位(PB)支付的当前分配之间的差额乘以(Ii)2024个长期信托基金单位(PB)的数目(PB)，应记入合伙企业应归属的账簿和记录上受赠人利益的名义(无资金)账户。在累计履约期的最后一天后，应在实际可行的情况下尽快向承授人支付(A)已根据本合同第(4)或(5)节归属的2024年长期转让价格单位(PB)应支付的或有分配(PB)与(B)在累计业绩期限最后一天之前根据第7(B)条就未赚取的2024年LTIP单位(PB)支付给承授人的当前分配之间的正差额(如果有)。“2024个未赚取的LTIP单位(PB)”是指根据本条例第4或5条归属后被没收的2024个LTIP单位(PB)的数量。不应支付给受让人的名义账户的任何部分应被没收，并归还给合伙企业，不受受让人的任何索赔。

(D)就合伙向单位持有人作出部分现金及部分额外单位或其他证券的分配而言，除非委员会全权酌情决定容许承授人作出不同选择，否则承授人应被视为已选择就所有有资格收取该项分配的2024个长期转让计划单位(PB)收取10%的现金及90%的单位，而现金部分构成累积履约期最后一天前的当前分配。

(E)如果每个合伙人在任何课税年度的K-1实际报告的收入、收益、损失和扣除的分配与本协定在当时生效时在该年度的分配不同，合伙企业应以普通合伙人认为适当的方式调整本纳税期间和未来纳税期间的分配，以完全抵消差额。此第7(E)条的目的是使每个合作伙伴尽快处于本协议在所有相关时间生效时所处的相同位置。本第7(E)款的解释应与该意图一致。

8.对转让的限制。2024个LTIP单位(PB)不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押(无论是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押或其他法律或衡平法程序)(每一此类诉讼均称为“转让”)，或根据《合伙协议》赎回(A)直至根据第4条或第5条归属后一年的日期，但与控制权变更有关的除外，以及(B)

转让符合所有适用的证券法(包括但不限于经修订的1933年证券法(“证券法”))，并且此类转让符合合伙协议的适用条款和条件；然而，上述(A)项不适用于(I)将根据本协议第(4)或(5)节归属的2024个LTIP单位(PB)转换为单位(“经转换的LTIP单位”)，但为免生疑问，任何该等经转换的LTIP单位不得根据合伙协议赎回，直至上文(A)项的限制停止适用于相应的2024个LTIP单位(PB)或(Ii)已根据本协议第(4)或(5)节归属的2024个LTIP单位(PB)的任何转让，或(Ii)根据本协议第(4)或(5)节成为归属的2024个LTIP单位(PB)的任何转让只要(A)合伙协议允许和(B)受赠人在捐赠、遗产或税务筹划方面进行此类转让；此外，受让人须与本公司及合伙企业书面同意，除本条款8所允许外，不得再转让该等已归属的2024个LTIP单位(PB)或经转换的LTIP单位。就2024个LTIP单位(PB)或经转换的LTIP单位(PB)的任何转让而言，合伙企业可要求承授人提供合伙企业满意的律师意见，证明该项转让符合所有联邦及州证券法(包括但不限于证券法)的规定。任何不符合本节第8款的条款和条件的2024个LTIP单位(PB)的转让尝试应无效，合伙企业不得在其记录中反映任何此类转让导致任何2024个LTIP单位(PB)的记录所有权变化，否则应拒绝承认任何此类转让，且不得以任何方式使任何2024个LTIP单位(PB)的任何此类转让生效。本第8条对转让的限制不得解释为禁止受让人指定一名或多名受益人接受受让人的长期受让金单位或在受让人死亡时应支付的经转换的受让人长期受让金单位。任何此类受益人指定应采用本公司提供或批准的表格。

9.资本结构的变化。在不重复《股票计划》第6.2节规定的情况下，如果(A)本公司在任何时候都将参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售本公司的全部或几乎所有资产或股票、剥离子公司、业务部门或大部分资产或其他类似的基本交易，(B)任何股票分红、股票拆分、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组、重大股票回购或其他类似的公司资本结构变化，(C)除定期现金股息外，应向普通股或单位的持有者支付任何非常股息或其他分配，或(D)在委员会善意判断的每种情况下，需要采取行动对本奖项、LTIP或2024年LTIP单位(PB)的条款进行适当的公平调整的任何其他事件，则委员会应采取其认为必要的行动，以维持受赠人在本奖项、LTIP和2024年LTIP单位(PB)项下的权利，使其与该活动之前本奖项、LTIP和2024年LTIP单位(PB)的现有权利基本相称，包括：但不限于：(I)对2024年LTIP单位(PB)和2024-2年LTIP单位(PB)、股价、总回报或本奖项的其他相关条款进行调整；以及(Ii)根据股票计划或其他方式替代其他奖励。受赠人有权在2024年投票

LTIP单位(PB)，如果以及何时根据合伙协议允许投票，无论是否发生归属。

10.Miscellaneous.

(A)修订；修改只有在公司和合伙企业同意的情况下，才能修改或修改本协议；但任何此类修改或修改，如对本协议项下受让人的权利产生重大和不利影响，必须经受让人同意，才能对其生效；此外，承授人承认，股票计划可根据第6.6节进行修订或终止，委员会可代表本公司及合伙企业为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消本协议，只要未经承授人书面同意，此类行动不得损害承授人在本协议项下的权利。尽管有上述规定，本协议可仅由公司签署的书面修改，以更正本协议中的任何错误或含糊之处和/或做出不会对承授人在本协议项下的权利造成实质性不利影响的更改。双方未就本协议中未明确规定的事项作出任何承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头、书面、电子或其他形式，也不论是明示或默示。这笔赠款不应影响受赠人参与或受益于公司维护或提供的任何其他计划或福利计划。

(B)纳入库存计划和更改控制安排；委员会决定。《股票计划》、《分红安排》和《服务协议》的规定在此作为参考并入，如同本文所述。如果本协议与库存计划、本协议与分期付款安排、或本协议与服务协议之间发生冲突，则本协议具有控制和决定性作用。在一个或多个事件发生后，委员会将在合理可行的情况下尽快做出本奖项所要求的决定和认证。如果控制权发生变更，委员会将进行与控制权变更相关的本合同第4节或第5节所规定的任何计算，并在一段时间内就本裁决作出任何与归属相关的决定，使公司能够得出2024个LTIP单位(PB)是否被归属或没收的结论，以及是否需要在不迟于控制权变更生效日期之前授予任何2024-2个LTIP单位(PB)，为免生疑问，这些决定可能包括善意假设。

(C)合伙人地位。截至附表A规定的授予日期，承授人应被接纳为合伙企业的合伙人，并实益拥有截至该日期根据本协议第3(A)节向承授人发放的2024个长期有效投资协议单位(PB)的数量，方法是：(A)签署并向合伙企业交付本协议的副本；以及(B)作为有限合伙人签署合伙企业，并向合伙企业交付合伙企业协议的对应签字页(附件为附件A)。合伙记录应反映

根据本协议第3(B)节向承授人发放2024-2个LTIP单位(PB)(如果有的话)后，承授人拥有合伙企业有限合伙人的权利，其持有的2024个LTIP单位(PB)的总数如合伙协议所述，但须受本合伙协议及合伙协议所规定的限制及条件所规限。

(D)2024个长期投资计划单位(PB)的状况。本公司将有权根据合伙协议的规定选择发行普通股，以换取根据合伙协议可能已转换为2024个LTIP单位(PB)的单位，但须受合伙协议所载的若干限制所规限。为免生疑问，这些普通股如果发行，将从公司的法定普通股中发行。承保人必须符合适用的联邦和州证券法的规定，有资格获得2024 LTIP单位(PB)，并为此需要完成、签署和交付某些契诺、陈述和保证(作为附件B)。受让人承认受让人无权批准或不同意委员会的这一决定。

(E)图例。合伙企业证明2024年长期信托投资计划单位(PB)的记录应带有适当的图例，由合伙企业全权酌情决定，大意是该2024年长期信托投资计划单位(PB)受本文、股票计划和合伙协议中规定的限制。

(F)遵守证券法。合伙企业和承保人将尽合理努力遵守所有适用的证券法。此外，尽管本协议有任何相反的规定，2024个LTIP单位(PB)将不会在归属或发行会导致违反任何此类法律的情况下被归属或发行。

(G)投资申述；登记。承保人特此作出本合同附件B所列的契诺、陈述和保证。所有此类契诺、保证和陈述在受让人签署和交付本协议后仍然有效。合伙企业将没有义务根据证券法登记任何2024个LTIP单位(PB)或根据本协议或在转换或交换2024个LTIP单位(PB)时发行的任何其他证券。承授人同意，在当时适用的公司员工手册或内幕交易政策中规定的禁止出售公司证券的“封锁期”期间，任何在单位交换时收到的普通股股份的转售(可转换为2024个LTIP单位(PB))不得发生。此外，任何转售应符合证券法的登记要求或适用于证券法的豁免，包括但不限于根据证券法颁布的第144条(或任何后续规则)规定的豁免。

(H)第83(B)条选举。关于根据本合同第三节颁发的2024年长期税后投资收益单位(PB)，承授人可(但不需要)根据守则第83(B)节作出选择，在转让年度将适用的2024年长期税后投资收益单位(PB)大体上以本合同所附格式计入毛收入。

附件C，如作出上述选择，承授人应向本公司提供其副本，并向本公司提供本公司根据其颁布的法规需要保存或存档的其他资料。

(I)可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效不应影响本协议中未被认定为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在完全符合法律的范围内继续充分有效。如果本协议的任何条款被认定为部分无效，则该无效不应影响未被视为无效的该条款的其余部分，该条款的其余部分以及本协议的所有其他条款应在完全符合法律的范围内继续完全有效。

(J)适用法律。本协议是根据特拉华州的法律订立的，并将按照特拉华州的法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

(K)没有义务继续担任雇员、顾问或顾问。本公司或任何联属公司均无义务因本协议或因本协议而继续聘用承授人为雇员、顾问或顾问，且本协议不得以任何方式干预公司或任何联属公司随时终止承授人的服务关系的权利。

(L)通知。任何发给本公司的通知应寄往其主要营业地点的本公司秘书，而任何发给承授人的通知应寄往承授人在本公司雇佣记录上的地址，或本公司或承授人此后以书面指定的其他地址。

(M)预扣和缴税。受赠人应在不迟于首次将某一金额计入受赠人的总收入中以缴纳所得税或受《联邦保险缴费法案》关于本奖励的扣缴之日为限，向本公司或其任何关联公司(如适用)支付，或作出委员会满意的安排，支付法律要求就该金额预扣的任何种类的美国联邦、州、地方或外国税款。本协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司及其关联公司有权从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何该等税款。

(N)标题。本协议各段落的标题仅供参考，不应控制本协议任何条款的含义或解释。

(O)对应方。本协议可一式多份签署，其效力与各签约方签署同一文件具有同等效力。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。

(P)继承人和受让人。本协议一方面通过遗嘱或世袭和分配法对本协议各方、本公司和合伙企业的任何继承人以及承授人的任何继承人的利益具有约束力和约束力，但本协议不得以其他方式转让或受承授人的质押。

(Q)409A。在适用的范围内，本协议的解释、管理和解释应符合本规范第409a节的善意解释。本协议的任何条款如在适用范围内与本守则第409a节不一致，或可能导致本守则第第409a节规定的处罚，应与承授人协商，并在承授人和公司的合理合作下，以必要的最小限制方式进行修订，以便(I)将本协议项下适用的付款或利益排除在该第409a节所指的“递延补偿”的定义之外，或(Ii)遵守本守则第第409a节、本守则其他适用条款(S)的规定和/或根据该等法定条文发布的任何规则、条例或其他监管指导，在每一种情况下，不减损特此授予承授人的利益的价值。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议项下的应付金额被确定为“非合格递延补偿”，则受让人是本守则第409a条所规定的“特定雇员”的范围内，受授权人根据本守则第409a条所规定的六个月延迟，在受让人“离职”(定义见本守则第409a条)开始的六个月期间内支付的任何此类归属或相关付款，均应延迟至该六个月期限届满。

(R)完成协议。本协议(连同本文中明确提及的协议和文件)体现了双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代了可能以任何方式与本协议主题相关的任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头的、书面的、电子的或其他的，也无论是明示的还是默示的。

[签名页面如下]

兹证明，本授标协议已于2024年3月1日生效，签署人特此声明。