附件10.4

MACERICH公司
2024年LTIP奖励单位奖励协议
(基于服务)

本2024年LTIP奖励单位奖励协议(基于服务)(本“协议”或“奖励协议”)于附表A所列日期由Macerich公司、马里兰一家公司(“本公司”)、其附属公司Macerich Partnership，L.P.、特拉华州一家有限合伙企业和本公司开展其实质上所有业务的实体(“合伙企业”)与附表A所列一方(“承授人”)签订。

独奏会

A.承授人是本公司或其子公司或关联公司的关键员工，并向合伙企业提供服务。

B.2024个LTIP单位(SB)(定义见下文)已由公司董事会(“董事会”)根据委员会章程中规定的权力授予，包括授予合伙企业股权的权力。本协议证明授予受让人的奖励(本“奖励”)受本协议中规定的条款和条件的约束。根据纽约证券交易所上市公司手册规则303A.08的规定，该奖励构成非计划的“激励奖励”，因此不是根据Macerich Company 2003股权激励计划或任何后续股权计划(该计划可不时修订、修改或补充，统称为“股票计划”)或公司的长期激励计划(“LTIP”)作出的。尽管如此，通过引用将2003年计划和长期技术政策的条款和条款纳入本协定，如同在此完全阐述一样，就好像该奖项是根据2003年计划和长期技术政策授予的一样。除文中另有要求外，2003年计划和长期目标投资计划中定义的术语在本协议中具有相同的含义。

C.获奖者被董事会选为该奖项的获得者，作为薪酬丰厚或管理层员工中的一员，这些员工通过有效执行分配给他们的职责，能够对公司的长期财务业绩产生直接和可衡量的影响。自本合约附表A指定的授予日期起，董事会将附表A所载的2024个长期租约单位(SB)(定义见此)授予承授人。

因此，现在，本公司、合伙企业和承保人同意如下：

1.行政管理。LTIP和本奖项应由薪酬委员会(“委员会”)管理，在管理本奖项和LTIP时，该委员会应拥有股票计划中规定的在股票计划管理方面的所有权力和权力。委员会可不时通过任何规则或

它认为必要或适宜的程序，以适当和有效地管理本奖项和长期投资促进计划，与本合同和股票计划的条款一致。

2.定义。本文中使用的没有定义的大写术语应具有股票计划中赋予该等术语的含义。此外，如本文所使用的：

“2024LTIP单位(SB)”具有第3(A)节中给出的含义。

“原因”是指根据承保人服务协议的条款和条件修改的“服务安排”中定义的“原因”。

“控制变更”系指下列任何一项：

(A)任何实益拥有者(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的范围内)收购33%或以上(A)当时已发行的公司普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本定义而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)直接从本公司收购，(Ii)本公司的任何收购，(Iii)由本公司或本公司的任何关联公司或继承人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)任何实体根据符合以下(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)的交易进行的任何收购；

(B)在本协议日期构成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员；然而，任何在此日期之后成为董事的个人，如其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事(为此目的，包括如此批准选举或提名的新成员，不包括该成员及其前任两次)投票通过，应视为该个人为现任董事会成员，但不包括为此目的，任何这种个人，其最初就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意；

(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项业务合并)，除非在该等业务合并后，(I)在紧接该等业务合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或几乎所有个人及实体，超过60%的当时已发行的普通股和联合投票权

有权在董事选举(视属何情况而定)产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体)投票的当时尚未清偿的有表决权证券，其比例与紧接该等业务合并前的持有量大致相同。(Ii)没有任何人(不包括由该企业合并产生的任何实体或本公司的母公司或任何员工福利计划(或相关信托)，或由该企业合并或母公司产生的该实体的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接分别实益拥有该企业合并所产生的该实体当时已发行普通股的20%或以上，或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但如超过20%的所有权在企业合并前已存在，则属例外。以及(3)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时，该实体的董事会成员或受托人中至少有过半数是现任董事会成员；或

(D)公司股东批准公司全面清盘或解散。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，既可以是现有的，也可以是今后授权的。

“竞争性活动”是指承授人直接或间接地以所有者、合伙人、股东、顾问、代理人、雇员、合资企业或其他身份从事、参与、协助或投资任何竞争性业务(如下所述)。“竞争性业务”一词应指被全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)认定为“购物中心房地产投资信托基金”或“购物中心房地产投资信托基金”的公开交易的房地产投资信托基金(本公司或控制权变更后幸存或由此产生的实体，或其各自的任何关联公司除外)。尽管有上述规定，承授人可拥有构成或附属于竞争业务的实体的股本证券，只要其价值不超过竞争业务总股本的百分之二(2%)即可。

“持续服务”是指向公司或任何子公司或关联公司提供不间断或不终止的持续服务。在下列情况下，连续服务不得被视为中断：(A)任何经批准的休假；(B)公司与任何附属公司或联营公司或任何继承人之间以任何雇员身份或经委员会、顾问的书面同意进行的调动；或(C)只要个人仍以雇员、董事会成员或(如本公司明确书面同意连续服务并非不连续)顾问的任何身份为本公司及任何附属公司或联营公司服务，则连续服务将不会被视为中断。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人休假。

“残疾”是指“残疾”，根据公司在终止之日生效的长期残疾计划确定，受赠人有权享受该长期残疾计划下的福利。

“生效日期”指2024年3月1日。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“好的理由”指根据承授人服务协议的条款和条件修改的“服务安排”中定义的“好的理由”。

“LTIP单位”是指合伙企业的有限合伙权益单位，在根据本协议授予的LTIP合伙协议中被指定为“LTIP单位”，具有合伙协议规定的权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件。

“合伙协议”是指本公司作为普通合伙人与作为其当事方的有限合伙人之间于1994年3月16日修订和重新签署的有限合伙协议，该协议经不时修订。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或“团体”(如《交易法》所界定)。

“合格终止”是指公司无故终止承授人的雇佣(A)，或因任何原因(原因、死亡或残疾除外)或(B)承授人有充分理由而终止受聘人的雇佣。

“限制期”是指2024年1月1日至2026年12月31日。

“退休”是指承授人在年满55岁并在本公司及/或附属公司工作满十(10)年时或之后自愿终止受雇于本公司及其附属公司，但条件是(1)承授人已在承授人退休生效日期前至少六(6)个月发出通知，及(2)在退休后承授人在限制期间内不得参与竞争活动。为上述目的，应根据受让人的服务协议向受让人提供服务年限积分。

“服务协议”是指承授人于2024年2月1日与本公司签订的雇佣协议。

“遣散费安排”是指Macerich公司修订和重新制定的遣散费薪酬计划，自生效之日起生效。

“单位”是指在转换、行使、交换或赎回任何资产时尚未发行或可发行的合伙单位(定义见合伙协议)。

任何类型的可转换、可行使、可交换或可赎回的合伙单位证券。

“归属日期”是指第(4)节中规定的各个归属日期。

“归属明细表”是指第(4)节所列的归属明细表。

3.颁发2024个长期租赁费单位(SB)。

(A)根据本协议规定的条款和条件，以及股票计划的条款和条件，受赠人被授予本奖励，该奖励包括在本协议附表A相对于“2024个LTIP单位(SB)”列出的2024个LTIP单位(SB)的数量，该2024个LTIP单位(SB)通过引用并入本文(“2024个LTIP单位(SB)”)。

(B)2024年LTIP单位(SB)应在适用的授予日期构成并被视为受赠人的财产，但须符合本协议和合伙协议的条款。根据本奖项授予受赠人的每一笔2024个长期税后投资计划单位(SB)均应在董事会会议纪要中列出。2024年LTIP单位(SB)将：(A)在本章第4节和第5节规定的范围内归属和/或没收；以及(B)受本章第8节规定的转让限制。

4.转归2024个长期租约单位(SB)。

(A)除第4节或第5节和/或股票计划另有规定外，2024年长期投资计划单位(SB)应归属于本合同附表A规定的金额，但承授人的连续服务须持续至相关归属日期。

(B)承授人同意向本公司提供持续服务，作为对未归属的2024个LTIP单位(SB)的有条件权利的代价。除第5节另有规定或股票计划另有规定外，本协议附表A规定的归属时间表要求持续服务至每个适用归属日期，作为归属本协议项下适用分期付款及权利和利益的条件。在任何归属期间内的部分服务，即使数额很大，也不会使承授人有权获得任何比例的归属，或避免或减轻在雇佣或服务终止时或之后的权利及利益的终止，但下文第(5)节或股票计划的规定除外。

(C)任何未根据下文第4节或第5节归属的2024年LTIP单位(SB)将被没收，并且无效，此后，承授人及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不再在该等未归属的2024年LTIP单位(SB)中拥有任何进一步的权利或权益，而合伙企业无需支付任何代价即可自动终止，而无需通知。

5.更改控制或终止承授人的服务关系。

(A)如果承授人是服务协议的一方，则在受让人与公司或任何附属公司或联属公司的服务关系发生变更或终止的情况下，受让人2024个LTIP单位(SB)的归属应仅受本节第5节的规定管辖，除非服务协议包含明确引用第(5)节的规定，并规定服务协议或服务安排的这些规定应转而管辖承授人的2024个LTIP单位(SB)的归属。前述句子将被认为是对任何适用的服务协议的修订，其适用范围与第5节的条款一致，例如，在承授人的服务关系发生某些类型的终止(例如，在期限结束时终止)的情况下，服务协议中关于加速授予或支付受赠人的奖金或奖励补偿奖励的任何条款都将被视为修正。雇主无故终止或雇员有充分理由终止合同)不得被解释为要求与本合同有关的任何归属，除非《服务协议》包含明确提及本节第5条的条款，并规定受让方2024年LTIP单位(SB)的归属应改为服务协议中的这些条款)。如果一个实体不再是本公司的子公司或附属公司，则就本协议而言，此类行动应被视为终止该实体所有员工的雇佣，从而导致任何当时未归属的2024个LTIP单位(SB)，合伙企业无需支付任何费用，自动和无通知地被没收，但在这种情况下，委员会可根据其唯一和绝对酌情决定权，规定在紧接该事件之前生效的受赠人剩余的未归属的2024年LTIP单位(SB)的部分或全部加速归属。

(B)如在2026年12月31日之前更改控制权，则：

(I)如果在控制权变更或在控制权变更时对2024个LTIP单位(SB)进行等值替换奖励(定义见本条款第5(B)(Iii)节)之后，2024个LTIP单位(SB)仍未完成，则未归属的2024个LTIP单位(SB)将继续受归属与承授人的持续服务捆绑在一起，直至2026年12月31日，就像没有发生控制权变更一样。但承授人须立即(A)在承授人因控制权变更而有资格终止或在二十四(24)个月内终止，或(B)承授人去世、伤残或退休时，立即完全归属于该等2024个LTIP单位(SB)；

(Ii)如果在控制权变更后，2024个LTIP单位(SB)都没有未偿还，或者在控制权变更时没有用等值的替换奖励(如本合同第5(B)(Iii)节所定义)取代2024个LTIP单位(SB)，则承授人应成为完全

截至控制权变更之日归属所有未归属的2024个LTIP单位(SB)；以及

(3)如果委员会本着善意酌情决定符合下列条件，则裁决应符合“同等替代裁决”的条件：

（A）替换奖励与被替换的2024年LTIP单位（SB）类型相同，包括但不限于与受助人确认应税收入、损益的范围和时间相关的所得税属性;

（B）替换奖励的价值等于截至控制权变更生效日被替换的2024年LTIP单位（SB）的公平市场价值;

(C)在转换、行使、交换或赎回替换奖励时可发行的股本证券，或适用的替换奖励相关证券在国家证券交易所上市；

（D）替代奖励包含与归属相关的条款（包括与受助人的合格终止、死亡、残疾或退休相关的条款），与2024年LTIP单位（SB）的条款基本相同;和

（E）替代奖励的其他条款和条件对受助人的有利程度并不低于2024年LTIP单位（SB）的条款和条件。

(C)除第5(B)节另有规定外，如果承授人在限制期结束前有资格终止、死亡、退休或伤残(如适用)，条件是承授人签立并交付实质上符合《承授人服务协议》附表A形式的索偿豁免，以及承授人遵守承授人服务协议第9节所载的限制性契诺，则本第5(C)节的下列条文须修改承授人的归属，但在每种情况下，根据股票计划第(6.4)及(6.5)节的规定：如承授人经历合格终止、退休、死亡或伤残，则签约LTIP单位中任何尚未归属的部分应于承授人符合资格的终止、死亡、伤残或退休后立即全数归属。

(D)如果受赠人在限制期结束前终止雇佣或以其他方式终止其连续服务，自终止或终止之日起生效，受赠人应立即自动没收所有2024个LTIP单位(SB)，但先前已根据本条款第4节归属的单位和根据本条款第5节归属的单位除外。任何被没收的2024年

承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再在该2024年被没收的LTIP单位(SB)中拥有任何进一步的权利或权益。

6.按获奖者付款。受赠人不应在任何时候就本奖项向本公司或合伙企业支付任何金额。

7.分配。2024年LTIP单位(SB)的分配将根据现修改如下的合伙协议支付：

(A)与2024年LTIP单位(SB)有关的LTIP单位分配参与日期(定义见《合伙协议》)应为生效日期，2024年LTIP单位(SB)有权获得截至生效日期的季度分配的记录日期未结清单位的全部分配，即使2024年LTIP单位(SB)不会在整个季度期间未结清。就2024个LTIP单位(SB)支付的所有分配在支付时应完全归属且不可没收，无论基础2024个LTIP单位(SB)是否归属。

(B)合伙企业向单位持有人作出部分现金及部分额外单位或其他证券分配的情况下，除非委员会全权酌情决定容许承授人作出不同选择，否则承授人应被视为已选择就所有有资格获得该项分配的2024个LTIP单位(SB)收取10%的现金及90%的单位。

8.对转让的限制。2024个LTIP单位(SB)不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押(无论是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押或其他法律或衡平法程序)(每个此类行动均称为“转让”)，或根据《合伙协议》(A)在归属前赎回，以及(B)除非此类转让符合所有适用的证券法(包括但不限于1933年《证券法》，经修订(《证券法》))，且此类转让符合合伙协议的适用条款和条件；但上述(A)款不适用于(I)将已按照本条例第4或5条归属的2,024个长期信托投资协议单位(“经转换的长期信托投资协议单位”)转换为单位，或(Ii)将已按照本条例第4或5条归属的2,024个长期信托投资计划单位(“经转换的长期信托投资协议单位”)或经转换的长期信托投资计划单位的任何转让，只要(A)根据《合伙协议》准许，以及(B)与承授人的捐赠、遗产或税务筹划有关；此外，受让人须与本公司及合伙企业书面同意，除本条款8所允许外，不得再转让该等已归属的2024个LTIP单位(SB)或经转换的LTIP单位。就2024个LTIP单位(SB)或经转换的LTIP单位(SB)的任何转让而言，合伙企业可要求承授人提供合伙企业满意的律师意见，证明该项转让符合所有联邦及州证券法(包括但不限于证券法)。任何不符合第8条条款和条件的2024个LTIP单位(SB)的转让尝试均应无效，合伙企业不应在其记录中反映任何记录更改

任何2024个LTIP单位(SB)的所有权，应以其他方式拒绝承认任何此类转让，并不得以任何方式使任何2024个LTIP单位(SB)的任何此类转让生效。本第8条对转让的限制不得解释为禁止受让人指定一名或多名受益人接受受让人的长期受让金单位或在受让人死亡时应支付的经转换的受让人长期受让金单位。任何此类受益人指定应采用本公司提供或批准的表格。

9.资本结构的变化。在不重复《股票计划》第6.2节规定的情况下，如果(A)本公司在任何时候都将参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售本公司的全部或几乎所有资产或股票、剥离子公司、业务部门或大部分资产或其他类似的基本交易，(B)发生任何股票分红、股票拆分、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组、重大股票回购或其他类似的公司资本结构变化，(C)除定期现金股息外，应向普通股或单位的持有者支付任何非常股息或其他分配，或(D)在委员会善意判断的每一种情况下，有必要对本奖项、LTIP或2024年LTIP单位(SB)的条款采取适当的公平调整行动的任何其他事件，则委员会应采取其认为必要的行动，以维持受赠人在本奖项、LTIP和2024年LTIP单位(SB)项下的权利，使其与该活动之前本奖项、LTIP和2024年LTIP单位(SB)的现有权利基本相称，包括：但不限于：(I)对2024年长期投资额单位(SB)或本奖项的其他相关条款进行调整；以及(Ii)根据股票计划或其他方式替代其他奖励。如果合伙协议允许投票，则受赠人有权投票表决2024年LTIP单位(SB)，无论是否发生了归属。

10.Miscellaneous.

(A)修订；修改只有在公司和合伙企业同意的情况下，才能修改或修改本协议；但任何此类修改或修改，如对本协议项下受让人的权利产生重大和不利影响，必须经受让人同意，才能对其生效；此外，承授人承认，股票计划可根据第6.6节进行修订或终止，委员会可代表本公司及合伙企业为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消本协议，只要未经承授人书面同意，此类行动不得损害承授人在本协议项下的权利。尽管有上述规定，本协议可仅由公司签署的书面修改，以更正本协议中的任何错误或含糊之处和/或做出不会对承授人在本协议项下的权利造成实质性不利影响的更改。双方未就本协议中未明确规定的事项作出任何承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头、书面、电子或其他形式，也不论是明示或默示。这笔赠款不应影响受赠人参与或受益于公司维护或提供的任何其他计划或福利计划。

(B)股票计划及分红安排成立为法团；委员会裁定。股票计划和分期付款安排的规定在此并入作为参考，如同本文所述。如果本协议与股票计划或本协议与分期付款安排之间发生冲突，本协议应具有控制性和决定性，除非股票计划或分期付款安排另有明确说明。在一个或多个事件发生后，委员会将在合理可行的情况下尽快做出本奖项所要求的决定和认证。

(C)合伙人地位。截至附表A规定的授予日期，承授人应被接纳为合伙企业的合伙人，并实益拥有截至该日期根据本协议第3(A)节向承授人发放的2024个长期信托投资协议单位(SB)的数量：(A)签署并向合伙企业交付本协议的副本；以及(B)作为有限合伙人签署合伙企业，并向合伙企业交付合伙企业协议的对应签字页(附件为附件A)。

(D)2024个LTIP单位(SB)的状况。本公司将有权根据合伙协议的规定选择发行普通股，以换取根据合伙协议可能已转换为2024个LTIP单位(SB)的单位，但须受合伙协议所载的若干限制所规限。为免生疑问，这些普通股如果发行，将从公司的法定普通股中发行。承保人必须符合适用的联邦和州证券法，有资格获得2024年LTIP单位(SB)，并为此需要完成、签署和交付某些契诺、陈述和担保(作为附件B)。受让人承认受让人无权批准或不同意委员会的这一决定。

(E)图例。合伙企业证明2024年长期信托投资计划单位(SB)的合伙记录应带有适当的图例，由合伙企业全权酌情决定，大意是该2024年长期信托投资计划单位(SB)受本文、股票计划和合伙协议中规定的限制。

(F)遵守证券法。合伙企业和承保人将尽合理努力遵守所有适用的证券法。此外，尽管本协议有任何相反的规定，2024个LTIP单位(SB)不会在归属或发行会导致违反任何此类法律的情况下被归属或发行。

(G)投资申述；登记。承保人特此作出附件B所列的契诺、陈述和保证。所有此类契诺、保证和陈述在受让人签署和交付本协议后仍然有效。合伙企业将没有义务根据证券法登记任何2024个LTIP单位(SB)或根据本协议或在转换或交换2024个LTIP单位(SB)时发行的任何其他证券。受让人同意，2024年在单位交换时收到的普通股股份的任何转售

可转换的LTIP单位(SB)不得发生在当时适用的公司员工手册或内幕交易政策中规定的禁止出售公司证券的“封锁期”内。此外，任何转售应符合证券法的登记要求或适用于证券法的豁免，包括但不限于根据证券法颁布的规则第144条(或任何后续规则)提供的豁免。

(H)第83(B)条选举。关于根据本合同第(3)节颁发的本奖项下的2024个LTIP单位(SB)，承授人可(但不需要)根据守则第(83)(B)节作出选择，将适用的2024个LTIP单位(SB)基本上以附件附件的形式作为附件C纳入转让年度的毛收入中，如作出选择，承授人应向本公司提供其副本，并向本公司提供本公司根据其颁布的法规需要保存或存档的其他信息。

(I)可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效不应影响本协议中未被认定为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在完全符合法律的范围内继续充分有效。如果本协议的任何条款被认定为部分无效，则该无效不应影响未被视为无效的该条款的其余部分，该条款的其余部分以及本协议的所有其他条款应在完全符合法律的范围内继续完全有效。

(J)适用法律。本协议是根据特拉华州的法律订立的，并将按照特拉华州的法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

(K)没有义务继续担任雇员、顾问或顾问。本公司或任何联属公司均无义务因本协议或因本协议而继续聘用承授人为雇员、顾问或顾问，且本协议不得以任何方式干预公司或任何联属公司随时终止承授人的服务关系的权利。

(L)通知。任何发给本公司的通知应寄往其主要营业地点的本公司秘书，而任何发给承授人的通知应寄往承授人在本公司雇佣记录上的地址，或本公司或承授人此后以书面指定的其他地址。

(M)预扣和缴税。受赠人应在不迟于首次将某一金额计入受赠人的总收入中以缴纳所得税或受《联邦保险缴费法案》关于本奖励的扣缴之日为限，向本公司或其任何关联公司(如适用)支付，或作出委员会满意的安排，支付法律要求就该金额预扣的任何种类的美国联邦、州、地方或外国税款。公司在本协议项下的义务将以此类付款或

在法律允许的范围内，本公司及其联属公司有权从任何应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。

(N)标题。本协议各段落的标题仅供参考，不应控制本协议任何条款的含义或解释。

(O)对应方。本协议可一式多份签署，其效力与各签约方签署同一文件具有同等效力。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。

(P)继承人和受让人。本协议一方面通过遗嘱或世袭和分配法对本协议各方、本公司和合伙企业的任何继承人以及承授人的任何继承人的利益具有约束力和约束力，但本协议不得以其他方式转让或受承授人的质押。

(Q)409A。在适用的范围内，本协议的解释、管理和解释应符合本规范第409a节的善意解释。本协议的任何条款如在适用范围内与《守则》第409a节不一致，或可能导致《守则》第409a节规定的处罚，应与受让人协商，并在受让人和公司的合理合作下，以必要的最小限制性方式进行修订，以(I)将本协议项下适用的付款或利益排除在该第409a节所指的“递延补偿”的定义之外，或(Ii)遵守第第409a节、本守则其他适用条款(S)的规定和/或根据该等法定条款发布的任何规则、法规或其他监管指导，在每一种情况下，不减损特此授予承授人的利益的价值。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议项下的应付金额被确定为“非合格递延补偿”，则受让人是本守则第409a条所规定的“特定雇员”的范围内，受授权人根据本守则第409a条所规定的六个月延迟，在受让人“离职”(定义见本守则第409a条)开始的六个月期间内支付的任何此类归属或相关付款，均应延迟至该六个月期限届满。

(R)完成协议。本协议(连同本文中明确提及的协议和文件)体现了双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代了可能以任何方式与本协议主题相关的任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头的、书面的、电子的或其他的，也无论是明示的还是默示的。

[签名页面如下]

兹证明，本授标协议已于2024年3月1日生效，签署人特此声明。

MACERICH公司

作者：

马塞里奇合伙公司L.P.

作者：The Macerich Company的首席执行官，
其普通合伙人

作者：

被授权者

    

附件A

有限合作伙伴签名页面表格

承授人希望成为Macerich Partnership，L.P.指定的有限合伙人之一，特此接受所有条款和条件(包括但不限于与授权书有关的规定)，并成为1994年3月16日修订和重新签署的Macerich Partnership，L.P.，经不时修订的《有限合伙协议》(“合伙协议”)的一方。承授人同意本签名页可附在合伙协议的任何副本上，并进一步同意如下(“有限合伙人”一词指承授人)：

1.有限合伙人特此确认，它已审查了合伙协议的条款，并确认并同意受合伙协议的每一条款和条件的约束，包括但不限于其中关于对合伙单位转让的限制和限制的规定。在不限制前述规定的情况下，有限合伙人被视为已作出合伙协议第10.6及13.11节所载的所有确认、豁免及协议。

2.有限合伙人特此确认，有限合伙人收购合伙单位是为了自己的本金，用于投资，而不是为了转售或分销，有限合伙人不得转让或以其他方式处置合伙单位，除非是在根据合伙企业提交的注册声明(有限合伙人没有义务提交注册声明)进行的交易中，或者是在豁免修订的1933年证券法(证券法)以及所有适用的州和外国证券法的注册要求的交易中。而普通合伙人如未向其提供令普通合伙人满意的注册或豁免注册的证据，则可拒绝转让任何合伙单位，该证据可包括关于豁免注册的法律意见的要求。如果普通合伙人在赎回任何合伙单位时向有限合伙人交付普通合伙人的普通股(“普通股”)，普通股将作为本金为有限合伙人自己的账户进行投资，而不是为了转售或分发，有限合伙人不得转让或以其他方式处置普通股，除非是在普通合伙人根据普通合伙人提交的关于该等普通股(根据合伙协议它没有义务提交)的登记声明的交易中，或者该普通股不受证券法和所有适用的州和外国证券法的登记要求的限制。普通合伙人可拒绝转让任何未向其提供令普通合伙人满意的登记或豁免登记的证据的普通股，该证据可包括关于豁免登记的法律意见的要求。

3.有限责任合伙人现确认其已委任普通合伙人、其任何清盘人及获授权的高级人员和事实受权人，以及在每宗个案中以完全可替代的权力单独行事的每一人为其真正合法的代理人及受权人-

根据《合伙协议》第6.10节的规定，在其名称、地点和取代的情况下，拥有充分的权力和权威，在此并入该节作为参考。在此声明上述授权书是不可撤销的，是一项与利益相结合的授权，它将继续有效，不受有限合伙人的死亡、无行为能力、解散、残疾、丧失行为能力、破产或终止的影响，并应延伸至有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

4.有限合伙人特此不可撤销地事先同意普通合伙人可能建议的对合伙协议的任何修订，以避免合伙企业被视为《国税法》第7704节所指的上市合伙企业，包括但不限于：(A)对合伙协议第9.1节或赎回权利展示条款的任何修订，旨在将从发出赎回通知到赎回日期之间的等待期延长至最多六十(60)天，或(B)对合伙协议的任何其他修订，旨在制定赎回和转让条款，关于某些赎回和转让，更类似于《金库条例》1.7704 1(F)节所述的规定。

5.有限合伙人现委任普通合伙人、任何清盘人及获授权的高级人员和实际受权人，以及在每宗个案中单独行事的每一人，作为其真正合法的代理人及事实受权人，并以其名义、地点及代其全权行事，以代表有限责任合伙人签立及交付前述第4(A)段所指的任何修订。在此声明上述授权书是不可撤销的，是一项与利益相结合的授权，它将继续有效，不受有限合伙人的死亡、无行为能力、解散、残疾、丧失行为能力、破产或终止的影响，并应延伸至有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

6.有限合伙人同意，它不会将合伙单位的任何权益(I)通过国家、非美国、地区、当地或其他证券交易所转让，或(Ii)通过场外市场(包括交易商间报价系统，该系统定期发布公司买入或通过电子方式确定的经纪人或交易商的报价)，或(Iii)转让给或通过(A)做市或定期报价的人，如经纪人或交易商，(B)定期向公众(包括客户或订阅者)提供有关合伙企业中任何权益的报价或报价，并随时准备为自己或代表他人以报价进行交易的人。

7.有限合伙人承认，普通合伙人应是本协议第四节和第五节所述陈述、契诺和协议的第三方受益人。有限合伙人同意，其将以转让或其他方式将合伙单位仅转让给普通合伙人或向合伙企业和普通合伙人提供本章程第(4)和(5)节所述陈述和契诺的受让人。

8.本承诺应按照特拉华州的法律解释和执行，并受该州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

有限合伙人签名行：

    

日期：2024年3月1日

附件B

承授人的契诺、陈述及保证

承授人特此声明、保证和承诺如下：

(A)承授人已收到并有机会审阅下列文件(“背景文件”)：

(I)公司向股东提交的最新年报；

(Ii)本公司最近一次股东周年大会的委托书；

(3)公司最近结束的财政年度的Form 10-K报告；

(Iv)自上文第(Iii)款所述的10-K表格提交以来，公司向证券交易委员会提交的最近一个季度的公司10-Q表格(如有)；

(V)自公司最近提交表格10-K的财政年度完结以来提交的每份公司现行的表格8-K报告(如有的话)；

(6)《伙伴关系协定》；

(Vii)股票计划；及

(Viii)经修订的公司修订及重述章程。

承授人亦承认，在合伙企业决定承授人是否适合作为2024年长期租赁权单位(SB)持有人之前，任何与本公司及合伙企业有关的背景文件及其他资料的交付，均不构成2024年长期租赁权单位(SB)的要约，直至作出该等适宜性决定为止。

(B)承授人特此声明并保证：

(I)承授人(A)是《证券法》第501(A)条所界定的“认可投资者”，或(B)基于承授人的业务和财务经验，连同承授人所聘用的人士的业务和财务经验(如有的话)，就授予他2024年长期信托基金单位(SB)、可能将2024年长期信托基金单位(SB)转换为合伙有限合伙企业的单位(“共同单位”)，以及可能赎回该等共同单位以换取公司普通股(“REIT股份”)，在金融和商业方面有这样的知识、经验和经验

在作出这类投资决定时，承授人(I)有能力评估于合伙企业的投资及对本公司的潜在投资的优点及风险，并作出明智的投资决定，(Ii)有能力保护其自身利益或已聘请代表或顾问协助其保障其利益，及(Iii)有能力承担该等投资的经济风险。

(Ii)经适当查询后，承授人特此证明，就证券法第506(D)条及第506(E)条而言，承授人不受任何与证券事宜有关的重罪或轻罪定罪；与任何证券、保险、银行或美国邮政事宜有关的任何联邦或州命令、判决、法令或强制令；任何美国证券交易委员会纪律处分令或停止令；或与已注册的全国性证券交易所、全国性或附属证券业协会或其会员有关的任何停牌、开除或禁制，不论该等停牌、开除或禁制是在2013年9月23日之前、当日或之后发生或发出的，并同意在意识到前述事项在各重大方面不完整及不再准确时，包括由于其后发生的事件，立即通知本公司。

(Iii)承授人明白(A)承授人有责任就美国联邦所得税法律的适用咨询其本身的税务顾问，而承授人所属的任何州、地方或其他税务管辖区的税法，或因2024年LTIP单位(SB)的授予而可能受其特定情况所影响；(B)承授人没有以公司、合伙企业或其各自的任何雇员、代理人、顾问或顾问的身份接受或依赖商业或税务建议；(C)承授人定期向合伙企业提供服务，并以承授人认为有必要和适当地在知情的情况下决定接受2024个LTIP单位(SB)的信息、对合伙企业的业务和运营的经验以及参与合伙企业的业务和运营的身份；及(D)对合伙企业和/或公司的投资涉及重大风险。承授人已获给予机会彻查与2024年长期投资促进计划单位(SB)有关的事宜，并已获提供、审阅及了解有关合伙企业及本公司及其各自活动的资料(包括但不限于背景文件)。承授方已有机会获得承授方认为必要的任何附加信息(包括背景文件的任何证物)，以验证向承授方传达的信息的准确性。承授人确认，承授人要求的与其收到2024个LTIP单位(SB)有关的所有文件、记录和账簿均已提供或交付给承授人。承授人有机会就2024年LTIP单位(SB)的条款和条件向合伙企业和公司或代表他们行事的一名或多名人士提出问题并获得他们的答复。承授人一直依赖并完全根据合伙企业或公司向承授人提供的背景文件和其他书面信息作出决定。

(Iv)将发行的2024个长期信托投资计划单位(SB)、转换2024个长期信托投资计划单位(SB)后可发行的共同单位以及与赎回任何该等共同单位相关而发行的任何REIT股份，将仅为承授人的账户投资而收购，而不会以当前的目的或任何意图全部或部分分派或转售，或给予任何参与，但不损害承授人的权利(受2024个长期信托投资计划单位(SB)、股票计划、合伙协议、本公司组织章程的条款规限，经修订及本协议)在任何时候均可根据证券法及适用的州证券法，出售或以其他方式处置其2024年LTIP单位(SB)、普通单位或REIT股份的全部或任何部分，但须遵守其资产的处置始终在其控制之下。

(V)承授人承认(A)由于《证券法》和适用的州证券法下的特定豁免或豁免，将发行的2024年长期信托基金单位(SB)或2024年长期信托基金单位(SB)转换后可发行的共同单位(SB)均未根据证券法或州证券法注册，如果该等2024年长期信托基金单位(SB)或共同单位由证书代表，则该等证书将带有这方面的图例；(B)合伙企业和公司对此类豁免的依赖部分取决于本文中承授人的陈述和担保的准确性和完整性，(C)因此，除非根据《证券法》和适用的州证券法登记，或除非获得注册豁免，否则不得转售此类2024年LTIP单位(SB)或普通单位，(D)此类2024年LTIP单位(SB)和普通单位没有公开市场，以及(E)合伙企业和公司均无义务或意图登记2024年LTIP单位(SB)或可根据证券法或任何州证券法转换后发行的2024年LTIP单位(SB)或普通单位，或采取任何行动，使其可获得任何豁免，使其不受此类法律的登记要求的限制，除非于赎回普通单位的房地产投资信托基金股份时，本公司可根据证券法下采用S-8表格的登记说明书，从本公司的授权房地产投资信托基金股份发行有关的房地产投资信托基金股份，惟以下列条件为准：(I)承授人于有关发行时有资格收取有关的房地产投资信托基金股份，(Ii)本公司已向证券交易委员会提交S-8表格的登记说明书，登记发行该等房地产投资信托基金股份；及(Iii)S-8表格于该等房地产投资信托基金股份发行时有效。承授人在此承认，由于《合作伙伴协议》或本协议规定，转让或转让此等2024个LTIP单位(SB)以及转换2024个LTIP单位(SB)时可发行的公共单位的限制，承授人可能必须承担其在无限期内拥有由此获得的2024个LTIP单位(SB)和2024个LTIP单位(SB)转换后可发行的公共单位的经济风险。

(Vi)承授人已决定2024个长期租约投资计划单位(SB)是承授人的合适投资项目。

(Vii)合伙公司或本公司、或其中任何一方的任何高级管理人员、董事、股东、代理或联营公司均未向承授人作出任何陈述或担保，而承授人除上文第(B)段所述的资料外，并无收到任何有关于合伙企业或2024年长期投资计划单位的投资的资料。

(C)只要承授人持有任何2024个LTIP单位(SB)，承授人应以书面形式向合伙企业披露合伙企业可能认为合理必要的关于2024个LTIP单位(SB)所有权的合理要求的信息，以确定和确定是否符合适用于该合伙企业的《守则》的规定，或遵守任何其他适当的税务机关的要求。

(D)本协议签字页上的地址为受让人主要住所的地址，受让人目前无意成为该住所所在国家和州以外的任何国家、州或司法管辖区的居民。

附件C

选举将以下年份的总收入计入
依据第383(B)条转移财产
美国国税法的

下列签署人根据1986年修订的《国税法》第83(B)节、据此颁布的《财政条例》第1.83-2节以及修订本Proc.的规定作出选择。2012-29,2012-28 IRB，2012年6月26日，将下文所述物业的公平市场价值超过购买该物业的金额的部分(如有)计入毛收入，作为服务的补偿。

1.下列签署人的姓名、地址和纳税人识别号码如下：

姓名：纳税人：纳税人(英文名：The纳税人)

地址：北京，北京。

    

社保号码/纳税人识别号码：_

纳税年度：2024年历年

2.作出选择所关乎的财产的描述：

本次选举涉及马塞里奇伙伴关系L.P.(以下简称“伙伴关系”)中的_。

3.2024年LTIP单位(SB)转让给签署人的日期为2024年3月1日。

4.2024个LTIP单位(SB)所受限制的性质：

(A)在2024年LTIP单位(SB)背心之前，未经合伙企业同意，纳税人不得以任何方式转让2024年LTIP单位(SB)的任何部分。

(B)按照本文件所附附表中所述的归属条款，对纳税人的2024个长期税项投资计划单位(SB)进行归属。未归属的2024个LTIP单位(SB)将根据本文件所附附表中描述的归属条款予以没收。

5.本次选择所涉及的2024年LTIP单位(SB)在转让时的公平市场价值(在不考虑除财务条例第1.83-3(H)节所定义的不失效限制以外的任何限制的情况下确定)为每2024年LTIP单位(SB)0美元。

6.纳税人为2024年长期税费方案单位(Sb)支付的金额为每2024年LTIP单位(Sb)为0美元。

7.列入毛收入的数额为0美元。

以下签署的纳税人将在财产转移日期后30天内向国税局提交本次选举，纳税人向国税局提交其年度所得税申报单。选举的副本也将提供给为其提供服务的人。以下签署人是提供与财产转移有关的服务的人。

日期：。

    

第83(B)条选举的附表

2024年LTIP单位（SB）的归属条款

LTIP单位须基于服务归属，其中33 1/3%的单位于2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日各自归属。 上述归属的条件是纳税人在适用的归属日期内在Macerich公司（“公司”）或其子公司或附属公司持续服务，并且如果公司控制权发生变化或纳税人在特定情况下与公司终止服务关系，则加速或继续归属。 如果由于时间的推移和在公司或其子公司或附属公司的持续服务而未能归属，未归属的LTIP单位将被没收。

附表A至2024年LTIP诱导单位奖励协议
(基于服务)

归属时间表：

公司代表姓名首字母缩写：_

受助人姓名首字母缩写：_