附件10.2
MACERICH公司
雇佣协议
本雇佣协议(本“协议”)日期为2024年2月1日，由马里兰州的Macerich公司(包括任何继承人和/或受让人，“公司”)和Jackson Hsieh(“雇员”)签订。
独奏会
鉴于，本公司希望聘用该员工为本公司首席执行官和总裁，自2024年3月1日起生效，并且该员工希望在本协议的条款和条件下与本公司建立雇佣关系。
因此，鉴于上文所述，考虑到本协议所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：
1.聘用条款。本公司同意根据本协议的条款雇用该雇员，而该雇员亦同意受雇，任期自2024年3月1日(“生效日期”)起至生效日期三周年(“初始届满日期”)止。在本协议最初到期之日及其每年的周年纪念日，本协议的期限应自动连续延长一(1)年；但是，公司一方或员工可选择不延长本协议，方法是在任何此类周年日之前至少九十(90)天向另一方发出书面通知。如果员工因公司不延期而终止雇佣期限，应被视为公司无故终止雇佣关系。尽管有上述规定，员工在本合同项下的雇佣关系可根据本合同第6条提前终止，但须遵守本合同第7条的规定。自生效之日起至本合同所述雇员终止雇佣之间的一段时间，在本合同中称为“雇佣期限”。
2.职位和职责。
(A)一般规定。聘期内，该员工担任公司首席执行官和总裁。以此身份，雇员须负责执行本公司董事会(“董事会”)所厘定的本公司政策，以管理本公司的业务及事务，以及董事会可能不时合理分配予该雇员且与该雇员在本公司的职位并无抵触的其他职责、权力及责任。该雇员应直接和专门向董事会报告。
(二)其他活动。在受雇期间，雇员应将雇员的所有业务时间、商业判断、知识和技能以及雇员合理的最大努力用于履行雇员在公司的职责，但上述规定不应阻止雇员(I)在事先书面通知董事会的情况下，在非营利性组织的董事会任职，并在事先获得董事会书面批准(不得无理拒绝)的情况下，在营利性公司的最多一个董事会任职，(Ii)参与慈善、公民、教育、专业、以及(Iii)管理员工的个人投资和事务，只要这些活动，无论是单独的还是总体的，不干扰或冲突员工在本合同项下的职责，或造成潜在的业务或受托冲突。员工将遵守公司的政策和规则，因为这些政策和规则可能在雇佣期限内不时生效并提供给员工。
(C)董事会成员。在聘用期内，董事会应采取必要的行动以委任该雇员，并提名该雇员竞选连任董事会执行成员；然而，如果任何构成原因的事件(定义见下文)已经发生(且如可治愈，则该雇员并未实质治愈)，或该行动会与本公司须受其约束的法律或监管机构(包括其代表)的任何行动、规则或要求冲突或违反，则本公司并无责任作出提名。
(D)主要工作地点。员工的主要工作地点将是公司位于德克萨斯州达拉斯韦斯特切斯特博士8214号的办公室，邮编：75225。当员工因职责需要或董事会合理要求时，应要求员工进行国内和国际旅行，包括定期前往公司办公室和公司在美国各地的物业。
3.基本工资。在聘用期内，公司同意向员工支付1,000,000美元的基本工资，按公司的正常工资惯例支付，但不低于每月支付的频率。员工的基本工资应接受年度审查，并可由董事会(或其委员会)不时增加。就本协定而言，本协定所确定并不时增加的基本工资应构成“基本工资”。未经雇员事先书面同意，不得在雇佣期间的任何时间或出于任何目的(包括但不限于确定根据第7条应支付的福利的目的)降低基本工资。
4.激励性薪酬。
(A)年终奖金。在聘用期内的每个日历年度(包括2024年全年，不按比例计算)，员工有资格根据公司不时生效的年度奖金计划(“年度奖金”)获得年度奖励付款，奖金发放的目标机会相当于员工基本工资的150%(“目标奖金”)，前提是达到董事会(或其委员会)全权酌情决定的一个或多个预先设定的业绩目标。
与员工协商。公司期望董事会(或其委员会)在与员工协商后，至少每年正式审查一次业绩。雇员于一个历年的年度花红应由董事会(或其委员会)在适用历年结束后根据适用的业绩标准的达标程度厘定，并应于与该年度花红有关的历年的下一个历年(但不迟于该历年的3月15日)支付给该雇员，同时向本公司其他高级管理人员支付年度花红，但须在支付时继续受雇。年度奖金可根据董事会薪酬委员会经与雇员磋商后厘定的经修订的2003年股权激励计划(“计划”)以现金或股权的形式支付。尽管如上所述，员工2024年的年度奖金将完全以现金支付，金额不低于目标(且不按比例分配)，双方同意，公司将于2024年12月31日或之前向员工支付相当于员工目标年度奖金的现金金额，根据适用业绩标准的实际实现程度，任何高于目标的应付金额将在向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付给员工。为免生疑问，在计算离职计划(定义见下文)下的员工“奖金”时，如果员工在员工2024年年度奖金支付日期之前发生符合资格的解雇(定义见离职计划)，则“奖金”应等于员工2024年的目标年度奖金。
(二)长期激励奖励。在聘用期内，员工有资格获得公司采用的任何适用计划下的股权和其他长期激励奖励，包括该计划下的LTI奖励计划(“LTI计划”)。员工从2024年开始的年度LTI奖励的目标授予日期公允价值将为6,500,000美元(“目标LTI”)，分配如下：奖励的35%作为LTIP方案下LTIP单位的时间归属奖励，在三年内按比例归属(从授予之日起每年三分之一)，以及65%的奖励作为绩效奖励，也以LTIP单位的形式存在，在三年的绩效期间内授予，并有机会根据董事会(或其委员会)在与员工协商后单独酌情确定的一个或多个预先设定的绩效目标，获得最高225%的目标绩效LTIP单位数量；然而，董事会(或其委员会)在为2024年批准的绩效归属LTIP单位制定该等绩效目标时，不应要求董事会(或其委员会)与员工协商。在任何情况下，任何奖励的条款及条件均须受雇员与本公司订立的符合本协议的一份或多份奖励协议所管限，以及以附件B及C所附的服务型LTIP奖励协议及绩效LTIP奖励协议的形式作为附件B及C。就聘用期的每个历年而言，目标LTI应按董事会薪酬委员会厘定的给予本公司所有其他高级管理人员的年度股权授予相同的条款授予，并应以LTIP单位的形式授予，或在董事会薪酬委员会与雇员磋商后许可的范围内授予限制性股票单位。尽管如上所述，在员工被公司无故终止或因任何其他原因(如公司修订和重新确定的离职薪酬计划(
“离职计划”)、员工有充分理由终止雇用(如本文修改的离职计划所界定的)、雇员的死亡或伤残(如离职计划所界定的)，条款不低于附件B和C所载的条款。聘用期内每一历年的员工权益及/或其他长期激励奖励，应由公司与公司授予其他公司高级管理人员的年度股权及其他长期激励奖励大致同时授予该员工；但作为与公司签订本协议的员工的物质激励，2024年的年度长期激励奖励应在生效日期授予。为了员工的公平和长期奖励的目的，员工应获得与其有资格享受退休待遇相关的额外五年服务年限。
(三)签约长期激励奖。除了2024年的年度长期激励奖励外，作为对与公司签订本协议的员工的物质激励，董事会薪酬委员会应在生效日期向员工授予授予日期公允价值相当于5,000,000美元的服务型LTIP单位奖励(此类奖励，即“签约LTIP奖励”)，并根据LTI计划授予员工。签约LTIP补助金的50%(50%)将在生效日期后的三周年授予，签约LTIP赠款的25%(25%)将在生效日期后的四周年授予，签约LTIP赠款的25%(25%)将在生效日期后的五周年授予，在每一种情况下，取决于员工在每个适用的归属日期继续为公司服务，以及证明该奖励的LTIP单位奖励协议的条款和条件，基本上以奖励协议的形式作为附件C签署LTIP奖励协议)，以及根据离职计划的条款员工可能有权获得的任何额外加速归属。
5.员工福利。
(A)福利计划。在聘用期内，员工有权参加公司为其员工的总体利益而采用或可能采用、维持或贡献的任何员工福利计划，包括(但不限于)根据本计划第5.4节实施的或公司以其他方式采用的任何递延补偿计划，但必须满足适用的资格要求，并且除非此类计划与本合同另有规定的福利重复。员工的参与将受制于适用的计划文件和一般适用的公司政策的条款。尽管有上述规定，公司可随时修改或终止任何员工福利计划，员工的待遇不得低于公司其他高级管理人员的待遇。
(B)休假时间。在雇佣期限内，雇员将有资格根据公司的带薪休假政策(如有)获得带薪假期，该政策可不时修订，适用于本公司处境相似的员工。
(C)商务和差旅费用。在提交公司不时指定的合理证明和文件后，员工应根据公司的费用报销政策，报销员工在雇用期间和履行本协议项下职责期间发生和支付的所有合理的自付商务和差旅费用。
(D)律师费。公司应向员工报销与审查和谈判本协议有关的合理法律费用和开支，且报销金额不超过50,000美元。
(E)赔偿；D&O雇员将在适用法律和公司及其关联公司的组织协议允许的范围内得到赔偿[和《赔偿协议》[被加入]公司和员工之间的关系]作为本公司及其联营公司高级职员及董事提供的雇员服务，并须受本公司及其联营公司不时购买的任何适用董事及高级职员责任保险单保障。该等承保及赔偿将于聘用期内及之后，在可能存在责任的情况下，与本公司及其联属公司的其他现任及前任董事及高级管理人员相同的基础上继续进行。
6.终止。雇员的雇用和雇用期限应在下列情况之一发生时终止：
(A)无行为能力。在公司提前十(10)天书面通知因残疾而被解雇的员工之后。“残疾”一词的含义应与“服务计划”中赋予该术语的含义相同。如果出现关于该员工是否残疾的问题，该员工应在各方面与公司合作。
(B)死亡。自雇员死亡之日起自动生效。
(C)因由。在公司因故终止时。“原因”的含义应与“服务计划”中赋予该术语的含义相同。即使《服务计划》有任何相反规定，任何原因的厘定均须由董事会大多数成员(雇员除外)通过决议案作出，惟在该雇员接获详述该特定原因事件的书面通知及收到该通知后三十(30)日内提出证据证明该事件并非原因，或为使该事件(如可治愈)达到董事会合理满意程度后，方可作出该等决定。即使本合同或离职计划中有任何相反的规定，如果员工习惯性或反复违反规定，并且以前有机会补救，则员工补救的权利不适用。任何如上所述的因故终止通知应在公司首次实际获知构成本协议所述原因事件的情况之日起九十(90)天内发出(不言而喻，此类情况可能涉及超过九十(90)天的期间或超过九十(90)天的行为模式)。
(D)无因由。公司非自愿终止时(死亡、残疾或原因除外)。
(E)好的理由。在雇员有充分理由终止合同时。“充分理由”应具有在《服务计划》中赋予该术语的含义。尽管前述规定或《离职计划》中的任何相反规定，除《离职计划》赋予该术语的含义外，充分的理由还应包括：(1)如果控制权变更(如《离职计划》所定义)(A)公司普通股停止公开交易，或(B)控制权变更(如《离职计划》所界定)发生变更，该雇员将不再担任该交易中尚存实体(包括但不限于该实体的最终母公司)的首席执行官和总裁；但在任何情况下，如果员工的离职是由于公司所受的政府或监管机构(包括其代表)的行动、规则或要求，并且(Ii)对离职计划的任何修订或修改大幅降低了根据离职计划有资格获得的现金遣散费的确定公式，或以其他方式对适用于该员工的离职计划的条款产生重大不利影响，则该员工不再是董事会成员(或继任机构)的充分理由，包括但不限于，本协议中规定的对离职计划的修改，在每种情况下，自生效日期起计算。根据上述规定及本协议和离职计划的条款和条件，员工因正当理由及时辞职后，员工应有权根据任何此类修订或修改前生效的离职计划的条款和条件享受福利。
(F)无好的理由。在员工提前三十(30)天书面通知公司员工自愿终止雇佣而没有充分理由(公司可全权酌情决定在任何通知日期之前生效)时。
7.终止的后果。
(A)应计债务。如果雇员的雇佣因任何原因终止，雇员或雇员的财产(视情况而定)有权获得应在雇佣终止后六十(60)天内或适用法律可能要求的较早日期内支付的应计债务(如遣散费计划所定义)。
(B)遣散费计划和股权奖励。雇员是离职计划下的合资格雇员，并根据离职计划的条款及条件有资格获得遣散费福利，但须受雇员遵守第8条及继续遵守第9及10条所述义务的规限(前提是，公司须就任何指称的违规行为向雇员发出书面通知，并在可治愈的情况下给予不少于10个工作日的补救)，而雇员终止雇佣时的股权奖励的归属及支付，将受适用的股权奖励协议(或任何类似条文)第5条的规限，但须受本协议所载修改的规限。本协议和服务计划均应被视为
《服务协议》适用于每个员工的股权奖励协议第5节，包括签约LTIP奖励和每个Target LTIP奖励。
(三)其他义务。一旦雇员终止受雇于公司，雇员应立即辞去任何与公司相关实体的高级管理人员、董事或受托机构的职务。
(D)死亡或伤残。在雇员死亡或伤残的情况下，除应计义务外，公司应按比例向雇员支付年度奖励奖金，否则应根据公司适用的年度奖励奖金计划支付给雇员，根据该计划，雇员有资格获得终止年度的奖金，方法是将根据适用业绩标准的成就水平确定为雇员赚取的年度奖金乘以一个分数，该分数的分子是雇员在解雇年度受雇的天数，分母为365。这笔奖金应在公司定期向公司高管支付年度激励奖金的同时支付，但在任何情况下，该金额都不会迟于员工离职后的下一个日历年度的3月15日支付。
8.释放；没有缓解；抵消。根据本协议和离职计划应支付的任何和所有金额以及根据本协议和离职计划提供的超出应计福利的福利或额外权利，应仅在雇员(或其遗产，在死亡的情况下)向公司交付且不撤销基本上以离职计划附表A的形式对公司有利的债权(“免除”)的情况下才应支付。解除合同应在终止后六十(60)天内执行并交付(如果适用，不再受撤销的约束)。为免生疑问，根据本条例第7条及适用奖励协议的条款及条件授予的每项公司股权奖励，在终止日期后仍未清偿，并有资格在终止日期后归属，并应于豁免生效后实际归属及可行使(如适用)及不可没收(而任何拟豁免遵守守则第409A条的“短期延期”的股权奖励应在适用的短期延期期间内支付)。在任何情况下，雇员没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给雇员的金额，也不应从雇员因受雇于随后的雇主或自雇而获得的任何补偿中减去本协议项下的任何付款金额。除本协议第20(B)(V)节的规定外，本公司在本协议项下向员工支付金额的义务应受到员工欠本公司或其任何关联公司的金额的抵销、反索赔或补偿(在这种抵销、反索赔或补偿不会导致违反守则第409a条的范围内)。除本第8条另有规定外，离职计划、公司自生效之日起生效的经修订或重述的追回政策，或公司采取的适用于公司所有高级管理人员的任何其他补偿或追回政策或计划，或双方另有书面约定，员工的激励性薪酬(包括任何股权和/或长期激励奖励)和遣散费不得因任何其他原因(没收或补偿除外)而被没收或补偿
与某些终止雇用和/或未能在考绩期间内达到适用的业绩目标有关的失误)。
9.限制性契诺。
(A)保密。在员工受雇于公司的过程中，员工将有权访问机密信息。就本协议而言，“机密信息”系指所有机密或专有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明(不论是否可申请专利或已付诸实施)、创新、改进、专有技术、发展、技术、方法、流程、处理、规范、设计、模式、模型、计划和战略，以及所有其他以任何形式或媒介(不论只是以有形或无形形式或媒介记住或体现)的机密或专有信息或商业秘密，不论是现在或今后存在的、与过去、当前或潜在业务有关或产生的，本公司或其任何联属公司的任何活动和/或业务，包括但不限于与财务、融资来源、收购、收购来源、营销、广告、过渡、促销、定价、人员、运营、客户和租户(包括承租人或承按人的财务或运营数据，或该等义务的任何担保人的财务或运营数据)、供应商、供应商、合作伙伴、交易来源和/或竞争对手有关或有关的任何信息。雇员同意，雇员不得直接或间接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人传达任何机密信息或从第三方收到的任何机密信息或其他机密或专有信息，除非在雇员被指派的职责过程中或在雇员受雇期间或之后的任何时间为公司的利益，在每种情况下，公司及其子公司和关联方有义务对此类信息保密，并仅将此类信息用于某些有限的目的，该雇员在受雇于本公司(或任何前身)期间取得的。前述规定不适用于以下信息：(I)在向员工披露之前已为公众(或公司行业内)所知，(Ii)在员工或员工的任何代表没有不当行为向员工披露后为公众所知(或在公司行业内为公众所知)，或(Iii)适用法律、法规或法律程序要求员工披露的信息(除非公司或其任何关联公司的披露是与潜在的控制权变更相关的，否则员工在法律允许的范围内，向公司提供计划披露的事先通知，并与公司合作，费用自负，以寻求对该等信息的保护令或其他适当保护)。即使本协议或其他地方有任何相反规定，员工仍可在保密的情况下(X)向律师披露文件和信息，以获得法律意见，或(Y)向经公司总法律顾问事先和书面批准的人披露，在每种情况下，只要员工指示任何此等人士不得出于任何其他目的披露或使用公司的任何保密信息，并可合理必要地使用文件和信息来执行员工在本协议下或其他方面的权利。此外，尽管前述条款具有一般性，但本协议中的任何内容均无意禁止员工向证券交易委员会提出指控、报告可能的违规行为、参与或与证券交易所合作
委员会或任何其他联邦、州或地方监管机构或执法机构，包括涉及联邦、州或地方法律或法规的任何举报人、反歧视或反报复条款。
(B)竞业禁止。员工承认：(I)员工应为公司提供不可替代的独特性质的服务，并且员工向“竞争企业”(定义见下文)提供此类服务将对公司造成不可弥补的损害；(Ii)公司应向员工提供对保密信息的访问，这些信息一旦披露，将不公平和不适当地协助与公司及其关联公司的竞争；(Iii)在本协议规定的非竞争期间，在员工受雇于竞争企业的过程中，员工将不可避免地使用或披露此类保密信息。(Iv)本公司及其联属公司与其客户有密切关系，而雇员应可接触到该等客户；(V)预期雇员在受雇期间会为本公司及其联属公司带来商誉；(Vi)本公司已投入大量时间及开支发展保密资料及商誉；及(Vii)本公司的业务及与该雇员的营运范围应在全国范围内。因此，在雇员受雇期间及雇员因任何原因终止雇用后的十二(12)个月内，雇员同意雇员不会直接或间接拥有、管理、营运、控制、受雇于(不论是作为雇员、顾问、独立承包商或其他身份，亦不论是否以补偿形式)在美国从事竞争性业务的任何个人、商号、公司或其他实体，或向其提供服务。尽管有上述规定，但只要雇员没有积极参与该公司的业务，本条例并不禁止该雇员被动持有从事竞争性业务的上市公司不超过2%(2%)的股权证券。在本协议中，“竞争性业务”一词是指被全美房地产投资信托协会认定为“购物中心房地产投资信托基金”或“购物中心房地产投资信托基金”的公开交易房地产投资信托基金(本公司或控制权变更后尚存或由此产生的实体，或其各自的任何关联公司除外)，而术语“员工离职”应指员工因任何原因(无论是自愿或非自愿的)停止受雇于本公司的日期。
(C)不征求意见；不干涉。在雇员受雇期间及雇员被解雇后的十二(12)个月内，雇员同意雇员不得(I)招揽、协助或引诱雇员知道或理应知道是客户、租户或承按人的任何人士或实体(或雇员所知(或理应知道)本公司直接或间接向其出租物业或提供资本的任何个人或实体)，但为履行雇员在本协议项下的职责，不得(I)招揽、协助或引诱雇员知道或理应知道是客户、承租人或承按人的任何人士或实体，在前18个月内)本公司或其任何关联公司就本公司或其任何关联公司当时向另一人、商号、公司或其他实体提供的商场或购物中心不动产进行购买、销售、租赁、许可或融资交易
协助或协助任何其他人士或实体识别或招揽任何该等客户、租户或交易对手；(Ii)要求、协助或诱使该雇员在受雇期间与其或其任何联属公司有接触或知悉的任何雇员、代表或代理人，或该雇员掌握商业秘密或机密资料的任何雇员、代表或代理人，离开该雇用或保留，或接受与本公司无关的任何其他人士、商号、公司或其他实体的雇用或提供服务，或雇用或保留任何该等雇员、代表或代理人，或采取任何行动实质上协助或协助任何其他人士、商号、公司或其他实体。本公司或其任何联属公司或其他实体不得识别、聘用或招揽任何该等雇员、代表或代理人，或(Iii)干扰、协助或诱使任何其他人士或实体干预本公司或其任何联属公司与雇员知道或理应知悉为其各自供应商、合营公司或许可人之一的任何人士或实体之间的关系。雇员、代表或代理人在如此受雇或留任期间及其后三(3)个月内，应视为受本条第9(C)条所涵盖。尽管有上述规定，非专门针对与公司相关的个人或实体的一般广告或招揽不得违反本第9(C)条的规定。
(D)非贬损。员工同意不发表负面评论或以其他方式贬低公司或其高级管理人员、董事、员工、股东、成员、代理或产品，除非员工真诚履行对公司的职责。公司同意指示董事会成员和执行人员不得发表负面评论或以其他方式贬低该员工。针对法律程序、要求的政府证词或文件、行政程序或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)所作的真实陈述，或一方当事人为驳斥另一方关于该方当事人的重大虚假或重大误导性陈述而合理作出的陈述，不得违反前述规定。
(五)发明创造。(I)员工承认并同意所有想法、方法、发明、发现、改进、工作产品、开发、软件、专有技术、过程、技术、方法、原创作品和其他工作产品，无论是可申请专利的还是不可申请专利的，(A)通过使用公司或其子公司的任何资源和/或在员工与公司或其子公司的工作范围内，或与公司或其子公司的业务、运营或实际或可证明预期的研究或开发有关的想法、方法、发明、发现、改进，被简化为实践、创造、发明、设计、开发、贡献或改进，而该等发明是该雇员在受雇于本公司或其附属公司期间单独或与他人共同作出或构思的，或(B)该雇员在履行其在本公司或其附属公司的职责时或在该雇员的私人时间内与本公司或其附属公司有关的任何工作所提出的建议，但仅限于与该雇员作为本公司或其附属公司的雇员或其他服务提供者的工作有关的发明，应完全属于本公司或其附属公司(或指定人)，无论其上是否提交了专利或其他知识产权保护申请(“发明”)。员工应按公司或其子公司规定的方式保存所有发明的完整书面记录(“记录”)，以及
将以书面形式向公司及时完整地披露所有发明。这些记录应为本公司或其附属公司的独有财产，雇员将在雇佣期限终止时，或应本公司或其任何附属公司的要求，交出这些记录。员工将向公司或其子公司转让在雇佣期限内或之后在任何和所有国家或地区颁发的发明和所有专利或其他知识产权，并有权以员工的名义或以公司或其子公司(或指定人)的名义提交专利申请和同等权利的申请(“申请”)。雇员将在雇佣期限内及之后的任何时间，根据公司或其附属公司不时提出的完善、记录、执行、保护、专利或登记公司(或附属公司)发明权利的要求，提出该等申请、签署该等文件、作出所有合法宣誓及作出所有其他行动，而不会从该公司或其附属公司获得额外补偿。员工还将执行公司或其子公司(或指定人)的申请任务，并向公司、其子公司及其律师提供一切合理的协助(包括提供证词)，以获得有利于公司(或子公司)利益的发明，所有这些都不需要从公司或其子公司向员工支付额外补偿，但费用完全由公司或其子公司承担。
(I)此外，该等发明将被视为根据美国版权法为本公司或其附属公司而定义的出租作品，且雇员同意本公司或其任何附属公司将是该等发明及其所有相关权利的唯一拥有者，在所有现已知的或未来设计的媒体上，在整个宇宙中并永久不会对该雇员承担任何其他义务。如果该等发明或其任何部分被视为非受雇作品，或该等发明的权利并未以其他方式自动归属于本公司或其任何附属公司，则该雇员在此不可撤销地向本公司或其附属公司传达、转让及转让有关发明的所有权利，包括但不限于雇员对发明的版权(以及其所有续展、恢复及延展)的所有权利、所有权及权益，包括但不限于任何种类或任何性质的权利，包括但不限于现在或以后承认的任何种类或任何性质的权利。对发明进行修改、改编和修改的不受限制的权利，实施和允许他人使用发明的权利，以及在发明生效之日之前对已知或未知的发明进行任何侵权或其他未经授权的使用或行为提起诉讼的所有权利，包括但不限于从发明中获得所有收益和损害的权利。此外，该雇员特此放弃与该发明有关的任何所谓的“精神权利”。如果员工对员工为公司或其子公司服务的结果和收益拥有任何不能以本文所述方式转让的权利，员工同意无条件放弃该等权利的执行。员工特此放弃对发明的任何和所有现有的和未来的货币权利，以及可能对其颁发的所有专利和其他知识产权注册，包括但不限于因员工是公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商而产生的任何权利。
(F)退还公司财产。在员工离职之日(或在公司提出合理要求的任何时间)，员工应归还属于公司或其关联公司的所有财产(包括但不限于公司提供的任何笔记本电脑、电脑、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于公司的文件和财产)。尽管本协议或任何地方有任何相反规定，员工仍可保留和适当使用：(I)员工的名录和类似的地址簿(以及电子等同物)，但此类项目仅包括联系信息和(Ii)与员工个人权利和义务有关的文件和信息。
(G)契诺的合理性。在签署本协议时，员工向公司保证，员工已仔细阅读和考虑本协议的所有条款和条件，包括根据第10节施加的限制。员工同意这些限制对于合理和适当地保护公司及其关联公司及其机密信息是必要的，并且每个限制都是关于主题、时间长度和地理区域的合理的，并且这些限制无论是单独的还是总体的，都不会阻止员工在受限制的期间获得其他合适的工作。员工承认，这些公约中的每一条都对公司及其附属公司具有独特的、非常实质性的和不可估量的价值，并且员工拥有足够的资产和技能来维持生计，而这些公约仍然有效。该员工进一步承诺，该员工不会质疑第9条规定的任何契约的合理性或可执行性。双方还同意，公司的每个关联公司将有权寻求执行本协议项下员工对该关联公司的所有义务，包括但不限于根据本第9条的义务。
(H)改革。如果任何州的有管辖权的法院裁定第9条中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据适用法律是不合理的或不可执行的，则双方当事人打算由法院修改或修订该限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可执行。
(I)收费。如果违反第9(B)或9(C)条的任何规定，员工承认并同意，第9条中包含的离职限制应延长一段时间，与违反规定的期限相同，双方的意图是，适用的离职限制期限的运行应在违反规定的任何期限内收取费用。
(J)条文的存续。本第9款和第10款所包含的义务应在雇佣期限终止或期满以及雇员受雇于公司后继续存在，并在此之后完全可强制执行。
10.合作。在收到公司(包括外部律师)的合理书面请求后，员工同意：(A)在受雇于公司期间及之后的一年内，员工将回应并提供关于以下方面的信息
雇员因受雇于本公司而知悉的事项，及(B)在受雇于本公司期间及其后将向本公司、其联营公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩可能向本公司或其联营公司提出的所有索偿，并将合理协助本公司及其联营公司起诉本公司或其联营公司可能提出的所有索偿，只要该等索偿可能与该雇员受雇于本公司的期间有关，且不会无理干扰该雇员随后的受雇或自雇。员工同意，如果员工意识到任何涉及可能对公司或其附属公司提起或威胁的此类索赔的诉讼，将立即通知公司。员工还同意，如果员工被要求协助对公司或其附属公司(或其行动)的任何调查，无论是否已就此类调查对公司或其附属公司提起诉讼或其他诉讼，员工也同意立即通知公司(在法律允许的范围内)，除非法律要求，否则不得这样做。在出示适当的文件后，公司应向员工支付或补偿员工因遵守第10条规定而发生的所有合理的自付旅费、复印件或电话费，并且在雇佣期限结束后，公司应向员工支付每日费用，金额为(四舍五入到最接近的整数美分)，其数额为终止日生效的员工基本工资除以100。在根据本条款第7(B)节和离职计划向员工支付遣散费的任何期间，或在员工为遵守传票而需要或可能花费的任何时间内，公司不应根据本第10条要求支付员工所提供的服务，无论是否发出传票(包括但不限于作证所用的时间和任何相关的等待和旅行时间)。
11.衡平法救济和其他补救措施。员工承认并同意，对于违反或威胁违反本合同第9条或第10条任何规定的行为，公司在法律上的补救措施将是不充分的，在承认这一事实的情况下，员工同意，如果发生此类违反或威胁违反行为，除法律上的任何补救措施外，公司有权通过具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能获得的任何其他衡平法补救措施寻求公平救济，而无需出示实际金钱损害赔偿或张贴保证书或其他担保。如果员工严重违反第9条或第10条，根据本协议或其他方式向员工支付的任何遣散费应立即停止；但首先应向员工提供不少于十(10)个工作日的机会，以便在接到公司书面通知后迅速纠正公司合理确定为可补救的任何违规行为。
12.没有作业。本协议对本协议的每一方都是个人的。除本第12款规定外，未经本协议另一方书面同意，任何一方不得转让或转授本协议项下的任何权利或义务。公司可以将本协议转让给公司所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人；但公司应要求该继承人
明确假设并同意履行本协议的方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。本协议中使用的“公司”是指公司及其业务和/或资产的任何继承人，他们承担并同意通过法律实施或其他方式履行公司在本协议项下的职责和义务。在雇员死亡或经司法裁定雇员丧失工作能力的情况下，本协议中对雇员的提及在适当情况下应被视为对雇员的继承人(S)、受益人、遗嘱执行人(S)或其他法定代表人(S)的提及，其意图是应支付给雇员的款项将支付给其继承人(S)、受益人、遗嘱执行人(S)或其他法定代表人(S)。
13.通知。为本协定的目的，通知和本协定规定的所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在下列日期正式发出：(A)如果是专人递送的，(B)如果是通过确认的传真或电子邮件递送的，(C)如果是以保证的隔夜递送服务递送的，是在存款日期之后的第一个营业日，或(D)是在通过美国挂号信或挂号信递送或邮寄的日期之后的第四个营业日，要求退回收据，邮资预付，地址如下：
如果是对员工：
地址(或电子邮件地址或传真号码)
在公司的账簿和记录中显示。
如果是对公司：
马塞里奇公司。
威尔郡大道401号，700号套房
加州圣莫尼卡，邮编：90401
注意：董事会
电子邮件：boardofectors@macerich.com
或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到后才有效。
14.各节标题不一致。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释，也不得用于本协议的解释。如果本协议的条款与公司的任何形式、裁决、计划或政策有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。
15.可分割性。本协议的规定应视为可分割性。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可强制执行，不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不影响本协议的任何条款在任何司法管辖区的有效性、合法性或可执行性
其他管辖权，意在使各方在本协议项下的所有权利和义务在适用法律允许的最大范围内可强制执行。
16.副本。本协议可签署若干副本，每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真(包括但不限于“pdf”)发送的签名应被视为对所有目的均有效。
17.适用法律；司法管辖权。本协议、本协议各方的权利和义务以及与之相关的所有索赔或争议应受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑选择何种法律条款。双方同意，双方之间的任何争端只能在德克萨斯州法院或德克萨斯州北区联邦地区法院以及在这些法院有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议的每一方均不可撤销且无条件地(A)在与本协议或本公司或任何关联公司对员工的雇用有关的任何程序中，或为承认和执行有关该协议的任何判决而进行的任何程序(“程序”)，接受德克萨斯州法院、美利坚合众国德克萨斯州北区法院以及对上述任何上诉具有管辖权的上诉法院的专属管辖权，并同意与任何此类程序有关的所有索赔均应在该德克萨斯州法院进行审理和裁决。在法律允许的范围内，在联邦法院，(B)同意任何此类诉讼可以并将在此类法院提起，并放弃雇员或公司现在或以后可能对任何此类诉讼的地点或管辖权在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出抗辩或索赔，(C)放弃因本协议或公司或公司的任何附属公司雇用员工而引起的或与之有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利，或员工或公司在本协议下的履行或强制执行，(D)同意在任何此类诉讼中送达程序文件的方式可以是将该程序文件的副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄到本协议第13条规定的雇员或公司的地址，并且(E)同意本协议中的任何内容不影响以德克萨斯州法律允许的任何其他方式完成程序文件送达的权利。双方承认并同意，对于本合同项下的任何争议，每一方应支付自己的所有费用和费用，包括但不限于自己的法律费用和费用。在符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)或公司政策或协议要求的任何计划的范围内，公司保留作出不受从头审查的酌情决定的权利，该等规定不具有效力或效果，对公司决定的审查应遵循从头审查的标准。“
18.其他。除非以书面同意放弃、修改或解除本协议的任何规定，并由雇员和董事会指定的本公司高级职员或董事签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的规定。
自生效之日起，本协议连同《离职计划》及所有附件阐明本协议双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代雇员与本公司之前就本协议标的事项达成的任何及所有协议或谅解。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。如果本协议的条款与公司或其任何关联公司的任何其他计划、计划、协议或安排的条款不一致，则本协议的条款应在对员工更有利的范围内进行控制。
19.陈述。员工向公司陈述并保证：(A)员工有法律权利订立本协议，并根据本协议的条款履行员工应履行的所有义务，(B)员工不是任何协议或谅解的一方，无论是书面还是口头协议，并且不受任何限制，无论是哪种情况，都可能阻止员工签订本协议或履行本协议下员工的实质性职责和义务。本公司声明并向员工保证，本公司已获正式授权订立本协议，并根据本协议的条款履行其所有义务。
20.税务事宜。
(A)扣留。本公司应扣缴根据本协议支付的任何和所有金额，或根据任何适用法律或法规要求扣缴的联邦、州和地方税。
(B)第409A条获遵从。
(I)双方的意图是，本协议项下的付款和福利不受或符合守则第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为不受本协议的约束，或在不能免除的情况下，符合本协议的规定。如果公司或员工真诚地认为本协议的任何条款违反了根据守则第409A条颁布的任何法规或指导，或将导致任何人根据守则第409A条受到额外的税收、利息或罚款，则委员会和高管应真诚地讨论对本协议的修改，并试图修改该条款，以符合守则第409A条，前提是此类修改应本着诚信原则进行，并应在合理可能的最大限度内，在不违反守则第409A条的规定的情况下，保持适用条款对员工和公司的原始意图和经济利益。在任何情况下，本公司均不对根据守则第409a条对员工施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守守则第409a条而造成的损害赔偿，以及在任何情况下与本协议条款一致的任何付款。
(Ii)就本协定中任何关于在雇佣终止之时或之后支付任何款项或利益的规定而言，雇佣关系的终止不应被视为已发生，除非这种终止也是
守则第409a节所指的“离职”，就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。尽管本协议有任何相反规定，但如果雇员在终止之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，则对于因“离职”而应支付的根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何付款或提供的任何福利，此类付款或福利在下列日期之前不得支付或提供：(A)自雇员“离职”之日起的六(6)个月期间届满之日；和(B)雇员死亡的日期，在守则第409a条规定的范围内。在上述延迟期结束时，根据本条款第20(B)(Ii)条延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应一次性支付或偿还给员工，而本协议项下应支付的所有剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。雇员在根据本条例终止雇用后，如与雇员在受雇时或之前的“离职”不一致，则不再有任何责任。
(3)就守则第409A条而言，雇员的报销或其他实物福利构成“不受限制的递延补偿”，(A)本条例项下的所有开支或其他报销，应在雇员发生该等开支的课税年度后的最后一天或之前支付；(B)任何获得报销或实物福利的权利不得受清算或交换另一福利的限制；及(C)任何该等报销、有资格报销的开支或在任何课税年度提供的实物福利，均不得以任何方式影响有资格报销的开支，或应在任何其他纳税年度提供的实物福利。
(Iv)就守则第409a节而言，雇员根据本协议收取分期付款的权利应视为收取一系列独立和不同的付款的权利。只要本协议规定的付款期限以天数为准，指定期限内的实际付款日期应由本公司自行决定，如果此类付款构成守则第409a条所指的“非限定递延补偿”，且付款期限跨越两个日历年，则应在第二个日历年支付。
(V)即使本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，本协议项下的任何付款或利益不得被任何其他金额抵消，除非代码第409a条另有允许，否则构成代码第409a节的“非限定递延补偿”。
故意将页面的其余部分留空
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
MACERICH公司
作者：S/安·C·梅纳德。
姓名：安·C·梅纳德
职务：高级执行副总裁总裁首席法务官兼秘书
员工
/s/谢杰克逊
谢家辉