附件10.1
MACERICH公司
修订和重述遣散费计划
《Macerich公司变更执行副总裁控制权薪酬计划》和《Macerich公司变更高管控制权离职薪酬计划》由本公司分别修订和重述(定义见下文)，自1月1日起生效[●]将于2024年(“生效日期”)合并为一个单一的合并计划，以及在此修订、重述并更名为“计划”的该计划)。该计划旨在成为ERISA下的一项顶帽福利计划，为特定的管理人员或高薪雇员提供福利。
第1节PURPOSE
本公司董事会相信，在可能或发生雇佣关系终止(不论是否与本公司控制权变更有关)所产生的潜在分散注意力的情况下，鼓励本公司及其附属公司的若干雇员继续为本公司作出贡献符合本公司的最佳利益，而董事会(定义见下文)已为此目的制定本计划。该计划的目的是在某些雇员遭遇合格解雇的情况下提供遣散费。
第二节定义
(A)“应计债务”，对符合资格的雇员而言，指符合资格的雇员(I)截至解雇之日已赚取但尚未支付的基本工资，(Ii)根据公司政策与终止雇佣有关而赚取和应支付的应计假期工资和/或个人日数，(Iii)在终止日期发生的前一财政年度的应计年度奖励奖金，如果该奖金是根据公司实现适用的业绩目标和员工服务要求而确定的，及(Iv)根据本公司或雇主订立的任何股权、补偿或福利计划、政策、惯例或计划或与本公司或雇主订立的任何其他合约或协议下的既有权利，包括但不限于，于根据授予该等奖励的适用股权奖励协议及/或股权激励计划所载的合资格终止时加速股权奖励的归属(“双重触发股权归属”)。第(1)款和第(2)款所述应计债务应在法律规定的时间内一次性支付现金，但在任何情况下不得超过终止之日后30天。第(Iii)款所述的应计债务应在按照适用计划的条款支付该财政年度的年度奖励奖金时支付，但在任何情况下不得晚于该财政年度结束后75天。第(Iv)款描述的应计债务(包括但不限于双重触发股权归属)应在适用计划或方案的条款要求的时间(S)支付。
(B)“基本工资”是指在合格雇员终止合同之日或紧接在管制期改变的第一天之前(以较高者为准)，在扣除经合格雇员授权或法律规定扣留的自愿延期之前，雇主应作为工资支付给该合格雇员的年基本补偿率
不包括所有其他额外工资，如加班费、养老金、遣散费、奖金、股票奖励、生活或其他津贴以及其他福利和津贴。
(c)“董事会”指公司董事会。
(D)“奖金”就合资格员工而言，指该合资格员工在紧接其前三年的年度奖励奖金的平均值(为免生疑问，包括以现金及/或股权形式授予的任何年度奖励奖金的授予日期公允价值，但为免生疑问，不包括作为本公司长期股权激励奖励计划的一部分而授予的任何股权奖励奖励，该奖励计划与本公司的年度短期奖励奖励计划分开存在)。
(E)就合资格雇员而言，“因由”指计划管理人凭其全权酌情决定权合理决定发生下列任何事件：(I)合资格雇员在履行公司或其任何附属公司的职责时故意行为不当或严重疏忽；(Ii)合资格雇员一再未能履行其对公司或其任何附属公司的合法职责或不遵守董事会的合法书面指示(死亡或身体或精神上无行为能力的情况除外)；(Iii)该合资格雇员被裁定犯有重罪或任何涉及道德败坏的罪行，或对该等罪行认罪或不认罪；。(Iv)该合资格雇员执行任何重大盗窃、贪污、欺诈、渎职、不诚实或挪用公司或其任何附属公司财产的行为；。(V)该合资格雇员使用酒精或非法药物，严重损害该雇员履行本条例所述职责的能力；。(Vi)该合资格雇员实质违反对本公司或其任何附属公司的任何受信责任(包括但不限于注意责任及忠实责任)；或(Vii)该合资格雇员重大违反该合资格雇员与本公司之间的任何雇佣协议，或重大违反本公司(或其任何附属公司)的行为守则或其他书面政策，据此该合资格雇员将被立即解雇。
因故解雇应被视为在雇主首次向符合条件的员工递交书面通知，说明因;原因解雇的结论之日起发生，但只有在符合资格的员工收到公司关于上述行为或未采取行为的指控的通知后十天内，公司确定该行为或未采取行动是可以补救的情况下，该终止才能发生。
(F)“控制变更”指下列任何事项：
(I)任何个人、实体或团体(指1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)(3)或14(D)(2)节所指的收购)(该等个人、实体或团体，(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券(“未偿还公司有表决权证券”)的合并投票权的33%或以上的实益拥有者(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义);，但就本定义而言，下列收购不应构成控制权的变更：(I)
直接从公司收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司或公司的任何关联公司或继承人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)任何实体根据符合以下;(F)(Iii)(1)、(F)(Iii)(2)或(F)(Iii)(3)的交易进行的任何收购
(Ii)于生效日期组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何原因不再占董事会多数;，但在此之后成为董事的任何个人，如其当选或提名由本公司股东选出或提名，经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过(为此包括当选或提名获如此批准的新成员，不包括该成员及其前任两次计算)，则应视为该个人为现任董事会成员，但不包括，为此目的，其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争的结果，该竞争涉及选举或罢免董事，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意。;
(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(1)在紧接该等业务合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或几乎所有个人及实体，超过60%的当时已发行普通股以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权一般有权在董事选举中投票(视属何情况而定)由该企业合并产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家附属公司(“母公司”)拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体)，其比例与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券(视属何情况而定)的业务合并前他们所拥有的基本相同。(2)任何人(不包括由该企业合并产生的任何实体或本公司的母公司或任何员工福利计划(或相关信托)，或由该企业合并或母公司产生的该实体的任何员工福利计划(或相关信托))，均不直接或间接分别实益拥有该企业合并所产生的该实体当时已发行普通股的20%或以上，或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但超过20%的所有权在企业合并前已存在的范围除外。以及(3)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时，该企业合并产生的实体的董事会成员或受托人中至少有过半数是现任董事会成员;或
(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。
尽管本计划有任何相反规定，但在第409a节要求的范围内，只有在该事件是根据《守则》第409a节允许的支付事件的范围内，该事件才应构成本计划下的控制权变更。注册§1.409A-3(I)(5)。
(G)“控制权变更期间”是指从控制权变更完成之日起至控制权变更后24个月止的期间。
(H)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(I)“公司”是指马塞里奇公司、马里兰州的一家公司，或在控制权变更前后的公司在控制权变更中的继承人。
(J)“终止日期”，就合资格雇员而言，指该合资格雇员终止受雇于雇主的生效日期。
(K)“伤残”指根据本公司于终止日生效的长期伤残计划所厘定的“伤残”，使合资格的雇员有权享有该长期伤残计划下的福利。
(L)“合资格雇员”是指一级管理人员、二级管理人员和三级管理人员，只要该管理人员不是与雇主签订的提供更多遣散费和福利的个人协议的一方。
(M)“雇主”是指Macerich Management Company或雇用一名或多名合格员工的其他子公司，或在控制权变更后，雇用合格员工的公司继任者的任何其他子公司。
(N)“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
(O)“充分理由”是指雇主在未经符合资格的雇员书面同意的情况下采取的导致雇佣关系发生重大负面变化的行动。为此目的，“雇佣关系的重大负面变化”应包括但不限于以下任何一个或多个原因，在雇主收到合格雇员在90天(“治疗期”)内向公司提供的合格雇员提供的书面通知后30天内，雇主没有采取补救措施，而合格雇员知道以下第(I)至(Vi)款中规定的事件或情况的发生，并合理详细地说明此类事件或情况：
(I)向合资格雇员指派在任何方面与合资格雇员的职位(包括地位、职位、职衔和报告要求)、权力、职责或责任有重大抵触的任何职责，或该等职位、职权、职责或责任的任何其他重大减损(不论是否纯粹因本公司不再是上市实体而发生);
(Ii)将合资格雇员的主要办公室地点更改至远离该合资格雇员的住所，而该地点距离该合资格雇员目前的主要办公室;超过30里
(Iii)与影响雇主或合并组织中同等职级人员的全面削减或修改有关的雇员福利，不应构成;的充分理由
(Iv)合资格雇员的基本工资、目标奖金和/或根据本计划;有资格获得的现金遣散费的厘定公式的任何一次或多次重大削减(个别或合计)
(V)雇主实质上违反该合资格雇员的服务协议(如有的话)；或
(Vi)仅在控制权变更的情况下，雇主在控制权变更后采取的任何行动，以取消合格员工在紧接控制权变更之前参与或有资格参与的长期激励性薪酬或福利计划，而不提供替代方案，大幅减少其下的福利或大幅减少其他附带福利;。如果控制权变更后的幸存实体或其母公司都不是上市公司，则如果使用公认的估值方法，未提供基于股票的激励性薪酬或福利，则不应被视为充分理由，取代;，并进一步规定减少或消除的总量合计不超过10%。
如果雇主未能在适用的治疗期内纠正构成正当理由的条件，则合格员工必须在治疗期结束后120天内终止雇用；但是，如果与控制变更相关的正当理由索赔的事件首先发生在控制期变更的最后一天之前的120天内，则合格员工的终止必须不迟于控制期变更的最后一天。因此，即使本协议有任何相反规定，如果在控制期变更的最后一天前120天内首次发生导致与控制权变更相关的正当理由索赔的事件，则有资格的员工可在30天通知和/或适用的治疗期届满前出于充分理由辞职。
(P)“计划管理人”是指提供担保的雇主或由提供担保的雇主任命的个人或委员会。自生效日期起，计划管理员为董事会的薪酬委员会。
(q)“按比例奖金”是指按比例支付的年度激励奖金，根据该计划，符合资格的员工有资格在解雇当年赚取奖金，通过将符合资格的员工的目标奖金乘以一个分数来确定，其分子为合资格员工在解雇当年受雇的天数，分母为365。
(R)“合格解雇”是指(I)雇主终止雇用合资格雇员(但因合资格雇员死亡或伤残的原因或原因除外)，及(Ii)合资格雇员有充分理由终止雇用。
(S)“保荐雇主”是指本公司。
(T)“附属公司”指本公司或Macerich Partnership，L.P.的任何直接或间接附属公司，或在控制权变更前后，本公司或Macerich Partnership，L.P.的继承人的任何其他子公司。
(U)“目标奖金”指合资格雇员根据本公司适用的年度奖励奖金计划于终止年度(或如终止年度的目标年度奖励奖金尚未厘定，则为紧接上一年度)有资格赚取的目标年度奖励奖金。
(V)“第一级行政人员”是指雇主的雇员，其职衔为行政总裁。
(W)“二级管理人员”是指雇主的雇员，其职称为总裁，或高级执行副总裁总裁。
(十)“第三级管理人员”是指用人单位具有常务副总裁职称的雇员。
第3节可利用性
计划管理人应根据其有权访问的任何信息以及合格员工提供的此类其他信息，确定每个符合条件的员工参加本计划的资格。该决定应是决定性的，对所有人都具有约束力。在确定参与资格时，计划管理人应根据ERISA和本计划，包括本计划第11(C)条，作出这样的决定。为免生疑问，持有一个以上职称的合资格雇员应有资格享受最高福利级别的福利，但不得有资格享受超过一个级别的福利。
第四节就业福利一般情况
如果合格员工在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应在法律规定的时间内，但在任何情况下不得超过终止日期后六十(60)天，向符合条件的员工支付或提供应计债务。
第5节与控制权变更无关的转让
如果在控制变更期间以外的任何时间发生有条件的终止，除应计义务外，对于该合资格员工，除应计义务外，受该合资格员工在解除协议规定的时间段内基本上以附表A规定的形式签署和未撤销免除协议的限制，但在任何情况下不得超过
终止日期后六十(60)天，在符合资格的员工遵守离职协议的情况下，公司应：
(A)向该合资格雇员支付一笔款额，数额相等于(I)该合资格雇员的底薪及(Ii)合资格雇员的奖金，乘以相等于2的倍数(第1级主管)、1.5倍(第2级主管)及1倍(第3级主管)，
(B)向合资格雇员支付相等於按比例计算的花红的款额；
(C)如果符合资格的员工在紧接终止之日之前参加了公司的团体健康计划，并适时选择了眼镜蛇健康延续计划，则公司应向符合资格的员工支付(I)符合资格的员工根据终止日期的保险费率为符合资格的员工及其任何合格受抚养人支付的眼镜蛇延续(医疗、视力和牙科)每月保险费总额，乘以(Ii)第一级高管的二十四(24)，第二级高管的十八(18)，对于第三级高管，则为十二(12)人；和
(D)根据本公司在紧接终止日期前生效的高级行政人员再就业服务计划，代表合资格雇员支付最高水平的再就业福利，为期12个月。
第5款(A)、(B)和(C)项下的应付款项应在终止之日后六十(60)天内一次性付清；但如果60天期间开始于一个日历年，而在第二个日历年结束，则此种付款应在符合《守则》第409a节所指的“不合格递延补偿”的范围内，于第二个日历年开始支付，不得迟于该60天期间的最后一天支付(除非根据第19(A)条另有要求进一步延迟支付的除外)；此外，首次付款应包括补足款项，以支付追溯至紧接终止之日的次日的款项。
符合条件的员工在本第5节规定终止之日持有的任何未完成和未归属的股权奖励(“未归属股权奖励”)的处理，应受公司与符合条件的员工之间适用的长期激励计划奖励协议的条款管辖；然而，倘若任何Tier 1、Tier 2或Tier 3高管的终止日期发生在2024年3月1日之后的24个月期间内，则即使适用的长期激励计划奖励协议或任何其他适用的购股权或其他基于股票的奖励协议有任何相反规定，本公司应使100%的未归属股权奖励在基于时间的归属条件的限制下，于终止日期立即完全归属、可行使或不可没收。
第6节与控制权变更有关的转让
如果在控制变更期间内发生合格终止，则对于该合格员工，除应计义务外，受该合格员工在下列规定的时间段内签署且未撤销解除协议的约束
但在任何情况下不得超过终止之日起六十(60)天，公司应：
(A)向符合资格的雇员支付的金额等于三(3)乘以(1)符合资格的雇员的基本工资和(2)符合资格的雇员的奖金之和；
(B)向合资格雇员支付相当于按比例计算的奖金;的金额
(C)根据终止之日的保险费率和(Y)第36条，向符合资格的雇员支付相当于(X)乘积的金额，该数额为符合资格的雇员应为该符合资格的雇员及其任何合格受抚养人支付的眼镜蛇延续(医疗、视力和牙科)每月保险费率的总和；和
(D)根据本公司在紧接终止日期前生效的高级行政人员再就业服务计划，代表合资格雇员支付最高水平的再就业福利，为期12个月。
根据第6(A)、(B)和(C)条应支付的款项应在终止之日起六十(60)天内一次性付清；但是，如果60天期间开始于一个日历年，而结束于第二个日历年，则在符合《守则》第409a节所指的“非限制性递延补偿”的范围内，此种付款应在第二个日历年支付或酌情开始支付，最迟于60天期间的最后一天支付或开始支付(除非第19(A)条另有规定需要进一步延迟支付)；此外，在适用的情况下，初次支付应包括一笔补足款项，以支付追溯至终止之日次日为止的款项。为免生疑问，本第6条中规定的遣散费和福利将取代并明确取代第5条的规定，任何符合条件的员工均无权根据本条款第5条和第6条获得遣散费和福利。
尽管本条款有任何相反规定，对于符合资格的员工在根据本第6条终止之日持有的任何未归属股权奖励的处理，应受本公司与符合条件的员工之间适用的长期激励计划奖励协议的条款所管辖。
为免生疑问，仅发生控制权变更不应被视为终止符合条件的雇员在本计划下的雇用，也不应仅在雇主和/或任何子公司之间将合格雇员的雇用转移视为在本计划下的终止。
第七节某些利益的减少
(A)福利减少。尽管本计划中有任何相反的规定，如果公司或雇主收到的所有属于补偿性质的付款或分配是对符合资格的员工的福利，无论是根据本计划支付的或应支付的
或以其他方式(“支付”)，合资格的雇员将根据守则第(4999)节缴纳消费税，在导致适用消费税的企业交易前审计本公司的会计师事务所，或本公司在该企业交易前选定的另一家全国知名的会计或员工福利咨询公司，在与Tier 1高管(“会计师事务所”)协商后，应决定是否将任何付款减少到减少的金额(定义如下)。只有在会计师事务所确定，如果合格员工的付款减少到减少的金额，符合资格的员工将有更多的税后净收入(定义如下)，付款才应减少到减少的金额。如果会计师事务所没有做出这样的决定，符合条件的员工将获得符合条件的员工有权获得的所有款项。
(B)扣减令。如果会计师事务所确定应将总付款减少到减少的金额，公司应立即向符合条件的员工发出通知，并提供详细计算的副本。会计师事务所根据本节第7款作出的所有决定应在合理的切实可行范围内尽快作出，但在任何情况下不得迟于终止雇用日期后60天或本公司和合资格员工要求的较早日期。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。会计师事务所的任何决定应对本公司、其子公司和合格员工具有约束力。为了将付款减少至减少的金额，在每种情况下，付款应按逆时间顺序减少，从应支付或将成为归属的付款在完成控制变更后最远的时间开始：(1)不受守则;第(409A)节约束的现金付款(2)受守则;第(409A)节约束的现金付款((3)基于股权的付款和加速;和(4)非现金形式的福利;，前提是所有不受Treas项下计算的金额或付款。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。
(C)少付或多付。由于在会计师事务所根据本计划作出初步厘定时，守则第4999节的应用存在不确定性，本公司可能已根据本计划向合资格员工支付或分配本不应如此支付或分配的款项(“多付”)，或本公司根据本计划不会支付或分配给合资格员工或为合资格员工的利益而支付或分配的额外金额(“少付”)可能已如此支付或分配(“少付”)，在每种情况下，均与本计划下减少的金额的计算一致。如果会计师事务所基于美国国税局对本公司或其附属公司或该会计师事务所认为很有可能成功的合资格员工的欠款的断言，确定多付了一笔款项，则该合资格员工应按守则;第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率向公司支付任何该等多付款项以及利息，然而，合资格雇员无须向本公司支付任何款项，前提是该等款项不会减少该合资格雇员根据守则第(1)节及第(4999)节须缴税的款额，或产生退还该等税款。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付，公司应立即(在任何情况下不迟于确定少付之日起60天内)向或为
合资格雇员的福利连同按《守则》第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息。
(D)减少的数额和税后收入。出于本协议的目的，下列术语的含义如下：(I)“减少额”是指会计师事务所根据第(12)节决定减少付款时，可支付的不会导致根据守则第499节征收消费税的最大付款金额；(Ii)“税后净收入”是指(按照守则第280g(B)(2)(A)(Ii)和280g(D)(4)节确定的)扣除对符合资格的人征收的所有税项后的付款现值根据《守则》第1和4999条以及适用的州和地方法律，适用于合资格雇员在上一课税年度的应纳税所得额的最高边际税率(S)，或合资格雇员全权酌情决定可能适用于其在相关课税年度的其他税率(S)。
第8节与
即使本计划有任何相反规定，雇主根据本计划要求向合格员工或其遗产或受益人支付的所有款项，应被扣缴雇主根据任何适用法律或法规合理确定应扣缴的与税收有关的金额。雇主可自行决定接受法律规定的其他缴税规定和任何扣缴规定，以代替扣缴全部或部分此类款项，但前提是雇主认为影响其扣缴赔偿责任的所有法律要求均已得到满足。
第九节无减轻责任
符合条件的雇员在本合同项下收到的款项应被视为因过去的服务而支付的遣散费，其权利不受任何通过寻求进一步就业来减轻损害的责任的约束。此外，本合同项下收到的任何款项不得被符合条件的员工可能从任何未来雇主那里获得的任何款项或福利所抵消。
第10节要求、暂停或终止
在控制变更之前，计划管理人可随时修改、暂停或终止本计划；但是，任何减少福利、更改合格员工定义或以其他方式损害合格员工获得本计划所规定的任何遣散费或福利的能力的修订、暂停或终止都将在向合格员工发出任何此类更改通知后12个月才生效。如果在12个月通知期内发生控制权变更，则该等修订、暂停或终止将不会生效，并且不得在控制权变更后发生该等修订、暂停或终止。否则，计划管理人可在控制期变更期满后修改、暂停或终止本计划，并履行公司根据本计划可能对任何符合条件的员工承担的所有义务。
第十一节行政管理
(A)计划管理人及其选择协助其履行计划责任的任何代表应拥有法律允许的最大自由裁量权，以解释、解释和管理计划，就计划的参与、登记和福利资格作出决定，评估和确定福利申请的有效性，并解决与个人参与计划和根据计划接受福利和付款的权利和权利有关的任何和所有索赔和争议。计划管理人及其代表的决定应得到法律允许的最大限度的尊重。
(B)计划管理人应拥有适当处理根据计划提出的福利要求所必需的权力，包括但不限于：
(I)规定符合资格的雇员在提出福利申请和提供必要证据以确立其在该计划下享有福利的权利时应遵循的程序；
(Ii)查明有关根据该计划申请或领取福利的任何合资格雇员的权利的事实，并通知任何对该等裁定不满的该等雇员其根据第12(B)条提出上诉的权利。本计划所涵盖福利的最终确定应由计划管理人作出；
(3)直接向根据《计划》有权享受福利的合格雇员或其授权受让人支付福利；
(Iv)向合资格雇员取得为妥善管理根据该计划提出的申索所需的资料；
(V)保存关于根据该计划进行索赔管理的记录；以及
(6)收集、评估、分析和准备与《计划》管理有关的统计数据和其他数据。
(C)提供担保的雇主应拥有唯一和绝对的酌情权，决定所有合资格雇员的终止日期，并决定合资格雇员是否被终止资格。担保雇主根据第(11)(C)款行使其自由裁量权应属于商业判断问题，而不是受托责任的问题。
第12节CLAIMS程序和福利支付
(A)福利申请。
(I)定义。下列术语应具有下文为第12(A)至12(D)节的目的所述的含义：
(A)“不利利益确定”一词系指下列任何一项：拒绝、扣减或终止，或未能提供或支付款项(在
全部或部分)福利，包括任何此类拒绝、扣减、终止或未能提供或支付基于对合格员工或受益人是否有资格参加计划而确定的付款。
(B)“通知”或“通知”一词是指以合理计算的方式向个人交付或提供信息，以确保该个人实际收到信息。
(2)根据本计划提出的所有福利申请应在计划管理人不时指定的地点提交给计划管理人。福利申请必须采用计划管理人可以接受的表格，并必须由符合条件的员工签署。计划管理员保留要求符合条件的员工提供计划管理员认为必要或适当的其他信息和文件的权利。每项申请应在计划管理员收到后九十(90)天内由计划管理员采取行动并予以批准或不予批准。
(3)计划管理人应向索赔人提供任何不利福利确定的书面或电子通知。任何电子通知应符合29 CFR 2520.104b-L(C)(L)(一)、(三)和(四)规定的标准。该通知应以索赔人能够理解的方式列出：
(A)作出不利裁定的一个或多个具体原因；
(B)参照确定所依据的具体计划规定。
(C)对申索人完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为何需要这些材料或资料的解释；和
(D)对该计划的审查程序和适用于这些程序的时限的说明，包括说明索赔人有权在审查时作出不利利益裁定后，根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼。
(B)审查拒绝领取福利的情况
(I)上诉。索赔人应有合理机会就不利利益裁定向委员会提出上诉，并根据该机会对索赔和不利利益裁定进行全面和公平的审查。董事会应在第12(A)(Ii)节所述的通知中确定，并可以是计划管理人。这种全面和公平的审查应：
(A)至少在收到不利利益裁定通知后九十(90)天内向索赔人提供对该裁定提出上诉的期限；
(B)使索赔人有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料；
(C)规定应要求并免费向申索人提供与其利益申索有关的所有文件、记录和其他资料的合理取用和复印件；
(D)规定进行审查，其中考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不考虑这些资料是在最初的利益确定中提交或考虑的；以及
(E)规定审查不尊重最初的不利利益裁定，并且由适当的人进行，而该人既不是作出作为上诉标的的不利利益裁定的个人，也不是该个人的下属。
(Ii)在覆核时厘定利益的时间。这个[冲浪板]应根据第12(B)(Iv)条的规定，在一段合理的时间内将该计划的福利决定通知符合条件的员工。此类通知应在计划收到合格员工对不利决定的复审请求后六十(60)天内发出。
(Iii)提供文件。如果在复审时作出不利的福利决定，[冲浪板]应提供对第12(B)(Iv)节中描述的文件、记录和其他信息的适当访问及其副本。
(四)审查通知的内容。这个[冲浪板]应在第12(B)(I)条所述的上诉后，向申索人提供关于计划福利决定的书面或电子通知。任何电子通知应符合29 CFR 2520.104b-L(C)(L)(一)、(三)和(四)规定的标准。在审查中作出不利利益决定的情况下，《通知》应以索赔人能够理解的方式列出：
(A)作出不利裁定的一个或多个具体原因；
(B)参照确定惠益所依据的具体计划规定；
(C)一项声明，说明申索人有权应要求免费获得合理取用与其利益申索有关的所有文件、记录和其他资料及其副本；及
(D)关于索赔人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条提起诉讼的说明。
(C)计算时间段。福利决定(包括审查时的福利决定)的期限应从按照计划的合理程序提出索赔(或上诉)之时开始，而不考虑作出福利决定所需的所有信息是否伴随着提交。如果由于索赔人没有提交必要的信息而延长了一段时间
就索赔作出决定的期间，应从向索赔人发出延期通知之日起计算，直至索赔人答复补充资料请求之日为止。
(D)延长通知期。适用于计划管理人在上文第12(A)和12(B)节中提交的通知的九十(90)天和六十(60)天期限可由计划管理人酌情决定延长第二个九十(90)天或六十(60)天期限(视情况而定)，但须在最初期限终止前向索赔人提交关于延长期限的书面通知，并说明需要延长期限的特殊情况和预期作出最终决定的日期。
(E)转让。计划福利应在符合条件的员工欠公司款项的范围内减少，但公司向符合条件的员工提供的住房援助贷款除外，该贷款将根据贷款条款支付。除上一句所述外，根据本计划支付的任何福利不得以任何方式转让、出售、转让、转让、质押、扣押、执行或任何形式的产权负担，任何实现该等目的的尝试均属无效。任何有权根据本计划获得福利的合资格雇员，均无权转让、转让、抵押或以其他方式妨碍他在本计划下可能享有的任何权益，或以任何方式预期以任何方式转让、协议(包括但不限于支付赡养费、单独赡养费或子女抚养费的任何协议，不论该协议是否依据或包含在法院命令中)，或以其他方式支付任何福利或根据本计划为合资格雇员提供的任何其他款项；任何合资格雇员在本计划下或在本计划下提供的任何福利中的权益，均不受扣押、扣押、扣押或扣押，以支付其所欠的任何债务、判决、法令或义务(包括但不限于根据任何司法管辖区法院的命令或法令或根据任何协议而须支付的赡养费、单独赡养费或子女抚养费的任何义务，不论是否包含在该法院命令或法令中)，或在发生破产、资不抵债或其他情况时可通过法律的实施转移。
(F)支付便利。当任何根据本条例有权领取抚恤金的人被确定为未成年人或因其他法律行为能力丧失行为能力而无法管理该人的财务事务时，主办雇主可酌情指示将全部或任何部分抚恤金支付给：(A)支付给该人；(B)支付给该人的法定监护人或监护人；或(C)支付给该人的配偶或任何其他人。在每种情况下，担保雇主的决定均为终局决定，对所有人均具有约束力。根据本协议所授予的授权支付的任何款项，应视为完全履行了本计划规定的保荐雇主的义务。
(G)付款责任。提供担保的雇主应负责按照本计划的条款支付福利。本计划下的福利应仅由担保雇主支付，每一名有资格要求获得本计划下任何付款权利的雇员应有权仅向担保雇主索要此类付款。
(H)利益的限制。提供担保的雇主没有义务预留、指定或委托任何基金、保单或资金来支付本计划项下的义务。合资格的雇员或任何利益继承人应是，并且仍然是一个普通的，无担保的
担保雇主的债权人对本计划下的福利的赔偿，与对未偿债务有一般债权的任何其他债权人相同。
第13节改革法
本计划或其任何规定的有效性应根据加利福尼亚州的法律确定，并应根据加利福尼亚州的法律(不考虑其选择的法律原则)进行解释和管理，除非ERISA或美利坚合众国任何其他适用法律先发制人；但如果任何规定可能受到一种以上解释的影响，则应对其进行与该计划一致的解释，该解释应与该计划是由雇主维持的ERISA意义上的无资金支持的大礼帽员工福利计划一致。
第14节可存取性
如果根据适用法律，本计划任何条款的任何部分无效或不可执行，则该部分仅在该无效或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响该条款的其余部分或本计划的其余条款。
第15节权利的分解者
本计划中的任何规定不得被解释为授予任何个人继续受雇于雇主或为其服务的权利，或以任何方式干扰雇主在任何时间增加或减少对任何个人的补偿或其他付款、终止任何个人与雇主之间的任何雇佣或其他关系或要求雇主为控制权变更之前的任何终止雇佣支付遣散费的任何合同或其他权利或权力。雇主根据本计划支付任何福利的义务应被解释为仅按照本计划规定的方式和条件支付本计划所述金额的合同义务。本计划不得解释为要求雇主将任何金额转移给第三方受托人，或以信托或托管方式持有任何金额，以便根据本计划条款向任何参与者或受益人付款。
第16.CAPTIONS节
本计划中字幕的使用仅为方便参考，不应影响本计划任何条款的含义。
第17节数字和性别
关于本计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，阳性形式应包括阴性形式，等等，根据环境需要
第18节说明
在法律允许的范围内，保荐雇主应赔偿计划管理人(如果不是保荐雇主)和董事会因任何与履行计划项下的职责、责任和义务有关的任何作为或不作为而产生的任何和所有责任、费用和开支，并使其免受损害
而根据《雇员补偿及补偿条例》，除因任何该等人士的严重疏忽或故意行为不当而可能导致的法律责任、费用及开支外，该等法律责任及开支除外。上述弥偿权利应是上述任何人根据法律或其他方式有权享有的任何其他权利之外的权利。提供担保的雇主可获得、支付并保持现行的一份或多份保险单，为计划管理人和董事会提供保险，使其免受因履行计划规定的职责、责任和义务而产生的任何或所有责任、费用和开支，或因不作为而产生的任何或所有责任、费用和开支。
第19条第409A条
(A)尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409a节所指的合格雇员“离职”之时，公司确定该合格雇员是“守则”第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“特定雇员”，则在该合格雇员因该合格雇员离职而根据本计划有权获得的任何付款或福利的范围内，将被视为“非限定递延补偿”，但须受守则第409a(A)节的规限。在(A)合资格雇员离职后六个月零一天或(B)合资格雇员去世后六个月零一天(以较早者为准)之前，该等款项不得支付，而该等福利亦不得提供。就《守则》第409a节而言，本计划下的每笔付款均构成单独付款。
(B)双方打算根据《守则》第409a节管理本计划。如果本计划的任何条款在遵守《守则》第409a节方面有歧义，则该条款的解读方式应使本计划项下的所有付款均符合《守则》第409a节的规定。双方同意，本计划可根据任何一方的合理要求进行修改，并可根据需要完全遵守《守则》第409a节以及所有相关规则和规定，以保留本计划项下提供的付款和福利，而不会对任何一方造成额外费用。
(C)根据本计划提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由雇主提供或由符合条件的雇员在本计划规定的时间段内支付。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
(D)在本计划所述的任何付款或福利构成守则第409A节所指的“非限定递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须于合资格雇员终止雇用时支付，则该等付款或福利只应在该合资格雇员“离职”时支付。根据本计划，凡提及符合条件的雇员终止雇用，均须同时构成守则第409a节所界定的“离职”。应根据《财政条例》第1.409A-1(H)节规定的推定，确定是否以及何时发生离职。
(E)如本计划的任何条文被确定为构成递延补偿，但不符合守则第409A节的豁免或条件，则本公司不作任何陈述或保证，亦不对合资格员工或任何其他人士承担任何责任。
附表A
《发行协议》
本解除协议由_本发布协议中使用的且未另行定义的所有大写术语应与本计划中的定义一致。
1.放弃和免除。员工本人和代表其继承人、遗嘱执行人、管理人、代理人和受让人，在此无条件且不可撤销地免除、免除和永久免除公司及其每个附属公司、父母、继承人、前任、子公司、董事、所有者、成员、股东、高级管理人员、代理人和公司及其附属公司、父母、继承人、前任和子公司的员工(统称为“雇主”)的任何和所有诉讼、索赔和损害赔偿，包括律师费，无论已知或未知、可预见或不可预见，在她/他签署本释放协议之日之前，关于她/他的就业或离职的目前声称的或以其他方式产生的。本新闻稿包括但不限于根据任何联邦法律(包括但不限于1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《1974年雇员退休收入保障法》、《美国残疾人法》、《11246号行政命令》、《家庭和医疗休假法》以及《工人调整和再培训通知法》(经修订)而产生的对工资、奖金、任何其他付款、福利或损害的任何索赔或权利)，以及与终止雇佣通知或遣散费有关的任何其他联邦、州、地方或外国法律，以及根据任何州或地方法律产生的任何索赔，条例或法规(包括但不限于任何州或地方法律、条例或法规，要求提前通知某些裁员);和根据任何普通法原则或公共政策引起的任何索赔，包括但不限于侵权或合同中的所有诉讼，如不当终止、诽谤、精神痛苦、侵犯隐私或失去财团。
雇员明白，如果任何联邦、州或地方机构(包括平等就业机会委员会)代表她/他寻求因她/他受雇于雇主和/或与雇主分居而产生或与之相关的任何索赔，她/他签署本解除协议即表示放弃任何追回金钱或个人救济的权利。雇员明白，本解除协议不限制或干扰雇员在未通知雇主或未经雇主授权的情况下向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会、金融业监管局或任何其他自律组织或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(每个政府机构)提出指控或申诉的权利，或作证、协助或参与任何调查的权利，由政府机构进行的听证或程序如果员工向政府机构提出指控或投诉，或政府机构代表员工主张索赔，员工同意员工在本解除协议中解除索赔仍应禁止员工获得任何金钱或其他追回的权利(如果有)
对于已释放的索赔(包括恢复)，员工不能放弃：(I)员工根据1934年《证券交易法》第21F节获得美国证券交易委员会裁决的权利，以及(Ii)法律无法放弃的任何其他索赔或行政费用。
雇员明确放弃《加利福尼亚州民法典》第1542节的福利，该节规定：
一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。
员工知道上述代码部分，理解并承认第1542节的这种具体豁免的意义和后果，并同意明确放弃员工根据该条款以及任何其他类似效力的法规或普通法原则可能享有的任何权利。雇员特此对因该豁免而可能招致的任何伤害、损害或损失承担全部责任。
2.致谢。员工是在知情和自愿的情况下签署本解除协议的。她/他承认：
(F)公司特此建议他或她在签署本免除协议之前与律师讨论本免除协议的所有方面;
(G)他/她完全依赖于她/他自己和/或她/他的律师对本免除协议的代价和条款的判断，并在知情和自愿的情况下签署本免除协议;
(H)除非他/他同意并完全遵守本发布协议;的条款，否则他/她无权获得分期付款
(I)他或她至少已获得[二十一(21)][四十五(45)]考虑本发布协议的日历日(“考虑期限”)。如果她/他在审议期间结束前签署了本免除协议，则通过签署该免除协议，她/他确认这一决定完全是自愿的，并且她/他有机会在整个审议期间考虑本免除协议。
(J)他或她可在签署后七(7)个日历日内通过向雇主提交书面撤销通知来撤销本《释放协议》。她/他还理解，本免除协议直到七(7)天撤销期限到期后的下一个工作日才完全生效，并且如果她/他在七(7)天撤销期限内撤销本免除协议，她/他将不会收到离职金;
(K)他或她已阅读并理解本《发布协议》，并进一步了解它包括对任何和所有已知和未知、可预见或不可预见的内容的全面发布
到她/他签署本免除协议之日为止，她/他可能对雇主;提出的目前声称的或以其他方式产生的索赔，以及
(L)雇主的任何声明或行为均未以任何方式强迫或不当影响其执行本《免除协议》。
(M)除遣散费外，她/他已获得雇主欠他/她的所有工资、花红、补偿、福利和其他金额。此外，她/他承认并同意，她/他无权获得任何其他遣散费、福利或股权，包括但不限于根据任何其他遣散费计划、计划或安排。
3.不承认法律责任。本解除协议不构成雇主承认责任或不当行为，雇主不承认对雇员有任何不当行为，并且雇主明确否认发生了任何不当行为。
4.完整协议。雇主和雇员之间没有关于本免除协议中讨论的事项的任何其他性质的协议，除非本免除协议中明确规定，在签署本免除协议时，除本免除协议中明确包含的协议或陈述外，雇员不依赖任何协议或陈述。
5.执行。雇主没有必要在雇员完全和完全执行后签署本解除协议，以使其完全有效和可强制执行。
6.可分割性。如果根据任何适用的法规或控制法，有管辖权的法院发现、裁定或认为本《免除协议》的任何条款无效、非法或不可执行，则本《免除协议》的其余部分应继续完全有效。
7.依法治国。本发布协议应受加利福尼亚州法律管辖，不包括法律规则的选择。
8.标题。本发布协议中包含的章节和小节标题仅供参考。无论出于何种目的，章节标题都不应被视为本发布协议的一部分，它们不得以任何方式定义或影响本发布协议任何条款的含义、解释或范围。
[页面的其余部分故意留空。]
兹证明，以下签署人已于上述第一年正式签署本协议。
员工：