根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-262223

招股说明书补充文件

（至2022年1月25日的招股说明书）

1,062,600

普通股

预先筹集的认股权证可购买多达613,314股普通股

普通股

ElectroCore, Inc.（“公司” 或 “我们”）将发行（i）1,062,600股普通股（“RD 股票”），每股面值0.001美元（“普通 股票”），以及（ii）预先注资的认股权证（“RD 预融资认股权证”）（合计 “注册直接发行”） ，总共购买613,000 根据本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和公司与 之间签订的截至 2023 年 7 月 31 日的证券购买协议，直接向某些合格投资者和机构投资者提供 314 股普通股某些合格投资者和机构投资者（“注册直接购买协议”）。

在并行私募中，我们将根据注册直接购买协议（“注册直接私募配售”），向此类投资者出售 未注册的普通认股权证，以每股4.35美元的行使价 （“PIPE认股权证” 和作为PIPE认股权证基础的普通股，“PIPE认股权证 股票”），共购买总计837,955股普通股。

在另一次并行私募中，我们 将向公司的某些高管和董事出售（“私人协议”）（i）169,968股普通股 （“私募股”，与研发股一起称为 “股份”），以及（ii）认股权证（“私人认股权证” 以及PIPE认股权证，即 “认股权证”），最多可购买 84,982股普通股（“私人认股权证 股”，与PIPE认股权证一起称为 “认股权证”）。私募股票、私人认股权证和私人 认股权证统称为 “私人证券”。这些股票以每股4.4125美元的收购价出售。研发预融资认股权证的出售价格为4.4125美元，减去每份RD预融资认股权证0.001美元，可立即行使 ，行使价为每股0.001美元。PIPE认股权证和私人认股权证以每份认股权证0.0625美元的收购价出售，以购买普通股的一半。每份此类认股权证可从发行之日起六个月开始行使 ，行使价为每股4.35美元，自首次行使之日起五年内到期。PIPE认股权证和私人认股权证 仅可行使普通股的全股。

PIPE认股权证、PIPE认股权证 股票、私人证券和任何行使上述规定后可发行的普通股的发行是根据第4（a）（2）条规定的注册豁免在 中发行或将要发行的， 适用于不涉及公开发行的交易，并且这些股票不是根据本招股说明书和补充文件发行的随附的 招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上交易，股票代码为 “ECOR”。2023年7月28日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股4.39美元。

截至2023年7月31日，非关联公司持有的已发行普通股（“公众持股量”）的总市值 约为247.258.02亿美元，其中非关联公司持有的已发行普通股的总市值 约为247.258亿美元，每股价格为5.48美元，这是7月31日之前60天内我们普通股报告的最高销售价格，2023。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书补充文件发布之日），我们没有根据S-3表格的一般指令 I.B.6出售任何证券。因此， 基于前述情况，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总发行价不超过82.41934亿美元的普通股 。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开发行方式出售价值超过公开持股量三分之一的证券 。

投资我们的普通股涉及风险。 参见本招股说明书补充文件第 S-6 页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第 3 页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件 。

美国证券交易委员会 或任何州或其他司法管辖区的任何证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已聘请保尔森投资公司有限责任公司 （“配售代理”）作为我们与注册直接发行相关的独家配售代理。配售 代理人不购买我们在注册直接发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量的 或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此类发行。我们已同意 向配售代理支付总额为300,000美元的现金费用。有关这些安排的更多 信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划”。

注册的 直接发行预计将于2023年8月2日左右结束，但须满足惯例成交条件。我们 没有安排将来自任何投资者的资金存入第三方托管、信托或类似账户。

保尔森投资 公司有限责任公司

本招股说明书补充材料的发布日期为2023年7月 31日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是 本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的 信息。 第二部分，即随附的2022年1月25日的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了 更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。 一方面，本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息 之间存在冲突，另一方面，您应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚 的声明（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件）不一致，则该文件中以 为晚日期的声明将修改或取代先前的声明。您应假设本招股说明书补充文件 中包含的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的 或随附的招股说明书中包含的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期或截至招股说明书 之日（如适用）才是准确的补充文件或随附的招股说明书 或我们普通股的任何出售。自 以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证 和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方 之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、担保 或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为依据 准确地代表了我们的现状。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息外，我们没有、保尔森投资有限责任公司 （“保尔森” 或 “配售代理人”）也未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书不构成向在该司法管辖区非法向任何人出售本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书在任何司法管辖区向其提出此类要约或向其征集要约 所提供的证券的要约或向其提出此类要约的邀请。无论本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书何时交付，或者出售我们的普通股和认股权证以购买我们的普通 股票的时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中 的 中包含的信息，仅在相应日期才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（ ）中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑 我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 部分中向您推荐的文件中的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。

在本招股说明书补充文件中，除非 另有说明或上下文另有说明，否则提及的 “ECOR”、“ElectroCore”、“公司”、“我们”、 “我们” 和类似提法是指特拉华州的一家公司ElectroCore, Inc. 及其子公司和 子公司。

本招股说明书中出现的ElectroCore徽标、GammaCore、GammaCore Sapphire、 Truvaga、TAC-STIM以及ElectroCore, Inc.的其他商标均为ElectroCore, Inc.的财产。本招股说明书补充文件中的所有其他 商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书补充文件中使用的商标的 ® 和™ 名称（视情况而定）。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的某些信息 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有重大不同 。根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本招股说明书补充文件中包含的非 纯粹的历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述 通常使用但不限于 “预测”、“相信”、“可以”、“可以”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将” “项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将” “将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体。这些陈述基于我们管理层基于管理层当前可用信息的信念和假设 。此类前瞻性陈述受风险、不确定性 和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩 存在重大差异。

可能导致或促成这类 差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件 中包含的因素，以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的因素，包括 “风险因素” 此处和其中。其他风险可能会在我们根据证券法提交的文件中不时描述，包括我们当前的8-K表格 报告。可能还有其他风险、不确定性和因素，我们目前不认为这些风险是实质性的，或未知的 因素。本文件中包含的前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出。除非 法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方描述的内容，以及我们 可能不时公开披露的其他因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至发表之日。

风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的 程度的风险。在决定投资之前，您应仔细考虑下述风险因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分 和我们最新的10-Q表季度报告中，以及 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括 我们的合并财务报表和相关附注我们的普通股。我们在不断变化的环境中运营 ，其中涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的运营产生重大不利影响。如果发生任何此类 风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股的价值可能会受到重大和不利影响 。在这种情况下，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

证券的发行价格由我们的 董事会（“董事会”）设定，不一定表示我们普通股的实际或市场价值。

我们的董事会在考虑以下因素后，批准了本次发行的发行价格和其他 条款：公司注册证书中授权的股票数量；普通股的当前市场价格；一段时间内普通股的交易价格；普通股的波动性；我们当前的 财务状况和未来现金流前景；其他潜在资本来源的可用性和可能的资本成本 ；以及发行时的市场和经济状况。发行价格无意与我们的资产账面价值或过去的业务、现金流、亏损、财务状况、净资产或任何其他用于估值证券的既定标准 产生任何关系。发行价格可能不代表普通股的公允价值。

由于本次发行后，我们证券的发行价格大大高于已发行普通股的每股净有形账面价值 ，因此新投资者将立即经历大幅稀释 。

根据 我们有形资产的总价值减去总负债，我们证券的发行价格大大高于本次发行后立即推出的普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即经历大幅稀释 。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细的 讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

我们的普通股 的未来大量销售或其他发行可能会抑制我们的普通股市场。

出售大量 普通股，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌 ，或者可能使我们未来更难通过出售股票筹集资金。

在本次发行和同时进行的私募中，共发行了613,314份 购买普通股的预先筹资认股权证和总共922,937份购买普通股的普通股认股权证 。其中，共有613,314份预先注资的认股权证可立即行使 ，从2024年2月2日起，共有922,937份普通股认股权证可供行使。

我们的普通股或其他 股权证券的未来发行可能会进一步抑制我们的普通股市场。我们预计将继续承担与我们的治疗交付平台的研究 和开发相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和管理成本 ，为了满足我们的资金需求，我们可能需要出售额外的股权证券。出售或拟议出售大量 普通股或其他股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股票价格 可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历大幅稀释和出售股票时所能获得的 价格的降低。发行的新股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

在 使用本次发行的净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权；我们不得使用我们有效获得的发行收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有 广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行给我们的净收益 的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有所不同。我们的管理层未能有效使用这些 资金可能会损害我们的业务。

未来发行我们的普通 股可能会导致现有普通股持有人的股权大幅稀释，并降低我们普通股 的市场价格。

我们之前曾发行过 期权、认股权证和股票奖励，这些期权证和股票奖励可行使到我们的大量普通股。如果期权、认股权证或股票奖励的现有持有人 将其证券行使成我们的普通股，则可能导致我们普通股现有持有人的 股权大幅稀释，并降低我们普通股的市场价格。

我们可能不会通过行使同时私募中出售的 认股权证获得额外资金。

在某些有限的情况下，在并行私募中出售的每份认股权证 均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买 的价格，而是在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的 普通股净数。因此，通过无现金行使认股权证或 根本未行使认股权证，我们可能不会获得任何额外资金。

如果我们在未来交易中发行额外的股权 证券，包括在任何额外资本的筹集或票据下的债务重组中，您可能会遭遇进一步的稀释。

为了筹集额外资金或重组我们在票据下的 负债或其他方面，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换 普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会在任何其他交易中发行股票 或其他证券，其每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格， ，并且未来收购股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外发行普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格 可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，行使未偿还的股票期权 和认股权证或其他可转换为普通股或可行使的证券，可能会导致您的 投资进一步稀释。

所得款项的使用

我们估计 ，本次发行中出售研发股票和研发预先融资认股权证以及同时进行私募中出售PIPE认股权证和 私人证券的净收益约为750万美元。净收益是我们在向配售代理支付300,000美元现金费用以及本次发行和同时进行私募的其他费用后预计获得的 。 这些估算不包括本次发行中出售的研发预融资认股权证以及与本次发行同时以私募方式出售的PIPE认股权证 和私人认股权证的行使收益（如果有）。

我们打算将本次发行和并行私募的 净收益，以及我们现有的现金和现金等价物以及短期 投资，用于一般公司和营运资本用途，包括为我们的研发提供资金。我们实际支出的金额和时间 将取决于许多因素，包括与监管机构的互动和反馈、临床试验启动和进展的时间和此类试验的结果、候选产品的其他开发工作、 和其他因素，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们无法确定地估算用于上述目的的 净收益金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的， ，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净 收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证 或美国政府的直接或担保债务。

股息政策

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何 现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来的股息政策 将取决于我们的收益、资本要求、财务状况以及董事会认为相关的其他因素。 对我们目前支付股息的能力没有非法定限制。未来支付股息的任何决定将由董事会酌情作出 。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益 将被稀释至我们的普通股和/或研发预先注资 认股权证的每股有效发行价格与经调整后的普通股每股有形账面净价值之间的差额， 没有根据私募协议使注册直接私募或并行发行生效。

根据截至2023年3月31日已发行的4,745,781股普通股，截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值约为118.47亿美元，合每股2.50美元。每股净 有形账面价值的计算方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年3月31日已发行普通股 的数量。

在以每股4.35美元的价格发行和出售1,675,914股普通股的注册直销 生效后，扣除配售代理费和我们应付的预计发行 费用，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为1,900万美元，约合普通股每股2.95美元。这表示我们向现有股东提供的普通股 净有形账面价值立即增加到每股0.45美元，并且在本次发行中向普通股购买者每股摊薄1.40美元，如下表所示 ：

上述信息基于截至2023年3月31日已发行和流通的4,745,781股普通股，不包括：(i) 在行使未偿还期权时预留发行的437,000股普通股 ，加权平均行使价为每股55.74美元；(ii) 在按加权平均行使价格行使未偿认股权证时预留发行的1,000股普通股 每股229.50美元；以及 (iii) 14.8万股普通股在限制性和延期结算后预留发行股票单位。它还不包括行使PIPE认股权证和私人证券时可发行的 股票，并假设不行使PIPE认股权证，而是全面行使RD预先注资 认股权证。

上述向参与注册直接发行的投资者摊薄每股的示例 假设没有对普通股行使未偿还期权、认股权证 或股权奖励。行使行使价低于发行价 的未偿还期权、认股权证或股票奖励将增加新投资者的稀释率。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况 或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上， 通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致 进一步稀释我们的股东。

分配计划

根据配售代理协议的条款 和条件，保尔森投资公司有限责任公司（我们称之为配售代理）已同意 根据本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书担任我们的独家配售代理人，参与本次证券的发行。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券， 但已同意尽其商业上合理的 “最大努力” 安排出售特此提供的所有证券 。我们将直接与投资者、公司的某些高管、董事和顾问以及与本次发行相关的公司 法律顾问签订购买协议，并且我们将仅向已签订购买协议的投资者、某些高管、公司 董事和顾问以及公司的法律顾问出售特此发行的证券。

我们预计将在2023年8月2日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的 证券，前提是满足惯例成交条件 。

我们已同意向配售代理支付总额相当于30万美元的现金费用。

我们已同意赔偿 配售代理人和指定其他人承担与委托书协议下配售代理人的 活动有关或产生的某些责任，并缴纳配售代理人可能需要支付的与 此类负债有关的款项。

注册直接 购买协议和私人协议包含公司的惯常陈述、担保和协议以及成交的惯常条件 。根据注册直接购买协议，除某些例外情况外，公司已同意（i）不签订 任何在180天内发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行的协议，或（ii）在90天内提交任何注册声明或其修正或补充。公司还同意 在注册的 直接发行结束后的一年内，不生效或签订任何涉及浮动利率 交易的普通股或普通股等价物的发行协议，具体定义见注册直接购买协议。根据收购协议，公司还同意向买方赔偿某些负债， 包括《证券法》规定的责任以及因违反 购买协议中包含的陈述和担保而产生的责任

注册的直接 购买协议和私人协议作为证件包含在我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告以及 表中，该报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件构成的注册声明。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人 可以被视为承销商，根据《证券法》，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券转售所实现的任何 利润都可能被视为承保折扣或佣金 。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》 和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《 交易法》的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售 代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

将来， 配售代理可能会不时在正常 业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续获得惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书中披露的 外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

封锁协议

我们以及根据私人协议参与发行的高级管理人员和董事已同意， 在本招股说明书补充文件发布之日起的180天内， 不发售、出售、签订销售合同、质押、授予任何期权 以直接或间接地购买、卖空或以其他方式处置我们的普通股或任何可转换为 或可兑换的证券未经注册机构主要机构投资者事先书面同意的普通股 直接发行。此类投资者可以在封锁期终止之前随时或不时自行决定发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券，恕不另行通知。

并行 笔私募交易和认股权证

根据注册直接私募配售以及 根据私募协议同时进行的私募配售，（i）我们根据本招股说明书与某些 认可的机构投资者签订了证券购买协议；（ii）我们与公司 的某些高管和董事签订了证券购买协议。

在注册直接私募中，我们向同时进行的注册直接发行的每位 投资者提供以每份认股权证0.0625美元的收购价出售的PIPE认股权证，用于购买 半股普通股。每份此类认股权证可从发行之日起六个月开始行使，行使价 为每股4.35美元，自首次行使之日起五年内到期。每份PIPE认股权证只能行使整股 普通股。根据PIPE认股权证可行使的普通股总数为837,955股。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 构成本招股说明书一部分的注册声明，PIPE认股权证和PIPE认股权证未根据《证券法》注册 ，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的。PIPE认股权证和 PIPE认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b） 条规定的豁免发行的。

在PIPE认股权证行使之日之后，如果且仅当 没有登记适用普通股的有效注册声明，或者没有这些 股票的当前招股说明书时，转售行使PIPE认股权证时可发行的普通股，买方才可以通过 “无现金行使” 方式行使PIPE认股权证 。

所有购买者都必须是 “合格投资者” ，该术语在《证券法》第501（a）条中定义。

在根据私人 协议进行的另一次并行私募中，我们向公司的某些高管和董事发行：（i）169,968股私募股和（ii）私募认股权证，以 购买最多84,982股普通股。私募股以每股4.35美元的收购价出售。私人认股权证 以每份认股权证0.0625美元的收购价出售，用于购买普通股的一半。每份此类认股权证的持有人 都有权购买普通股的一半，可从发行之日起六个月开始行使，行使价格为每股4.35美元，自首次行使之日起五年内到期。每份私人认股权证只能行使整股 股普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书构成的注册声明，私募股票、私人认股权证和私人认股权证 未根据《证券法》进行注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的。 私募股票、私人认股权证和私人认股权证股份是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。

在私人认股权证行使之日之后，如果且仅当 没有登记适用普通股的有效注册声明，或者没有这些 股票的当前招股说明书时，转售行使私人认股权证时可发行的普通股，则购买者可以通过 “无现金行使” 方式行使私人 认股权证。

我们提供的证券的描述

普通股

我们正在以注册直接发行方式发行普通股。 截至2023年7月31日，共发行和流通4,752,475股普通股，约有361名股东记录在案。 请参阅”我们的资本存量描述——普通股” 从随附的招股说明书的第16页开始。

预先注资的认股权证

以下对特此发行的研发预资 认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，完全受RD预先注资 认股权证条款的约束和限制，该认股权证的形式将作为与注册直接发行 相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充的注册声明构成一部分。潜在投资者 应仔细阅读研发预融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述研发预融资认股权证的条款和条件 。

RD 预先资助的认股权证将仅以认证形式发行。

期限和行使价格

特此发行的每份RD预筹认股权证的初始行使价 等于0.001美元。RD 预先注资的认股权证可立即行使，并将在全部行使后到期。如果发生股票分红、 股票分割、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则 的行使价格和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

RD 预先资助的认股权证可由 持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股 股的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（共计 及其关联公司）不得行使该持有人在行使后立即拥有 超过 4.99%（或经持有人选择，9.99%）已发行普通股的任何部分，除非 在持有人至少提前 61 天通知我们，持有人可以增加已发行股票的所有权金额 行使持有人的RD预筹认股权证后的普通股，不超过已发行普通股数量的9.99％ 行使生效后，立即根据研发预先注资 认股权证的条款确定所有权百分比。不会发行与行使研发预先注资认股权证相关的普通股。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，或者四舍五入到 下一个整股。

无现金运动

持有人可以选择在行使总行使价（ 全部或部分）时获得根据研发预筹认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使时向我们支付原本计划向我们支付的现金 。

基本面交易

如果进行任何基本交易，如RD 预融资认股权证中所述，通常包括与另一实体合并、出售我们的全部或几乎所有资产、招标 要约或交换要约或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使RD预融资认股权证时， 持有人将有权获得每股普通股的替代对价在此类基本面发生前不久 进行此类行使时可以发行交易、继任者 或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前可立即行使研发预先资助认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时应收或作为 产生的任何额外对价。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出研发预融资认股权证以及相应的转账工具和 支付足以支付任何转让税（如果适用）的资金后，RD 预先注资认股权证可以由持有人选择转让 。

交易所上市

研发预先注资的认股权证尚无成熟的交易市场。 我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架研发预先资助的认股权证。

作为股东的权利

除非研发预融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权的 另有规定，否则研发预融资认股权证的持有人在该预融资认股权证持有人行使研发预融资认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的ElectroCore、 Inc.、子公司和关联公司的合并财务报表已以引用方式纳入此处和注册声明 ，其依据是独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告（在此处以引用方式注册成立）， 并经该公司作为会计和审计专家的授权。

法律事务

与本次发行 相关的某些法律事宜将由位于纽约州纽约州的大成美国律师事务所移交给我们。截至本招股说明书补充文件发布之日，Dentons US LLP的成员可以拥有市值超过50,000美元的普通股。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、 代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。 我们会根据要求免费提供我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。要索取 此类材料，请通过以下地址或电话号码联系公司秘书：ElectroCore, Inc.，200 Forge Way， Suite 205，新泽西州洛克威 07866，收件人：公司秘书；(973) 290-0097。除非 这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。

我们在 www.electrocore.com 上维护我们的网站。 我们的网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书补充文件。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明 ，该声明涉及我们在本招股说明书补充文件中提供的证券。本招股说明书补充文件 不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。 有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物和时间表。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册 声明附录提交的该合同或文件的副本。如上所述，您可以从美国证券交易委员会阅读并获得注册声明及其证物和附表的副本。

信息 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分， 我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列 所列文件以及在本招股说明书发布之日起至本次发行终止期间根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交（而不是提供）的任何未来信息，但前提是我们不纳入表格8中任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息 K:

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入的 文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也已纳入或视为以引用方式纳入 的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改 或被取代，否则不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

$75,000,000

ElecroCore, Inc.

债务证券
优先股
普通股
认股权证
权利
个单位

我们可能会不时单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过75,000,000美元。我们还可能在债务证券转换时提供普通股 或优先股，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股 或债务证券。

当我们决定出售特定证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中向您提供 我们随后发行的证券的具体条款和发行价格。 招股说明书补充文件可能会增加、更改或更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还可能包含 有关美国联邦所得税后果的重要信息。在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何招股说明书 补充文件中的信息。 除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “ECOR”。根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在该交易所上市，但须视发行的正式通知而定。本招股说明书的每份招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在任何国家证券交易所的任何其他上市的信息（如适用）。

我们可能会向 或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售本招股说明书中描述的证券，或直接向买方提供和出售，也可以立即、连续或延迟向买方提供和出售。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名 、发行这些证券的具体方式以及任何 适用的佣金或折扣将在涵盖这些证券销售的随附招股说明书补充文件中列出。 截至2022年1月13日，根据S-3表格一般指令 I.B.6，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为5,770万美元，这是基于截至该日 日非关联公司持有的65,594,696股普通股和每股0.88美元，即2022年1月12日普通股的收盘价。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，在任何情况下，我们都不会出售在本招股说明书中注册的证券，其价值 超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内（包括本招股说明书），我们没有根据S-3表格的 一般指令I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅第 3 页开头的 “风险 因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年1月25日。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序或持续 发行流程向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，这允许公司在一次或 次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。根据本招股说明书，我们可能会发行总额不超过75,000,000美元的这些证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们根据本注册声明及其中包含的招股说明书出售证券时，我们将提供 一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括 有关我们的其他风险因素以及该特定产品的条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的 陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为修改或被该类 招股说明书补充文件中的陈述所取代。此外，正如标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述，我们已经提交 ，并计划继续向美国证券交易委员会提交其他包含我们业务信息的文件。在决定是否投资 任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、进一步描述这些证券发行情况的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的信息。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非 另有说明或上下文另有说明，否则提及的 “ElectroCore”、“公司”、“我们”、 “我们” 和类似提法均指特拉华州的一家公司ElectroCore, Inc.。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的某些信息 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的 有重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本招股说明书中包含的非纯粹历史陈述 是前瞻性陈述 。前瞻性陈述通常使用但不限于 “预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将” 和旨在识别前瞻性陈述的类似表述或 变体。这些陈述基于我们管理层的信念和假设 ，基于管理层目前获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他 重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。

可能导致或促成此类差异的因素包括 但不限于：（i）我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的因素，（ii）在 “风险因素” 下描述的其他美国证券交易委员会报告中包含的 因素，（iii）本招股说明书中其他地方描述的因素，以及（iv）我们可能不时公开披露的其他 因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至发表之日。 除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

商标

本招股说明书中出现的ElectroCore徽标、GammaCore和ElectroCore, Inc.的其他商标均为ElectroCore, Inc.的财产。本招股说明书中的所有其他商标、服务商标和商品名称 均为其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书中使用的 商标的® 和™ 名称（视情况而定）。

关于该公司

业务概述

我们是一家处于商业阶段的医疗器械公司，拥有专有的 非侵入性迷走神经刺激（NVN）疗法。nvnS是一种平台生物电子医学疗法，通过其对周围和中枢神经系统的影响来调节神经递质 和免疫功能。我们最初专注于神经病学， 我们的疗法 GammaCore 已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准，可供成人用于以下神经病学适应症： 与每种偏头痛和发作性丛集性头痛相关的疼痛的急性治疗，或 eCH，偏头痛的预防性治疗 和头痛辅助治疗丛集性头痛或 CH。2021年2月，美国食品药品管理局批准使用GammaCore 对青少年偏头痛进行急性和预防性治疗。2021 年 9 月，美国食品药品管理局批准使用 GammaCore 治疗成人阵发性半头痛 (PH) 和持续性半头痛 (HC)。PH 和 HC 是罕见的三叉自主神经头痛， 通常会使人衰弱且难以治疗。

我们的策略是在监管部门批准后重点出售GammaCore来治疗不同形式的原发性头痛。继我们于2017年初首次获得美国食品药品管理局批准后，我们的商业策略是将GammaCore确立为成人患者急性eCH治疗的一线治疗选择，这些患者几乎没有替代疗法 可供选择。该战略得到了2017年7月至2018年6月开展的产品注册的支持，该注册旨在在美国主要头痛中心的关键意见领袖中进行宣传 ，并以向付款人提交处方 的形式激发患者需求。我们在注册期间利用了这一倡导，将业务扩展到偏头痛领域，为GammaCore和GammaCore Sapphire的全面商业化推出做准备，用于急性治疗成人患者与eCH和偏头痛相关的疼痛， 已于2018年第三季度完成。随着2018年12月批准用于预防甲烷的辅助用途，我们继续 在我们现有的宣传和患者支持基础上再接再厉。2020年3月，美国食品药品管理局批准GammaCore用于成人患者偏头痛的预防性治疗 。2021年2月，GammaCore获美国食品药品管理局批准，用于对12至17岁的青少年进行偏头痛的急性和预防性治疗 。2021 年 9 月，GammaCore 被美国食品药品管理局批准用于治疗两种罕见的三叉性 自主性头痛，即阵发性半头痛和连续性半颅痛。

自 2019 年 5 月以来，我们将销售工作重点放在三个渠道上： (i) 美国退伍军人事务部和美国国防部，(ii) 商业付款人，以及 (iii) 英国。 我们将继续评估扩大GammaCore商业采用范围的战略，包括可能使用远程医疗和现金支付 直接面向消费者和医生的配药方法。

诉讼最新消息

这是我们先前披露的新泽西州萨默塞特郡高等法院正在审理的证券类 诉讼案的最新消息，如上所述 Paul Kuehl vs ElectroCore, Inc. 等人，Docket 不是SOM-L 000876-19，2021年11月11日，我们和其他被告根据我们的公司注册证书 的法庭选择条款提出了解雇的补充动议。2021 年 12 月 10 日，高等法院听取了对最初驳回 动议和基于联邦法院选择条款的补充驳回动议的辩论。2021 年 12 月 14 日，高等法院完全批准了这两项 项动议，并在未经允许重新辩护的情况下驳回了诉讼。

在美国新泽西地区法院 正在审理的证券集体诉讼案中，字幕 Allyn Turnofsky 与 ElectroCore, Inc. 等人案，案例 3:19-cv-18400， 2021 年 11 月 17 日，我们和其他被告提出动议，要求驳回新的申诉。该议案的简报现已完成。该议案的辩论尚未安排 。

风险因素

在投资本公司的任何证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息外，您还应仔细考虑（i）公司最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中包含的风险因素 ，这些风险因素以引用方式 纳入本招股说明书，(ii) 本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息本招股说明书以及 (iii) 适用的 招股说明书补充文件，可能由以下人员不时更新公司未来根据《交易法》提交的文件。

本文描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能损害其业务或运营。对公司业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响 都可能导致证券价值下降以及您的全部或部分投资损失。适用于公司发行的每个系列证券的 的招股说明书补充文件可能包含对公司 投资以及公司根据该招股说明书补充文件发行的证券所适用的额外风险的讨论。

我们未能满足纳斯达克 的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及 我们进入资本市场的能力产生负面影响。

2021年12月20日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格 部门的一封信，信中表示，根据我们过去连续30个工作日的普通股 的收盘价，我们没有达到纳斯达克上市规则5450（a）（1）继续在纳斯达克全球精选市场上市所需的每股1.00美元的最低出价。根据纳斯达克最初的通知和《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们有180个日历日来恢复遵守规则5450 (a) (1) 中的 最低出价要求，至少连续10次将普通股的收盘出价定为每股至少1.00美元 工作日。

这样的退市将对我们的普通股 的价格产生负面影响，损害人们在人们希望时出售或购买普通股的能力，任何退市都可能对我们筹集资金或以可接受的条件进行战略、融资或其他交易的能力产生重大不利影响，或者根本不利。从 纳斯达克全球精选市场退市还可能产生其他负面结果，包括机构投资者利益的潜在损失。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则公司 将把出售本招股说明书提供的证券的净收益用于销售和营销、营运资金和一般 公司用途。此外，我们认为，可能不时有机会通过收购 或对互补公司、药品、知识产权或技术进行许可或投资来扩大我们当前的业务。虽然我们目前没有关于任何特定收购、许可或投资的当前 协议或承诺，但我们可能会将部分净收益 用于这些目的。截至本招股说明书发布之日，公司尚未确定预期 收益的任何具体和重要的拟议用途。

根据适用的招股说明书补充文件出售任何证券 ，我们对出售此类证券的净收益的预期使用将根据我们当时的计划 和业务状况的意图而有所不同。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地预测任何发行完成后净收益 的所有特定用途，也无法确定我们将在上述任何特定用途上实际花费的金额。 我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括本招股说明书 “风险因素” 标题下描述的因素。因此，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的管理层 将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们在此类申请中的判断。

在使用出售本招股说明书 提供的证券的净收益之前，我们可以投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证 或直接或担保债务。

收益与固定费用的比率

如果公司根据本招股说明书提供债务证券和/或优先股证券 ，则如果当时需要，公司将在此类发行的适用招股说明书补充文件中分别提供收益与固定费用的比率和/或合并 固定费用和优先股息与收益的比率。

分配计划

公司可以根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易或此类方法的任意组合出售其在本招股说明书 中发行的证券。公司可以向承销商、交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售 证券。公司及其代理人保留 全部或部分接受和拒绝任何拟议的证券购买的权利。公司每次发行任何证券时将提交的招股说明书补充文件或生效后的修正案 将提供参与出售此类证券的任何承销商、交易商 或代理人（如果有）的姓名，以及此类人员 有权获得的与此类发行相关的任何适用费用、佣金或折扣。

公司及其代理人、交易商和承销商（视情况而定） 可以不时通过一项或多笔交易在以下地址出售公司在本招股说明书中提供的证券：

公司可以通过使用电子拍卖来确定根据本招股说明书提供的证券 的价格或其他条款。公司将在适用的 招股说明书补充或修正案中描述任何拍卖将如何决定价格或任何 其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

公司可以直接征求购买证券的要约。 公司还可以不时指定代理人来征求购买证券的要约。公司指定的任何代理人，如果 可能被视为《证券法》中定义的承销商，则可以按不同的 价格向公众转售此类证券，具体价格由该代理人在转售时确定。

公司可以参与公司 普通股的市场发行。市价发行是指以固定价格以外的公司普通股发行， 向做市商或通过做市商进行。公司应在包含本招股说明书的注册声明的生效后 修正案中列出公司参与市场发行的任何承销商。在相关的招股说明书补充文件中，公司还应描述 公司与此类承销商的安排的任何其他细节，包括公司支付的佣金或费用或 提供的折扣，以及该承销商是作为委托人还是代理人。

如果公司使用承销商出售证券，公司将 在向承销商出售证券时与承销商签订承保协议，该协议应作为相关招股说明书补充文件附录 提交。承销商还可能从证券购买者那里获得佣金。承销商也可以 使用交易商出售证券。在这种情况下，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

根据他们可能与公司签订的协议，承销商、 交易商、代理商和其他人员可能有权 (i) 公司对某些民事责任的赔偿，包括 根据《证券法》承担的责任，或 (ii) 为支付此类负债可能需要支付的款项而缴纳的款项。 承销商和代理人可以在正常业务过程中与公司进行交易或为公司提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，则公司 可以授权承销商、交易商或其他人员根据规定在未来某个或多个日期付款和交付的合同，向某些机构征求购买 公司在本招股说明书下发行的证券的提议。任何 购买者在这些合同下的义务将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束，招股说明书 补充文件将规定根据这些合同支付的证券价格以及合同的招标应支付的佣金 。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、稳定和辛迪加 空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及的销售额超过发行规模 ，从而形成空头头寸。稳定交易涉及在 稳定出价不超过规定的最高限额的情况下出价购买标的证券。辛迪加空头回补交易涉及在分配完成后在 公开市场购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。罚款竞标允许承销商 收回交易商的卖出优惠，前提是这些交易商最初出售的证券是为了弥补辛迪加的空头头寸而购买的 。这些交易可能会导致发行中出售的证券的价格高于 原本的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

该公司的普通股在纳斯达克全球精选 市场上市，交易代码为 “ECOR”。其他证券未在任何证券交易所或其他股票市场上市 ，除非公司在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司无意申请 其他证券在任何证券交易所或其他股票市场上市。本公司向其出售证券进行公开 发行和出售的任何承销商均可在其购买的证券上市，但承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，公司对证券任何交易市场的发展或流动性 不向您提供任何保证。

此处发行的证券的预计交付日期将 在与每次发行相关的适用招股说明书补充文件中列出。

为了遵守某些州证券法（如果适用）， 证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。在某些州，除非证券已在该州注册或有资格出售，或者有监管或资格豁免 并得到遵守，否则不得出售证券 。证券的销售还必须由公司根据所有其他适用的州 证券法律和法规进行。

公司应支付证券注册的所有费用。

债务证券的描述

以下描述以及公司在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息 概述了公司根据本招股说明书可能发行的债务证券的实质性条款和条款。虽然公司在下文总结的条款将普遍适用于公司在本招股说明书中可能发行的任何未来债务 证券，但公司将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 公司可能提供的任何债务证券的特定条款。公司在 招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款 ，也不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。 截至本招股说明书发布之日，公司没有未偿债务。

公司将根据高级 契约发行优先债务证券，公司将与优先契约中注明的受托人签订该契约。公司将根据次级契约发行次级 债务证券，公司将与受托人签订该契约，受托人将在次级契约中注明。 公司已将这些文件的表格作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交。公司在本招股说明书中使用 “契约” 一词来指代优先契约和次级契约。

这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。公司使用 “受托人” 一词来指高级受托人 或下级受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、 次级债务证券和契约的重大条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。除非公司另有说明，否则 优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

债务证券可以分批发行，本金总额不受限制 。公司可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

公司可在 契约下发行的债务证券数量不受限制。招股说明书补充文件将规定：

除非招股说明书补充文件中另有规定：

债务证券可以以低于其规定的 本金的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率。

交换和转移

债务证券可以在 证券登记处办公室或公司指定的任何过户代理人的办公室进行转让或交换。

公司不会对任何转账或交换收取服务费， 但公司可能会要求持有人支付与任何转账或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果可能赎回任何 系列的债务证券，则公司无需：

公司最初可以任命契约 中指定的受托人为证券登记员。除证券注册机构外，公司最初指定的任何过户代理人在招股说明书补充文件中都将被命名为 。公司可以指定其他过户代理人或更换过户代理人或变更 过户代理人的办公室。但是，公司将被要求在每个系列 的债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

环球证券

任何系列的债务证券均可由一种或多种全球证券全部或以 部分表示。每个全球安全都将：

不得将任何全球证券全部或部分兑换成以存托人或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券 ，除非：

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者 ，就契约下的所有目的而言，该存托人或被提名人将被视为由 全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球 证券的受益权益所有者：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的托管人或其 指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的形式实物 交付此类证券。这些法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。

在存托人或其提名人 开设账户的机构被称为 “参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者 和可能通过参与者持有实益权益的人。存托机构将在其账面记账登记和 转账系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。

对于参与者或任何参与者的利益， 与参与者代表其持有的个人权益有关的 全球证券受益权益的所有权将通过保存人保存的记录显示 并生效。

与全球证券的受益权益 相关的支付、转账和交换将受存托人的政策和程序的约束。

存托政策和程序可能会不时更改。 公司和受托人均不对存托人或任何参与者有关全球证券实益权益的记录 承担任何责任或义务。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则本段的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人 。特定系列的债务证券 的付款将在公司指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，在公司的 选项中，公司可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。公司信托办公室最初将被指定 为公司的唯一付款代理人。

公司还可以在招股说明书 补充文件中列出任何其他付款代理人的姓名。公司可以指定额外的付款代理人，更换付款代理人或更改任何付款代理人的办公室。但是， 公司将被要求在每个支付地点为特定系列的债务证券指定付款代理。

公司为支付任何 债务证券而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给公司，这些款项在到期后的两年结束时仍无人认领。此后， 持有人只能向公司寻求此类付款。

资产的合并、合并和出售

公司不得在其不是幸存公司的交易中与任何其他人 合并或合并，也不得将公司的财产和资产 基本上全部移交、转让或租赁给任何人，除非：

如果债务证券可以转换成公司的其他 证券或其他实体的证券，则与公司合并或合并或向其出售其所有 财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券， 将获得的证券。

违约事件

除非公司在招股说明书补充文件中另行通知您，否则 该契约将把任何系列债务证券的违约事件定义为以下一种或多种事件：

一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果除上述 第 (5) 条所述的违约事件以外的违约事件发生并持续下去，则受托人 或该系列未偿还证券本金总额至少为25％的持有人均可宣布该系列债务证券的本金 到期并立即支付。

如果发生上述第 (5) 条所述的违约事件，则该系列所有债务证券的 本金将自动立即到期并应付。在任何此类加速之后，公司 对次级债务证券的任何付款都将受下文 “次级债务证券” 中描述的从属条款的约束。

加速后，如果除未支付加速本金或其他指定金额以外的所有违约事件均得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列已发行证券本金总额 的持有人可以撤销和取消此类加速交易。

除了在 违约事件中采取必要的谨慎行事的义务外，受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人 已向受托人提供令其满意的担保和赔偿，以抵消因遵守此类请求而产生的成本、费用和负债。

通常，任何系列未偿债务证券本金总额 多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。

持有人无权根据 契约提起任何诉讼，或指定接管人或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

持有人不得使用契约损害任何持有人的权利， 或获得或寻求获得相对于其他持有人的优先权或优先权，或强制执行契约规定的任何权利，除非采用契约中规定的 方式，并使所有持有人享有同等的应分摊利益（据了解，受托人没有 的明确义务来确定是否采取此类行动或取消此类行动宽容对此类持有者有不当的偏见）。

但是，持有人可以在到期日当天或之后提起诉讼，强制支付任何债务证券的本金、溢价 或利息，或者在不遵循上文 (1) 至 (3) 所列程序的情况下强制执行转换任何债务证券的权利（如果有）。

公司将向受托人提供其高管 的年度报表，说明公司在履行契约方面是否违约，如果是，则说明所有已知的违约情况。

修改和豁免

经受修改或修正影响的各系列 已发行证券本金总额占多数的持有人的同意，公司和受托人可以对 契约进行修改和修改。

但是，未经受修改或修正影响的该系列每只未偿还证券的持有人的同意，公司和受托人均不得进行任何修改 或修改，如果 此类修改或修正将：

任何修正案生效后，公司将向 持有人邮寄一份通知，简要描述该修正案。

满意和解雇；失败

如果公司向受托管理人存入足够的现金以 支付债务证券规定的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，则公司可以免除其对已到期、即将到期或将在一年内赎回的任何系列债务证券 的债务。

每份契约都将包含一项条款，允许公司 选择：

要做出上述任一选择，公司必须向受托人存入 信托的足够资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这笔款项可以用现金和/或美国或外国政府债务 支付。作为上述任一选举的条件，公司必须向 受托人提供法律顾问意见，即债务证券持有人不会因该诉讼而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 。

如果发生上述任何事件，该系列债务证券 的持有人将无权获得该契约的好处，但持有人有权获得债务证券 的付款，或登记转让和交换债务证券以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利。

通告

发给持有人的通知将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人 的地址。

适用法律；豁免陪审团审判

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。

契约规定，我们、受托人和 债务证券的持有人不可撤销地在适用法律允许的范围内放弃陪审团审判的权利， 法律诉讼可能包括与联邦证券法下的索赔、与契约、债务证券 及其所设想的交易有关的索赔。如果适用法律禁止陪审团审判豁免条款，则仍可根据契约或债务证券的条款提起诉讼，进行陪审团审判。据我们所知，联邦法院尚未最终裁定联邦证券法规定的陪审团审判 豁免的可执行性。但是，我们认为，根据纽约州有关契约和债务证券的法律，陪审团审判豁免 条款通常可由纽约州 法院或适用此类法律的联邦法院强制执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时， 纽约法院和联邦法院将考虑 协议中陪审团审判豁免条款的知名度是否足够突出，以至于当事方故意放弃了由陪审团审判的任何权利。我们认为，契约和债务证券将是这样，但是，纽约法院可能还有其他依据不执行陪审团审判豁免条款。契约或债务证券服务或 的任何条件、规定或条款都不能作为任何持有人或我们或受托人对遵守联邦证券法或 及其相关法规的任何条款的豁免。

关于受托人

如果受托人成为 公司的债权人，契约将限制其获得索赔付款或为其索赔提供担保的权利。

受托人将被允许进行某些其他交易。 但是，如果受托人收购了《信托契约法》所指的任何冲突利益，并且他们作为受托人的任何系列的债务证券违约 契约，则受托人必须消除冲突或 辞职。

次级债务证券

在契约中 规定的范围内，次级债务证券的付款将从属于先前支付的公司所有优先债务的全额付款。 次级债务证券实际上也从属于公司子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款和租赁义务， （如果有）。

在任何解散、 清盘、清算或重组时对公司资产进行任何分配后，次级债务证券的本金和利息的支付将从于 先前以现金全额支付的款项或所有高级 债务优先债务持有人满意的其他付款。如果次级债务证券因违约事件而加速发行，则在次级债务证券的持有人有权获得任何付款或分配之前，任何 优先债务的持有人都有权获得全额现金或其他令所有优先债务 债务持有人满意的付款。如果由于违约事件而加速支付次级债务证券 ，契约将 要求公司立即通知指定的优先债务持有人。

在以下情况下，公司不得对次级债务证券进行任何付款， 包括由任何次级债务证券持有人选择赎回或由公司选择赎回时：

公司可以恢复次级债务 证券的付款和分配：

除非自前一笔付款封锁通知首次生效以来已经过去了365天，并且已到期票据的所有 定期支付的本金、溢价和利息，包括任何违约金，均已以现金全额支付 ，否则不得根据付款冻结通知开始新的付款封锁期。除非不付款违约是基于在 交付此类支付封锁通知之日后发生的事实或事件，否则任何存在或持续的不付款违约都不应成为 任何后续付款封锁通知的依据。

如果受托人或票据的任何持有人在以现金、财产或证券（包括抵消方式）全额偿还所有优先债务 之前收到公司资产的任何付款或分配 ， 违反了次级债务证券的附属条款， 则此类付款或分配将以信托形式持有，以造福持有人优先债务或其代表在 全额支付现金或付款所需的范围内令所有未偿优先债务 优先债务的持有人感到满意。

在公司破产、解散或重组的情况下， 优先债务持有人可能获得更多按比例收益，次级债务证券持有人获得的收益可能低于 的其他债权人（包括公司的贸易债权人）。这种从属关系不会阻止 契约下发生任何违约事件。

除非公司在招股说明书补充文件中另行通知您，否则不禁止公司根据与次级债务 证券相关的任何契约承担债务，包括优先债务。公司可能会不时产生额外的债务，包括优先债务。

公司有义务向受托人 支付合理的补偿，并补偿受托人和某些代理人因受托人与 与次级债务证券相关的职责而蒙受的某些损失、负债或费用。就受托人筹集或持有的所有资金而言，受托人对这些款项的索赔通常优先于票据持有人 。

某些定义

“债务” 是指：

“优先债务” 是指本金、溢价（如果有）、利息，包括破产后的任何应计利息，以及公司 当前或未来债务的租金或解雇金或其他应付金额，无论这些债务是公司创造、产生、假设、担保还是实际上由公司担保，包括任何延期、 续订、延期、退款、修改、修改或补充上述内容。但是，优先债务不包括：

优先股的描述

截至本招股说明书发布之日，公司已批准了1,000万股优先股，面值每股0.001美元，均未流通。根据公司的注册证书， 公司董事会有权在未经股东批准的情况下不时以一个或多个类别 或系列发行公司优先股。在发行每个系列的股票之前，特拉华州通用公司 法（“DGCL”）要求董事会通过决议并向特拉华州国务卿 提交指定证书，为每个此类系列确定该系列股票的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制 。公司董事会行使任何这样做的权利都可能影响公司普通股持有人的权利和权利 ，如下所述。

公司董事会可以授权发行 优先股，其条款和条件可能会阻碍收购或其他交易， 部分或多数此类股票的持有人可能认为符合其最大利益，或者部分或大多数此类股票的持有人可能会获得高于此类股票当时市场价格的溢价。

普通的

在遵守DGCL、公司 公司注册证书和公司章程（“章程”）规定的限制的前提下，公司董事会有权确定构成每个优先股系列的 股数以及该系列股票的名称、权力、优先权、权利、资格、限制 和限制，包括可能需要的有关投票、赎回、分红、解散的条款 或资产分配、转换或交换，以及其他可能的标的或事项由董事会决议确定。 公司根据本招股说明书发行的每个系列优先股在发行时将全额支付且不可估税， 将不拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉系列优先股的以下 条款：

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则就股息权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，优先股 将：

用于这些目的的 “股权证券” 一词 不包括可转换债务证券。

过户代理人和注册商

任何系列优先股 的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

股本的描述

以下描述总结了我们的资本 股票的重要条款。有关完整说明，您应参阅我们的公司注册证书和章程，这些文件以引用方式纳入 ，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，以及DGCL的相关部分。

普通的

截至本招股说明书发布之日，公司已批准5亿股 股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年1月13日，共有70,705,729股已发行普通股。

投票权

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）对每股 进行一票。根据我们的公司注册证书和 我们的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股 股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事。

股息权

根据可能适用于任何当时未偿还的 优先股的优惠，普通股持有人无权从合法可用资金中获得董事会可能不时申报的按比例分配的股息（如果有）。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人 将有权按比例分配给股东的净资产，在支付 所有债务和其他负债并清偿向当时已发行的任何 股优先股持有人提供的任何清算优先权后，普通股的持有人 将有权按比例分配给股东的净资产。

其他权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权 权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。 普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股 股票持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

反收购条款

特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书 和我们的章程可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些 条款概述如下，可能会起到阻碍收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的 个人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强对我们 与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购 我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州 公司在 该股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

一般而言，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票。

我们的公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程包括许多条款 ，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止我们公司控制权的变化，包括：

这些条款的结合使我们的 现有股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们的董事会 有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定也可能使现有股东或其他 方更难实现管理层变动。此外，授权未指定优先股使我们的董事会 有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们 公司控制权的尝试。

这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定 的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。 这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理 战斗中使用的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能产生推迟我们控制或管理变更的 效果。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票的市场 价格波动。我们认为，这些条款的好处，包括 加强了对我们与收购或重组 不友好或主动提出的收购或重组 提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提案的弊端，因为收购提案的谈判可能导致其条款的改善。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院 （“大法官法院”）是以下事项的专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何声称违反信托义务的诉讼；（iii）根据 DGCL、我们的公司注册证书或我们的公司章程对我们提起的任何索赔法律；(iv) 或任何受内部 事务原则管辖的对我们提出索赔的诉讼，前提是衡平法院有标的管辖权。如果衡平法院没有属事管辖权，则可以在特拉华州的任何州法院（“州法院”） 提起此类诉讼，或者，如果且仅当州法院缺乏属事管辖权时，才可以在特拉华特区联邦地方法院提起此类诉讼。

这一专属法庭条款不适用于为执行 《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在 任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第 27 条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了专属的联邦管辖权 。

我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦 地方法院将是解决任何声称根据 《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛，尽管股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。 在法律诉讼中，其他一些公司的注册证书中类似的法院选择条款的可执行性受到质疑 ，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的公司注册证书中包含的 的法院选择条款不适用或不可执行。

责任限制和赔偿

我们的公司注册证书规定，任何董事都不会因违反董事的任何信托义务而对金钱损失承担个人责任，但责任除外：

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消 或限制董事的个人责任，则我们的董事责任将被取消或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内 。修改或废除我们公司注册证书的这一条款不会对修改或废除时董事的任何权利或保护产生不利影响 。

我们的章程还规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或诉讼中或因其作为高级管理人员或董事的身份或以这些身份开展活动而产生的所有负债和费用。我们还将赔偿任何应我们要求担任或曾经担任 其他公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、 信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人的人。我们可以通过董事会的行动，在与上述董事和高级管理人员赔偿相同的范围和 效力范围内向我们的员工和代理人提供赔偿。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge 企业发行人解决方案有限公司。纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道55号11717。

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股、优先股 股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们的任何证券一起发行认股权证。认股权证也可能附在我们可能发行的其他证券上。我们可能会根据单独的认股权证协议或根据我们与适用的招股说明书补充文件中描述的指定认股权证代理人之间的单一认股权证 协议发行不同系列的认股权证。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人 ，不会为认股权证的持有人 或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

截至本招股说明书发布之日，我们有（i）11,975份认股权证，用于以每股15.30美元的行使价购买 股普通股；（ii）182,716份认股权证，用于以每股12.60美元的行使价 购买普通股；（iii）22,253份认股权证，用于以每股5.68美元的行使价购买普通股。

适用的招股说明书补充文件将描述我们发行或提供的任何认股权证的具体条款 ，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定或按照 所述的适用行使价以现金购买本金 的债务证券、优先股或普通股。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日 营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以通过向认股权证代理人或适用的招股说明书补充文件中指出的任何其他官员的公司信托办公室 交付正确填写并正式签订的认股权证来行使，(ii) 支付行使时应付的款项。在行使后，我们将尽快转发行使时可购买的债务 证券、优先股或普通股。如果权证证书 所代表的认股权证的行使量少于所有认股权证，则如果认股权证尚未到期，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以按认股权证 行使价的全部或部分退出证券。我们可以通过向银行、信托公司或纽约证券交易所成员交付担保 交割通知来允许行使认股权证，但不会被要求行使认股权证，担保 (i) 支付行使认股权证的行使价 ，以及 (ii) 一份正确填写和执行的认股权证证书。权证代理人必须在认股权证到期前收到担保交割通知 ，除非认股权证代理人在认股权证到期后的第三个工作日营业结束前收到正确填写和执行的认股权证证书以及所购买证券的全额付款，否则认股权证代理人不会兑现 担保交割通知。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 认股权证和认股权证协议以及由认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议， 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据 适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家 银行或信托公司可以作为多份认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下出现任何违约行为，则认股权证代理人不承担任何义务或责任 ，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼 或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人均可在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证 持有人的同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使 认股权证时可购买的证券。

权利的描述

我们可以发行购买普通股、优先股 股或一个或多个系列的认股权证的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以也可能不可转让 。在向股东发行任何供股时， 我们可以与一家或多家承销商签订备用承销安排，根据该安排，承销商将购买供股到期后仍未认购的任何 已发行证券。在向 我们的股东进行供股时，我们将在 我们设定的获得供股权的记录日期 向股东分发证明权利的证书和适用的招股说明书补充文件。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下 权利条款：

每项权利将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券 。在权利到期之日营业结束之前，可以在任何时候行使权利。 到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。行使权利的方式 将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们可以但不被要求允许通过银行、信托公司或纽约证券交易所成员发出的担保交付通知来行使权利，担保 (i) 支付行使权利的证券的行使价，以及 (ii) 正确填写和执行的 权利证书。权利代理人必须在权利到期前收到担保交割通知，除非权利代理人在权利到期后的第三个工作日营业结束前收到正确填写和执行的权利证书以及所购买证券的全额付款 ，否则 权利代理人将不会兑现担保交割通知。在收到付款并在权利代理人的指定办公室 或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写和适当执行权利证书后，我们或过户代理人将在切实可行的情况下尽快 转发行使权利时购买的证券。我们可能决定将任何已取消订阅的已发行证券 直接向股东以外的人发行，或通过代理商、承销商或交易商发行，或根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排，通过多种方法（包括 ）发行。

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息 概述了我们可能根据本招股说明书 提供的单位的实质性条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们 将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据适用的招股说明书补充文件提供的任何单位 的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时 中未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将提交本 招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述 我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。 以下各单位的实质性条款和条款摘要受 单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读 与我们在本招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的 单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可能会发行由一种或多种债务证券、普通 股、优先股、认股权证和/或单位组成的单位，但可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券的 持有人。因此，单位持有人将拥有与每种 证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券 。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 “优先股描述”、“股本描述”、“债务证券描述”、 “认股权证描述” 和 “权利描述” 下描述的 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何优先股、普通 股、债务证券、认股权证或权利。

系列发行

我们可以按我们确定的 发放数量和多个不同序列的单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位 协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人的任何代理义务或信托关系。一家银行或信托公司 可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们 根据适用的单位协议或单位违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括通过法律或其他方式提起任何诉讼，或 向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行 其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人 视为该证书所证明的单位的绝对所有者，也可视为 有权行使与单位相关的权利，尽管有任何相反的通知。

专家们

截至2020年12月31日止年度的ElectroCore, Inc.、子公司 和关联公司的合并财务报表已以引用方式纳入此处和注册声明 ，其依据是独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告（此处以引用方式注册成立）， 以及该公司作为会计和审计专家的授权。审计报告包含一个解释性段落，表示 对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

截至2019年12月31日止年度的ElectroCore, Inc.、子公司 和附属公司的合并财务报表已以引用方式纳入此处和注册声明 ，其依据是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG）的报告，以及 该公司作为会计和审计专家的授权。涵盖2019年12月31日合并财务 报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司的经常性运营亏损和净资本赤字 使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并财务报表 不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

对于毕马威成功辩护因毕马威同意以引用方式纳入本表S-3注册声明中以引用方式纳入的过去财务报表的审计报告 而导致的任何法律诉讼或诉讼进行辩护，我们同意赔偿毕马威并使其免受损害 。

法律事务

如果和何时发行了根据本协议注册的证券，则此类发行的 有效性将由位于纽约州纽约州的 Dentons US LLP 传递给公司。截至本招股说明书发布之日，大成美国律师事务所的 成员拥有市值超过50,000美元的普通股。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托声明 和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共 参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何材料，该资料室位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共资料室 运营的信息。该公司的许多美国证券交易委员会文件也可从美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov向公众公开。公司应要求免费提供其年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。要索取此类材料，请通过以下地址或电话号码联系公司秘书：ElectroCore， Inc.，200 Forge Way，205 套房，新泽西州洛克威 07866，收件人：公司秘书；(973) 290-0097。除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送这些文件 的证物。

该公司在www.electrocore.com上维护其网站。公司的 网站及其中包含或与之相关的信息未纳入本注册声明。

公司已根据《证券法》在 S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中公司发行的证券有关的注册声明。本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有 信息。有关公司和公司 证券的更多信息，请参阅 注册声明及其证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在每种情况下，公司都会向您推荐作为注册声明附录提交的该合同或文件的副本。 您可以阅读并获得美国证券交易委员会的注册声明及其证物和附表的副本，如前 段所述。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许公司 “以引用方式纳入” 公司向他们提交的信息，这意味着公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，公司 随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。公司以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件 ：

此外，在提交生效后的修正案 之前，公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条 提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本注册声明中，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券自提交此类文件之日起本协议的一部分.但是， 任何未被视为 “提交” 委员会 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括但不限于根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项 提供的某些证物，均不得视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的 声明或此处也被纳入或视为以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中的 声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

1,062,600

普通股

预先筹集的认股权证可购买多达613,314股普通股

普通股

保尔森投资 公司有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 7 月 31 日