本招股说明书第12页起上市的Amesite Inc.（“Amesite”、“我们” 或 “公司”）的卖方股东可以根据本招股说明书发行和转售最多 (i) 349,240股普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”），可在行使认股权证时发行某些卖出股东根据购买协议（定义见下文）收购的认股权证（“认股权证”），(ii) 在行使配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）时最多可发行的17,425股普通股，以及，连同认股权证（“认股权证”），某些股东根据配售代理协议（定义见下文）收购。卖出股东根据公司与其中提到的每位买方签订的2022年8月30日的证券购买协议（“购买协议”）以及公司与莱德劳和公司（英国）有限公司于2022年8月30日签订的配售代理协议（“配售代理协议”），从我们手中收购了认股权证。

根据购买协议的要求，我们正在登记本招股说明书所涵盖的普通股的转售。卖出股东将获得出售特此发行的普通股的所有收益。我们不会收到任何收益，但我们将承担与本次发行相关的费用。在认股权证以现金行使的范围内，如果有的话，我们将获得认股权证的行使价。

卖出股东可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格或协议价格出售这些股票。任何出售的时间和金额均由卖出股东自行决定。我们注册本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着卖出股东将要约或出售任何股票。有关可能采用的股票分配方法的更多信息，请参阅本招股说明书第 14 页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AMST”。2023年5月5日，我们上次公布的普通股销售价格为每股4.05美元。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是 “新兴成长型公司”，因此，我们需要遵守较低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股票具有高度投机性，涉及很大程度的风险。请仔细考虑 “风险因素” 中列出的具体因素，开头是本招股说明书第6页以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物以及此处以引用方式纳入的文件。您应仅依赖本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件或其任何修正案中提供的信息。此外，本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息参考了实际文件。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交，将提交或以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的证物，并且您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书中提及的股东可以在行使认股权证时不时出售我们之前发行和发行的多达366,665股普通股股。本招股说明书还涵盖因股票分割、股票分红或类似交易而可能发行的任何普通股。我们已同意支付注册这些股票所产生的费用，包括法律和会计费用。

除了本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有、出售的股东也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在当日有效，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

只有在合法的情况下和司法管辖区，卖出股东才提议出售我们的普通股并寻求买入要约。在任何不允许出价或出售的州或司法管辖区，卖出股东均未提出出售这些证券的要约。

除非另有要求，否则 “Amesite”、“AMST”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指 Amesite Inc.

本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

招股说明书摘要

以下是我们认为本招股说明书下业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读完整招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件、我们最近向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

概述

Amesite 智能、直观的学习环境可帮助组织蓬勃发展。Amesite 是一家高科技人工智能软件公司，为商业和大学提供的教育和技能提升提供基于云的平台和内容创作服务。Amesite 提供的课程和项目是我们的品牌标志。Amesite 使用人工智能技术为学习者提供定制环境，为教师提供易于管理的界面，并为美国教育市场及其他地区的学习者提供更大的可访问性。我们利用现有的机构基础设施，增加大规模定制和尖端技术，为任何地方的学习者提供具有成本效益、可扩展和引人入胜的体验。

我们热衷于改善在线学习产品中的学习者体验和学习成果，并提高客户创造和交付两者的能力。我们专注于创造尽可能好的技术解决方案，我们的产品获得了创新奖。我们致力于我们的团队，并获得了 10 个工作场所卓越奖项的认可，其中 4 个是全国性的。

Amesite 向我们的客户（大学、博物馆、企业和政府机构）提供我们的白色标签平台。我们的客户向其用户（学生、专业学习者和/或他们自己的员工）提供学习机会。Amesite 的收入来自我们平台的许可，以及与我们的客户为其用户使用该平台相关的用户费用。我们的一些客户使用我们的系统创收，包括大学和博物馆。

最近的事态发展

反向股票分割

2023 年 2 月 15 日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。

在特别会议上，股东批准了一项修改公司注册证书的提案，以反向拆分公司的已发行普通股，面值为0.0001美元，具体比率范围为一比五（1比5）到最高一对五十（1比50），由公司董事会自行决定。

特别会议之后，董事会批准了对公司已发行和流通普通股的十二比一（1 比 12）反向拆分（“反向股票拆分”）。2023年2月21日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书（“修正证书”）的修正证书，以生效反向股票拆分。反向股票拆分于美国东部时间2023年2月21日下午4点01分生效，公司的普通股预计将在2023年2月22日纳斯达克股票市场开盘时在拆分调整后的基础上开始交易。

反向股票拆分生效时，公司已发行和流通的每十二（12）股普通股自动合并、转换并更改为公司一（1）股普通股，授权股数或每股面值没有任何变化。此外，对每股行使价和行使所有已发行股票期权、限制性股票单位和普通股认股权证时可发行的股票数量，以及根据公司股权激励薪酬计划预留发行的股票数量进行了相应的调整。由于反向股票拆分而产生的普通股股中的任何一部分都将四舍五入到下一个整股。

本招股说明书中的所有股和每股信息（此处以引用方式纳入的历史财务报表除外）均已调整以反映反向股票拆分。

成为新兴成长型公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”），我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将一直是新兴成长型公司，直到 (1) 首次公开募股完成五周年后的本财年最后一天、(2) 年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天、 (3) 我们被视为 “大型加速申报人” 的日期（以较早者为准）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），如果非关联公司持有的普通股的市值超过700美元，就会发生这种情况。截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日为0万英镑，或 (4) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日。新兴成长型公司可以利用规定的较低报告要求，并免除某些其他重要要求，这些要求通常适用于上市公司。作为一家新兴的成长型公司，

●

我们可能会减少我们的高管薪酬披露；

●

在本招股说明书中，我们只能提交两年的经审计的财务报表，外加任何中期未经审计的简明财务报表，以及相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

●

我们可以利用这一要求的豁免，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，获得审计师对我们财务报告内部控制评估的证明和报告；以及

●

我们可能不要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

我们在本招股说明书中利用了降低了上述与薪酬披露要求和精选财务数据有关的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能不如您从其他上市公司获得的信息那么全面。当我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权获得上面讨论的《就业法案》中规定的豁免。我们没有选择利用豁免，该豁免允许新兴成长型公司延长遵守新的或修订后的财务会计准则的过渡期。这次选举是不可逆转的。

作为一家在上一财年收入低于 10亿美元的公司，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。

规模较小的申报公司

我们目前也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人或母公司公司的多数股权子公司，而母公司不是小型申报公司，在最近结束的财年中，公开上市量低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元。如果我们不再是 “新兴成长型公司”，在我们不再是 “新兴成长型公司” 时仍被视为 “小型报告公司”，则要求我们在美国证券交易委员会文件中提供的披露将增加，但仍将低于我们不被视为 “新兴成长型公司” 或 “小型申报公司” 时的披露量。具体而言，与 “新兴成长型公司” 类似，“小型报告公司” 能够在其申报中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制的有效性；并在美国证券交易委员会的文件中规定某些其他减少的披露义务，包括，除其他外，只需要提供两年的年度报告中的已审计财务报表。由于我们是 “新兴成长型公司” 或 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和我们实施业务战略的能力面临诸多风险，详见本招股说明书中题为 “风险因素” 的章节以及截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告（以引用方式纳入）。在投资我们的证券之前，您应阅读这些风险。由于多种原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。

公司信息和历史

该公司于 2017 年 11 月成立。该公司是一家人工智能驱动的平台和课程设计师，为学校和企业提供定制的高性能和可扩展的在线产品。该公司使用机器学习为学习者提供新颖的大规模定制体验。该公司的客户是企业、大学和学院以及K-12学校。公司的活动面临重大风险和不确定性。该公司的业务分为一个细分市场。

2020 年 9 月 18 日，我们根据日期为 2020 年 7 月 14 日的协议和合并计划（“合并协议”）完成了重组合并（“重组”），我们的前母公司Amesite Inc.（“Amesite 母公司”）与并入我们，我们的公司成为幸存的实体。与此相关，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书和合并，并将我们的名称从 “Amesite 运营公司” 改为 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股东于2020年8月4日批准了合并协议。Amesite Parent 的董事和高级管理人员成为我们的董事和高级管理人员。

根据合并协议，在生效之日，每股面值0.0001美元的Amesite Parent普通股在生效日期前立即发行和流通的每股普通股均以一比一的方式转换为我们的普通股。此外，收购生效日前夕已发行的Amesite Parent股票的每种期权或认股权证均转换为等价期权，以相同的条款和条件收购我们的普通股。

我们的公司总部位于谢尔比街 607 号，套房 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226，我们的电话号码是 (734) 876-8130。我们在 www.amesite.com 上维护网站。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本 10-K 表年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本文档中。在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提供此类报告后，我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括 10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的所有修正案，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。公众可以在华盛顿州内布拉斯加州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料， D.C. 20549。公众还可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。此外，美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网站点。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站中包含的信息无意成为本文件的一部分。

这份报价

卖出股东可能发行的普通股		高达366,665股普通股。

所得款项的用途		我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。但是，如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将获得约360万美元的总收益。请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。

发行价格		出售股东可以通过公开或私人交易以现行市场价格或私下议定的价格出售其全部或部分股份。

纳斯达克资本市场代码		AMST

风险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。有关在决定投资普通股之前需要仔细考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书第6页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的文件中描述的任何其他风险因素。

在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册要约和出售的普通股时，指的是行使认股权证时可发行的普通股，每股认股权证如 “私募配售” 和 “卖出股东” 中所述。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东，以及（如果适用）他们的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书发布之日后从卖方股东那里获得的普通股或普通股权益，作为礼物、质押、合伙企业分配或其他转移。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用纳入本招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估截至2022年6月30日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。下文和年度报告中列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对本招股说明书提供的任何证券的价值产生重大不利影响，这些风险和不确定性由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书的价值。结果，您可能会损失全部或部分投资。

2022年8月30日（“生效日期”），我们与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），目的是为公司（“发行”）筹集约230万美元的总收益。根据收购协议的条款，我们同意以注册直接发行方式出售总计348,485股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），，并以同时私募方式出售总共购买348,485股普通股（“认股权证”）的认股权证（“认股权证”）（“认股权证” 以及股票和认股权证股份（“证券”），每股和认股权证的合并购买价格为6.60美元（“购买价格”）。认股权证可在发行之日起六个月后开始行使，行使价为每股9.84美元，自发行之日起五年半到期。

Laidlaw & 公司（英国）有限公司在 “合理的最大努力” 的基础上，担任本次发行的独家配售代理人（“配售代理”）。根据我们与配售代理人之间签订的截至2022年8月30日的某些配售代理协议（“配售代理协议”），配售代理将有权获得相当于配售代理人出售证券总收益8.0％的现金费用，以及相当于证券配售总收益1％的现金管理费在发售中出售。此外，配售代理人将获得认股权证（“配售代理认股权证”），购买最多17,425股普通股（“配售代理认股权证”），其形式与认股权证的形式基本相同，行使价为每股12.30美元（收购价的125％）。

扣除配售代理费用和支出后，在支付公司的估计发行费用之前，不包括认股权证和配售代理权证行使的收益（如果有），我们从注册直接发行和并行私募中获得的净收益预计约为200万美元。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

根据购买协议的条款，除购买协议中规定的某些例外情况外，从生效日期到 75^第四生效日后的第二天，未经配售代理人和购买了本次发行中至少67.0％权益的投资者的书面同意，我们不得（i）要约、质押、出售、签订卖出合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予购买、出借、或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保证，直接或间接地出售任何股本或任何普通股等价物（定义在购买协议中）；(ii) 有限股本除外情况、向证券和交易委员会提交与发行公司任何股本或任何可转换成或行使或可兑换为公司股本的证券有关的注册声明，(iii) 完成任何债务证券的发行，但向传统银行订立信贷额度或 (iv) 签订任何互换或其他转账的安排另一个，全部或部分，所有权的任何经济后果公司或其任何子公司的股本，无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易应通过交付股本或其他证券，以现金或其他形式进行结算。

在与收购协议和配售代理协议有关的中，我们的董事和高级管理人员签订了为期 90 天的封锁协议（“封锁协议”）。

股票（但不是认股权证或认股权证股份）是我们根据S-3表格（文件编号333-260666）上的有效注册声明以及向美国证券交易委员会提交的与发行相关的招股说明书补充文件发行和出售的。

上述对收购协议、认股权证、配售代理认股权证、配售代理协议和封锁协议重要条款的描述据称并不完整，并参照购买协议、认股权证形式、配售代理人认股权证形式、配售代理协议形式和封锁协议形式的全文进行了全面限定，其副本为分别作为9月1日的8-K表最新报告的附录10.1、4.1、4.2、10.2和10.3提交2022年，并以引用方式并入此处。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计” 和类似表述以及未来时陈述等等词语可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能不是何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受到多种风险、以及不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。本招股说明书的 “风险因素” 部分对这些风险进行了更全面的描述。以下是此类风险的摘要：

这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素除其他外，包括 “风险因素” 部分和本招股说明书中其他地方列出的因素。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应完整阅读本招股说明书以及我们在此引用并作为证物提交的文件，同时应理解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述

本招股说明书还包含或可能包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

在本次发行中，我们不会出售任何普通股股，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售的股东将获得出售特此发行的普通股的所有收益。但是，我们将承担与注册特此发行的普通股相关的费用。

我们将在行使任何认股权证时获得行使价，但以现金为基础行使。如果所有认股权证都以现金行使，我们将获得约360万美元的总收益。但是，认股权证持有人没有义务行使认股权证，，我们无法预测认股权证持有人是否或何时（如果有的话）会选择全部或部分行使认股权证。因此，此类活动的任何收益将用于一般公司用途和营运资金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “AMST”。2023年5月5日，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股4.05美元。截至2023年5月5日，我们的普通股共有39名登记股东。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会派发股息。

下表列出了截至2023年5月5日有关我们普通股实益拥有权的某些信息，其基础是（i）已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的每人，（ii）我们每位名董事和董事候选人，（iii）我们指定的执行官以及（iv）所有董事和执行官发行和流通的股普通股军官作为一个群体。当个人对股票拥有投票权和/或投资权或可能在2023年5月5日后的60天内获得对股票的投票和/或投资权时，股票即为实益所有权。除非另有说明，否则表中列出的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为密歇根州底特律谢尔比街607号700号PMB 214套房 48226 的Amesite Inc.

卖出股东提供的普通股是行使认股权证时可向卖出股东发行的普通股。有关认股权证发行的更多信息，请参阅上面的 “私募配售”。我们注册普通股是为了允许出售的股东不时发行股票进行转售。据我们所知，除下文所述外，所有出售股东在过去三年内均未担任我们或我们关联公司的高级管理人员或董事，也没有与我们或我们的关联公司有任何实质性的关系。我们的知识基于出售股东提供的与提交本招股说明书相关的信息。

下表列出了出售股东以及有关每位出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2023年5月5日每位卖出股东实益拥有的普通股数量，其依据是其对普通股、普通股购买期权和认股权证的所有权，假设卖出股东在该日行使了的认股权证，不考虑任何行使限制。第三列列出了卖出股东根据本招股说明书组成部分的注册声明可以出售或以其他方式处置的最大股普通股数量。出售股东可以出售或以其他方式处置其部分、全部或全部股份。根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条，实益所有权包括股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及股东有权在2023年5月5日后的60天内收购的任何普通股。出售股东的受益所有权百分比基于截至2023年5月5日我们已发行的2533,359股普通股以及在行使或转换目前可行使或转换可转换证券时可发行的普通股数量，这些证券在2023年5月5日起的60天内可行使或可转换或可行使或可兑换，由相应的卖出股东拥有第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。

根据认股权证的条款，卖出股东在行使认股权证后不得行使认股权证，但这种行使会导致该卖出股东及其附属公司和归属方实益拥有一些普通股（对于某些持有人，则为 9.99％）的普通股，不包括出于此类决定目的的普通股股份可在行使尚未行使的认股权证时发行。第二列中的股票数量并未反映此限制。卖出股东可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在法律要求的范围内，任何变更的信息将在注册声明修正案或本招股说明书的补充中列出。除非下文另有说明，否则表上列出的每位出售股东的地址均为密歇根州底特律市谢尔比街607号700号PMB 214套房48226的Amesite Inc.

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的全部或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下方法中的任何一种或多种：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则加价或降价，符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中进行证券卖空。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖出股东以及任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为中与此类销售有关的定义的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股票的股东都告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付因公司证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意补偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意在商业上做出合理的努力，使本注册声明始终有效，直到出售的股东不再拥有任何认股权证或行使认股权证时可发行的普通股。

根据适用规则和《交易法》下的条例，任何参与转售证券分销的人都不得在适用的分发开始之前的限制期内（如M条例所定义）同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规则（包括M条例）的适用条款的约束，这些条款可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第 172 条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

将在本S-1表格的注册声明中注册的证券包括总额为366,665股普通股，包括（i）在行使某些卖出股东根据购买协议收购的认股权证时可发行的最多 349,240股普通股，以及（ii）行使后可发行的至多17,425股普通股根据配售代理协议，的部分卖出股东收购的配售代理认股权证。

以下是我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款中规定的我们股本的实质性特征摘要。以下描述并不完整，完全受我们的公司注册证书和章程的约束和限定，应与我们的公司注册证书和章程一起阅读，两者均作为本注册声明的附录提交，并以引用方式纳入此处。以下摘要和描述并非特拉华州通用公司法（“DGCL”）的完整陈述。

公司获授权发行1.05亿股股本，面值每股0.0001美元，其中1亿股为普通股，500万股为 “空白支票” 优先股。

截至本招股说明书发布之日，我们的普通股已发行和流通2,533,359股，没有发行和流通的优先股。

我们普通股的持有人有权就所有事项持有的每股获得一票，所有事项将由公司股东进行表决。不得进行累积投票。

普通股的持有人有权在董事会宣布的合法可用资金中获得股息，前提是由公司董事会自行决定，但须遵守法律规定和不时修订的公司公司注册证书的任何规定。普通股没有先发制人、转换或赎回特权，也没有偿还的基金条款。

如果我们对我们的业务进行任何自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还或准备好我们的所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产。

普通股的所有已发行股份均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

我们有权发行最多5,000,000股优先股。该优先股可以分成一个或多个系列发行，其条款可能由我们董事会在发行时确定，股东无需采取进一步行动。任何系列优先股的条款可能包括投票权（包括对特定事项的一系列投票权）、股息、清算、转换和赎回权以及偿债基金条款方面的偏好。目前没有优先股流通。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，因此会降低我们的普通股和票据的价值。特别是，授予优先股未来持有人的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并、或向第三方出售资产的能力，从而保持现任管理层的控制权。

2023年1月23日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列优先股指定证书（“指定证书”），以创建新的A系列优先股，面值每股0.0001美元。指定证书将100,000股授权优先股指定为A系列优先股。A系列优先股无权获得股息或任何其他分配。A系列优先股有权获得每股一千张选票，并将与我们的普通股的已发行和流通股一起作为单一类别进行投票，仅针对反向股票拆分（定义见指定证书）。在公司的清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，A系列优先股对公司的任何分配或资产没有任何权利。A系列优先股的已发行股份应全部赎回，但不能部分赎回 1,000美元的总价格（i）如果此类赎回是由我们董事会自行决定的，或者（ii）在反向股票拆分生效后立即自动生效。

我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州是唯一的和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司的信托义务的诉讼的股东， (iii) 根据任何理由对公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼提供 DGCL 或我们的公司注册证书或章程，或 (iv) 针对本公司、其董事、高级职员、雇员或受内政原则管辖的代理人提起的任何诉讼，但就上述 (i) 至 (iv) 项中的每一项而言，大法官法院认定存在不可或缺的一方不受法院管辖的任何索赔除外大法官（以及不可或缺的一方在此后的十天内不同意大法官的属人管辖权）裁决），属于大法官以外的法院或法庭的专属管辖权，或者大法院对此没有属事管辖权。

此外，我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均被视为已注意到并同意本条款。特拉华州最高法院认为，这种排他性的联邦法庭条款是可执行的。但是，对于其他司法管辖区的法院是否会执行这样的条款，可能存在不确定性，（如果适用）。

我们普通股的过户代理人和注册商是大陆股票转让与信托公司。

明确授权董事会在发行该系列股票后增加或减少该系列的股票数量，但是不得低于该系列当时已发行的股票数量。除非根据任何指定证书的条款需要任何此类持有人进行投票，否则优先股的授权股数可以增加或的优先股的数量（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何指定证书的条款需要任何此类持有人进行投票，否则任何优先股或其任何系列的持有人都必须进行投票就任何系列优先股提交。

我们可能会受特拉华州通用公司法第 203 条的约束，该条款禁止被视为 “利益股东” 的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非该企业合并或该人成为利益股东的交易已获批准，以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、出售资产或股票，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能产生反收购效力。特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其注册证书或章程中作出明确规定，该修正案是由至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会被阻止或阻止。

章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名人选参加董事会选举。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的或由我们董事会在会议之前或根据董事会的指示提出的提案或提名。股东也可以考虑的提案或提名，该人是在发出通知时和会议时是股东，有权在会议上投票，并且在所有方面都遵守了章程的通知要求。章程没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或有关其他业务的提案的权力，将在我们的股东特别会议或年度会议上进行。但是，如果不遵循适当的程序，章程可能会阻止在会议上开展某些业务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

章程规定，只有我们的秘书在董事会的指导下或根据董事会多数成员通过的决议，才能召开股东特别会议。由于我们的股东无权召开特别会议，因此股东不能在多数董事会或秘书认为应考虑此事之前，或直到下次年会为止，通过召集股东特别会议来强迫股东考虑未经董事会反对的提案提供的 请求者符合通知要求。对股东召集特别会议的能力的限制意味着更换董事会的提案也可能推迟到下次年会。

我们打算与每位董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他条款外，每份赔偿协议都将规定在法律和我们的公司注册证书和章程允许的最大范围内对所有的费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议将规定向受保人预付或支付所有费用，如果发现根据适用法律以及我们的公司注册证书和章程，该受保人无权获得此类赔偿，则向我们赔偿。

我们维持一般责任保险单，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为提出的索赔而产生的某些责任。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AMST”。

位于纽约和纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所将移交本招股说明书所发行证券的有效性。

如报告所述，Amesite Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务报表以及截至2022年6月30日的两年中以引用方式纳入的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是依据此类公司的报告以引用方式纳入的，因为该公司的授权是会计和审计方面的专家。

我们已根据《证券法》及其授权颁布的规章制度，在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书发行的普通股的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物和附表中包含的所有信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们以引用方式提交或合并了任何合同、协议或其他文件作为注册声明的附件，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行限定。有关我们以及本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请您参阅根据《证券法》提交的完整注册声明，包括其证物和附表。

美国证券交易委员会维护一个位于 http://www.sec.gov 的网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）可以从美国证券交易委员会的网站下载。

我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会文件，网址为 http://www.sec.gov。

我们的网址是 https://amesite.com/。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者关系部分免费提供 10-K 表格的年度报告、10-Q 表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易所法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的报告的修订。我们网站上包含或可通过访问的信息不是本招股说明书的一部分，我们对网站地址的引用仅作为非活跃的文本参考资料。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过参考其他文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，，除非任何信息被本招股说明书中直接包含的信息所取代。我们以引用方式纳入下列文件（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》，这些文件不被视为 “已提交” ）：

上面列出的每个文件的美国证券交易委员会文件号为 001-39553。

此外，在发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书；但是，我们向美国证券交易委员会 “提供” 的所有报告、证物和其他信息均不被视为以引用方式纳入本招股说明书加入这份招股说明书。如果我们以引用方式将任何声明或信息纳入本招股说明书，随后我们使用本招股说明书中包含的信息修改了该声明或信息，则先前包含在本招股说明书中的声明或信息也将以相同的方式修改或取代。

您可以口头或以书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：

您也可以在我们的网站上访问这些文档 https://amesite.com/ 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在未授权此类要约或招标的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格或向任何非法提出此类要约或招揽的司法管辖区，我们不会提出要约出售证券。

受益所有人的姓名以及高级职员和董事的职称	实益拥有的普通股		百分比

Ann Marie Sastry，博士，总裁、首席执行官兼董事会主席 ⁽¹⁾		575,848		22.3	%
Sherlyn W. Farrell，首席财务官		-		*
J. Michael Losh，董事 ⁽²⁾		37,587		1.5	%
Gilbert S. Omenn，医学博士，博士，董事 ⁽³⁾		21,510		*	%
理查德·小川，导演 ⁽⁴⁾		57,726		2.2	%
安东尼·巴克特，导演 ⁽⁵⁾		31,493		1.2	%
芭比·布鲁尔，导演 ⁽⁶⁾		27,083		1.1	%
乔治·帕默，导演		84,167		3.3	%
所有高级管理人员和董事作为一个小组（8 人） ⁽⁷⁾		835,414		30.6	%

受益所有人大于 5% 的股东
马克·汤普金斯 ⁽⁸⁾		170,259		6.7	%

(1)	包括（i）萨斯特里博士持有的532,098股普通股以及（ii）萨斯特里博士目前在2023年5月5日起60天内可行使或可行使的43,750股普通股标的期权。

(2)	包括（i）洛什先生持有的3,472股普通股以及（ii）洛什先生目前可在2023年5月5日起60天内行使或行使的34,115股普通股标的期权。

(3)	包括（i）奥门恩博士持有的3,472股普通股以及（ii）奥门博士目前可在2023年5月5日起60天内行使或行使的18,038股普通股标的期权。

(4)	包括（i）小川先生持有的5,556股普通股以及（ii）小川先生目前可行使或可在2023年5月5日起60天内行使或行使的52,170股普通股标的期权。

(5)	包括（i）巴克特先生持有的4,167股普通股以及（ii）巴克特先生目前可在2023年5月5日起60天内行使或行使的27,326股普通股标的期权。

(7)	包括所有董事和高级管理人员集体持有的200,399股普通股标的期权，这些期权目前可行使或可在2023年5月5日后的60天内行使。

(8)	汤普金斯先生的地址是瑞士帕拉迪索市卢加诺市吉迪诺23号公寓1号。汤普金斯先生对股票拥有投票权和处置权。

	发行前的受益所有权 (1)					最大值		发行后的受益所有权 (2)
出售股东的姓名	的股票数量常见股票受益地先前拥有到提供		百分比的杰出常见股票 (2)			的数量的股份常见股票待售依照改为这个招股说明书		的数量的股份常见股票受益地已拥有之后提供		的百分比杰出常见股票 (2)
唐纳德·加里科夫 (4)		181,819		7.2	%		91,660		90,159		3.6	%
CVI 投资有限公司		90,910		3.6	%		45,455		45,455		1.8	%
3I，LP		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
林肯公园资本有限责任公司		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
Warberg WFX LP		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
易洛魁资本投资集团		54,538		2.2	%		27,273		27,265		1.1	%
易洛魁主基金有限公司		36,364		1.4	%		18,182		18,182		*
常青资本管理		30,303		1.2	%		15,152		15,151		*
秋田合伙人有限责任公司		22,728		*			11,364		11,364		*
KBB 资产管理		22,728		*			11,364		11,364		*
Boothbay 多元化阿尔法主基金有限责任公司		20,073		*			10,037		10,036		*
Laidlaw & Co（英国）有限公司 (3) (4)		17,425		*			17,425		-		*
Boothbay 绝对回报策略，LP		10,231		*			5,116		5,115		*

招股说明书摘要		1

这份报价		5

风险因素		6

私募配售		7

关于前瞻性陈述的特别说明		8

所得款项的使用		9

普通股和股息政策市场		10

出售股东		12

分配计划		14

我们待注册证券的描述		16

法律事务		20

专家们		20

在这里你可以找到更多信息		20

以引用方式纳入文件		21