根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-275282
第 9 号补编
2024 年 3 月 19 日的招股说明书补充文件
(截至 2023 年 11 月 29 日的招股说明书)
高达 22,000,000 美元
本招股说明书补充文件 修订和补充了2023年11月29日的招股说明书中的信息,该招股说明书是我们在 S-3表格(文件编号333-275282)上提交的注册声明的一部分,并由我们于2024年3月19日修订的招股说明书补充文件(“先前的招股说明书”)进行了补充。 本招股说明书补充文件应与先前的招股说明书一起阅读,并通过引用对其进行限定,除非此处的信息修改或取代了先前招股说明书中包含的信息。如果没有先前的招股说明书及其任何未来修正案或 补充文件,则本招股说明书补充材料 是不完整的,只能与先前的招股说明书及其任何未来修正案或 补充文件一起交付或使用。
我们提交了先前的招股说明书 ,要求根据Ascendiant Capital Markets, LLC(“销售 代理商”)与我们之间的某些 市场发行销售协议(“销售协议”)的条款,不时登记我们的普通股的要约和出售,面值为每股0.0001美元。在本招股说明书补充文件发布之日之前,我们受S-3表格I.B.6号一般指令的约束,因此 的公开持股量低于7,500万美元,这使我们根据销售协议 可以出售的最大普通股金额限制在先前招股说明书中规定的金额(最高20,000万美元)。2024年5月2日,我们的公众持股量增加到7,500万美元以上, 因此,截至本招股说明书 补充文件发布之日,我们不受S-3表格一般指令I.B.6中包含的限制。
2024 年 5 月 6 日,我们修订了 销售协议,除其他外,将我们根据销售协议 可能发行和出售的普通股总额增加到 22,000,000 美元(其中包括我们在本招股说明书 补充文件发布之日之前已经根据销售协议出售的股票),但须遵守经修订的销售协议中的某些限制。截至2024年5月8日,我们根据销售协议共出售了14,982,765股普通股,总收益为19,633,424美元(“总收益”)。
因此, 本招股说明书补充文件涉及我们根据经修订的 销售协议,不时向或通过销售代理向或通过销售代理发行和出售总销售总价 不超过22,000,000美元(包括总收益)的普通股。
投资我们的普通股 涉及高度的风险。您应仔细阅读截至2024年3月19日的招股说明书补充文件第S-8页中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性, 以引用方式纳入先前招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定先前的招股说明书或本招股说明书补充文件 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年 5 月 9 日