睡眠号码年度激励计划 (AIP)

2023 年 12 月 31 日生效

导言

年度激励计划（“AIP” 或 “计划”）是一项可变薪酬计划，旨在向符合条件的团队成员（“参与者”）提供与Sleep Number Corporation（“公司” 或 “睡眠人数”）业绩相关的激励机会。AIP 机会是 Sleep Number 整体总奖励计划的一部分，该计划旨在具有竞争力、全面、灵活和基于绩效的优点。

本计划文件概述了自2023年12月31日起生效的AIP的条款和条件，该条款和条件已获得睡眠号码董事会管理发展和薪酬委员会（“委员会”）的批准。公司保留随时修改、修改或更改AIP条款的自由裁量权，并将决定和批准符合条件的团队成员根据公司业绩获得的激励金。

符合条件的团队成员

在公司指定有资格参加本计划的业务领域工作的全职和兼职团队成员（不包括临时团队成员和实习生）。如果 AIP 在 Workday（“薪酬” 标题下）中显示为激励计划，则团队成员有资格获得此计划。团队成员还可以在工作日看到当前的目标激励机会（占合格收入的百分比）。在 Workday 中未将 AIP 列为激励计划的团队成员没有资格参加此计划。请阅读本文档，了解有关根据本计划获得激励金资格的计划规则的更多信息。

新入职的、符合AIP资格的参与者在公司工作的第一天就有资格参与AIP。

计划概述

AIP 是一项与公司业绩挂钩的可变薪酬计划，衡量标准为：

•调整后的息税折旧摊销前利润，即扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，经某些一次性支出调整（详见季度和年度财务报告）。息税折旧摊销前利润很好地衡量了公司的财务业绩以及我们通过经营活动产生现金流的能力，而经营活动是股东价值创造的重要来源。

•2024年新增内容——实现共同战略目标的绩效。2024年，我们将推出共同的战略目标，即通过我们的 “适合增长” 计划和举措实现收益。Fit for Growth 计划在战略上严格调整我们的资源，优化我们的流程，培养持续改进和创新的文化。我们对照这些计划目标的表现将能够向上修改AIP支出，但不能向下修改支出。

该计划下的年度激励金基于以下所列组成部分。

目标支付的百分比确定

调整后的息税折旧摊销前利润

每年都会设定门槛、目标和调整后最大息税折旧摊销前利润表现，并与计划下目标支付机会的百分比保持一致。

•阈值 — 这是调整后的最低息税折旧摊销前利润表现，将导致根据该计划获得支付。2024年，达到这一门槛绩效将导致支付目标激励机会的25％。调整后的息税折旧摊销前利润表现低于该水平将导致该计划不予付款。

•目标 — 这代表我们在年度运营计划（AOP）中设定的调整后的息税折旧摊销前利润目标。该级别的绩效将产生 100% 的目标激励机会。

•最大值——这表示调整后的息税折旧摊销前利润表现，这将产生目标激励机会的200％。

•目标的最终支付百分比将在下述点之间进行插值。

共享战略目标修改器

2024年的新内容是，我们将有机会根据我们通过Fit for Growth计划和计划获得的福利来获得更高的补助金。已经确定了多年期目标，该目标将允许将支出上调多达25％。

上半年进度付款（不包括首席执行官和高管团队）

如果公司在本财年上半年（不包括首席执行官和执行团队）实现或超过息税折旧摊销前利润目标，则AIP包括获得分期付款的机会。分期付款等于上半年AIP目标激励机会的50％（基于上半年获得的合格收益）。如果分期付款已赚取并支付，则从年度收入中扣除分期付款，并在财政年度结束后支付。通过有机会在我们的AIP中获得分期付款，这凸显了在今年年初保持强劲的上半年表现的重要性。

以下是一个团队成员的示例，该团队成员的收入为60,000美元，目标激励为5％。在此示例中，上半年分期付款已支付，并从财年结束后计算的该年度获得的年度激励金中扣除（示例假设该年度的目标支付额为110％）。

符合条件的收入

通常，就本计划而言，“合格收入” 是指在本财政年度、在本计划参与者期间以及任何工资扣除或预扣税款之前，按睡眠号码向参与者支付的基本工资收入总额（包括连续工资和加班费）。这包括为带薪休假（包括休假和病假）支付的基本工资收入和假日工资。从公司或其团队成员福利计划收到的其他款项不被视为本计划下的合格收入（法律要求除外），包括但不限于费用报销款和团队成员折扣。

目标年度激励

该计划的参与者目标激励机会是根据等级确定的。参与者可以在工作日的 “薪酬” 标题下查看他们的目标激励机会。目标激励机会以合格收益的百分比表示，如果公司实现了目标支出的 100% 的年度绩效目标，则表示年度激励金。如果参与者的目标激励机会在本财年发生变化（例如，由于晋升），则目标激励机会将是新旧目标激励的组合，按比例分配该财年中实际用于新旧目标激励水平的部分。

付款资格要求

除下述特殊解雇原因以及法律禁止的特殊解雇原因外，参与者必须在以下日期之前在公司工作，才有资格获得本计划规定的激励金：

•对于上半年分期付款，参与者必须在第二财季的最后一天结束时就业。

•对于年度激励金，参与者必须在会计年度的最后一天结束时就业。

根据下文 “特殊解雇” 部分，如果参与者在本财政年度终止雇佣关系并被公司重新雇用，则参与者的AIP将仅基于在重新雇用之日之后支付给参与者的合格收入。此外，在年内转入符合AIP资格的职位的参与者，就AIP计算而言，其合格收益将仅为自向前转账之日起的收益。

付款时间

以下是根据本计划发放激励金的典型时机，但该时间可以由公司自行决定。

•对于上半年分期付款，通常在确定并披露公司上半年的财务业绩后，在第二财季财报发布后支付。

•对于年度激励金，通常在公司确定和披露年度财务业绩后，不迟于2025年3月15日，在第四财季财报发布后支付。

在委员会确定的付款日期之前，参与者没有根据本计划获得任何激励金的法律、合同或公平权利。

特别终止雇佣条款

如果参与者在会计年度内死亡，并且在参与者终止与公司的雇佣关系之前死亡，则参与者的遗产将获得按比例分配的年度激励金，其计算方法是假设目标支付额为100％，并基于参与者的目标激励机会和截至去世之日的会计年度内向参与者支付的合格收益。将在参与者去世后（不迟于下一个财政年度的3月15日）在管理上尽快付款。向参与者支付的任何上半年分期付款的金额将从按比例支付给参与者遗产的年度激励金中扣除。

如果参与者永久残疾（就本计划而言，即参与者有权根据公司的长期残疾计划获得残疾收入补助），则参与者可能会获得按比例计算的年度激励金，其计算方法是假设目标支出为100％，并基于参与者的目标激励机会和截至参与者残疾之日的财政年度内向参与者支付的合格收入。将在公司长期残疾计划的计划管理员确定参与者有权根据长期残疾计划获得残疾收入补助金后的90天内付款（不迟于下一个财年的3月15日）。向参与者支付的上半年分期付款金额（如果有）将从按比例分配的年度激励金中扣除。

如果参与者在本财年内终止雇佣关系，年龄至少为五十五（55）岁，并且在解雇前已在公司连续服务了至少五（5）年，则该参与者可能有资格根据截至解雇之日的参与者在财政年度内向参与者支付的合格收入按比例获得年度激励金（如果已支付），但以下例外情况除外。如果参与者有权在本财年内根据任何其他 Sleep Number 计划获得按比例分配的年度激励金，则该参与者没有资格根据本段的条款获得按比例分配的上半年分期付款或年度激励金。否则，除非法律要求，否则参与者将无权获得按比例分摊的AIP。按比例分配的年度激励金将基于参与者的目标激励机会以及公司息税折旧摊销前利润绩效与目标所获得的目标支付的实际百分比，并将与其他计划参与者同时支付给参与者。如果终止日期发生在本财政年度的上半年内，则参与者可能有权在与所有其他计划参与者相同的基础上按比例获得上半年分期付款（如果已支付）。向参与者支付的上半年分期付款金额（如果有）将从年度激励金中扣除。

其他条款和条件

本计划受本计划和Sleep Number Corporation2020年股权激励计划中概述的条款和条件的约束。Sleep Number Corporation有权就本计划的执行和管理采取其认为必要和可取的行动，包括但不限于完全和专属的自由裁量权和权力：(a) 解释和解释本计划条款以及任何参与者或任何声称有权被视为计划参与者的权利，(b) 确定应支付给任何计划参与者的金额，包括但不限于全权和有权减少或取消应付给任何人的款项参与者，(c) 随时修改、修改或终止本计划或任何参与者或其他根据本计划主张权利的个人的任何权利，以及 (d) 委托给其一名或多名成员，或

向公司的一名或多名高级管理人员提供与执行和管理本计划有关的权力、职责或权力；前提是，在公司财政年度结束后，公司不得采取任何行动或行使任何自由裁量权来减少截至公司财年末无条件赚取的参与者年度激励金的未付金额。公司与本计划任何方面有关的所有决定，包括但不限于本计划的管理、本计划任何条款或条件的解释或执行，或确定应付给任何计划参与者（或根据本计划要求付款权的任何其他人）的任何金额，均为最终的、确凿的，对所有目的均具有约束力。

只有 Sleep Number 团队成员才有资格参加此计划。因此，被归类为独立承包商、租赁员工或在提供服务时未被归类为 Sleep Number 的普通法雇员或附属公司的任何其他身份的个人不符合本计划的合格团队成员。在本计划下，任何个人都不会通过司法或行政重新分类或按睡眠号码或关联公司进行重新分类，以授予任何个人追溯资格。

本计划中包含的任何内容均不得解释为与任何参与者或其他团队成员签订的合同或担保，他们可以在任何时期、任何级别或任何薪酬水平上继续在Sleep Number Corporation或其任何子公司工作。所有团队成员都是 “随意” 的团队成员，无论有无故都可随时解雇。本计划中的任何内容均不会以任何方式干扰或限制Sleep Number Corporation或任何子公司随时终止任何团队成员的雇用或服务的权利，也不会赋予任何团队成员继续在Sleep Number Corporation或任何子公司工作或服务的权利。除非法律禁止，否则根据本计划支付的任何激励性薪酬都将受Sleep Number Corporation回扣和没收政策的条款和条件的约束。

在法律允许的情况下，公司可以从本协议项下应付给任何参与者的任何金额中扣留和扣除公司合理确定所需的所有金额，包括满足任何和所有外国、联邦、州和地方预扣税和就业相关税收要求所需的任何金额。

计划参与者同意，本计划以及与本计划相关的任何规则、规章和行动的有效性、构造、解释、管理和效力将完全受明尼苏达州法律管辖，并完全根据明尼苏达州法律进行解释，而计划参与者同意位于明尼苏达州的联邦和州法院的管辖权和审判地。加州团队成员可以选择宣布该条款无效，前提是该条款被解释为违反 Cal。《劳动法》§ 925。

本文件中所述的该计划于2023年12月31日生效，仅适用于该日期或之后开始的Sleep Number Corporation的财政年度。本文件中的任何内容均不应解释为表明本计划已生效或适用于任何其他时期。