Exhibit 102

即，期权中应在授予日三周年之际归属的部分应包括先前因该四舍五入而未归属的期权标的股份。

3.期权期限。

(a) 期权的期限自股票期权授予中规定的授予日期（“授予日期”）起十年，并应在该期限到期时终止，除非根据本授予条件或本计划的规定提前终止。

(b) 如果受赠方出于任何原因停止受雇于雇主，除非本第 3 节另有规定，否则期权的未归属部分将在受让人停止受雇于雇主之日（“解雇日期”）终止。截至终止之日，期权的任何既得部分均可在本第3节所述期限内行使。

(i) 一般规则。如果受赠方停止受雇于雇主，除非下文另有规定，否则该期权将仅对截至终止之日期权归属的该数量的股份行使。期权的既得部分将在期权期限到期或自终止之日起的九十（90）天期限到期时终止，以较早者为准。

(ii) 退休。如果受赠方因受赠人退休而停止受雇于雇主，除非下文 (iv) 小节另有规定，否则如果实现了与退休归属日期相关的业绩目标，则未归属期权将在与终止日期（“退休归属日期”）重合或紧随其后的归属日期归属。如果受赠方因退休而停止受雇于雇主，则期权的既得部分将保持未偿还状态，直到期权期限到期。就本补助条件而言，“退休” 是指（i）受赠方在（A）受赠人年满五十五（55）岁并在雇主工作了五（5）年满五（5）年满后，或者（B）年龄和服务年限的总和等于至少60岁，以及（ii）受赠方已提前至少六（6）个月向公司提供此类退休的书面通知。

(iii) 死亡或残疾。如果受赠方因受赠人死亡或残疾而停止受雇于雇主，则未偿还期权的任何未归属部分将在终止之日立即归属。期权将在期权期限到期之日或终止日期后的12个月之内以较早者为准。

(iv) 控制权变更时或之后终止。尽管如此，如果受赠方在控制权变更后或之后因以下原因而停止受赠人受雇于雇主：(i) 受赠人退休，(ii) 雇主无故解雇，(iii) 受赠方出于正当理由（定义见下文）解雇，或 (iv)

受赠人伤残或死亡，未偿还期权的任何未归属部分应在终止之日全部归属。既得期权可在上述 (i) 至 (iii) 小节所述的适用期限内行使。

(v) 因故解雇。如果委员会确定受赠方在雇主受雇期间或受赠方终止雇用关系后的任何时候从事了构成原因的行为（A）既得和未归属期权应立即终止，（B）受赠方应在公司退还行使价后自动没收公司尚未交付股票证书的期权任何行使部分所依据的所有股份此类股票的受让人。

(vi) 就本补助条件而言，“正当理由” 应具有受赠方与基本公用事业公司之间的任何书面遣散费或雇佣协议中规定的含义，或者，如果没有此类协议或此类协议未定义正当理由，则应指未经受赠方书面同意因以下一种或多种事件而终止雇佣关系:

(1)构成Essential Utilities（或其任何继任者）重大违反本协议的任何作为或不作为；

(2)控制权变更前夕的受赠方所拥有的权力、职责或责任的实质性削弱；

(3)受赠方基本工资的实质性减少，就本协议而言，这意味着基本工资减少十（10）％或以上，这通常不适用于基本公用事业的所有执行官；或

(4)受赠方必须根据本协议提供服务的地理位置发生重大变化，就本协议而言，这意味着受赠方必须将办公地点设在控制权变更之前距离受赠方主要工作地点五十 (50) 英里以上的任何办公室或地点，但临时办公地点除外（少于 6 个月）。

(5)受赠方必须向其报告的主管的权限、职责或责任的重大削减，包括要求受赠方向公司高管或员工报告，而不是直接向公司董事会（或公司以外实体的类似管理机构）报告。

(6)大幅减少了受赠方保留权力的预算。

只有在受赠方在该事件首次发生后的九十 (90) 天内向基本公用事业公司书面通知此类事件的存在，并且基本公用事业未能采取补救措施时，在上述任何事件发生后终止雇佣关系才是正当理由

该事件在收到此类通知后的三十（30）天内发生，受赠方将在此后十五（15）天内终止雇用。

4. 行使期权。

(a) 在遵守上述第 2 和第 3 节规定的前提下，受让人可以通过向公司发出行使通知来全部或部分行使期权的任何既得部分。行使价和任何适用的预扣税款的支付必须在股票发行之前支付，并且必须在公司规定的时间之前收到，具体取决于付款类型，但在所有情况下，都是在此类股票的发行或转让之前。

(b) 受赠方可以用现金支付行使价 (i)，(ii) 通过交付受赠方拥有且行使之日的公允市场价值至少等于行使价的公司股票，或通过证明（以委员会规定的形式）证明行使之日公允市场价值至少等于行使价的公司股票的所有权，(iii) 根据美联储委员会T条例允许的程序通过经纪人付款，或（iv）通过委员会等其他方式付款可能会批准。委员会可对使用公司股票行使期权施加其认为适当的限制，而用于行使期权的公司股票应由受让人持有必要的时间，以避免在期权方面对公司造成不利的会计后果。

(c) 公司在行使期权后交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规章和规章以及委员会可能认为适当的政府机构的批准，包括公司法律顾问认为遵守相关证券法律法规所必要或适当的行动。公司可以要求受让人（或受让人去世后行使期权的其他人）表示受赠方是为受让人自己的账户购买股票，而不是为了准备或出售与股份的任何分配，或公司认为适当的其他陈述。

5. 控制权变更。

(a) 如果在第三个业绩年度结束之前发生控制权变更，则期权的归属应视业绩目标的实现而停止，如果受赠方在适用的归属日期之前继续受雇于雇主，则期权应在控制权变更后的每个归属日期归属。

(b) 如果控制权变更发生在受赠方因退休而终止雇佣关系之后，以及在终止日期发生的业绩年度内，则根据第 3 (c) (ii) 条本应在退休归属日归属的期权部分应在控制权变更时立即归属，无论绩效目标是否实现。

6. 某些公司变更。

如果公司股票发生任何变动（无论是由于合并、合并、重组、资本重组、股票分红、股票分割、股份组合、股份交换或任何其他未收到对价的资本结构变动），则除非此类事件或变更导致期权终止，否则委员会应以公平的方式并按照本计划的规定调整期权所依据的股票数量和类别以及行使价，以反映此类事件或变化的影响公司的资本结构，委员会应根据需要调整业绩目标，以反映此类事件或公司资本结构变化的影响。

7. 运动限制。

除非委员会根据本计划另行允许，否则只有受赠方可以在受让人的一生中行使期权，并且在受赠方去世后，期权应由受让人的遗产行使，前提是期权可以根据本授予条件行使。

8. 没有继续就业的权利。

根据受赠方与雇主之间任何书面雇佣协议的条款和适用法律，期权的授予或就期权采取的任何其他行动均不赋予受让人继续受雇的权利，也不得以任何方式干涉雇主随时终止受让人雇用的权利。

9. 没有股东权利。

在行使期权时发行股票证书之前，受赠方或任何有权在受让方去世时行使受赠方权利的人都不享有与期权约束的股份相关的任何股东权利和特权。

10. 终止或修改。

委员会可根据本计划的适用条款，全部或部分终止或修改这些补助条件和根据本协议发放的奖励。

11.注意。

本补助条件中规定的向公司发出的任何通知均应由公司的高级副总裁兼首席人力资源官发给受赠方，发给受赠人的任何通知应通过公司薪资系统上显示的当前地址或受赠方可能向指定的其他地址发送给受赠方

公司以书面形式。本协议规定的任何通知均应以手工方式交付，通过传真或电子邮件发送，或封装在密封良好的信封中，如上所述，进行注册和存放，邮费和注册费预付在美国邮政或其他邮件投递服务中。向本公司发出的通知自收到之日起即视为生效。收到这些授予条件后，受赠方特此同意通过公司的电子邮件系统或其他电子交付系统提供有关公司、本计划和期权的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求向受赠方提供的信息）。

12. 以引用方式纳入计划。

股票期权授予和这些授予条件是根据本计划的条款制定的，其条款以引用方式纳入此处，在所有方面均应根据该条款进行解释。委员会的决定对下文产生的任何问题具有决定性。受赠方收到期权即表示受赠方承认，委员会与计划、这些授予条件和/或期权有关的所有决定和决定均为最终决定和决定，对受赠方、其受益人以及拥有或主张期权权益的任何其他人具有约束力。与期权有关的任何裁决的结算均受本计划的规定以及委员会根据本计划规定不时制定的有关本计划的解释、规章和决定的约束。计划副本将应要求提供给每位受赠方。

13. 所得税；预扣税。

受赠方全权负责支付与期权或根据本授予条件行使期权可能产生的所有税收和罚款，公司在本授予条件下的所有义务均应受计划中规定的雇主预扣任何税款所需预扣金额的权利的约束（如果适用）。在纳税时，雇主有权从其他薪酬中扣除或扣留公司股票，金额等于联邦（包括FICA）、州、地方和外国税以及法律可能要求预扣的期权相关其他金额，但须经委员会事先批准。

14. 公司政策。

本期权和根据本次补助金发行的所有股票应受董事会不时实施的任何适用的补偿或回扣政策以及其他政策的约束。

15. 管辖法律；执法。

股票期权授予和这些授予条件的有效性、解释、解释和效力应受宾夕法尼亚联邦适用法律的管辖和确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。有关本股票期权授予和这些授予条件的任何争议或执行均应在位于的有司法管辖权的法院中解决

在宾夕法尼亚联邦境内，尽管受赠方与公司之间的任何雇佣协议中可能存在任何争议解决条款。

16. 作业。

股票期权授予和这些授予条件对公司的继任者和受让人具有约束力，并使之受益。受赠方不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置期权，除非在受赠方去世时将其出售给继任受让人。

归属日期	股票期权已归属
拨款日一周年	33.33% 的股份
拨款日两周年	33.33% 的股份
拨款日三周年	33.33% 的股份