美国15亿美元

第三次修订和重述五年期信贷协议

日期：2024年2月14日

其中

伊士曼化工公司

AS公司

在此指定的初始贷款人

作为初始贷款人

北卡罗来纳州花旗银行

作为行政代理，

花旗银行和瑞穗银行，Ltd.

作为共同可持续发展的结构剂，

北卡罗来纳州花旗银行

美国银行证券公司

摩根大通银行，N.A.

和

瑞穗银行股份有限公司

作为联合首席调度员

北卡罗来纳州美国银行

摩根大通银行，N.A.

和

瑞穗银行股份有限公司

作为辛迪加代理

和

巴克莱银行PLC

法国巴黎银行

摩根士丹利高级基金有限公司。

真实的银行

和

富国银行，全国协会

作为文档代理

目录

第一条定义和会计术语 1

第1.01节 某些定义的术语 1

第1.02节 期一般 33

第1.03节 会计术语 33

第1.04节 汇率;货币等值 34

第1.05节 司 34

第1.06节信用证金额为34

根据第35天的第1.07条执行。

**第1.08节费率为35

第二条预付款和信用证的金额和条款35

第2.01节信用证预付款和信用证35

根据第2.02节的规定，预付款36

美国联邦储备委员会第2.03节额外替代货币38

信用证第2.04节信用证项下的签发、提款和偿还

*第2.05节收费40

根据第2.06节任选终止或减少承诺42

根据第2.07节偿还垫款42

**第2.08节预付款利息43

美国银行第2.09节利率决定44

**第2.10节预付款的可选转换45

根据第2.11节预付预付款45

**第2.12条增加了成本46

美国法律第2.13条违法性48

第三章第2.14节付款和计算48

税法第2.15条税项49

第三章第2.16节付款分享等53

根据第2.17节债务证据54

**第2.18节收益的使用54

根据第2.19节，总承担额增加55

根据第2.20节，终止日期延长56

*第2.21条违约贷款人58

根据第2.22条规定缓解义务；更换贷款人61

根据第2.23节可持续发展调整62

**第2.24节基准替换设置64

第三条效力和贷款的条件66

根据第3.01节修正案和重述生效的先决条件66

根据第3.02节向各指定子公司发放的初始预付款67

根据第3.03节，每次借款、发行、增加日期和承诺延期的先决条件68

根据第3.01 69节，第3.04节作出决定。

第四条陈述和保证69

根据第4.01节公司的陈述和保证69

第五条公司的契诺72

《宪法》第5.01条肯定之约72

**第5.02条负面公约75

《财务公约》第5.03节79

第六条违约事件79

**第6.01节违约事件79

根据第6.02节关于违约信用证的诉讼82

第七条保证83

欧盟委员会第7.01条保证条款83

**第7.02节绝对保证83

根据第7.03节的规定，放弃和确认84

根据第7.04条第7.04条代位85

根据第7.05节继续保证；转让86

第八条代理人86

**第8.01条委任及监督第86条

*根据第8.02节作为贷款人的权利86

**第8.03节免责条款87

根据第8.04节由代理88提供的信赖性

美国联邦政府第8.05条赔偿88

第三章第8.06节职责下放89

根据第8.07条，89号代理人辞职

它违反了第8.08节对代理人和其他贷款人的不依赖。91

它违反了第8.09节其他代理商的规定。91

根据第8.10节的规定，ERISA的某些事项。91

根据第8.11节错误付款93

第九条杂项96

美国宪法第9.01条修正案等96

**第9.02条通知等97

根据第9.03条没有豁免；补救措施99

财务报表第9.04节成本和费用99

美国宪法第9.05节抵销权101

美国宪法第9.06条具有约束力101

第9.07节作业和参与101

《条例》第9.08节保密107条

*第9.09节指定子公司108

《中华人民共和国管理法》第9.10条第109条

美国9.11条款对应物；整合；有效性；电子执行109

法院第9.12条判决110

根据第9.13条管辖权，ETC 110

第9.14节开证行不承担任何责任111

根据第9.15节货币112的替代

**第9.16节授权书112

根据第9.17条《爱国者法案112》

**第9.18节无受托责任112

**第9.19条放弃陪审团审判112

根据第9.20条承认并同意接受受影响金融机构的纾困112

第9.21节关于任何受支持的QFC 113的确认

附表

附表I--承担额

附表2.01(B)-现有信用证

附表4.01(D)-披露的诉讼

附表4.01(I)--分税制协议

附表5.01(D)-向公司及其子公司以外的任何人提交的税务申报

附表5.02(A)-现有留置权

陈列品

附件A--附注格式

附件B-借款通知书表格

附件C--转让和假设表格

附件D--借款人律师意见表格

附件E-符合证书表格

附件F-指定协议表格

附件G-定价证书表格

第三次修订和重述五年期信贷协议

日期：2024年2月14日

伊士曼化学公司、特拉华州的一家公司(“公司”)、本合同附表一所列的银行、金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)和初始开证行(“初始开证行”)以及作为贷款人(定义见下文)的行政代理人(“代理人”)的花旗银行(“花旗银行”)同意如下：

初步陈述。本公司、贷款方及作为行政代理的花旗银行均为日期为2021年12月3日的第二份经修订及重新签署的五年期信贷协议(于本协议日期前经修订、补充或修订的“现有信贷协议”)的订约方。在满足本合同第3.01节规定的条件后，双方同意按照本合同的规定修改和重述现有的信贷协议。

第一条

定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

对任何人来说，“收购”是指购买或以其他方式(在一次或一系列交易中，包括通过合并)购买或以其他方式获得另一人的大部分股权，或另一人的全部或任何主要部分的财产、资产或业务，或构成另一人的业务单位、业务或部门的资产。

“行政调查问卷”是指代理人提供或以其他方式合理接受的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人作为借款的一部分向任何借款人提供的垫款，指的是基本利率垫款、期限SOFR利率垫款、替代货币每日利率垫款或替代货币定期利率垫款(每种垫款都应是一种“类型”的垫款)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定个人共同控制的另一人。

“代理商”具有本协议序言中规定的含义。

“代理人账户”是指(A)如果是以美元计价的垫款，代理人的账户由代理人在花旗银行在其位于One Penns Way的办公室的办公室开立，One Penns Way，Building Ops II，New Castle，Delawar 19720，帐号：31311565，收件人：贷款机构；(B)如果是以任何替代货币计价的垫款，代理人的账户由代理人不时以书面指定给

及(C)在任何该等情况下，代理人为该目的不时以书面指定本公司及贷款人的其他帐户。

“代理方”具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“协议”指日期为2024年2月14日的第三次修订和重新签署的五年期信贷协议。

“替代货币”是指承诺的每一种货币，以及根据第2.03节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币预付款”指替代货币每日汇率预付款或替代货币定期汇率预付款(视情况而定)。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，就任何预付款而言：

(a)以英镑计值，年利率等于根据其定义确定的SONIA加上SONIA调整;以及

(b)以任何其他替代货币计值（如果以该货币计价的预付款将按日利率计息），代理行和贷款人根据第2.03（a）条批准该替代货币时，指定的该替代货币的日利率加上调整（如有）由代理行和贷款人根据第2.03（a）条的规定，在其合理的自由裁量权下确定;

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“替代货币日利率预付款”是指按基于“替代货币日利率”定义的利率计息的预付款。 所有替代货币每日利率预付款必须以替代货币计价。

“替代货币定期利率”指在任何利息期内，与任何预付款有关的：

(a)以欧元计值，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），该利率于该利息期第一天前两个目标日在适用的彭博屏幕页面（或代理商可能不时指定的提供此类报价的其他商业可用来源）上公布，期限等于该利息期;以及

(b)以任何其他替代货币计值（如果以该货币计价的预付款将按定期利率计息），代理行和贷方根据第2.03（a）条批准该替代货币时指定的替代货币的年利率加上代理行和贷方根据第2.03（b）条确定的调整（如有）。（a）在其合理的自由裁量权内;

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“替代货币定期利率预付款”是指按基于“替代货币定期利率”定义的利率计息的预付款。 所有替代货币定期利率预付款必须以替代货币计价。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的所有与贿赂或腐败有关的法律、规则和法规。

“反洗钱法”是指适用于贷款方、其子公司或关联公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何及所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法案》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C.§§ 5311-5330和12U.S.C.§§ 1818（s）、1820（b）和1951-1959）。

“适用承诺费百分比”指在任何日期，参考在该日期生效的公共债务评级确定的每年百分比，如下所示：

但适用的承诺费百分比应根据《可持续性适用承诺费百分比调整》(按第2.23节规定计算和适用)不时调整。

“适用的承诺费百分比幅度”具有附表2.23中规定的含义。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，在其向代理人提交的行政问卷中指定的贷款人办事处(S)，或该贷款人不时向本公司和代理人指定的其他贷款人办事处。

“适用保证金”是指截至任何日期，参照在下列日期生效的公共债务评级而确定的年度百分比：

但适用保证金应根据可持续性适用保证金调整(按第2.23节所述计算和应用)不时进行调整。

“适用保证金范围金额”具有附表2.23所指明的涵义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指花旗银行、美国银行证券公司(或其指定的任何附属公司)、摩根大通银行和瑞穗银行。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.07节要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上是以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“假定贷款人”具有第2.19(D)节规定的含义。

“假设协议”具有第2.19(D)(Ii)节规定的含义。

“授权人员”是指首席执行官、首席财务官、首席法务官、秘书、首席会计官、司库以及由公司财务主管以书面形式指定给代理人并由代理人接受的其他人员。

任何信用证的“可用金额”是指在任何时候该信用证项下可提取的最大金额(假设在该时间符合提取的所有条件)。

“可用期限”指，自确定之日起，就适用的当时基准(如适用)而言，(X)如果适用的当时基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，根据本协议，在每个情况下，截至该日期但不包括：为免生疑问，根据第2.24(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，经不时修订，以及任何后续的法规或法规。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：

(A)花旗银行在纽约不时公布的利率，作为花旗银行的基本利率；

(B)联邦基金利率每年加收1/2个百分点；

(C)为期一个月的SOFR，在该日生效，另加1.0%；及

(d) 0%.

“基本利率预付款”是指第2.08(A)(I)节规定的计息的以美元计价的预付款。

“基准”最初是指(1)对于定期SOFR汇率预付款，术语SOFR参考汇率和(2)对于替代货币定期汇率预付款

以欧元计价，EURIBOR；如果根据第2.24节对初始基准或后续基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替代”是指，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，以下顺序所列的第一个备选方案，可由代理人为适用的基准更换日期确定；但就以美元以外的任何货币计价或按其计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，就基准而言，下列(B)款所列备选方案：

(A)(I)每日简易SOFR及(Ii)0.10%的总和；及

(B)代理人和本公司选择的替代基准利率作为替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但如果根据上文第(A)或(B)款确定的适用基准替代量将小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零。

“基准替代调整”是指，就以未经调整的基准替代任何当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，由代理商和公司选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。以当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指代理商确定的日期和时间，该日期应不晚于任何当时基准的下列事件中较早发生的日期：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)如属“基准过渡事件”定义第(C)款的情况，则为监管监督员决定并宣布该基准(或用于计算基准的公布部分)的第一个日期

该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将通过参考(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指，对于任何货币的任何当时的基准，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监督人对该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)的公开声明或信息公布、该基准的相关政府机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第2.24节就本协议下的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换根据第2.24节就本协议下的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”是指本公司及本公司不时指定为指定附属公司的附属公司。

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时提供的相同类型的垫款。

“借款最低限额”对于以美元计价的预付款是指5,000,000美元，对于以欧元计价的预付款，是指5,000,000欧元。

“借款倍数”对于以美元计价的预付款是指1,000,000美元，对于以欧元计价的预付款，是指1,000,000欧元。

“营业日”指根据纽约市法律授权商业银行关闭或实际上在纽约市关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，以及(A)如果该日与以欧元计价的替代货币预付款的任何利率设置有关，则就任何该等替代货币预付款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何该等替代货币预付款以欧元进行的任何其他交易，指也是目标日的营业日；和(B)如果该日与以欧元以外的货币计价的替代货币预付款的任何资金、支出、结算和付款有关，或与根据本协定将就任何该等替代货币预付款(利率设定除外)进行的该货币的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。

“资本化租赁”是指根据美国公认会计准则，于2018年1月1日生效，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本化租赁债务”是指公司及其子公司在资本化租赁下或与资本化租赁有关的所有债务。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向代理人质押和存入或交付给代理人，作为L/信用证义务的抵押品或贷款人为L/信用证义务、适用货币的现金或存款账户余额的参与提供资金的抵押品，或者，如果代理人和每一家适用的开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每一种情况下，均按照代理人和每一家适用的开证行合理满意的形式和实质文件进行。“现金抵押品”的含义与前述相同，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(X)多德-弗兰克华尔街改革和消费者法案

(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“控制权变更”是指(A)“交易法”第14(D)节所指的任何“个人”(本公司、本公司的子公司或由本公司或本公司的任何子公司赞助的任何员工福利计划(S)以外的任何事件或一系列事件，直接或间接地成为或已经成为根据交易法第13d-3条所界定的“实益拥有人”，通常有权在董事选举中投票表决本公司已发行证券的总投票权的40%或以上，或(B)在连续二十四(24)个月的任何期间内，本公司董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员；(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“花旗银行”具有本协议序言中规定的含义。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”是指循环信用证承诺或信用证承诺。

“承诺日”具有第2.19(B)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.19(A)节规定的含义。

“承诺货币”指的是欧元。

“通信”具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

对于任何替代货币每日简单利率、任何替代货币期限利率、术语SOFR或任何基准替代的使用、管理或与之相关的任何惯例，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率的更改，转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替代”的定义确定的任何后续费率的计算公式、将后续下限适用于后续基准替代的公式、方法或惯例，以及其他

技术、行政或操作事项)，代理人在与公司协商后决定可能是适当的，以反映该费率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以代理人在与公司磋商后认为合理必要的其他管理方式来管理本协议)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“机密信息”具有第9.08节中规定的含义。

“同意贷款人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“合并”是指按照公认会计原则合并账户。

“综合EBT”指本公司及其附属公司于任何期间的总收入，在扣除销售成本及该期间的所有营运开支，包括研发及销售、一般及行政成本及该期间的利息开支后，均按公认会计原则综合厘定，不包括该期间的退休金或其他退休后收益或开支的任何非现金按市值计价调整(正或负)。

“综合EBITDA”指任何期间本公司及其附属公司在任何期间的综合EBITDA，加上(A)在计算该等综合EBT时扣除但不重复的下列项目：(1)就非现金非经常性费用在计算该等综合EBT时扣除的金额；(2)折旧及摊销准备，包括无形资产和组织成本的摊销；(3)该期间的综合利息支出；(4)其他费用或亏损，包括购买会计分录，如按公允价值调整存货等，减少该期间或未来任何期间不代表现金项目的综合EBT，(V)与任何建议或实际收购、投资、资产出售或资产剥离有关的费用及开支，包括本公司及其附属公司就每项该等合资格收购而产生的相关非经常性整合成本，(Vi)任何四个会计季度内不超过75,000,000美元的其他非常、非经常性或一次性现金开支、亏损及收费(但直至终止日期前不超过300,000,000美元)，(Vii)与产生、预付、修订、债务或债务再融资(包括与(I)本协议及其任何修订或豁免的谈判和记录，以及(Ii)本协议和其他贷款文件的持续遵守)和(Viii)基于股票的补偿费用加上(B)因责任或伤亡事件或业务中断而发生的损失的补偿，(I)在上述期间内由第三者保险公司向本公司或其任何附属公司报销，或(Ii)预计在指明事件或业务中断后不超过12个月内收到，并由本公司真诚地提供事实支持，但在任何12个月期间内不超过250,000,000美元(按备考基础计算，犹如该等金额是在该期间的第一天收到的)及减去(C)(I)在到达综合EBT时就非经常性现金所增加的金额

于该期间内支付的费用及(Ii)其他收益或增加，包括购入会计分录，例如按公允价值调整存货、增加该等在该期间或任何未来期间并不代表现金项目的综合EBT。就计算任何期间的综合EBITDA而言，如本公司或任何附属公司在该期间内进行收购，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，犹如收购发生在该期间的第一天。

任何人的“综合资金负债”或“负债”指(A)无重复的(I)该人因借入款项而欠下的所有债务，(Ii)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(在该人的正常业务运作中招致的应付贸易款项除外)，(Iii)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务的总和，(Iv)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；。(V)上述第(I)至(Iv)款所述的其他人的所有综合出资债务，由该人所拥有的任何财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)担保(或该综合出资债务的持有人有一项现有的权利、或然或有其他权利予以担保)，即使该人尚未承担或承担偿付该等综合出资债务的责任，减去(B)(I)为偿还综合出资债务而代管或以其他方式留出的现金和现金等价物的总和，所有上述事项均根据公认会计原则确定，以及(Ii)与应收账款证券化和保理计划有关的债务(如果有)，在未偿还时本金总额不超过5亿美元(就本条款而言，应收账款证券化计划的“本金”应指投资金额)。

“综合利息开支”指本公司及其附属公司于任何期间的所有利息支出(包括债务折现及支出摊销及应于该期间适当计入收入的资本化租赁债务的计入利息部分)，均按公认会计原则厘定。

“综合杠杆率”是指截至任何一个会计季度的最后一天，(A)截至该日期的综合资金负债净额与(B)截至该日期(视为一个会计期间)的四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合有形资产净额”指于任何特定时间，在扣除所有流动负债后的综合有形资产，但(A)应付票据及贷款及(B)资本化租赁债务主要部分的当期到期日除外，均载于本公司及其综合附属公司的最新综合资产负债表，并根据公认会计原则计算。

“综合有形资产”是指在任何特定时间，扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和支出(在上述资产总额中包括的范围)和其他类似无形资产后的所有资产(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)的总额，这些资产在本公司及其合并子公司的最新综合资产负债表中列出，并根据公认会计准则计算。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.09节或第2.10节将一种类型的以美元计价的预付款转换为另一种类型的预付款。

“共同可持续性构造剂”是指花旗银行和瑞穗银行，它们各自都是本协议项下的可持续性构造剂，或任何后续的可持续性构造剂。

“每日简单SOFR”是指，（a）“SOFR利率日”，每年的利率等于（a）该日的SOFR，（该日称为“SOFR确定日”），即（i）如果该SOFR利率日为美国政府证券营业日，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布，以及（b）零。 如果在下午5点之前。（纽约市时间）在任何SOFR确定日之后的第二（2）个美国政府证券营业日，该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，且每日简单SOFR的基准替换日尚未出现，则该SOFR确定日的SOFR将为该SOFR已在SOFR管理人的网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR;但根据本句确定的任何SOFR应用于计算不超过连续三（3）个SOFR费率日的每日简单SOFR。 因SOFR变动而导致每日简单SOFR的任何变动将自SOFR有关变动的生效日期（包括该日期）起生效，而毋须通知本公司。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约保函”指在任何时候，根据第2.21（d）条，（i）任何保函方在三个或三个以上营业日内未能履行其在本协议项下的义务，即未能支付预付款、未能就信用证项下的提款向开证银行支付款项或未能支付本协议项下的任何其他应付款项（各称为“融资义务”），除非该等卖方已书面通知代理人和公司，该等违约是由于卖方确定一个或多个融资先决条件未得到满足（该等先决条件，连同适用的违约（如有），将在该等书面文件中明确指出），（ii）任何已书面通知代理行、公司或发行银行，或已公开声明其不打算遵守其在本协议项下的融资义务的银行，除非此类书面或声明声明指出，此类立场是基于此类投资者的决定，即一个或多个融资先决条件不能

满意（先决条件以及适用的违约（如有）将在该书面或公开声明中具体说明），（iii）任何违反其在其他贷款协议或信贷协议项下的融资义务的借款人，根据这些贷款协议或信贷协议，借款人有提供信贷的承诺，或借款人已书面通知代理人或公司，或借款人的母公司已书面通知代理人或公司，或已公开声明，其不打算遵守贷款协议或信贷协议下的融资义务，除非该代理商已书面通知代理商和公司，该失败是由于该代理商确定一个或多个融资先决条件未得到满足（该等先决条件以及适用违约（如有）将在该等书面文件中明确说明），（iv）在代理人或公司书面要求后三个或三个以上营业日内，未能以书面形式向代理人和公司确认其将遵守本协议项下的预期融资义务（前提是，根据第（iv）款，代理商和公司收到该书面确认后，该违约方将不再是违约方），或（v）任何已发生破产事件且该破产事件仍在持续的公司或其母公司;但仅由于政府机构或机构收购或维持某个破产人或其母公司的所有权权益，不应视为该破产人或其母公司发生了破产事件如果该行动不会导致或提供该公司免于美国法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该公司（或该政府机构或部门）拒绝、拒绝、否认或否认与该公司签订的任何合同或协议。 代理行根据上述第（i）至（v）条的任何规定确定违约保函为违约保函，在没有明显错误的情况下，该保函将是决定性的，并具有约束力，并且在代理行将该决定通知公司、开证银行和贷款人后，该保函将被视为违约保函（根据第2.21（d）条）。

“指定子公司”指公司根据第9.09条指定借用本协议项下特权的任何直接或间接全资子公司。

“指定协议”指，就任何指定子公司而言，由该指定子公司和公司签署的附件F形式的协议。

“披露的诉讼”具有第3.01（b）条规定的含义。

“被取消资格的机构”是指(A)被公司合理地确定为公司或其子公司的竞争对手，并由公司以书面向代理商明确识别，并在生效日期前按照第9.02节交付的实体，以及(B)被公司合理地确定为公司或其子公司的竞争对手(或竞争对手的关联公司)并在DQ清单的书面补充材料中明确指出的任何其他实体，补充材料应在按照第9.02节交付给代理商和贷款人后三个工作日生效；但“被取消资格的机构”应排除公司根据第9.02节不时向代理人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的本公司的任何子公司。

“DQ清单”具有第9.07(E)(Iv)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”具有第3.01节规定的含义。

“合格受让人”是指符合第9.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.07(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构须遵守第9.07(E)节的规定。

“环境索赔”对任何人来说，是指任何其他人发出的任何通知、索赔、要求或类似的书面通信，声称可能因下列原因引起、基于或导致的潜在责任：调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、罚款或罚款：(A)在任何地点存在或向环境中释放任何环境关切物质，无论该人是否拥有；或(B)构成任何违反或被指控违反任何环境法的依据的情况。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律和法规，包括但不限于与危险或有毒物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和法规，或与危险或有毒物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和法规。

“等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由代理人或适用的开证行(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。章节中对ERISA的引用是对ERISA的引用，生效日期为

本协定的日期和ERISA的任何后续规定，对其进行修正、补充或取代。

“ERISA受控集团”是指由任何ERISA人员和受控公司集团的所有成员组成的集团，以及与该人共同控制的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据PBGC的规定，这些行业或企业与该人一起被视为单一雇主。

“ERISA人员”具有ERISA第3条第(9)款对术语“人员”的含义。

“ERISA计划”是指(A)任何(I)不是多雇主计划且(Ii)福利负债超过1,000,000美元的计划以及(B)任何属于多雇主计划的计划。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

“欧元”是指根据建立欧洲共同体的《罗马条约》组成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可能会不时修改，并在欧洲货币联盟立法中提及。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的，该金额是根据下列日期有效的法律对预付款或承付款中的适用权益征收的：(I)该贷款人在预付款或承付款中获得该权益(不是根据本公司根据第2.22(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.15节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.15(G)及(D)条所规定的任何预扣税项而应缴的税款。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“延期日期”具有第2.20(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则为代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪处收到的该日该等交易的平均报价；但如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指不时组成的联邦储备系统理事会。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修正或更新或其他情况下)，涉及本协议规定的每种货币的初始基准。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“提前偿付风险”是指，在任何时间发生违约的贷款人，就任何开证行而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证承担的L/C义务的应计比例份额，除L/C义务外，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。

“基金”是指在正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指，在符合第1.03节和资本租赁定义的前提下，自确定之日起，美国普遍接受的有效会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“增加日期”具有第2.19(A)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)因借款人在本协议或任何票据项下的任何义务或因借款人根据本协议或任何票据支付的任何款项而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“初始贷款人”具有本协议序言中规定的含义。

“初始开证行”具有本协定序言中规定的含义。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每一期限SOFR利率垫付和替代货币定期利率垫付，自该期限SOFR利率垫付或替代货币定期利率垫付的日期或任何基本利率垫付转换为该期限SOFR利率垫付的日期起至借款人根据以下规定要求借款的期间的最后一天结束的期间；此后，就期限SOFR利率垫付或替代货币定期利率垫付而言，随后的每一期间从紧接前一利息期的最后一天开始，并在借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个该等利息期的期限为一个月、三个月或六个月，借款人可在不迟于该利息期第一天前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)收到通知后选择；但条件是：

(I)借款人不得选择在终止日期之后结束的任何利息期限；

(2)构成相同借款一部分的定期SOFR利率垫款或替代货币定期利率垫款从同一日期开始的利息期限应相同；

(Iii)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在下一个营业日发生；及

(4)当任何计息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中没有与该初始历月相仿的日期，且该日的月数等于该计息期的月数时，该计息期应于该后续历月的最后一个营业日结束。

“投资金额”是指非本公司关联公司的投资者就任何应收账款证券化计划投资并支付给本公司或其子公司的金额，减去该等投资者从支付应收账款中收到并用于减少此类投资金额的总金额。

“开证行”是指初始开证行、已根据第9.07条将信用证承诺的一部分转让给的任何合格受让人或同意成为开证行的任何其他贷款人，只要该合格受让人或其他贷款人明确同意按照其

履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知代理其信用证承诺和适用的贷款办公室(这些信息应由代理记录在登记册上)，只要该初始开证行、合格受让人或其他贷款人(视情况而定)应具有信用证承诺。

“关键绩效指标A”是指按照附表2.23规定测量的范围1和范围2温室气体排放(“温室气体排放”)。

“KPI指标A适用的边际调整额”具有附表2.23中规定的含义。

“KPI指标适用的承诺费百分比调整额”具有附表2.23中规定的含义。

“关键绩效指标B”是指按照附表2.23的规定量度的回收塑料废物量。

“KPI指标B适用边际调整额”具有附表2.23中规定的含义。

“KPI指标B适用承诺费百分比调整额”具有附表2.23中规定的含义。

“关键绩效指标C”是指在附表2.23中规定的担任专业或管理职务的女性雇员的百分比。

“KPI指标C适用边际调整额”具有附表2.23中规定的含义。

“KPI指标C适用承诺费百分比调整额”具有附表2.23中规定的含义。

“关键绩效指标”统称为关键绩效指标A、关键绩效指标B和关键绩效指标C(每个指标均为“关键绩效指标”)。

“KPI指标审计师”是指公司不时指定的、为联合可持续发展结构代理合理接受的环境、社会和治理报告保证服务的任何独立全球提供商。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L/C现金存款账户”是指代理人为开证行的利益而设立和维持的计息现金存款账户，代理人按代理人满意的条件独家支配和控制该账户。

“L/信用证债务”是指，在任何日期，开证行根据第2.04款提供的未由贷款人提供资金的未偿还信用证和垫款的可用总金额，对于以承诺货币计价的信用证，应等值于该日期前第三个营业日确定的金额的美元。

“L/C有关文件”具有第2.07(B)(I)节规定的含义。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)该贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序或纾困诉讼的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、介入者或扣押人等。或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“贷款人”是指初始贷款人、每个开证行、每个根据第2.19节或第2.20节成为本合同当事一方的承担贷款人以及根据第9.07条成为本合同当事一方的每一个人。

“信用证”具有第2.01(B)节规定的含义。

“信用证协议”具有第2.04(A)节规定的含义。

“信用证承诺”就各开证行而言，是指开证行向下列任何借款人开出信用证的义务：(A)本合同附表一“信用证承诺”项下与开证行名称相对的金额；(B)如果该开证行已根据一项假设协议成为本协议项下的开证行，则为该假设协议中规定的美元金额；或(C)如果该开证行已进行一项或多项转让和假设，在代理人根据第9.07(C)节保存的登记册中为该开证行规定的美元金额，作为该开证行的“信用证承诺”，在每种情况下，该金额均可根据第2.06节在该时间之前减少。

“信用证融资”指在任何时候等于(A)开证行此时的信用证承诺总额、(B)250,000,000美元和(C)循环信用证承诺总额中的至少一个的金额，因为该金额可根据第2.06节在该时间或之前减少。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、或任何种类或性质的优惠付款安排、优先权或其他担保协议，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何与上述任何条款具有实质相同效力的融资租赁。

“借款方”具有第9.17节规定的含义。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议的附表和附件、附注(如有)以及本公司与代理人和/或贷款人或以其为受益人订立的与本协议相关的任何协议，包括对本协议的任何修改、修改或补充或豁免。

“保证金股票”一词的含义与美国法规中规定的含义相同。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司作为整体的业务、状况(财务或其他方面)或运营，或(B)公司或代理人或任何贷款人履行任何义务的能力产生的重大不利影响。

“重大附属公司”是指符合下列条件的每一家公司子公司：(A)公司及其其他子公司的投资和对该子公司的垫款超过公司及其子公司截至最近完成的会计年度末合并的总资产的10%；(B)公司及其其他子公司在该子公司总资产中所占的比例(经公司间抵销后)超过截至最近完成的会计年度结束时公司及其子公司合并的总资产的10%。或(C)本公司及其其他附属公司在该等附属公司持续经营业务未计所得税、非常项目及会计原则变动(不包括非经常性项目及特别费用)的累积影响前所得收入中的权益，超过本公司及其附属公司最近完成的会计年度综合收入的10%。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

任何人在任何日期的“综合资金负债净额”，是指该人的综合资金负债减去(但不包括为偿还综合资金负债而代管的现金和现金等价物的重复)、超过200,000,000美元的现金和现金等价物，所有上述均根据该日期的公认会计原则确定。

“非同意贷款人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人或潜在违约贷款人的贷款人。

“票据”是指任何借款人根据第2.17节提出的要求而向任何贷款人支付的本票，该本票基本上以附件A的形式交付，证明该借款人因该贷款人向该借款人提供的预付款而对该贷款人的债务总额。

“通知日期”具有第2.20(A)节规定的含义。

“发出通知”具有第2.04(A)节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“债务”系指根据本协议或任何票据的条款欠代理人或任何贷款人的所有款项(无论是或有债务或其他)。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为其中一方、履行其义务、根据

收到或完善本协议或票据项下的担保权益，参与或执行本协议或票据项下的任何其他交易，或出售或转让任何预付款或本协议或票据的权益)。

“其他税”是指因根据本协议或任何票据的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、因本协议或任何票据项下的担保权益的接收或完善而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第2.22(B)条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，或如果该贷款人没有银行控股公司，则指以实益方式或直接或间接拥有该贷款人多数股份的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

“参与者”具有第9.07节(D)款中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”具有第9.07节(D)款赋予该术语的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(第107-56号公报第三章(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款办事处”是指对于任何承诺的货币，由代理人不时选定并由代理人通知本公司和贷款人的花旗银行办事处。

“PBGC”是指根据ERISA设立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”指ERISA第四章所涵盖的任何员工福利计划，其资金要求：(A)在紧接本计划日期之前五年内的任何时间由本公司或其ERISA控制集团的成员负责，(B)目前由本公司或其ERISA控制的集团的成员负责，或(C)此后成为本公司或其ERISA控制的集团的成员的责任，包括可能已经或此后可能因任何原因终止的任何此类计划。

“重组计划”具有第9.02(E)(3)节所赋予的含义。

“平台”具有第9.02(D)(I)节所赋予的含义。

“潜在违约贷款人”是指贷款人在任何时候(I)就该贷款人的任何附属公司已经发生并正在继续发生“贷款人破产事件”定义中所指的那种事件，(Ii)代理人或任何开证行真诚地决定并通知本公司，以及(在

开证行)代理人表示，该贷款人或其母公司或其子公司已通知代理人，或已公开表示，它将不会履行任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议项下的资金义务，除非该贷款人已书面通知代理人和本公司，说明这种不履行是由于该贷款人认定一个或多个融资先决条件未得到满足(哪些先决条件，连同适用的违约(如有)将在该书面文件中明确指出)或(Iii)已经或其母公司已，穆迪、S或其他国家认可的评级机构给予的非投资级评级。根据以上第(I)至(Iii)款中的任何一项确定贷款人为潜在违约贷款人，将由代理人作出，或在第(Ii)款的情况下，由开证行以真诚行事的唯一酌情权作出。代理商应立即将本定义中规定的向本公司发出的任何通知的副本发送给本合同各方。

“定价证书”是指由公司负责人以附件G的形式签署的证书，附上上一会计年度的可持续发展报告的真实正确副本，并列出所涉期间的每项可持续适用边际调整和可持续适用承诺费百分比调整及其合理详细的计算，列出公司在所涉期间对每项KPI指标的表现，并确认其中报告的KPI指标已经KPI指标审计师审计。

“定价证书不准确”具有第2.23(D)节中赋予该术语的含义。

“主要财产”指(A)由本公司或任何主要附属公司拥有、(B)位于美国大陆内及(C)本公司董事会认为对本公司及主要附属公司作为整体所进行的总业务有重大影响的任何制造厂房或制造设施(在每宗个案中视为整体)。

“主要附属公司”指本公司的任何附属公司，其(A)实质上所有财产位于美国大陆内，以及(B)拥有任何主要财产；但“主要附属公司”一词不包括主要从事租赁或融资应收款项，或主要从事为本公司在美国大陆以外的业务融资的任何附属公司。

“公共债务评级”指截至任何日期，S或穆迪(视情况而定)对本公司发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务最近公布的评级。就上述目的而言，(A)如果S和穆迪中只有一人具有有效的公共债务评级，适用保证金和适用承诺费百分比应参考可用评级确定；(B)如果S和穆迪都没有有效的公共债务评级，适用保证金和适用承诺费百分比将根据第5级“适用保证金”或“适用承诺费百分比”的定义(视情况而定)确定；(C)如果S和穆迪建立的评级应属于不同的水平，则适用的保证金和适用的承诺费百分比应以较高的评级为基础；(D)如果S或穆迪建立的任何评级发生变化，该变化应自作出这种变化的评级机构首次公开宣布该变化之日起生效；及(E)如果S或穆迪应改变建立评级的基础，则每次提及作出这种变化的公共债务评级时，

S或穆迪(视属何情况而定)指S或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级。如穆迪或S的评级制度改变，或任何该等评级机构停止对公司债务债务评级业务，借款人及贷款人应真诚地协商修订适用保证金的定义，以反映该等改变后的评级制度或该评级机构无法取得评级的情况，而在任何该等修订生效前，适用保证金的厘定须参考该改变或停止前最近生效的评级。

“合格收购”指本公司或任何子公司的任何收购，前提是总代价（包括公司或任何子公司承担或产生的债务本金总额，以及公司或任何子公司偿还、预付或赎回的该人士的债务本金总额，作为对价，但不得重复，（3）最少为3亿元。

任何数额的“应纳税额份额”，就任何时间的任何应收账款而言，指该数额乘以一个分数的乘积，该分数的分子是该应收账款在该时间的循环信贷承诺额（或者，如果循环信贷承诺已根据第2.06节或第6.01节终止，终止前有效的循环信贷承诺），分母为当时所有循环信贷承诺的总额（或者，如果循环信贷承诺已根据第2.06或6.01节的规定终止，则为终止前有效的所有循环信贷承诺的总额）。

“代理人”指（a）代理人、（b）任何代理人及（c）任何开证银行（如适用）。

“登记簿”具有第9.07（c）条规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”(A)对于美元、联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者，以及(B)关于欧元的基准替代，欧洲中央银行，或欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，(3)与以任何其他货币计价的垫款有关的基准置换，(1)基准置换计价货币的中央银行，或负责监督(A)基准置换或(B)基准置换的管理人，或(2)由(A)基准置换计价的货币的中央银行，(B)负责监督(I)基准置换或(Ii)基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构的任何工作小组或委员会，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“可报告事件”具有ERISA第4043(B)节中规定的含义(但规定向PBGC提供30天通知的可报告事件除外

根据适用法规豁免)，或发生ERISA第4062(E)或4063(A)节所述的任何事件。

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人至少欠贷款人当时未付本金总额的多数利息(以当时的美元等值计算)，或者，如果当时没有未偿还的本金，则指至少拥有循环信贷承诺的多数利息的贷款人；但如果任何贷款人在当时是违约贷款人，则该贷款人当时的循环信贷承诺应排除在所需贷款人的确定之外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指公司的首席财务官、首席会计官、财务主管或任何助理财务主管。

就本条例第5.02(D)节而言，“受限制附属公司”指本公司的全资附属公司，其资产基本上全部位于美国(不包括领地或领地)，并拥有一项主要财产；但受限制附属公司一词不包括主要从事(A)融资业务；(B)拥有、购买、销售、租赁、交易或开发房地产的业务；或(C)从美国出口或进口货物或商品的业务。

“重估日期”指(A)就任何垫款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币垫款的每个日期，(Ii)以替代货币计价的替代货币期限利率垫款延续的每个日期，以及(Iii)代理人决定或所需贷款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(Ii)以替代货币计价的任何信用证项下的任何付款的每个日期，以及(Iii)代理人或开证行决定或要求贷款人规定的其他日期。

对于任何贷款人而言，“循环信贷承诺”指(A)在本合同附表一中与该贷款人姓名相对的美元金额为该贷款人的“循环信贷承诺”，(B)如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则该假设协议或(C)若该贷款人已订立任何转让和假设，则在代理人根据第9.07(C)节备存的登记册上为该贷款人所载的美元金额，该金额可根据第2.06节减少或根据第2.19节增加。

“S”指的是S全球评级。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指代理人或L/C出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而惯常使用的当日或其他资金。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或地区，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等个人拥有或控制的任何人。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”指在该日期之前的第五个营业日在适用的彭博屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接该日期之前的第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.1193%。

一种货币的“即期汇率”是指代理人或适用的开证行(视情况而定)所确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇的截止日期的前两个工作日；但如代理人或该开证行在适用的厘定日期尚无任何该等货币的现货买入汇率，则该代理人或该开证行可(A)从该代理人或该开证行指定的另一金融机构取得该即期汇率，(B)使用任何信誉良好的第三方公布的汇率(应参考该第三方在紧接适用厘定日期前的营业日公布的汇率)或(C)使用该代理人或该开证行认为在其合理酌情权下认为适当的其他方法厘定该即期汇率；此外，开证行可使用以替代货币计价的任何信用证计算外汇之日所报的即期汇率。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

就任何人而言，“附属公司”是指任何公司或其他实体，而该人在该公司或其他实体中拥有足够的所有权或控制权，从而根据公认会计准则要求该公司或实体与该人合并，以便进行财务报告。

“可持续性适用承诺费百分比调整”具有附表2.23规定的含义。

“可持续性适用边际调整”具有附表2.23中规定的含义。

“可持续性定价调整日期”具有第2.23(A)节规定的含义。

“可持续发展报告”是指对特定日历年度的任何KPI指标进行计算的报告，其形式可以是以非财务披露的形式披露公司在互联网或内联网网站上发布的公司对一个或多个KPI指标的业绩，每个贷款人、代理人和共同可持续性结构代理人都已被授予访问该网站的权限。该可持续发展报告应(I)由KPI指标审计师审计或(Ii)向公众提供。

“可持续发展表”是指作为附表2.23附于本文件的可持续发展表。

“目标A”是指，就任何财政年度而言，与可持续发展表中规定的该财政年度的关键绩效指标A有关的目标A。

“目标B”是指，就任何财政年度而言，与可持续发展表中规定的该财政年度的关键绩效指标B有关的目标B。

“目标C”是指，就任何财政年度而言，与可持续发展表中规定的该财政年度的关键绩效指标C有关的目标C。(与目标A和目标B一起称为“目标”)。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于任何关于定期利率预付款的计算，应为0.10%加与适用利率期间相当的期限SOFR参考利率的总和(该日为“定期SOFR确定日”)，即该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR期间管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期条款SOFR上

确定日适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

（b） 对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，为0.10%加上当日一个月期限的定期SOFR参考利率的总和（该日，“ABR期限SOFR确定日”），即该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布;但是，如果截至5：00 p.m.（纽约市时间）在任何ABR期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且尚未发生与期限SOFR参考利率有关的基准替换日，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限的期限SOFR参考利率期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，前提是该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日之前三（3）个美国政府证券营业日;

此外，如果根据上述规定（包括根据上述第（a）款或第（b）款的但书）确定的期限SOFR小于零，则期限SOFR应被视为零。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR利率预付款”是指以美元计值并按第2.08（a）（ii）节规定计息的预付款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（a）2029年2月14日（以较早者为准），根据第2.20条的规定可延期（或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）及（b）根据第2.06或6.01条全部终止承诺的日期;但是，对于根据第2.20条提出的任何延期请求，如果任何延期请求不具有约束力，则其终止日期应为在适用的延期日期之前立即生效的终止日期。

“终止事件”是指（a）应报告事件，或（b）公司、公司ERISA控制集团的任何成员或任何ERISA计划受托人采取任何行动终止ERISA计划，或将ERISA计划的修订视为ERISA下的终止，或（c）PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，终止ERISA计划或任命受托人管理ERISA计划，但在任何此类情况下，其结果不能合理预期会产生重大不利影响。

“阈值A”是指，就任何财政年度而言，与可持续发展表中规定的该财政年度的KPI指标A相关的阈值A。

“阈值B”是指，就任何财政年度而言，与可持续性表中规定的该财政年度KPI指标B相关的阈值B。

“阈值C”是指，就任何财政年度而言，与可持续性表中规定的该财政年度的KPI指标C相关的阈值C（连同阈值A、阈值B、“可持续性指标”，以及与KPI指标和目标一起的“可持续性绩效目标”）。

“交易日”具有第9.02（e）条规定的含义。

“调整金额”具有第2.23（d）节中规定的含义。

“类型”指，对于任何垫款，其性质为基本利率垫款、定期SOFR利率垫款、替代货币每日利率垫款或替代货币定期利率垫款。

“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金准备的福利负债”是指在任何时候，对于任何计划，（a）ERISA第4001（a）（16）节中定义的该计划下的所有福利负债的现值超过（b）可分配给该福利的所有计划资产的公平市场价值的金额（如有），所有这些都是在该计划的最近估值日确定的（根据《守则》第430节的要求，根据利率和用于确定该计划的流动负债的其他假设）。

“未签发的信用证承诺”是指，对于任何开证银行，该开证银行向任何借款人签发信用证的义务，其金额等于（a）其信用证承诺金额超过（b）该开证银行签发的所有信用证的总可用金额。

“未使用的承诺”指，对于任何时候的每个借款人，（a）该借款人在该时间的循环信贷承诺减去（b）（i）该借款人所有预付款的本金总额之和（以其作为仲裁员的身份）和当时未履行的义务，加上（ii）该银行在（A）当时所有未结清信用证的总可用金额和（B）中的应纳税份额各开证银行根据第2.04（c）条规定提供的、尚未由该等银行按比例提供资金且在该时间尚未偿还的所有垫款的本金总额。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.15(G)节规定的含义。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。

“扣缴代理人”是指借款人和代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“或”这个词并不是排他性的。“年”一词应指(1)就闰年而言，指的是366天的年份，(2)在其他情况下，指的是365天的年份。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节会计术语。

(A)除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语均应按照公认会计准则解释。根据第5.01(A)(I)条及第5.01(A)(Ii)条规定本公司须向贷款人提交的财务报表及其他资料，应按照在编制该等财务报表时有效的公认会计准则编制。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入FASB ASC 825对金融负债的影响。

(B)如果本公司通知代理人本公司要求修订本协议的任何条文，以消除在本协议日期后在GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或如果本公司通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订。

第1.04节汇率；等值货币。

(A)代理人或适用的开证行应在每个重估日期确定用于计算以替代货币计价的等值预付款的即期汇率。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在本协议中的适用金额应为代理人或适用的开证行(视情况而定)所确定的等值金额；但不应仅因货币汇率与最初完成或获得留置权担保的债务或义务时适用的汇率的变化而超过第5.02节规定的美元限制而发生违约。

(B)在本协议中，凡与预付款、换算、延续或预付款有关的替代货币定期汇率预付款，或信用证的签发、修改或延期，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该预付款、替代货币定期汇率预付款或信用证以替代货币计价，该金额应与代理人或适用的开证行所确定的该美元金额(四舍五入至该替代货币的最接近单位，并向上舍入0.5)相等值。

第1.05节划分。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.06节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为等同于该信用证在当时有效的规定金额；但对于任何信用证，根据其条款或任何与此有关的L信用证相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效。

第1.07节《每日一次》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.08节税率。对于(A)基本汇率、期限SOFR参考汇率、期限SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成部分定义或汇率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征，代理商不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任。或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限利率或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与之相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本汇率、SOFR参考汇率、SOFR期限、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算)。

第二条

预付款和信用证的金额和条件

第2.01条预付款和信用证。

(a)的进步。 双方同意，根据下文规定的条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日，随时向任何借款人提供美元或任何替代货币的预付款，（对于以替代货币计价的任何预付款，参考在交付日期确定的美元等值适用的借款通知）不超过该借款人未使用的承诺。 每笔借款的金额不得低于借款最低限额或超过借款最低限额的借款倍数，并应包括贷款人根据各自的循环信贷承诺在同一天按比例提供的相同类型和相同货币的预付款。 在各银行的循环信贷限额内

承诺，任何借款人可根据本第2.01（a）条借款，根据第2.11条提前还款，并根据本第2.01（a）条再借款。

(b)信用证。 各开证银行同意，根据任何信用证协议中规定的条款和条件以及本协议中规定的其他贷款人的协议，开立备用信用证（每一个，a“信用证”）自生效之日起的任何营业日，以美元或任何替代货币为任何借款人的账户，截止终止日期前三十天的可用金额合计（对于任何以替代货币计价的信用证，参考适用的发行通知交付之日确定的美元等值）（i）对于各开证银行签发的所有信用证，在任何时候不得超过（x）此时的信用证贷款和（y）此时的该开证银行的信用证承诺，以及（ii）对于每个该信用证，不超过等于此时贷方未使用承诺的金额。 如果开立信用证会与任何适用法律、政府机关的任何命令、判决或法令或该开立银行的政策或程序相冲突，或导致该开立银行超出这些法律、命令、判决或法令或政策或程序所规定的任何限制，则该开立银行无义务开立本协议项下的任何信用证。 任何信用证的到期日（包括适用借款人或受益人要求更新的所有权利）不得晚于最早终止日期前十个营业日，且贷方的承诺总额（根据第2.20条对终止日期进行任何延长后）不等于或大于所有信用证的可用金额总额。 在上述限制范围内，任何借款人均可根据第2.01（b）条要求开具信用证，根据第2.04（c）条偿还因提款而产生的任何预付款，并根据第2.01（b）条要求开具额外的信用证。 附件2.01（b）中所列的每一份信用证应被视为构成本协议项下开立的信用证，且就第2.04条而言，作为该信用证的开证人的每一家银行应被视为该信用证的开证银行，但任何此类信用证的任何更新或替换应由开证银行根据本协议的条款签发。 “签发”、“已签发”、“开立”及所有类似术语，在用于信用证时，应包括信用证的任何展期、延期或修改。

第2.02节提前还款

(a)除非第2.04（c）条另有规定，每次借款均应在上午11：00之前发出通知。（纽约市时间），如果借款包括定期SOFR利率预付款，则在提议借款日期前的第三个美国政府证券营业日，（y）上午11：00。（纽约市时间），如果借款由替代货币垫款组成，则在提议借款日期前的第四个营业日，或（z）1：晚上10点。（纽约市时间）在提议借款之日，如果借款由基本利率预付款组成，任何借款人向代理人，每一个人，都有自己的故事，都有自己的故事。 每一个这样的借款通知（“借款通知”）应以书面形式或通过电子邮件或传真以本协议附件B-1的基本格式发出，并在其中说明所要求的（i）此类借款的日期，（ii）包含此类借款的预付款类型，（iii）此类借款的总金额，及（iv）如果借款包括定期SOFR利率预付款或替代货币定期利率预付款，则为每笔此类预付款的初始计息期和货币。 如果借款以美元计值，则各代理商应在（x）下午3：00（纽约市时间）之前，以及（y）上午10：00（纽约市时间）之前，如果借款以承诺货币计值，则应在借款之日，在其适用的贷款办事处的账户上，以适用的代理商账户为代理商提供该借款的可费率部分，并在当天存入资金。 代理人收到此类资金后，

在第三条规定的条件下，代理行将在第9.02条中提到的代理行地址或适用的付款办事处（视情况而定）向请求借款的借款人提供此类资金。

(B)尽管上文第(A)款有任何相反规定，(I)任何借款人不得为任何借款选择定期SOFR利率垫款，前提是此类借款的总金额低于借款最低限额，或者如果贷款人随后根据第2.09或2.13节暂停支付定期SOFR利率垫款的义务，以及(Ii)期限SOFR利率垫款和替代货币定期利率垫款不得作为超过六笔独立借款的一部分而未偿还。

(C)任何借款人的每份借款通知均不可撤销，并对该借款人具有约束力。如果有关借款通知规定的任何借款是由期限软利率垫款或替代货币定期利率垫款组成的，要求借款的借款人应赔偿每一贷款人因未能在借款通知中规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而招致的任何损失、成本或费用，包括但不限于任何损失(包括预期利润的损失)，因清盘或重新使用该贷款人所取得的存款或其他资金而招致的费用或开支，而该贷款人为支付该贷款人将作为该借款的一部分而作出的垫款，而该垫款是由于上述不履行而未能在该日期作出的。

(D)除非代理人在任何借款时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人的应课差饷租值部分，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节第(A)款在借款之日向代理人提供该部分，而代理人可根据这一假设，在该日期向请求借款的借款人提供相应的金额。如该贷款人并未如此向代理人提供该应课差饷租值部分，则该贷款人及该借款人各自同意应要求立即向代理人偿还该相应款额连同其利息，自向该借款人提供该款额之日起至该代理人获偿还该款额之日止的每一天，(I)就该借款人而言，以(A)当时适用于构成该借款的垫款的利率及(B)该代理人就该款额而招致的资金成本及(Ii)就该贷款人而言的较高者，(A)如果是以美元计价的垫款，则为联邦基金利率；或(B)如果是以承诺货币计价的垫款，则为代理人就此类金额产生的资金成本。如果贷款人应向代理人偿还相应金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。

(E)任何贷款人如没有将其作为借款一部分而垫付的款项，并不免除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在借款当日垫付该贷款人的垫款，则任何贷款人无须对此负责。

(F)每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类垫款来支付任何垫款；但行使此种选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还此类垫款的义务。

第2.03节附加替代货币。

(A)本公司可不时要求提供垫款及/或签发信用证，每种情况下均以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币为单位；但所要求的货币须为合法货币(美元除外)，且可随时在国际银行间市场上自由转让及兑换成美元，贷款人亦可轻易计算出等值的美元。对于任何与垫款有关的请求，该请求应得到代理人和各贷款人的批准；对于与信用证的签发有关的任何此类请求，该请求应经代理人和开证行批准。

(B)任何此类请求应不迟于下午1：00，即所需预付款日期前20个工作日(或代理可能商定的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，由开证行自行决定)向代理提出。如果是与预付款有关的任何此类请求，代理人应立即通知各贷款人；如果是与信用证有关的任何此类请求，代理人应立即通知开证行。每一贷款人(就任何与预付款有关的请求而言)或每一开证银行(就与信用证有关的请求而言)应在收到该请求后十个工作日内不迟于晚上11：00通知代理人是否同意以该请求的货币支付预付款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在第2.03(B)节规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币支付垫款或签发信用证。如果代理人和所有贷款人同意以所要求的货币垫款，并且代理人和贷款人合理地确定可用于所要求的货币的适当利率，则代理人应通知本公司，并且(I)代理人和贷款人可修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加适用于该货币的汇率，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改，以反映该货币的适当利率，因此，就任何垫款而言，此种货币应被视为任何目的的替代货币。如果代理人和开证行同意以所要求的货币开立信用证，代理人应将此通知本公司，并在所有情况下将该货币视为任何信用证签发的替代货币。如果代理商未能根据第2.03条获得任何额外货币请求的同意，代理商应立即通知公司。

第2.04节信用证项下的签发、提款和偿付。

(A)签发请求。每份信用证应由任何借款人在建议开立信用证之日之前的第五个营业日上午11点(纽约市时间)之前(或在适用开证行同意的较短时间内发出通知)向开证行发出通知，开证行应通过复印机迅速通知代理人。每份此类信用证签发通知(“签发通知”)应以复印件形式发出，或在适用开证行同意的情况下，通过电子邮件立即以书面形式确认，并在其中注明所要求的(A)开具日期(应为营业日)、(B)该信用证的可用金额和货币、(C)该信用证的到期日(不得迟于开具之日后一年)；但任何规定自动将到期日延长一年(S)的信用证应被视为符合

如果开证行有无条件权利防止任何超过终止日期的自动延期发生，且各开证行在此同意行使该权利以防止终止日期后未付的每一份信用证自动延期，(D)该信用证受益人的名称和地址以及(E)该信用证的格式，并应附上该开证行可能指定的信用证申请和协议(“信用证协议”)给适用的借款人，以便与该要求的信用证一起使用。如果开证行自行决定接受所要求的信用证格式，开证行将在满足第三款规定的适用条件后，在第9.02节所述的开证行办事处向适用的借款人提供信用证，或与该借款人就开具信用证达成其他协议。如果任何信用证协议的规定与本协议直接冲突，则应以本协议的规定为准，双方的意图是任何信用证协议应补充本协议。

(B)参与度。通过签发信用证(或对信用证的修改，增加金额或延长有效期)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证可用金额中的应计份额的参与额。每一借款人特此同意每一项此类参与。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向代理人支付开证行根据信用证支付的每一张提款中贷款人的应课税额份额，该信用证由开证行提供资金，而适用的借款人在付款当日未予偿还，或因任何原因需要退还给任何借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人还承认并同意，每次贷款人的循环信贷承诺根据第2.19或2.20节的实施、根据第9.07节的转让或根据本协议的其他规定进行修改时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证可用金额中的应计份额。

(C)提取和报销。开证行对根据任何信用证开具的汇票的付款，就本协议的所有目的而言，应构成开证行预付款，对于美元计价的信用证，应为该汇票金额的基准利率预付款，或对于以替代货币计价的信用证，应为等值于该汇票金额的基准利率预付款。各开证行应将其签发的任何信用证项下的每一张提款及时通知适用的借款人和代理人。根据代理人的书面要求，每一贷款人应向代理人支付贷款人在该未付垫款中的应课税额份额，方法是：在其适用的贷款办公室的账户中，将一笔相当于该贷款人将由该贷款人提供资金的未偿还本金部分的款项存入代理人的账户，存入该开证行的账户中。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证支付垫款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款均应予以支付

没有任何抵消、减免、扣留或减少。代理人收到后，应立即将资金转给该开证行。每家贷款人同意在以下时间为其未偿还预付款提供应课税额份额：(I)在提出要求的营业日之前，发出有关要求的通知，但不得迟于该营业日上午11点(纽约市时间)发出通知；或(Ii)如果在该时间之后发出有关要求的通知，则在该要求之后的下一个工作日之前发出通知。如果任何贷款人未将预付款金额提供给代理人，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项连同利息，自代理人要求付款之日起至支付给代理人之日止，按代理人账户或该开证银行账户的联邦基金利率(视情况而定)计算。代理人收到后应立即将资金转给适用的开证行。如果该贷款人在任何营业日为该开证行的账户向代理人支付该金额，就本协议而言，就本金支付的该金额应构成该贷款人在该营业日垫付的款项，而该开证银行垫付的未偿还本金应在该营业日减去该数额。

(D)信用证报告。各开证行应(A)在每个月的第五个营业日向代理人提交一份书面报告，概述上个月信用证的签发和到期日以及该月在所有信用证项下的提款；(B)在每个日历季度的第一个营业日向代理人提交一份书面报告，列出上一个日历季度所有信用证的平均每日可用金额总额。

(五)不垫付的。任何贷款人未能在第2.04(C)节规定的日期垫款，不应免除任何其他贷款人在该日期垫款的义务，但任何其他贷款人不对该其他贷款人在该日期垫款的责任不负责任。

第2.05节费用。

(A)承诺费。本公司同意为每个贷款人的账户向代理人支付承诺费，其金额等于贷款人的循环信贷承诺额减去(I)贷款人所有垫款的本金总额和(Ii)贷款人在所有未偿还信用证中的应课税额份额(根据以替代货币计价的任何垫款和信用证，参考在计算该费用之前的营业日确定的等值美元)，从每个初始贷款人的生效日期和假设协议或转让和假设中规定的生效日期起至终止日期为止，年利率等于不时生效的承诺费百分比，从2024年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次欠款，并在适用于该贷款人的终止日期支付。但任何失责贷款人在其身为失责贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(而公司亦无须向该失责贷款人缴付否则须向该失责贷款人缴付的费用)。

(B)信用证手续费。

(I)每个借款人应为每个贷款人的账户向代理人支付一笔佣金，该佣金为贷款人在所有信用证每日平均可用总金额中的应课税额份额(根据以

另一种货币，在计算此类费用之前的营业日参考等值的美元)，为借款人的账户发行，并不时未偿还，年利率等于不时生效的定期SOFR利率预付款的适用保证金，从截至2024年3月31日的季度开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付欠款，并在适用于每个贷款人的终止日期支付；但如果根据第2.08(B)节要求借款人支付违约利息，则在违约事件发生时和违约事件持续期间，适用的保证金应高于有效的适用保证金2%；此外，只要(I)根据第2.21(A)节将任何违约贷款人的全部或部分垫付风险重新分配给非违约贷款人，则为该违约贷款人的利益而应计的费用将改为为该等非违约贷款人的利益而应计并应支付给该等贷款人，按照其各自的循环信贷承诺按比例计算，以及(Ii)该等垫付风险的全部或任何部分不能如此重新分配的范围。相反，此类费用将根据各开证行出具的未偿还信用证按比例计入各开证行的利益并支付给各开证行。

(2)每一借款人应为其自己的账户每年向每一开证行支付其签发的每一信用证可用金额的0.125%的预付款，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次欠款，作为该借款人与该开证行应在任何适用的信用证协议或其他协议中约定与开立或管理每一信用证有关的转让费和其他费用。

(C)代理费。公司应自行向代理商支付公司与代理商不时商定的费用。

第2.06节自愿终止或减少承诺。在向代理人发出至少三个工作日的通知后，公司有权全部终止或按比例减少贷款人未使用的承诺或未签发的信用证承诺的一部分，但每次部分减少的总金额应为10,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍。

第2.07节垫款的偿还。

(A)每名借款人均须在终止日期向代理人偿还贷款人的应课差饷租户的应课差饷租值，偿还已向其垫款而尚未偿还的本金总额。

(B)借款人在本协议、任何信用证协议和与任何信用证有关的任何其他协议或票据项下的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下，包括但不限于下列情况下，应严格按照本协议、该信用证协议和该其他协议或票据的条款付款(应理解，任何借款人的任何此类付款不影响或不构成放弃该借款人因任何贷款人支付任何汇票或由该借款人偿还汇票而可能具有或可能获得的任何权利)：

(I)本协议、任何通知、任何信用证协议、任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书(统称为“L/信用证有关单据”)缺乏效力或可执行性；

(Ii)借款人对任何与L/C有关的文件的全部或任何义务的付款时间、方式或地点的任何更改，或任何其他条款的任何更改，或对所有或任何与L/C有关的文件的任何其他修订、豁免或任何同意；

(Iii)借款人可能随时对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何上述受益人或任何上述受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、任何代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与L信用证相关单据所预期的交易或任何无关交易有关；

(Iv)根据信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性的、无效的或不充分的任何陈述或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(V)任何开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或证书，根据信用证付款；

(Vi)对借款人关于L/C相关单据的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或对任何担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；或

(Vii)任何其他情况或发生的事情，不论是否与上述任何情况相似，包括但不限于任何其他可能构成借款人或担保人的免责辩护或解除借款人或担保人责任的情况。

第2.08节垫款利息。

(A)表列权益。每名借款人须就每笔垫款及欠每名贷款人的未付本金支付利息，自该笔垫款的日期起计，直至该本金须全数支付为止，年利率如下：

(I)基本利率垫款。在该等期间为基本利率垫款期间，年利率在任何时候均等于(X)减去不时生效的基本利率加上(Y)加上不时有效的适用保证金的总和，在该等期间内的每年3月、6月、9月及12月的最后一天每季度以欠款形式支付，并于该基本利率垫款兑换或全数支付之日支付。

(Ii)定期SOFR预付款。于该等期间内，如该等垫款为定期SOFR垫款，年利率于该垫款的每个利息期间内的任何时间均相等于(X)该垫款的期限SOFR加上(Y)不时生效的适用保证金的总和，于该利息期间的最后一天支付欠款，如该利息期间持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内发生的每一天支付一次年利率，并于该日期兑换或悉数支付该期限SOFR利率垫款。

(Iii)另类货币每日汇率预支。在这样的期间内，这种垫付是替代货币每日汇率垫付，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的替代货币每日汇率的总和

时间加(Y)不时生效的适用保证金，在上述期间每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次欠款，并在该替代货币每日汇率预付款应兑换或全额支付之日支付。

(4)另类货币定期汇率预付款。于该等期间为替代货币定期利率垫付期间，年利率于该等垫款的每个利息期间内的任何时间均相等于(X)该利息期间的替代货币定期利率加(Y)不时生效的适用保证金的总和，于该利息期间的最后一天支付，如该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内出现的每一天支付，并于该日期兑换或全数支付该替代货币定期利率垫付的款项。

(B)违约利息。在违约事件发生和持续期间，代理人可要求借款人支付(I)在上文第(A)款所述日期拖欠各贷款人的每笔预付款的未付本金的利息(“违约利息”)，年利率在任何时候都等于根据上文第(A)款规定就该预付款支付的年利率的2%以上，以及(Ii)在法律允许的最大范围内，支付任何利息的金额，未在到期时支付的手续费或其他金额，从该金额到期之日起至该金额应全额支付之日起应全额支付，应在该金额应全额并应要求支付之日以年利率支付，年利率在任何时候都等于根据上文第(A)(I)条规定的基本利率垫款所需支付的年利率之上的2%，但是，在根据第6.01款加速垫款之后，违约利息应产生并应支付，无论该代理人以前是否要求如此。

第2.09节利率决定。

(A)代理人应就代理人为第2.08(A)(I)或(Ii)节的目的而厘定的适用利率向本公司及贷款人迅速发出通知。

(B)如果就任何期限的SOFR利率垫款或替代货币垫款而言，(I)被要求的贷款人通知代理人：(A)如果适用于替代货币，在适用的离岸银行间市场没有向银行提供适用于该替代货币的适用金额和利息期或确定日期(S)的存款，或(B)该等垫款的任何利息期的SOFR利率或替代货币利率将不能充分反映该等所需贷款人的存款成本，如果在该利息期间为其各自的期限SOFR利率垫款或替代货币垫款提供资金或维持其利率，或者(Ii)代理人确定适用于期限SOFR利率垫款或替代货币垫款的利率不可确定或不可用(包括但不限于，因为适用的彭博屏幕(或该屏幕上的任何继任者或替代页面上的)不可用)，则代理人应立即通知公司和贷款人，从而(A)借款人将在其当时的现有利息期的最后一天，(1)如果该垫款是定期SOFR利率垫款，(X)预付此类垫款或(Y)将此类垫款转换为基本利率垫款，以及(2)如果此类垫款是替代货币垫款，则(X)预付此类垫款或(Y)将此类垫款兑换成等额的美元并将此类垫款转换为基本利率垫款，以及(B)贷款人支付垫款或将其转换为定期软利率垫款或替代货币垫款的义务应暂停，直到代理人

通知本公司和贷款人，导致暂停的情况已不复存在。

(C)如任何借款人未能按照第1.01节“利息期”定义中所载的规定，为任何期限软利率垫款或替代货币定期利率垫款选择任何利息期的期限，代理人应立即通知该借款人及贷款人，而该等垫款将在当时的现有利息期的最后一天自动：(I)如该等垫款是长期软利率垫款，则转换为基础利率垫款；及(Ii)如该等垫款是替代货币垫款，则兑换成等值的美元，并转换为基本利率垫款。

(D)在构成任何借款的定期SOFR利率垫款或替代货币垫款的未付本金总额以付款或预付或其他方式减少至低于借款最低限额的日期，此类垫款应自动(I)如果该等垫款是定期SOFR利率垫款，则转换为基本利率垫款，以及(Ii)如果该等垫款是替代货币利率垫款，则兑换成等值的美元，并转换为基本利率垫款。

(E)一旦发生任何违约事件，在任何违约事件持续期间，(I)每项期限SOFR垫款和替代货币垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动(A)如果该等垫款是定期SOFR利率垫款，将被转换为基础利率垫款，以及(B)如果垫款是替代货币垫款，则被兑换成等值的美元并被转换为基础利率垫款，以及(Ii)贷款人提供定期SOFR利率垫款或替代货币垫款，或将垫款转换为定期SOFR利率垫款的义务应暂停。

第2.10节预付款的可选转换。任何垫款的借款人可在任何营业日，在不迟于提议转换日期前的第三个美国政府证券营业日上午11：00(纽约市时间)向代理人发出通知，并在符合第2.09和2.13节的规定的情况下，将所有以美元计价的一种类型的垫款转换为以另一种类型的美元计价的垫款；然而，如果将期限SOFR垫款转换为基础利率垫款只能在该期限SOFR垫款的利息期间的最后一天进行，则任何将基本利率垫款转换为期限SOFR垫款的金额不得低于第2.02(B)节规定的最低金额，任何垫款的转换不得导致超过第2.02(B)节允许的更多单独借款。在上述规定的限制内，每份有关转换的通知应指明(I)转换日期，(Ii)要转换的美元预付款，以及(Iii)如果该等转换为定期SOFR预付款，则每笔该等预付款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，对发出该通知的借款人具有约束力。

第2.11节预付预付款。

(a)可选的. 对于定期SOFR利率预付款或替代货币预付款，各借款人可在提前还款日期前至少两个美国政府证券营业日发出通知，且不得迟于11：00 A.M.（纽约市时间），在提前还款之日，如果是基本利率贷款，向代理人说明提前还款的建议日期和本金总额，如果发出此类通知，借款人应，全部或部分按比例提前偿还向该借款人提供的包含同一借款部分的预付款的未偿还本金，连同截至提前偿还本金之日的应计利息;但是，

(x)预付款的每一部分预付款的本金总额应不低于借款最低额或超过借款最低额的借款倍数，并且（y）如果提前支付定期SOFR利率预付款或替代货币定期利率预付款，则借款人有义务根据第9.04（c）节的规定向贷款人偿还相关款项。

(b)强制性的

(i)如果在任何日期，代理人通知公司，在任何利息支付日，（A）所有以美元计价的预付款的本金总额加上当时未结清的所有以美元计价的信用证的可用金额总额加上（B）等值美元（于该利息支付日期前第三个营业日厘定）以替代货币计价的所有预付款本金总额加上以下列货币计价的所有信用证的可用金额总额如果当时未偿还的替代货币超过贷款人在该日期的承诺总额的103%，则借款人应在收到该通知后的两个营业日内，根据下文规定的本句的但书，提前支付借款人所欠任何预付款的未偿还本金，总金额足以将该金额减少至不超过100%贷款人在该日期的承诺总额，以及预付款本金总额在该提前还款日期应计的任何利息;但如果公司根据第2.21（a）节持有现金抵押信用证，则未偿还信用证的可用金额应视为已减去该现金抵押品的金额。 代理人应根据任何借款人的要求进行计算，以确定是否需要根据第2.11（b）条进行预付款，并应及时向公司和贷款人发出第2.11（b）（i）条要求的任何预付款通知，并应及时向公司发出其从任何借款人收到的任何此类要求预付款通知。

(ii)根据本第2.11（b）条进行的每次预付款应与截至该预付款本金之日的任何应计利息一起支付，如果在计息期最后一天或到期日以外的日期提前支付定期SOFR利率预付款或替代货币定期利率预付款，根据第9.04（c）节，借款人有义务偿还贷款人的任何额外金额。 代理人应及时通知公司和贷款人本第2.11（b）条要求的任何预付款。

第2.12节增加的费用

(a)一般来说，成本增加。 如果法律有任何变更，则应：

(i)对任何银行或任何开证银行的资产、在其帐户或为其帐户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求;

(ii)使任何公司就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或可归属于其的资本缴纳任何税项（（除（A）赔偿税、（B）除外税项定义中第（b）至（d）条所述的税项和（C）关联所得税）;或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或适用的银行同业市场施加任何其他影响这方面的条件、成本或开支(税项除外)

该贷款人所作的协议或垫款或任何信用证或参与任何该等垫款或信用证；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人、该开证行或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何垫款或维持其提供任何该等垫款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人的请求，公司将向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处(如有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人或开证行的预付款或参与信用证或任何开证行出具的信用证，如果本公司的资本充足率低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则本公司将不时向该借出行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销证明。贷款人或开证行出具的、列明本节第(A)款或第(B)款规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付本公司的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何该等证书后三十天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，公司不应被要求根据本节赔偿该增加或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第2.13节违法。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的义务，提供期限软利率预付款或替代方案是非法的

美元或任何替代货币的货币垫款，或为本协议项下的定期SOFR汇率垫款或替代货币垫款提供资金或维持，(A)每一期限SOFR汇率垫款或替代货币汇率将在此类需求时自动(I)如果此类垫款是定期SOFR汇率垫款，将被转换为基本汇率垫款，以及(Ii)如果此类垫款是替代货币汇率，(B)贷款人须暂停支付定期SOFR利率垫款或替代货币利率垫款或将垫款转换为定期SOFR利率垫款，直至代理人通知本公司及贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

第2.14节付款和计算。

(a)各借款人应在美元到期日当天下午1：00（纽约市时间）之前，在适用的代理人账户中支付本协议项下的每笔款项（以替代货币计价的预付款的本金、利息和其他相关金额除外），而不考虑任何反诉或抵消权。 对于以替代货币计价的预付款的本金、利息和其他相关金额，借款人应在该替代货币到期日的下午1：00之前（在该承诺货币的付款办公室），通过将该资金存入适用的代理人账户，支付本协议项下的每笔款项，而不考虑任何反诉或抵消权。 代理人应立即安排将与支付本金或利息、费用或佣金有关的资金按比例分配（根据第2.04（c）、2.05（b）（ii）、2.05（c）、2.12、2.15或9.04（c）节规定应向贷款人支付的金额除外），以及与支付任何其他应付款项有关的类似资金，在每种情况下，应根据本协议的条款使用。 根据第2.19节规定的承诺增加或根据第2.20节规定的终止日期的延长，任何承担方成为本协议项下的承担方后，以及代理商收到该承担方的承担协议并在登记簿中记录其中包含的信息后，从适用的增加日期或延长日期（视情况而定）起，代理人应根据本协议和与此相关的任何票据向代理人支付由此产生的利息。 在接受转让和承担并根据第9.07（c）节将其中包含的信息记录在登记簿中后，自该转让和承担规定的生效日期起，代理商应支付本协议项下和票据项下的所有款项，这些款项与根据票据转让给受让人的利息有关，且该等转让和承担的各方应直接在双方之间对该等生效日期之前的期间的该等付款进行所有适当调整。

(b)所有利息计算均基于基本利率（根据基本利率定义的第（b）或（c）款计算的除外）应由代理商根据365天或366天（视情况而定）的一年计算，所有利息计算均基于期限SOFR，欧洲银行同业拆放利率或联邦基金利率，以及费用和信用证佣金的计算应由代理商以一年360天为基础进行（或者，在市场惯例不同的情况下，根据市场惯例，以替代货币计价的预付款），就每一个案而言，须就该等利息或承诺费的应付期间内的实际日数（包括第一日但不包括最后一日）计算。 代理人对本协议项下利率的每次确定，在没有明显错误的情况下，应具有决定性和约束力。

(c)如果本协议项下或票据项下的任何付款规定在营业日以外的日期到期，则该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该延长时间应包括在计算

支付利息、费用或佣金（视情况而定）;但是，如果延期将导致在下一个日历月支付定期SOFR利率预付款或替代货币定期利率预付款的利息或本金，则应在前一个营业日支付。

(d)除非代理行在本协议项下应向贷款人支付任何款项之日之前收到任何借款人的通知，该借款人将不会全额支付该款项，否则代理行可以假设该借款人已在该日期向代理行全额支付该款项，并且代理行可以根据该假设，安排在该到期日向每名雇员分发与该雇员当时到期应付的款额相等的款额。 如果（x）借款人未向代理行全额支付上述款项，或（y）代理行支付的款项超过借款人已支付的金额，（无论当时是否被拖欠））各代理商应立即应要求向代理商偿还分配给该代理商的金额及其利息，从该金额分配给该代理人之日起至该代理人向代理人偿还该金额之日止，（i）如果预付款以美元计价，则为联邦基金利率;或（ii）如果预付款以替代货币计价，则代理商就该金额产生的资金成本。

第2.15条税收。

(a)定义术语。就本节而言，“银行”一词包括任何开证银行。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据本协议或票据承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项均应支付，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(c)借款人支付其他税款。各借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据代理商的选择及时偿还任何其他税款。

(d)借款人的赔偿。适用的借款人应在收到书面要求后十天内，全额补偿每个借款人的任何补偿税款（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于根据本条应支付的款项的赔偿税），由此类索赔人支付或支付，或要求从支付给此类索赔人的款项中预扣或扣除，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。 如果没有明显错误，则由代理人（并向代理人提供一份副本）或代理人代表其自身或代理人向适用借款人提交的关于此类付款或债务金额的合理详细证明应是决定性的。

(e)贷款人的赔偿。各代理商应在代理商提出要求后三十天内，就以下各项分别向代理商作出赔偿：（i）任何赔偿税，

该出借人（但仅限于适用的借款人尚未向代理人支付该等赔偿税，且不限制该借款人的义务），（ii）因该代理人未能遵守第9.07（d）节中有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及（iii）因该代理人而产生的任何除外税款，在每种情况下，代理商应支付或支付的与本协议或票据有关的税款，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。 代理商向任何代理商提交的关于此类付款或责任的金额的证明应是最终的，没有明显的错误。各代理商特此授权代理商在任何时候将本协议或票据项下欠代理商的任何及所有款项或代理商从任何其他来源应付代理商的任何及所有款项与本款（e）项下欠代理商的任何款项抵销。

(f)付款的证据。在借款人根据本节向政府机构支付税款后，借款人应尽快向代理行提交该政府机构签发的证明该等付款的收据原件或经认证的副本、报告该等付款的申报表副本或代理行合理满意的该等付款的其他证据。

(G)贷款人的地位。

(i)任何有权就本协议或票据项下的付款免除或减少预扣税的借款人应在适用借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人交付：借款人或代理人合理要求的、正确填写和签署的文件，这些文件将允许在不预扣或降低预扣税率。此外，如果借款人或代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，（除本节第（g）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）段规定的文件外），如果根据承包商的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

(ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国借款人，

(A)任何美国人士的借款人应在该借款人成为本协议项下的借款人之日或前后（以及此后在该借款人或代理人合理要求下）向该借款人和代理人交付IRS表格W-9的执行副本，证明该借款人豁免美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国借款人应在其合法有权的范围内，在该外国借款人根据本协议成为借款人之日或该日前后（以及在该借款人或代理人合理要求的情况下），向该借款人和代理人交付（副本数量由接收人要求），以下列适用者为准：

(1)如果外国公司要求享受美国作为一方的所得税协定的利益（x），关于任何贷款文件下的利息支付，应提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，以确定豁免或减少，根据该税收协定的“利息”条款征收的美国联邦预扣税，以及（y）关于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，确定豁免或减少美国联邦预扣税;

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合权益的利益，(X)实质上采用附件B-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与公司有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、基本上采用附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以B-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的当日或前后(以及在该借款人或该代理人提出合理要求后，不时地)，向该借款人及代理人交付已妥为填写并已妥为填妥的任何其他表格的签署副本，该表格由适用法律规定，作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知适用的借款人和代理人其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节支付的赔偿款项和就导致退还的税款支付的额外金额)，不包括受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，并且不包括利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及本协议和票据项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务应继续有效。

第2.16节分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本合同项下的任何垫款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其垫款和应计利息总额的一部分的付款，或该贷款人收到的其他债务的比例高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知代理人，和(B)以面值现金购买其他贷款人的垫款和其他债务的参与，或作出其他公平的调整，以便贷款人应按照其各自垫款的本金和应计利息总额以及所欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)任何借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或(Y)贷款人因转让或出售其在L/的任何垫款或参与的参与而获得的任何付款。

C对任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)的债务(本款规定适用)。

每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可在不违反第9.05节的情况下，就此类参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第2.17节债务证据。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因每笔欠该贷款人的垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就垫款而须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。各借款人同意，在任何贷款人向该借款人发出通知(并向代理人发出通知的副本)，表明为使该贷款人能够证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人所欠或将由该贷款人支付的垫款是必要或适当的，该借款人应立即签署并向该贷款人交付一份以该贷款人的命令付款的票据，该票据的本金最高可达该贷款人的循环信贷承诺。

(B)代理人根据第9.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合在一起)应记录：(1)根据本协议进行的每一次借款的日期和数额、构成这种借款的垫款类型以及(如适用)适用于该借款的利息期限；(2)每项假设协议的条款以及交付给该协议并由其接受的每项转让和假设；(Iii)每名借款人根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额，及(Iv)代理人根据本协议从该借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人所占的份额。

(C)代理人根据上文(B)款真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据上文(A)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为每个借款人根据本协议向每个贷款人、每个贷款人和(就该等账户而言)该贷款人根据本协议无明显错误而到期和应付的本金和利息数额的表面证据；但代理人或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不得限制或以其他方式影响任何借款人在本协议项下的义务。

第2.18节收益的使用。根据本协议签发的预付款和信用证的收益应仅用于公司及其子公司的一般企业用途(包括但不限于收购)(且每个借款人同意将该收益用于一般企业用途)。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法；(B)用于资助、融资或促进任何活动；任何被制裁人或任何被制裁国家的业务或交易，在每一种情况下，除非被要求遵守制裁的人允许，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第2.19节增加总承担额。

(A)本公司可随时向代理商发出通知，要求将承诺总额增加50,000,000美元或超过50,000,000美元的整数倍(每项“增加承诺”)，以使承诺总额自相关通知所述当时生效的预定终止日期(“增加日期”)至少90天前的日期起生效；但(I)在任何情况下，承诺总额在任何情况下均不得超过2,000,000,000美元及(Ii)于增加日期，须符合第III条所载的适用条件。

(B)代理人应迅速通知贷款人和公司确定的合格受让人公司提出的承诺增加请求，通知应包括(I)所要求的承诺增加的建议金额，(Ii)建议的增加日期和(Iii)希望参与承诺增加的贷款人和合格受让人必须承诺增加承诺的日期(“承诺日期”)。愿意参与这种要求增加承诺额的每一贷款人(“增加贷款人”)应在承诺日或之前以书面形式通知代理人其愿意增加的承诺额。

(C)在每个增加日期，根据第2.19(B)节接受要约参与所请求的承诺增加的每一合格受让人(每一合格受让人，“假定贷款人”)应在该增加日期成为本协议的贷款方，而每一增加贷款的贷款人对该承诺增加的承诺应在该增加日期分配给该贷款人的金额增加；但是，代理人应在该增加日期或该日期之前收到下一增加日期：

(I)(A)公司董事会或董事会执行委员会批准增加承诺和对本协议的相应修改的决议的核证副本，以及(B)公司的律师意见(可能是内部律师)，基本上采用本协议附件D的形式；

(Ii)由每名承担贷款人(如有的话)订立的、形式及实质均令公司及代理人合理满意的假定协议(每一份均为“假定协议”)，并由该合资格受让人、代理人及公司妥为签立；及

(Iii)由每一增加贷款人以令本公司及代理人合理满意的书面形式确认其承诺金额的增加。

在每个增加日期，在满足第2.19(D)节前一句中规定的条件后，代理商应在下午1：00(纽约市时间)或之前通过电子邮件通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)和本公司将在该增加日期生效的承诺增加的发生，并应在登记册中记录关于每个增加的贷款人和每个承担贷款人在该日期的相关信息。每个增加贷款人和每个假设贷款人应在增加日期下午2：00(纽约市时间)之前购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以导致垫款，并由贷款人根据其应评税份额按比例提供资金和持有)。

第2.20节终止日期的延长。

(A)本公司可向代理人发出书面通知(但不得超过两次)，要求将当时生效的终止日期延长一年，使其自该通知所指定的日期(“延长日期”)起生效。代理人应迅速将该请求通知每一贷款人，而每一贷款人应在本公司请求延期之日(“通知日期”)后不迟于十五天内自行决定是否同意该延期。如任何贷款人未能在通知日期后至少十五天以书面通知代理人及本公司其同意延长终止日期的要求，则该贷款人应被视为该要求的非同意贷款人。代理人应在通知之日起不迟于通知之日起15天内通知公司贷款人关于公司要求延长终止日期的决定。

(B)如果所有贷款人根据第2.20条第(A)款以书面形式同意任何此类请求，则当时有效的终止日期应延期一年；但在每次延期之日，应满足第三条规定的适用条件。根据本第2.20条第(A)款的规定，如果不到所有贷款人以书面形式同意任何此类请求，则对于同意的贷款人(每个贷款人均为“同意贷款人”)，在该时间有效的终止日期应在适用的延期日期生效，并受本第2.20条第(D)款的约束，但对于任何其他贷款人(均为“非同意贷款人”)则不得延长。如果任何贷款人的终止日期没有根据第2.20节的规定延长，并且该贷款人的承诺没有在适用的延期日期或之前按照第2.20节的(C)款承担，则该未经同意的贷款人的承诺应在该未经延长的终止日期自动全部终止，而公司、该贷款人或任何其他人不再发出任何通知或采取任何其他行动；但该未经同意的贷款人在第2.12、2.15和9.04条下的权利及其在第8.05条下的义务，在该贷款人终止日期之前发生的事项中继续有效，而且，如果终止日期没有根据第2.20条对任何贷款人延长，并且该贷款人的承诺没有按照第2.20条第(C)款在适用的延期日期或之前承担，则该未经同意的贷款人的承诺，以及该未经同意的贷款人参与信用证的义务，于该未经延长的终止日期自动全部终止而无须本公司发出任何进一步通知或采取任何其他行动，但有一项理解及同意，任何贷款人概无任何义务同意本公司提出的任何要求延长终止日期的要求。

(C)如果根据第2.20条第(A)款，不到所有贷款人同意任何此类请求，则代理人应立即通知同意的贷款人，每个同意的贷款人可在通知日期后不迟于20天向代理人发出书面通知，说明其愿意接受转让的非同意贷款人的承诺金额。如果同意贷款人通知代理人，他们愿意接受总额超过非同意贷款人承诺额的承诺转让，则此类承诺应在愿意接受该等转让的同意贷款人之间分配，金额由公司与代理人商定，自延期之日起生效。如果在履行上述承诺转让后，未经同意的贷款人仍有任何承诺，公司可安排一个或多个同意的贷款人或假定贷款人承担任何非同意的贷款人的承诺以及该未经同意的贷款人在本协议项下此后产生的所有义务，无需追索或担保，也不承担费用

但任何该等假定贷款人因上述替代而承担的款额在任何情况下不得少于$25,000,000，除非该非同意贷款人的承诺额少于$25,000,000，在此情况下，该假定贷款人须承担全部较低的款额；并进一步规定：

(I)任何该等同意贷款人或假定贷款人须已向该非同意贷款人支付(A)该非同意贷款人未清偿的垫款(如有的话)的本金总额及截至该转让生效日期为止的任何应累算而未支付的利息，以及(B)在该项转让生效日期时欠该非同意贷款人的任何应累算但未付的承诺费；

(Ii)在该项转让的生效日期，须支付予该非同意贷款人的所有额外讼费、开支偿还及弥偿，以及根据本协议欠该非同意贷款人的所有其他累算及未付款项，须已支付予该非同意贷款人；及

(Iii)就任何该等假定贷款人而言，第9.07(A)节所规定的适用于该项转让的处理和记录费用应已支付；

此外，该未经同意的贷款人在第2.12、2.15和9.04节下的权利及其在第8.05节下的义务，在被替代之日之前发生的事项上仍然有效。于任何延期日期前至少三个营业日，(A)各有关假设贷款人(如有)应已向本公司及代理交付一份由该假设贷款人、该非同意贷款人、本公司及代理妥为签立的承担协议，(B)任何有关同意贷款人应已就其承诺金额的增加以书面确认令本公司及代理满意，及(C)根据第2.20节被替换的每名非同意贷款人应已向代理交付该非同意贷款人持有的任何一份或多份票据。在支付或预付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金额后，每个同意的贷款人或假定贷款人将在延期日期取代本协议下的该非同意贷款人，并在本协议的所有目的下成为贷款人，而无需其他贷款人进一步确认或同意，每个该等非同意贷款人应根据本协议的规定解除和解除其义务。

(D)如果(在根据本第2.20节(C)款实施任何转让或假设之后)(I)贷款人的承诺至少相当于紧接延期日期之前有效承诺的50%，则贷款人以书面形式同意请求延期(无论是通过签署或交付假设协议或其他方式)，以及(Ii)任何贷款人的延期终止日期不迟于任何决定日期后五年，不迟于该延期日期前一个营业日，代理人应将此通知本公司，并在满足第三条中的适用条件后，当时有效的终止日期应延长一年，如第2.20节(A)项所述，本协议和附注中所有提及“终止日期”的内容，对于每个同意延期的贷款人和每个承担延期日期的贷款人，均应指延长后的终止日期。在每个延期日期之后，代理人应立即通知贷款人(包括但不限于每一名假定贷款人)在紧接延期日期之前生效的预定终止日期的延期，并应随即在登记册中记录关于每一名同意的贷款人和每一名该等假定贷款人的相关信息。

(E)相互抵触的规定。本节应取代第2.15或9.01节中与之相反的任何规定。

第2.21节违约贷款人。

(A)如果在贷款人成为违约贷款人时，仍有任何信用证未履行，且承诺尚未根据第6.01条终止，则：

(i)只要没有违约发生并且违约还在继续，每个违约方在未结清信用证可用金额中的全部或部分应纳税份额应根据其各自的应纳税份额在非违约贷方之间重新分配（不考虑任何违约方的承诺），但仅限于（A）该非违约方提供的所有预付款的本金总额之和，违约贷款人（以贷款人的身份），并在此时间未偿还，加上（B）该等非违约贷款人的应课差饷租值股份（在实施本协议预期的重新分配之前）所有未结信用证的可用金额，加上（C）各发卡行根据第2.04（c）节所作的所有垫款的本金总额未按比例由该等非违约贷款人提供资金且在该时间未偿还的款项，加上（D）该等违约贷款人在该等信用证的可用金额中的应按比例分摊的份额，不超过所有非违约贷款人承诺的总额，并且在对每笔非违约贷款实施该承诺后，预付款总额，参与信用证（包括发卡行根据第2.04（c）节提供的、贷款人未按比例提供资金且在此时尚未偿还的任何预付款）不超过该非违约担保人的承诺，但须符合第9.20节的规定，本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方对违约方因违约方已成为违约方而产生的任何索赔的放弃或解除，包括非违约方因此类重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔;

(ii)如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在任何开证银行发出书面通知后的一个工作日内，以现金抵押违约方在信用证可用金额中的应纳税份额（在根据上述第（i）款进行任何部分重新分配后）向该发卡银行支付现金抵押品;前提是，只要没有违约行为继续存在，则该现金抵押品应在以下时间（以最早者为准）后立即解除：（A）根据上述第（i）款在非违约贷方之间重新分配未结清信用证的可用金额，（B）适用担保人的违约担保状态终止，或（C）该发卡银行善意地确定存在超额现金担保（在此情况下，应解除与该超额现金担保相等的金额）;

(Iii)如果根据第2.21(A)节的规定重新分配非违约贷款人的信用证应评税份额，则根据第2.05(B)(I)节应支付给贷款人的费用应根据该非违约贷款人的信用证应评税份额进行调整；

(Iv)如果任何违约贷款人的信用证应收差饷份额既未根据第2.21(A)款予以抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.05(B)(I)条就该违约贷款人的应课税信用证份额支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该违约贷款人的信用证应课税份额被以现金抵押和/或重新分配为止；以及

(V)如果任何未兑现信用证的可用金额是借款人根据第2.21条以现金为抵押的，则借款人不应要求借款人支付任何根据第2.05(B)(I)条以其他方式支付的佣金，该部分可用金额被如此以现金作抵押。

(B)只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺覆盖，和/或适用借款人将提供现金抵押品，并且任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.21(A)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(C)不得增加或以其他方式影响任何贷款人的循环信贷承诺，除第2.21节另有明确规定外，借款人履行其义务不得因第2.21节的实施而免除或以其他方式改变。第2.21节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、代理人、任何开证行或任何贷款人针对违约贷款人可能拥有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

(D)如借款人、代理人及每间开证行在其合理决定下，以书面同意违约贷款人不应再被当作违约贷款人，则代理人会将此情况通知双方当事人，而在该通知所指明的生效日期及该通知所列的任何条件(可包括任何现金抵押品的安排)的规限下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还预付款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其应课税额份额(不执行第2.22(A)条)按比例持有预付款以及信用证中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是违约贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或支付的款项，不得追溯作出任何调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

(E)即使本协议有任何相反规定，代理人根据本协议收到的本金、利息、承诺费、信用证佣金或任何违约贷款人账户中的其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，应在代理人合理决定的一个或多个时间用于支付：第一，偿付违约贷款人在本协议项下欠代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下任何开证行的任何款项；第三，如果代理人如此合理地确定或应任何开证行的要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的资金义务的现金抵押品；第四，应借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其部分提供资金的任何垫款提供资金；第五，如果代理人和借款人合理地确定，则应存放在L/C现金存款账户中，并予以释放，以履行该违约贷款人在本协议项下为垫款提供资金的义务；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约，

任何借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠该借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金的付款，且(Y)该等垫款或相关信用证是在满足或放弃第三条所列适用条件时作出的，在用于支付所有非违约贷款人和潜在违约贷款人的任何垫款之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人和潜在违约贷款人的垫款，此外，在本协议终止和违约贷款人履行本协议项下义务时，作为违约贷款人融资义务的现金抵押品的任何金额应退还给违约贷款人。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第2.22节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或根据第2.15节要求任何借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，则该贷款人应(应本公司的要求)合理努力指定不同的适用贷款办公室为其提供资金或登记其在本合同项下的垫款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.12条或第2.15条(视情况而定)应支付的金额，在未来，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或任何借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.22(A)节指定不同的贷款办事处，(Ii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iii)任何贷款人不批准任何同意，放弃或修订：(A)要求所有受影响的贷款人按照第9.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人(非批准的贷款人)的批准，则公司可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人)，而不具有追索权(按照第9.07节所载的限制和该条款所要求的同意)。如果贷款人接受这种转让)；但条件是：

(A)公司应已向代理人支付第9.07节规定的转让费(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其垫款、应计利息、应计手续费和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括第9.04(C)节规定的任何款项)的未偿还本金的付款；

(C)在根据第2.11条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在贷款人成为非核准贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.23节可持续性调整。

(A)自本公司就本公司最近结束的每个财政年度提供定价证书之日起至(包括)截至2026年12月31日的财政年度为止，(I)适用保证金应根据定价证书中规定的可持续适用保证金调整增加或减少(或既不增加也不减少)，且(Ii)适用承诺费百分比应根据定价证书中规定的可持续性适用承诺费百分比调整而增加或减少(或既不增加也不减少)。就上述目的而言，(A)每项可持续发展适用边际调整和可持续发展适用承诺费百分比调整应自代理商收到根据第5.01(A)(Vii)节交付的定价证书后的第五个营业日起确定，基于该定价证书中规定的KPI指标以及计算可持续发展适用边际调整和可持续发展适用承诺费百分比调整(视适用情况而定)(该日，可持续定价调整日期“)和(B)定价证书引起的适用保证金和适用承诺费百分比的每次变化，应在适用的可持续定价调整日期(包括适用的可持续定价调整日期)开始至紧接下一个该可持续定价调整日期的前一天(或者，如果未交付定价证书，则为根据第5.01(A)(Vii)节的条款可交付定价证书的最后一天，应理解为，2028年12月31日之后，任何可持续应用保证金调整或可持续适用承诺费百分比调整均不生效)内生效。自2029年1月1日起，公司及其子公司不得发布任何提及本协议与可持续发展挂钩或具有类似效果的文字或文字的材料或声明(包括在任何网站、财务报表或年度报告中，或在任何新闻稿或公告中)。

(B)为免生疑问，每个财政年度只可发出一份定价证明书。双方还理解并同意，根据《可持续发展适用保证金调整》或《可持续发展适用承诺费百分比调整》(视情况而定)，适用保证金不得减去或增加超过适用保证金范围金额，而适用承诺费百分比则不得减去或增加超过适用承诺费百分比范围金额，而适用保证金和适用承诺费百分比不得在任何财政年度内没有此类调整时适用。为免生疑问，任何年度因符合一项或多项KPI指标而对适用保证金或适用承诺费百分比作出的任何调整，均不得按年累积。每项适用的调整只适用于

根据第5.01(A)(Vii)节交付或要求交付的下一份定价证书。

(C)特此理解并同意，如果公司在第5.01(A)(Vii)节规定的期限内未交付此类定价证书，则可持续适用保证金调整将为正适用保证金范围金额，而可持续适用承诺费百分比调整将为正适用承诺费百分比范围金额，从根据第5.01(A)(Vii)节要求交付定价证书的最后一天开始，一直持续到公司向代理商提供适用会计年度的定价证书为止。

(D)如果(I)本公司或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续发展适用边际调整、可持续发展适用承诺费百分比调整或KPI指标中有任何重大不准确(任何该等重大不准确，“定价证书不准确”)，并且本公司或该贷款机构在获知后不迟于十个工作日向代理人发出书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处(该描述应与各贷款人和本公司共享)，或(Ii)本公司和贷款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，则在每种情况下，视情况而定，(A)如果对可持续发展适用保证金调整、可持续发展适用承诺费百分比调整或关键绩效指标进行适当计算，将导致该期间的适用保证金和适用承诺费百分比增加，公司应有义务应代理机构的要求(或根据情况而定)，迅速向代理支付适用贷款人或适用L/C发行人的账户。在根据破产法(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)对任何公司实际或被视为输入救济令发生后，自动且无需代理人、任何贷款人或任何L/C发行人采取进一步行动)，但无论如何，在公司收到书面通知或书面同意存在定价证书不准确后的十个工作日内，相当于(X)在(Y)该期间实际支付的利息和费用金额(“真实金额”)和(B)如果公司意识到定价证书有任何不准确之处，并且与此相关，如果对可持续发展适用边际调整、可持续发展适用承诺费百分比调整或KPI指标进行适当计算将导致任何期间的适用边际和适用承诺费百分比减少的(X)利息和费用的超额部分，则代理收到来自公司的该定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续发展适用边际调整、可持续适用承诺费百分比调整或KPI指标(视情况而定)的计算进行更正)后，自代理收到该通知后的第一个工作日开始，应调整适用边际和适用承诺费百分比，以反映对可持续发展适用边际调整、可持续适用承诺费百分比调整或KPI指标(视适用情况而定)的正确计算。

双方理解并同意，只要公司遵守第2.23(D)节的条款，定价证书的任何不准确都不构成违约。即使本协议有任何相反的规定，除非根据任何债务人救济法对公司发出实际或被视为已作出的济助令即到期，否则(I)根据前一段规定须支付的任何额外款项，在代理人根据该段提出书面付款要求之前，不会到期并须予支付；(Ii)在代理人要求付款之前，任何不支付该等额外款项并不构成违约(不论是否如此

且(Iii)该等额外款项均不应被视为在该等催缴要求前已逾期，或按该等催缴要求前的违约利息应计利息。如果本公司未能遵守本第2.23(D)节的条款，贷款人对此类不遵守行为的唯一追索权应限于真实金额。

(E)本协议各方同意，代理人和共同可持续发展结构代理人均无任何责任(或责任)审核、审核或以其他方式评估本公司对任何定价证书中所载的任何可持续适用利润率调整或任何可持续适用承诺费百分比调整(或属于任何该等计算一部分或与该等计算有关的任何数据或计算)所作的任何计算(且该代理人可最终依赖任何该等证书，而无须进一步查询)。

第2.24节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在任何基准设定之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则应以代理人以其他方式合理确定的方式实施基准替代。

(B)符合变更的基准替换。在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施基准替换时，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。代理将立即通知公司和贷款人(I)任何基准更换的实施情况和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。为免生疑问，本章节“基准替换设置”中要求代理商交付的任何通知可由代理商自行选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合性更改的任何修正案一起交付，或作为其中的一部分交付。代理人或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及作出的任何决定

或不采取任何行动，将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并可自行决定作出，而无需任何其他各方的同意，除非在每种情况下，明确要求根据第2.24节。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或EURIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，任何公司可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续进行、转换或继续定期利率垫款的任何未决请求，否则，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基础利率垫款的请求，金额为相当于美元的金额。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第三条

有效和放贷的条件

第3.01节修正案和重述生效的先决条件。对现有信贷协议的这项修订和重述应自满足下列先决条件的第一个日期(“生效日期”)起生效：

(A)自2022年12月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务或状况(财务或其他)不应发生重大不利变化。

(B)不得有任何影响本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序在任何法院、政府机构或仲裁员面前待决或受到威胁：(I)除本协议第4.01(D)条所述事项(“已披露的诉讼”)或(Ii)声称影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性或本协议拟进行的交易的完成外，该等诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序合理地可能会产生重大不利影响，且本公司或其任何附属公司的地位不应发生重大不利变化，或对其任何附属公司造成财务影响。与本合同附表4.01(D)所述的诉讼相抵触。

(c) [已保留].

(D)与本协议拟进行的交易相关的所有必要的政府和第三方同意和批准应已获得(没有施加贷款人不能接受的任何条件)，并应继续有效，贷款人的合理判断不得适用于限制、阻止或对本协议拟进行的交易施加实质性不利条件的任何法律或法规。

(E)公司应已将建议的生效日期书面通知代理商。

(F)本公司应已支付代理人及贷款人所有合理及有据可查的应计费用及开支(包括代理的外部法律顾问的合理及有文件记录的应计费用及开支，以及垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据现有信贷协议应付的所有其他款项)；但法律顾问的开支仅限于代理人指定的一家律师事务所(及如有需要，代理人在任何相关重要司法管辖区指定的一名本地律师)。

(G)在生效日期，下列陈述应属实，代理人应已收到一份由公司正式授权的高级职员签署、注明生效日期的证书，该证书应由每个贷款人记入：

(I)第4.01节中包含的陈述和保证在生效日期当日和截至该日期的所有重要方面都是正确的(或者，就包含重要性限制的陈述和保证而言，在所有方面都是正确的)，以及

(Ii)并无构成违约的事件发生或继续发生。

(H)代理人应在生效日期或之前收到下列日期为该日的文件，其形式和实质应合理地令代理人满意：

(I)本公司根据第2.17节任何贷款人的要求，按照贷款人的命令制作的票据。

(Ii)公司董事会(或同等机构)批准本协议的决议和将由其交付的备注、公司章程和公司注册证书及其所有修订的认证副本，以及证明与本协议和该备注有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的认证副本。

(Iii)公司秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明获授权签署本协议的公司高级人员的姓名和真实签名，以及根据本协议将由公司交付的附注和其他文件。

(Iv)借款人的律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP在形式和实质上合理地令代理人满意的意见。

(I)代理人应在生效日期或之前收到(I)代表本协议各方签署的本协议副本和(Ii)货物的副本

由国务大臣签发的借款人注册司法管辖区的常设证书。

(J)贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法(包括《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息。

第3.02节向每个指定子公司提供初始预付款。每一贷款人向每一指定子公司支付初始预付款的义务取决于代理人在初始预付款之日或之前收到下列各项，其形式和实质应令代理人合理满意并注明该日期：

(A)该指定附属公司的票据，按贷款人根据第2.17节提出的要求，按贷款人的顺序发行。

(B)该指定子公司的董事会批准本协议的决议的认证副本(如果其原件不是英文的，请提供经认证的英文译本)以及所有证明与本协议有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的文件的副本。

(C)由该指定附属公司的适当高级人员发出的证明书，证明获授权签署其指定协议的该指定附属公司的高级人员的姓名及真实签名，以及该指定附属公司须交付的票据及根据本协议须交付的其他文件。

(D)由本公司正式授权人员签署的证书，证明该指定附属公司已取得适用法律及法规所需的所有政府及第三方授权、同意、批准(包括外汇管制批准)及许可证，以便该指定附属公司签署及交付其指定协议及将由其交付的票据，以及履行其在本协议及本协议下的责任。

(E)由该指定附属公司与本公司正式签署的指定协议。

(F)律师(可能是内部律师)对指定子公司的有利意见，主要以本合同附件D的形式，以及任何贷款人通过代理人合理要求的其他习惯事项。

(G)就根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的指定附属公司而言，就该指定附属公司正式签署并填写的实益所有权证明；及

(H)任何贷款人通过代理人合理地要求的其他批准、意见或文件。

第3.03节每次借款、发行、增加日期和延期承诺的先决条件。每一贷款人在每次借款时垫款的义务(任何开证行或任何贷款人根据第2.04(C)款提供的垫款除外)、每一开证行开立信用证(或修改现有信用证以增加其可用金额)、根据第2.20条增加承诺和每次延期承诺的义务应受

生效日期应已发生的先决条件，且在借款之日，发出(或增加可用金额的修正)、适用的增加日期或适用的延期日期，应符合以下陈述(发出适用的借款通知、发出通知、请求修改增加可用金额、请求增加承诺、请求延长承诺以及任何借款人接受该借款或信用证的收益应构成该借款人和本公司的陈述和保证，即在该借款之日，发出的日期(或对增加可用金额的修正)，这样增加日期或这样的延期日期这种说法是真实的)：

(I)第4.01节所载的申述及保证(就借款而言，第(D)、(F)及(M)款所载的申述除外)，以及就向指定附属公司作出的任何借款而言，在该指定附属公司的指定协议中所载的申述及保证，截至该日期及截至该日期，在各重要方面均属正确(或就含有重大规限的申述及保证而言，在各方面均属真实及正确)，在实施该借款或发行(或增加可用金额的修正案)之前和之后，以及从该借款或发行所得款项的运用，或该增加日期或延期日期，犹如在该日期当日及截至该日期一样，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确(或就包含重大规限的陈述及保证而言，在各方面均属真实及正确)，以及

(2)该等借款或发行(或增加可用额的修订)或其所得款项的运用，或该增加日期或延期日期，并未发生且仍在继续，或将会导致的事件，构成违约。

第3.04节根据第3.01节进行的判定。为确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的代理人的高级职员在本公司通过通知代理人指定为建议生效日期或向适用的指定附属公司(视属何情况而定)首次垫款日期(视属何情况而定)之前已收到贷款人的通知。代理人应立即将生效日期的发生和每个初始垫款日期通知贷款人指定的子公司(视情况而定)。

第四条

申述及保证

第4.01节公司的陈述和保证。本公司声明并保证如下：

(A)公司地位。本公司和每一家国内子公司(I)是一家根据其注册成立的司法管辖区法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司，(Ii)有公司权力和授权拥有其财产和资产，并处理其从事或目前从事的业务，以及(Iii)在其拥有或租赁不动产或其业务性质要求其具有这种资格的每个司法管辖区(其注册的司法管辖区除外)中，具有正式资格并获授权开展业务，并且作为外国公司具有良好的信誉，

在每个情况下与一家国内子公司有关，以及在第(Iii)条与本公司有关的情况下，如个别或整体未能履行义务，可能合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)公司权力及权力。本公司有权签署、交付及执行本协议及将由本公司交付的票据的条款及规定，并已采取一切必要的公司行动授权本公司签署、交付及履行本协议及该等票据。本公司已正式签署及交付本协议，而本协议及其将交付的每份票据构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，惟其强制执行可能受(I)任何适用的影响债权人权利的任何适用破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的影响及(Ii)衡平法的一般原则(不论该等强制执行是在衡平法或法律上寻求强制执行)的影响。

(C)没有违规行为。公司签署、交付或履行本协议及其将交付的票据，或遵守本协议的条款和条款，或完成本协议预期的融资交易，(I)不会违反任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府机构的法令的任何适用条款，(Ii)不会冲突、不符合或导致违反本协议的任何条款、契诺、条件或规定，或构成下列条款、契约、条件或规定下的违约：或导致根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、协议或其他文书的条款，对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(或设定或施加的义务)，或(Iii)将违反公司注册证书或公司章程的任何条文，但第(I)或(Ii)款所述的情况除外，总的来说，违约、违约、留置权或违规行为不会产生实质性的不利影响。

(D)诉讼。除附表4.01(D)所载或本公司于本表格日期前提交予美国证券交易委员会的10-K年度报告及任何其他文件中明确披露者外，概无任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何政府调查或任何仲裁待决，或据本公司所知，可能个别或整体可能会导致重大不利影响的行动、诉讼或法律程序，或任何政府调查或仲裁，且就附表4.01(D)所载任何事项而言，并无合理预期会导致重大不利影响的重大不利变化。

(E)财务报表；财务状况等。本公司及其综合附属公司截至2022年12月31日的经审核综合财务报表，迄今已交付贷款人的经审核综合财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地反映所涵盖实体于所涵盖日期及期间的综合财务状况及经营业绩，但附注所披露者除外。

(六)重大不利变化。自2022年12月31日以来，没有也不存在任何已经或可能合理地预期会产生重大不利影响的事件、行为、条件或责任。

(G)收益的使用；保证金条例。每笔预付款的所有收益将仅由借款人根据第2.18节的规定使用。任何预付款或其收益的使用都不会违反或不符合条例U或X的规定。

(H)政府批准。本协议或附注的适当执行、交付和履行或完成本协议或附注的任何交易，不需要任何命令、同意、批准、许可证、授权或验证，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构提交、记录、登记或豁免。

(I)报税表及缴款单。本公司及其各附属公司已提交其规定须提交的所有报税表，并已就其应付的报税表及评税支付所有应缴税款，但(I)尚未拖欠或已根据普遍接受的会计原则作充分准备的税项除外，而该等税项正由适当的法律程序真诚地竭尽所能地提出抗辩，或(Ii)任何不履行该等报税表及评税的规定不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。除附表4.01(I)所载者外，本公司现时及将不会与任何人士(本公司及其附属公司除外)分享税项或作出类似安排。

(j) [已保留].

(K)投资公司法。本公司或其任何附属公司均不是(I)“投资公司”或“投资公司”所控制的公司，(Ii)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，或(Ii)受旨在限制或规范其借款能力的任何其他联邦或州法律或法规的约束。

(L)真实而完整的披露。在生效日期或之前，负责人员为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的目的，以书面向代理人或任何贷款人提供的所有事实资料(作为整体)，以及此后由负责人员或代表公司以书面向代理人或任何贷款人提供的所有其他此类事实资料(作为整体)将如下：于该等资料注明日期或提供日期当日，该等资料在各重大方面均属真实及准确，并不因故意遗漏使该等资料(整体而言)在当时不具误导性所需的任何重大事实而不完整。于生效日期，本公司并无个别或整体所知之事实、事件、条件或负债具有或可合理预期会产生重大不利影响。

(m) [已保留].

(n) [已保留].

(O)没有失责。本公司并无根据或关于其为缔约一方的任何协议、文书或承诺，或本公司或其任何财产在任何方面受约束而合理地预期会导致重大不利影响的任何协议、文书或承诺的失责。不存在默认设置。

(p) [已保留].

(Q)遵纪守法。本公司及其每家附属公司均遵守所有法律、规则、法规、命令、判决、令状及法令，包括但不限于ERISA及环境法，但(A)该等法律、规则、法规、法令或限制的规定正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，及(B)除非该等不遵守规定，不论个别或整体，可能不会合理地预期会产生重大不利影响。

(R)反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以促进本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面遵守反贪污法、反洗钱法及适用制裁，而本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员及据本公司所知，其代理人在所有重大方面均遵守反贪污法、反洗钱法及适用制裁。(A)本公司、本公司任何附属公司或据本公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司均不是受制裁人士。

第五条

公司的契诺

第5.01节肯定契诺。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺：

(A)信息契约。公司应向代理人提供(交付给各贷款人)：

(一)季度财务报表。在本公司每个会计年度(最后一个季度除外)的每个季度会计期间结束后60天内，本公司及其子公司在该季度期末的综合资产负债表以及该季度期间和截至该季度期间最后一天的会计年度的已过去部分的相关综合收益、现金流量和留存收益报表，并分别列出上一会计年度相关期间的比较数字。

(二)年度财务报表。在本公司每个会计年度结束后90天内，本公司及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表以及该会计年度的相关综合收益、现金流量和留存收益表，列出上一会计年度的比较数字，并就该等综合财务报表，由本公司选定的具有公认国家地位的独立注册会计师出具无保留意见。

(Iii)高级船员证书。在根据上述第(I)款和第(Ii)款提交财务报表时，公司首席财务官或财务主管的证书，证明(A)该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在按照普遍接受的会计原则指明的日期和期间的财务状况和经营结果，但中期财务报表须进行正常经常性的年终调整，并且没有脚注；(B)该高级人员已审阅本协定的条款，并在其监督下作出或安排作出该等财务状况和经营成果，对本公司及其附属公司在该财务报表所涵盖的会计期内的业务和状况进行合理详细的审查，并且由于该审查的结果，该高级管理人员已得出结论，自附有该证书的财务报表所涵盖的会计期开始至该证书的日期为止的期间内，没有发生违约，或如有违约，则指明其性质和范围，如该违约持续，则本公司拟就其采取的行动；及(C)合理详细地进行必要的计算，以证明

遵守第5.03节的规定。该证书应基本上采用附件E的形式。

(4)违约通知或重大不利影响。在本公司获知发生(A)任何违约或(B)任何已导致或将会导致重大不利影响的事项后，本公司首席财务官或财务主管的证明书须注明该事项的性质及本公司拟作出的回应。

(V)其他发展。本公司或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；及(Ii)影响本公司或任何附属公司的任何诉讼或法律程序(包括任何环境索赔)的开始或任何实质性进展，应在下列任何情况出现后的十个工作日内迅速发出书面通知，通知任何导致或可合理预期导致重大不利影响的下列事态发展。

(Vi)其他资料。代理人或任何贷款人可能通过代理人合理地要求的其他信息或文件(财务或其他)。

(七)价格证。在本公司当前财政年度结束之前的任何情况下，在公司当前财政年度结束之前，直至(包括)截至2026年12月31日的财政年度，在可持续发展表上确定的最近结束的财政年度的定价证书；但在任何财政年度，公司可选择不交付定价证书，如果公司未能按照第(Vii)款及时交付定价证书，则不能构成违约(但未能交付定价证书将导致第2.23(C)节所述的可持续适用边际调整和可持续适用承诺费百分比调整)。

与向代理人提供第5.01(A)(I)及(Ii)节规定须交付的文件的纸质副本不同，只要该等文件已在美国证券交易委员会存档或(Vii)项下于本公司互联网网站上张贴，该等文件将被视为已于本公司于其互联网网站或美国证券交易委员会的EDGAR系统上张贴该等文件之日交付。尽管有上述规定，公司应将该等文件的纸质副本交付给要求公司交付该等纸质副本的任何贷款人。

(B)簿册、纪录及视察。本公司应并应促使其每一家国内子公司按照公认的会计原则保存适当的记录和会计账簿。公司应允许任何贷款人的高级管理人员和指定代表访问和检查公司或其任何附属公司的任何财产，并检查公司或其任何附属公司的记录和帐簿，与公司及其高级管理人员和独立会计师讨论公司或其任何附属公司的事务、财务和账目，并就此向公司及其各附属公司的独立会计师提供咨询，所有这些都应在合理的通知下，在贷款人希望的合理时间和合理的程度上进行，并且不超过每一财政年度；但如果违约事件已经发生并仍在继续，该等代表和独立承包人可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由公司承担费用，进行任何前述工作；以及

此外，通过这种检查、审查或讨论而获得的任何信息应被视为构成保密信息。

(C)保险的维持。在生效日期及之后，直至终止日期，本公司应，并应促使其各主要子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司或通过自我保险计划，对其自身及其财产维持至少金额(类型和免赔额)的保险，并至少针对从事相同或类似业务的公司在同一一般地区投保的风险。

(D)税项。

(I)本公司须支付或安排支付或解除，并应促使其各附属公司于到期时支付或安排支付或解除本公司或该等附属公司须支付的所有税项、收费及评税及所有其他合法申索，惟(I)如已根据普遍接受的会计原则就该等事宜建立足够储备，或(Ii)如未能如期支付或导致重大不利影响，则本公司或该等附属公司须本着真诚及勤勉进行的适当法律程序提出异议。

(Ii)除附表5.01(D)所载者外，本公司不得亦不得准许其任何附属公司向任何人士(本公司及其附属公司除外)提交或同意提交任何综合报税表。

(E)公司专营权。本公司须并将促使其各主要附属公司作出或安排作出(I)维持、更新及维持其合法存在及生效所需的一切事情，及(Ii)权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、专利、版权、商标及商号对其业务运作具有重大意义，但如未能如此做将不会合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限；但前述规定并不禁止本协议所容许的任何交易或任何重大附属公司的组织形式(以合并或其他方式)的任何改变。

(F)遵守法律。本公司应并将促使其各附属公司遵守所有适用的法律、规则、法规、法规、法令和命令，以及所有政府机构(国内或国外)就其业务行为和其财产所有权施加的所有适用限制，包括但不限于ERISA和所有环境法，但下列法律、规则、法规、法令或限制的规定除外：(A)法律、规则、法规、法令或限制的规定正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)个别或总体上可能不会合理预期会产生重大不利影响的不遵守规定。公司应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。

(G)物业的保养。本公司应确保其在业务中使用或有用的材料性能处于良好的维修状态、工作状态和状况，正常损耗除外，并且除非未能做到这一点，除非合理地预计不会产生重大不利影响，并应促使其各子公司确保其材料性能处于良好状态。

第5.02节消极公约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺：

(A)留置权。本公司不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接地对其或其任何财产(无论是不动产或非土地财产，包括但不限于应收账款和存货)或其或他们可能拥有的任何权益(不论是在本合同签订之日或此后获得的)设立、产生、承担或容受任何留置权(除非，就其任何附属公司的财产或其财产的任何留置权而言，由此担保的所有债务和债务均由本公司或其任何子公司持有)；但本第5.02(A)节的规定不应阻止或限制下列项目的存在或产生：

(1)根据本协定或与本协定有关订立的任何相关协定对现金、抵押品或其他资产的留置权；

(2)以银行或其他存款机构和证券中介机构为受益人的现金存款账户和证券账户的习惯抵销权；

(Iii)对附表5.02(A)所列于本协议日期存在的本公司或其任何附属公司的资产的留置权，以及对该等资产的任何续期、更换或延长；但(A)该等资产所涵盖的财产不变(其任何改善及所得收益除外)及(B)借此而担保的债务本金总额不会增加至超过在本协议日期生效的承诺额或限额，但与该等续期、更换或延长的费用及开支相等的款额除外；

(4)在正常业务过程中授予他人的许可(包括专利、商标、版权和其他知识产权的许可)、经营租赁或转租，不得对公司或其任何子公司的业务造成任何实质性的干扰；

(V)根据在正常业务过程中订立的任何对冲安排、互换安排或类似安排而产生的留置权；

(6)因有条件地出售、保留所有权、寄售或类似安排出售在正常业务过程中订立的货物而产生的留置权，以及该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

(Vii)对税款或评税或政府收费或征费的留置权，或就不构成当时未到期和拖欠或其有效性正受到真诚质疑的欠款的付款的担保判决；

(Viii)物料工、机械师、承运人、工人、维修工、房东或其他类似的留置权，或为取得该等留置权的解除而存放的按金；

(9)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、保险合同、租赁、法定义务、工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证或保证金(包括保证为保证任何此类义务而开具的信用证的保证金)；

(X)由法律施加的或在正常业务过程中产生的许可证、地役权、通行权和其他类似的产权负担，而该等产权负担并不保证任何金钱义务、分区或对不动产的使用的其他限制，

其存在总体上不会对本公司或其子公司的业务运作造成重大干扰；

(xi)（A）本公司或其任何附属公司收购的任何物业或资产的留置权（无论是通过购买、合并或其他方式）在本协议日期之后，且不属于公司或其任何子公司所有，或（B）对现在拥有或以后收购的任何财产或资产进行的改进，以保证其购买价格，或同时或在之后180天内创建或产生，该等收购或作出该等改善或在该等收购时存在（无论是否承担）或做出此类改进，如果（x）此类留置权应限于如此获得的财产或资产或如此做出的改进，（y）第一百一十一条人民法院应当自收到通知之日起十五日内作出裁定。作出该等改善，除非在收购或作出初步改善日期后对该等财产或资产作出改善，及（z）在该等留置权所担保的义务或债务构成本公司或其任何附属公司的义务或债务或由本公司或其任何附属公司承担的任何情况下，该留置权所担保的债务或债务的本金额不得超过成本或公允价值的100（可由本公司董事会真诚确定），以较低者为准，在取得或作出该财产或资产或改良时，该财产或资产或改良的价值;

(xii)根据经营租赁产生的留置权，在此日期存在的购买款债务和资本化租赁;

（xiii）在公司与公司或其任何子公司合并或合并时，或在公司或其任何子公司整体或实质上整体出售、租赁或以其他方式处置公司财产时，存在的对公司财产的留置权，该留置权并非因预期该交易而产生;

(xiv)公司或其任何子公司拥有的财产的留置权或其他财产权，以有利于美利坚合众国或其任何州，或有利于美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分支机构，或有利于任何其他国家或其任何政治分支机构，以确保部分、进展，根据任何合同或法规的预付款或其他付款，或担保为融资受此类抵押影响的财产的全部或任何部分购买价格或建筑成本而产生的任何债务;

(xv)出售给伊士曼化学金融公司、特拉华州公司和公司全资（直接或间接）特殊目的实体或公司任何其他全资（直接或间接）特殊目的实体的应收账款留置权，根据公司的证券化计划或公司或其任何子公司出售给第三方代理商的应收账款预防留置权产生;

(xvi)本第5.02（a）条不允许的留置权（包括担保判决的留置权），担保公司或其任何子公司在任何时候未偿还本金总额不超过当时合并有形资产净值15%的债务;以及

（xvii）第（ii）至（xvi）款所指的留置权的续期、延长或更换，其金额不得超过该留置权的本金。

在更新或替换时更新或替换的义务或债务，仅适用于受该留置权约束的相同财产或资产。

(B)对根本变化的限制。本公司不得，也不得允许其任何附属公司进行任何合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，停止其业务，或在一次或一系列交易中转让、租赁、出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有财产，或如属本公司的附属公司，则本公司及其附属公司作为整体的业务或财产，不论是现在或以后收购的；但在下列情况下，任何此类合并或合并应被允许：(I)本公司应是持续的公司(在合并或合并的情况下)，或继任者(如果不是本公司)应(A)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，(B)提供任何贷款人要求的监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，(C)向代理人交付第3.01(H)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(D)项所述类型的文件。该公司应明确承担并使代理人满意地履行和遵守本协议和公司将履行的票据中所包含的所有契诺和义务，以及(Ii)在该合并或合并生效后，不应发生违约并继续发生；及(X)本公司任何附属公司可将其全部或实质所有资产并入或转让、出售、租赁或转让予本公司或本公司任何附属公司，(Y)任何附属公司可合并、清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或(Z)任何附属公司可转让、租赁、出售或转让其资产，只要此举不会直接或间接导致，处置(在一次或一系列交易中)本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体。

(c) [已保留].

(D)对限制性附属债务的限制。本公司不得允许任何未提供债务担保的受限制子公司产生或承担任何将构成合并基金债务的债务类型，但下列情况除外：

(I)根据第5.02(A)节允许的留置权担保的或可以担保的债务；

(2)生效日的未偿债务；

(Iii)向本公司或另一附属公司发行并持有的债务；

(4)任何人在(A)该人成为受限制附属公司之前所招致的债务，(B)该人并入或与受限制附属公司合并或合并，或(C)另一受限制附属公司与该人合并或合并(在该人成为受限制附属公司的交易中)，而该等债务并非因预期该交易而招致，且在该交易之前已未清偿；

(V)在正常业务过程中产生并在一年内到期的债务；

(Vi)公司的债务或本第5.02(D)节允许的债务的担保或其他支持义务；

(7)以购买价格调整、盈利、偿还债务和与任何收购或合资投资有关的其他延期付款形式的债务；

(Viii)在任何时候未偿还的其他债务，仅限于所有受限子公司的此类债务总额不超过合并有形资产净额的15%；

(9)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；和

(X)在正常业务过程中收到的垫款和存款。

(E)收益的使用。任何借款人不得请求任何借款或信用证，或使用或允许其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，除非在遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.03节财务契约。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本公司将自生效日期后的会计季度开始维持不高于3.50至1.00的综合杠杆率；但在公司向代理人发出书面通知(该通知即“提高杠杆通知”)表示合格收购已完成后，本公司将被允许在紧接该收购完成后的连续四个会计季度内保持不高于4.00至1.00的综合杠杆率；此外，只要在连续四个会计季度的最高综合杠杆率被提高后，在向代理人发出随后的提高杠杆通知之前，在不少于两个会计季度的最高综合杠杆率应恢复到3.50%至1.00。

第六条

违约事件

第6.01节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)不付款的。本公司或任何其他借款人应(I)在任何垫款本金到期时违约，该违约将在一个或多个营业日内继续无法补救，或(Ii)在任何垫款利息到期时违约将持续十天或更长时间无法补救，或(Iii)在到期支付任何费用或本合同项下的任何其他金额时，该违约将持续三十天或更长时间无法补救；或

(B)违反申述或担保。本公司或任何指定子公司在本协议、任何指定协议或依据本协议或本协议交付的任何证书或声明中所作的任何陈述或担保，在作出或被视为作出之日起，应证明在任何重大方面是虚假或误导性的(为免生疑问，除非本公司遵守第2.23(C)节关于该定价证书不准确的条款，否则不得作出任何定价证书不准确之处)；或

(C)违反公约。(I)公司将不履行或遵守本协议项下产生的任何协议、契诺或义务(上文(A)或(B)分段所述的除外)，且在代理人向公司发出书面通知后三十天内仍未得到补救；或(Ii)公司将不履行或遵守第5.01(E)条(关于公司的存在)项下产生的任何协议、契诺或义务。5.01(A)(Iv)，第5.02或5.03节；或

(D)根据其他协议违约。本公司或其任何重要附属公司应(I)拖欠本金200,000,000美元或以上的任何债务的到期付款(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)，且该等违约将持续至任何适用的宽限期之后；或(Ii)本公司或其任何附属公司在履行或遵守与任何债务有关的任何义务或条件方面，或任何其他事件或条件的存在，如该等失责、事件或条件的影响是加速任何该等债务的到期或准许该等债务的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人加速任何该等债务的到期，则本公司或其任何附属公司即属违约，除非在每种情况下，该等债务由该持有人或该等持有人免除，或任何该等债务须在其规定的到期日之前到期或被宣布为到期并须予支付，但如该等债务并非由于定期付款所致，则属例外。且本金金额超过2亿美元的；但本条第(Ii)款不适用于(A)本公司或任何附属公司收购的任何人士的任何债务的任何回购、预付、失败或赎回，或对该等债务的任何要约，而该等债务完全是因完成收购而须由该人的“控制权变更”而作出的；(B)强制预付任何须以本公司或任何附属公司发生的任何其他债务的收益进行的过渡性融资，或由本公司或任何附属公司完成的任何资产处置或发行股权的收益；(C)任何回购、偿还、失败或赎回、赎回、赎回或赎回、赎回或赎回任何过渡融资公司或任何附属公司因收购尚未完成而招致的全部或部分为该项收购及任何相关交易提供资金而招致的任何债务，(D)任何有担保债务因自愿出售或转让担保该等债务而成为到期债务，(E)任何债务是由于根据本协议准许的自愿再融资而到期的，(F)在任何循环贷款安排下的贷款人成为“违约贷款人”的情况下，本公司或该重要附属公司根据任何该等循环贷款安排对该违约贷款人未偿还的摆动额度贷款的任何未再分配部分进行预付或现金抵押，及(G)为免生任何疑问，任何可转换为股权的债务的持有人的任何权利(1)要求在管限该等债务的最终文件所规定的预定日期回购、偿还或赎回该等债务，(2)要求在该日期回购、偿还或赎回该等债务的要约或递交有关该等债务的通知，或(3)将该债务转换为股权，连同根据本条(G)进行的任何现金清偿，只要该权利(将该债务转换为借款人的股权的权利除外，仅以该股权和现金代替其零碎股份结算)不是因管辖该债务的最终文件中的任何“控制权变更”、“根本变更”或类似事件(无论如何定义)而产生的；或

(E)破产等。(I)本公司、任何其他借款人或任何重要附属公司应根据破产法就其本身展开自愿诉讼；或(Ii)针对本公司或任何重大附属公司的非自愿诉讼开始，且请愿书在案件开始后30天内没有异议或在60天内没有被驳回；或(Iii)为本公司或任何重大附属公司或本公司或任何重大附属公司的全部或实质所有财产委任托管人或掌管该等财产，或本公司或任何重大附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人宽免、解散、无力偿债或清盘或任何司法管辖区的类似法律而展开任何其他法律程序，不论现在或以后是否与本公司或任何重要附属公司有关，或针对本公司或任何重要附属公司展开任何该等法律程序，而该等法律程序在六十天内仍未被撤销；或(Iv)任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令已经开始；或或(V)本公司或任何重要附属公司被判定无力偿债或破产；或(Vi)本公司或任何重要附属公司因其或其任何主要部分财产继续未清偿或未被冻结而被委任为托管人或类似人，为期六十天；或(Vii)本公司或任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让；或(Viii)本公司或任何重要附属公司将不能偿付，或须说明其有能力或无能力偿还到期的债务；或(Ix)本公司或任何重要附属公司应因任何作为或不作为而同意、批准或默许上述任何事项；或(X)本公司或任何重要附属公司为达成任何上述任何事项而采取任何公司行动；或

(F)ERISA。公司或其ERISA受控集团的任何成员在到期时不支付根据ERISA第四章应承担责任的一笔或多笔总额超过200,000,000美元的金额；或终止一项或多项计划的意向通知应由公司或其ERISA受控集团的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合根据ERISA第四章提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止、对任何无资金来源的福利负债总额超过200,000,000美元的计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)，或任命受托人管理任何计划，或应存在这样的条件，即PBGC有权获得法令，裁定必须终止任何无资金来源的福利负债总额超过200,000,000美元的计划；或发生完全或部分撤回ERISA第4219(C)(5)条所指的关于一个或多个多雇主计划的违约，导致公司或ERISA控制集团的一个或多个成员在到期未支付时产生超过200,000,000美元的当前付款义务；或

(G)判决。一项或多项总计200,000,000美元或以上的判决或法令应由法院对本公司或其任何附属公司进行登记，并且(I)任何此类判决或法令不得在60天内被搁置、解除、支付、担保或腾出，或(Ii)任何债权人应就任何此类判决或法令启动强制执行程序；但是，如果且只要(I)该判决或命令的金额由被告与保险人之间的有效且具有约束力的保险单承保，且该保险单的免赔额或自保保额符合行业惯例，并且(Ii)该保险人已被告知该判决或命令的金额，且该保险人并未拒绝就该判决或命令的金额提出付款要求，则任何该等判决或命令不得构成本条第6.01(G)节所指的违约事件；或

(H)管制的更改。在生效日期当日或之后的任何时间，控制变更应已发生；或

(I)保证。只要公司的任何子公司是指定子公司，第七条的任何规定应因任何原因对公司无效、对公司具有约束力或对公司可强制执行，或公司应以书面方式说明；

然后，在任何此类情况下，代理人(I)应应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向本公司和其他借款人发出书面通知，声明每个贷款人有义务垫款(除开证行或贷款人根据第2.04(C)节被视为已垫付的垫款外)，开证行有义务签发信用证予以终止，信用证应立即终止，(Ii)应所需贷款人的要求，或经其同意，向本公司和其他借款人发出书面通知，宣布垫款及其所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项立即到期和应付，因此，垫款、所有该等利息和所有该等款项将成为并立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何种类的进一步通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；但是，如果根据《破产法》实际或被视为对任何借款人发出了救济令，(A)每个贷款人支付垫款的义务(开证行或贷款人根据第2.04(C)节视为已经垫付的垫款除外)和开证行签发信用证的义务应自动终止，(B)垫款、所有利息和所有此类金额将自动成为到期应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有这些均由每个借款人在此明确免除。

第6.02节违约时与信用证有关的诉讼。如果任何违约事件已经发生且仍在继续，则代理人可在所需贷款人的同意下，或应所需贷款人的请求，向借款人索要，无论其是否采取第6.01节所述的任何行动，借款人应立即在该要求中指定的代理人办公室，代表贷款人在同一天向代理人支付一笔款项，存入L/C现金存款账户，金额相当于当时所有未清偿信用证的可用金额总和，连同合理预期的手续费金额，适用开证行(“所需金额”)或(B)就未清偿信用证作出所需贷款人可接受的其他安排。在任何时候，如果代理人确定L/C现金存款账户中的任何资金受代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或利益的约束，或者该等资金的总额少于所有信用证的可用金额总和，借款人应代理人的要求立即向代理人支付一笔相当于(A)上述适用总额超过(B)资金总额(如果有)的数额，作为存放和持有在L/C现金存款账户中的额外资金。然后持有在L/C现金存款账户中的任何此类权利和利益是自由和明确的。在开立任何信用证时，只要资金存入L信用证现金存款账户，该资金应在适用法律允许的范围内用于偿付开证行，如果如此使用，则该偿付应被视为对该信用证相应预付款的偿还。在所有这类信用证到期或全部被支取，借款人在信用证和附注项下的所有其他债务全部付清后，L/信用证现金存款账户的余额(如果有)应迅速退还给借款人或合法享有权利的其他人。

第七条

担保

第7.01节保证。本公司特此绝对、无条件、不可撤销地保证准时付款而不是托收

到期时，无论是在预定到期日，还是在规定的预付款的任何日期，或通过加速、即期或其他方式，对方借款人现在或以后在本协议和票据下或与本协议和票据有关的所有债务(包括但不限于任何或所有前述债务的任何延期、修改、替代、修订或续期)，无论是直接或间接的、绝对的或或有的，也无论是本金、利息、保险费、费用、赔偿、合同诉讼原因、费用、费用或其他方面(该等债务为“担保债务”)，并同意支付任何和所有费用(包括但不限于，但是，法律顾问的费用应限于代理人指定的一家律师事务所(如有必要，则为代理人或任何其他贷款人在任何相关重要司法管辖区内指定的一名当地律师)，以执行本条款第七条下的任何权利。在不限制前述一般性的情况下，本公司的责任将延伸至构成担保债务一部分的所有金额，并且任何此类借款人根据或关于本协议或票据而将欠代理人或任何贷款人的金额，除非由于涉及该借款人的破产、重组或类似程序的存在而无法强制执行或不可允许。

第7.02节绝对保证。本公司保证，担保债务将严格按照本协议和票据的条款支付，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或任何贷款人与其有关的权利。本公司根据或就本细则第VII条承担的责任独立于任何其他借款人根据或就本协议及票据而承担的担保责任或任何其他责任，为执行本细则第VII条，本公司可单独提起及起诉一宗或多宗诉讼，不论是否有任何诉讼针对任何借款人或任何借款人是否参与任何该等诉讼或诉讼。公司根据本条款第七条承担的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论下列任何或全部情况，公司特此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)本协定(第七条除外)、《附注》或与之有关的任何协定或文书缺乏效力或可执行性；

(B)任何借款人在本协议或票据项下或与本协议或票据有关的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对本协议或票据的任何其他修订或豁免或任何同意背离本协议或票据，包括但不限于因向任何借款人或其任何附属公司提供额外信贷或其他原因而导致担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、免除、修订、放弃或同意背离；

(D)以任何方式将抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何借款人在本协议或票据或任何借款人或其任何附属公司的任何其他资产下的所有或任何担保债务或任何其他债务；

(E)任何借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F)任何贷款人或代理人没有向公司披露与业务、财务状况(财务或其他方面)、经营、业绩、

贷款人或代理人(本公司免除贷款人及代理人披露该等资料的责任)现在或以后所知的任何借款人的物业或前景；或

(G)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或任何贷款人或代理人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成本公司(以担保人的身份)、任何借款人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除责任。

如果任何贷款人或代理人或任何其他人在任何时间因任何借款人破产、破产或重组或其他原因而撤销或以其他方式退还任何担保债务的任何付款，则本条第七条应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些都应视为尚未支付。

第7.03节放弃和确认。

(A)公司在此无条件且不可撤销地放弃关于任何担保义务和本条款第七条的任何保证义务和任何其他通知的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票，以及任何要求任何贷款人或代理人保护、担保、完善或保险任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求。

(B)本公司在此无条件且不可撤销地放弃任何撤销本条款第七条的权利，并承认本条款第七条下的担保性质继续存在，并适用于所有担保债务，无论是现在还是将来存在的。

(C)本公司在此无条件及不可撤销地放弃(I)因任何贷款人或代理人选择补救办法而提出的任何申索或抗辩而产生的任何抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响本公司的代位权、报销、免责、供款或弥偿权利或本公司针对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人士或任何抵押品进行诉讼的其他权利；及(Ii)任何基于任何抵销或反申索权利而针对本公司在本协议项下的责任或就本公司的责任而提出的抗辩。

(D)本公司在此无条件及不可撤销地免除任何贷款人或代理人向本公司披露任何与借款人或其任何附属公司现在或将来所知的业务、状况(财务或其他)、营运、业绩、物业或前景有关的任何事宜、事实或事情的责任。

(E)本公司承认其将从本协议及本附注所预期的融资安排中获得重大的直接及间接利益，而第7.02节及第7.03节所述的豁免是明知而作出的，以考虑该等利益。

第7.04节代位求偿权。公司在此无条件且不可撤销地同意不对任何借款人或任何其他内部担保人行使其现在或以后可能拥有或获得的任何权利，这些权利是由于根据或与本第七条有关的担保义务的存在、付款、履行或执行而产生的，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与任何贷款人或代理人对任何借款人或任何其他内部担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括

在此限制下，借款人有权直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从任何借款人或任何其他内部担保人收取或收取因该等索偿、补救或权利而支付或担保的款项或担保，除非及直至所有担保债务及根据本条第VII条须支付的所有其他款项已全数以现金支付，而该借款人作为指定附属公司的地位亦已届满或终止。如果本公司行使代位权并在违反前一句话的情况下从任何指定子公司收取任何金额(应理解，公司与指定子公司在正常业务过程中根据公司现金管理系统的运作进行的转移不应构成此类违规)，在(A)全额现金支付担保债务和根据本第七条规定应支付的所有其他金额之前的任何时间，以及(B)该借款人作为指定子公司的地位期满或终止时，这些金额应为贷款人和代理人的利益而以信托形式收取和持有。应与本公司的其他财产及资金分开，并应立即以所收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)支付或交付给代理人，以贷记第VII条下的担保债务及根据本协议条款应支付的所有其他款项(不论到期或未到期)，或作为其后产生的根据本条第VII条应支付的任何担保债务或其他款项的抵押品。如果(I)公司应向任何贷款人或代理人支付与指定子公司有关的全部或任何部分担保债务，(Ii)所有担保债务和根据本条第七条应支付的所有其他金额应以现金全额支付，以及(Iii)如果借款人作为指定子公司的地位已到期或终止，则贷款人和代理人将应公司的要求和费用，签署并向公司交付适当的文件，无追索权，无代表或担保，为证明本公司以代位权方式将本公司根据本细则第VII条就该指定附属公司作出的有关付款所产生的担保债务权益转让予本公司，本公司须就该等指定附属公司支付所需的权益。

第7.05节继续保证；转让。第VII条下的担保为持续担保，并将(A)保持十足效力，直至(I)以现金全额支付担保债务及根据本细则第VII条应付的所有其他款项及(Ii)终止日期为止，(B)对本公司、其继承人及受让人具约束力，及(C)确保贷款人及代理人及其继承人、受让人及受让人的利益及可由其强制执行。在不限制前一句第(C)款的一般性的情况下，任何贷款人可以转让或以其他方式将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、欠其的垫款以及其持有的一张或多张票据)转让给任何其他人，而该其他人随即将在本协议中或在其他情况下授予该贷款人的所有利益归于本协议第9.07节规定的范围。未经贷款人事先书面同意，本公司无权转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何权益。

第八条

代理

第8.01节委任及监督。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本合同项下的代理人，并授权代理人代表其采取本合同条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人、贷款人和开证行的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议中使用“代理”一词(或任何其他类似术语)，并不意味着

根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为出借人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联属公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与该等公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节免责条款。

(A)除本协议明文规定外，代理和联合可持续发展结构代理不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理和共同可持续结构代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定代理人须按所需贷款人的书面指示行使的酌情决定权及权力除外；但代理人或任何共同可持续结构代理人均无须采取其认为或其律师认为可能使代理人或该共同可持续性结构代理人承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务救济法下的自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本协议明文规定外，概无责任披露与本公司或其任何联营公司有关的任何资料，而该等资料已传达给以任何身份担任代理人、共同可持续发展结构代理人或其任何联营公司的人士，或由该等人士以任何身份取得，亦不会因未能披露而负上责任。

(B)在第9.01节和第VI条规定的情况下，代理人和共同可持续性结构代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。除非借款人或贷款人以书面形式向代理人或共同可持续性结构代理发出描述该违约的通知，否则代理人和共同可持续性结构代理应被视为不知道任何违约。

(c)代理商和共同可持续性结构代理商不负责或有义务查明或调查（i）本协议中或与本协议有关的任何声明、保证或陈述，（ii）任何证书的内容，

本协议项下或与本协议相关的报告或其他文件，（iii）履行或遵守本协议项下或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，（iv）本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可撤销性、效力或合法性，或（v）满足第三条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商和共同可持续性结构代理商的项目除外。

(d)代理人不应负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与不合格机构有关的本协议规定。 在不限制前述规定的一般性的情况下，代理行（i）没有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对任何不合格机构转让或参与预付款或披露机密信息承担任何责任。

第8.04条代理人的信赖 代理人和共同可持续性架构代理人应有权依赖其认为真实并经适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且不因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式承担任何责任。 代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并相信这些声明是由适当的人作出的，代理人不承担任何责任。 在确定预付款的发放或信用证的开立、展期、更新或增加是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须满足开证人或开证银行的要求，代理行可假定该条件已使该开证行或开证行满意，除非代理行在下列情况发生之前已收到该开证行或开证行的相反通知：预付款的发放或信用证的签发。 代理行可以咨询法律顾问（可以是借款人的律师）、独立会计师和其他由其选择的专家，并且不对代理行根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

第8.05条赔偿。

(a)双方各自同意赔偿代理人和共同可持续性结构代理人（在公司未及时偿还的范围内），从该公司的应纳税所得额份额中扣除任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类或性质的支出，或因本协议或代理人或共同可持续发展架构代理人在本协议项下采取或不采取的任何行动相关或产生的任何方式对代理人或共同可持续发展架构代理人提出的主张（统称为“赔偿费用”），前提是，对于因该人员的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分赔偿费用，承包商均不承担责任。 在不受上述限制的情况下，每个代理商同意在代理商要求其应纳税份额时立即偿还任何实付费用（包括合理的律师费），由代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式），或就本协议项下的权利或责任提供法律意见，如果代理商没有得到公司的补偿。 如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿费用，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由代理人、共同可持续性架构代理人、任何代理人或第三方提起的，本第8.05条均适用。

(b)各银行同意赔偿开证银行（在公司未及时偿还的范围内）从该公司的应纳税所得额份额中扣除任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类或性质的支出，或因本协议或该等开证银行在本协议项下或与本协议有关的任何行动或遗漏而对该等开证银行提出的任何主张;但是，对于上述责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，因该开证行的重大过失或故意不当行为而产生的费用或支出。 在不限制前述规定的情况下，各发卡行同意在要求其应纳税份额时，立即向任何该等发卡行偿付公司根据第9.04条应支付的任何成本和费用（包括但不限于律师费和费用），但前提是该等发卡行未及时获得公司偿付该等成本和费用。

（c）任何代理人未能在要求其应缴份额时立即向代理人、共同可持续性结构代理人或任何发行银行偿还贷款人应支付给代理人或共同可持续性结构代理人的任何金额，不应解除任何其他代理人在本协议项下偿还代理人的义务。任何共同可持续性结构代理人或任何发行银行就其应纳税份额支付该金额，但任何其他代理人未能偿还代理人，任何共同可持续性结构代理或任何发行银行，以获得该等金额的其他供应商的应纳税份额。 在不影响任何票据持有人的任何其他协议的存续的情况下，本第8.05条所载的各票据持有人的协议和义务应在本金、利息和本票据项下的所有其他应付款项全额支付后继续有效。 各代理人、各共同可持续性结构代理人和各发行银行同意向贷款人返还其各自根据本第8.05条支付的任何金额的应纳税所得额股份，这些金额随后由公司偿还。

第8.06章任务的分配 代理人可以通过其指定的一个或多个分代理人履行其在本协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。 代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自之关连方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。 本条的免责条款应适用于任何该等分代理人以及代理人和任何该等分代理人的关联方，并应适用于其各自与承诺的联合有关的活动以及作为代理人的活动。 代理商不对任何分代理商的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定代理商在选择该分代理商时存在重大疏忽或故意不当行为。

第8.07节代理人的撤销

(a)代理人和共同可持续性结构代理人可随时向贷款人、发行银行和公司发出辞职通知。 在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权与公司协商，指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。 如果要求贷款人未指定继任者，且继任者应在退休代理或共同可持续性架构代理发出辞职通知后三十天内接受该指定（或要求贷款人同意的较早日期）（“重新生效日期”），则退任代理人或共同可持续性架构代理人可（但无义务）代表贷款人和发行银行指定符合上述资格的继任代理或共同可持续性结构代理。 是否

尚未任命继任者的，则该辞职应根据该通知于重新任命生效日期生效。

(b)如果担任代理人或共同可持续发展结构代理人的人员是违约方（根据其定义第（d）条），则规定贷款人可在适用法律允许的范围内，通过向公司发出书面通知，解除该人员作为代理人或共同可持续发展结构代理人的职务，并与公司协商，任命继任者。 如果要求贷款人未指定继任者，且继任者在三十天内（或要求贷款人同意的更早日期）（下称“罢免生效日期”）接受了该指定，则罢免应根据该通知在罢免生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的代理人或联合可持续发展结构代理人应解除其在本协议项下的职责和义务(但如代理人代表贷款人或开证行持有任何抵押品，则退任或被免职的代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任代理人为止)及(2)除当时欠退任或被免职的代理人或共同可持续发展结构代理人的任何弥偿款项或其他款项外，应由或通过代理人直接向每家贷款人和开证行付款，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人或共同可持续发展结构代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休或被免职的代理人的任何赔偿付款的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同项下的所有职责和义务。本公司支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退役或被撤职的代理或联合可持续结构代理根据本条款辞职或被撤职后，对于退役或被撤职的代理担任代理或联合可持续结构代理期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被撤职的代理或联合可持续结构代理、其子代理及其各自的关联方。

(D)代理人根据本条作出的任何辞职，除非该人另行通知本公司及贷款人，否则亦应解除该人及其联属公司发出新信用证或延长现有信用证的任何责任，而该等签发或延期须于该辞职生效日期当日或之后发生。一旦接受继任人作为本协议项下代理的任命，(1)该继任人将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(2)退役开证行应解除其在本合同项下的所有职责和义务，(3)继任开证行应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令退役开证行满意的其他安排，以有效地承担退役开证行与该开证行有关的义务。

第8.08节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人、共同可持续发展结构代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人和开证行也承认，它将独立且不依赖于代理人、联合可持续性结构代理或任何其他贷款人或其任何关联方

根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据本协议或任何相关协议或本协议项下提供的任何文件采取或不采取行动。 各借款人和各发卡行声明并保证：（i）本协议规定了商业贷款融资和本协议规定的某些其他融资的条款;（ii）其从事发放、获取或持有商业贷款，开立或参与信用证或在正常过程中提供其他类似便利，并为此目的作为开证银行或开证银行签订本协议制造、获取或持有商业贷款，发行或参与信用证，以及提供本协议规定的其他适用于该等担保人或发卡银行的便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各担保人和各发卡银行同意不提出违反上述规定的索赔。 各借款人和各开证银行声明并保证，其在做出、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供本协议规定的其他信贷方面的决策是成熟的，这些决策可能适用于该借款人或该开证银行，并且其或该人在做出、获取或持有此类商业贷款的决策时行使自由裁量权，发行或参与信用证或提供此类其他融资，在发放、获取或持有此类商业贷款、发行或参与信用证或提供此类其他融资方面具有经验。

第809章其他人 各供应商在此确认，除其作为供应商的身份外，共同可持续发展结构代理、供应商、联合代理、文件代理或在签名页或本协议封面上指定为任何“代理”的任何其他供应商（除代理商外）均不承担本协议项下的任何义务、责任或义务。

第8.10条ERISA的某些事项。

(a)各代理人（x）声明并保证，自该人成为本协议的第三方之日起，（y）从该人成为本协议的第三方之日起至该人不再是本协议的第三方之日止，为了代理人的利益，而不是为了任何借款人的利益，为了避免疑问，保证以下至少一项是真实的：

(i)该借款人未使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内，或在ERISA第一篇或《守则》第4975节的其他目的内），用于该借款人进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺或本协议，

(ii)一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产经理确定的某些交易的类别豁免），适用于豁免ERISA第406节和守则第4975节的禁止，参与、管理和履行预付款、信用证、承诺和本协议，

(iii)（A）该投资基金是由“合格专业资产经理”（PTE 84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（B）该合格专业资产经理代表该投资基金作出投资决定，

（c）订立、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺和本协议;（d）订立、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺和本协议;承诺和本协议满足PTE 84- 14第一部分（b）至（g）小节和（D）小节的要求据该借款人所知，该借款人对预付款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84-14第一部分（a）小节的要求，或

(iv)代理商与该等买方之间可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。

(b)此外，除非（1）前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或（2）担保人已根据前一条款（a）中的子条款（iv）提供了另一项陈述、保证和承诺，否则该担保人进一步（x）陈述并保证，自该人成为本协议的一方之日起，及（y）从该人士成为本协议的受托方之日起至该人士不再是本协议的受托方之日止，为代理人的利益，而非为避免疑义，为任何借款人的利益，保证代理人不是与该借款人进入、参与、预付款、信用证、承诺和本协议的管理和履行（包括代理商保留或行使本协议或任何相关文件项下的任何权利）。

如本节所用：

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第8.11节错误付款

(A)如果代理人(X)通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何该等贷款人或开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，即“付款收件人”)，则代理人已自行决定(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，该付款收款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(载于该通知中)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、开证行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论作为本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还，均为“错误付款”)，并且(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为代理人的财产，直至其按照本条款第8.11条的规定退还或偿还，并以信托形式为代理人的利益而持有，且该贷款人或开证行应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或代理人可自行酌情书面指定的较晚日期)将任何此类资金的金额退还给代理人

就该项要求作出的错误付款(或其部分)，以当日的资金(以如此收取的货币)支付，连同利息(除代理人以书面豁免的范围外)自上述付款接受者收到错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以同日资金偿还代理人之日止的每一天(1)以美元为单位的预付款，或(Ii)代理人就上述金额而产生的资金成本，以下列两者中较大者为准：(2)代理人按照银行业不时有效的银行同业赔偿规则厘定的利率。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或开证行或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(i)其承认并同意：（A）在上述第（x）或（y）条的情况下，应假定在上述付款、预付款或还款方面发生了错误和失误（没有代理商的相反书面确认）或（B）在上述第（z）条的情况下，发生了错误和失误;以及

(Ii)该贷款人或开证行应(并应作出商业上合理的努力，促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理细节)，并将根据第8.11(B)款的规定通知代理人。

为免生疑问，未按照第8.11(B)条向代理人递交通知，不应对收款方根据第8.11(A)条承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)各贷款人或开证行特此授权代理人在任何时候抵销、净额及运用本协议项下欠该贷款人或开证行的任何及所有款项，或由代理人根据本协议就任何本金、利息、手续费或其他款项的付款而应付或分配给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销、净额及运用代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。

(D)(I)如代理人在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(及/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该笔未追回的款额，即“错误退还欠款”)，则在代理人随时通知该贷款人后，立即生效

(A)该贷款人应被视为已转让其预付款(但不包括其承付款)，其金额应等于错误的付款返还差额(或代理人指定的较小金额)(该等预付款(但不是承付款)、“错误的付款差额转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，该金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，代理人将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为执行和交付转让和假设(或，在适用的范围内，(B)代理人作为受让人的贷款人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在这种错误的付款欠款转让后，借款人应向借款人或代理人交付任何证明该等垫款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(B)代理人作为受让人贷款人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的代理人应成为贷款人，对于该错误的付款不足转让，(D)代理人和借款人均应被视为放弃了本协议规定的对该错误付款不足转让的任何同意，(E)代理人将在登记册中反映其在该错误付款不足转让后的预付款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在9.07节的约束下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面)，代理人可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还欠款应减去出售此类垫款(或其部分)的净收益，代理人应保留对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。此外，代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何该等垫款上或就该等垫款而收取的预付款或偿还本金及利息的收益，或与该等垫款有关的其他分派，应扣减适用贷款人所欠的错误付款退还差额(X)；及(Y)可由该代理人自行决定扣减任何由该代理人不时以书面向适用贷款人指定的金额。

(E)双方同意：(X)无论代理人是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，则该代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行收到资金的付款接受者，则代位于该贷款人或开证行的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何债务；

但本第8.11条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，该债务相对于如果代理人没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；但为免生疑问，在任何该等错误付款是由代理人为作出该错误付款而从借款人收取的款项所组成的范围内，并仅就该错误付款的款额而言，紧接在此之前的第(X)及(Y)款不适用。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或替换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或本协议项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款8.11项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第九条
其他

第9.01条修订等对本协议或附注任何条款的任何修订或豁免，以及对公司或任何其他借款人的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式进行，并由所需的贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供时才有效；但是，除非以书面形式并由所有受其影响的贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得做以下任何事情：(A)放弃第3.01或3.02节中规定的任何条件，(B)增加或延长贷款人的承诺(第2.19节或第2.20节除外)或使贷款人承担任何额外义务，(C)减少预付款的本金或利息或本合同项下应支付的任何费用或其他金额，(D)推迟任何确定的本金支付日期，(E)改变贷款人或任何贷款人根据本条款采取任何行动所需的循环信贷承诺或未付本金总额的百分比或贷款人的数量；(F)免除或以其他方式限制本公司根据本条款第七条承担的义务；(G)按照合同规定，将本条款下的债务从属于任何其他债务或其他债务；或(H)修订本条款第9.01条；并进一步规定：(I)除非以书面形式并由上述要求采取上述行动的贷款人以外的代理人签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响代理人在本协议或任何票据项下的权利或义务；(Ii)除非除上述要求采取上述行动的贷款人以外的每一开证行以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响任何开证行在本协议项下的权利或义务；(Iii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但下列情况除外：(A)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长拖欠贷款人的承诺额，亦不得减少欠该违约贷款人的款项，或延长其最终到期日；及(B)要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何豁免、修订或修改，而该等豁免、修订或修改须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款影响任何违约贷款人

比其他受影响的贷方更不利的情况下，应要求该违约方的同意;（iv）经代理行、各开证银行的书面同意，本协议可以修改，本公司及受影响的贷款人修订“替代货币”或“替代货币每日利率”或“替代货币定期利率”的定义或第2.03节仅增加额外的货币期权及其适用利率，在每种情况下仅在第2.03节允许的范围内;（v）为根据第2.19节执行任何承诺增加，可为此目的修订本协定（但仅限于实施此类增加所需的范围内，以及根据第2.19条的规定），代理人和贷款人提供该增加;（vi）为了实施根据第2.20条批准的任何延期，本协议和任何注释可为此目的进行修改（但仅限于实施该延期所需的范围内，以及根据第2.20条的规定）由公司和代理商进行;（vii）本协议可由公司、适用的指定子公司和代理商修订，以添加代理商认为必要的条款，以促进根据第9.09条指定的任何指定子公司的添加;（viii）（A）公司、代理行和各信用证开证银行的信用证承诺可随时修改，以及（B）对于根据本协议成为开证银行的任何代理行，本协议可由公司、代理行和该开证银行修改，增加该开证银行的信用承诺书;及（ix）如果代理商和公司共同确定本协议或任何票据的任何条款中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷（包括其附表和附件），则应允许代理商和公司修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，该等修订无需任何进一步行动或本协议任何其他缔约方的同意即可生效。

第9.02节通知等

(a)一般通知。 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外（以及下文第（b）段规定的情况除外），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(i)如果是给公司或任何其他借款人，地址为200 South Wilcox Drive，Kingsport，Tennessee 37662，收件人为司库（传真号码423-224-0165;电话号码423-229-2000）;

(Ii)如果寄给代理人，请寄往花旗银行，地址为One Penns Way，One Penns Way，Building Ops II，New Castle，特拉华州19720，注意贷款机构；(电子邮件：usagencyservice@citi.com)；

(3)IF致可持续发展结构代理公司，地址为纽约格林威治街388号，NY 10013，花旗银行，NY 10013，请注意David·杰菲(电子邮件：david.jaffe@citi.com)和瑞穗银行有限公司(地址：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020)，注意Irfan Ramzan(电子邮件：Irfan.Ramzan@mizuhogroup.com)；

(Iv)如寄往任何开证行，则按其根据本协议获委任为开证行时以书面向代理人及公司提供的地址送达；及

(V)如果给贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)向其送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知代理人它不能接收该条下的通知。代理人或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)每名借款人同意，代理人可(但无义务)通过在DebtDomain、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给开证行和其他贷款人。本公司承认并同意，DQ名单应被视为适合张贴，并可由代理商在平台上张贴，包括平台中指定给“公众方”出借人的部分。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何借款人、任何

贷款人或任何其他个人或实体因借款人或代理人通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为任何借款人根据本协议或本协议中设想的交易向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信的方式(包括通过平台)分发给代理人。

第9.03节没有放弃；补救措施。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节成本和费用。

(A)公司同意按要求支付代理人与本协议的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用，包括但不限于：(A)所有合理的尽职调查、辛迪加(包括印刷、分发和银行会议)、运输、计算机、复制、评估、咨询、和审计费用以及(B)代理人外聘律师的合理和有据可查的费用以及就代理人在本协议下的权利和责任向代理人提供咨询的费用和开支，但法律顾问的费用应限于代理人指定的一家律师事务所(如有必要，代理人在任何相关重要司法管辖区指定的一名当地律师)。本公司还同意应要求支付代理人和贷款人的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括但不限于，代理和贷款人的一名首席律师的合理律师费和开支(如有必要，代理人和贷款人在任何相关司法管辖区确定的一名当地律师，在实际或预期利益冲突的情况下，向受影响各方额外支付一名位于每个相关司法管辖区的律师))，与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、注释和本协议项下交付的其他文件有关，包括，但不限于，代理人和每个贷款人与执行本节规定的权利有关的合理律师费和费用。

(B)本公司同意就任何及所有索偿、损害、损失、负债及合理及有文件记录的自付费用(包括但不限于受保障各方的一名首席律师、受保障各方的每一名专业律师、受保障各方的一名专业律师、各有关地方司法管辖区的受保障各方的一名当地律师)的任何及所有索偿、损害、损失、债务及合理及有文件记录的自付开支，向代理人、共同可持续结构代理及每名贷款人及其每名关联方(每一名为“受偿方”)作出赔偿，并使其免受损害。在每个案件中，(包括但不限于与此相关的任何调查、诉讼或法律程序或准备与之相关的任何调查、诉讼或法律程序或准备抗辩)，(I)在附注、本协议、本协议拟进行的任何交易或对垫款收益的实际或拟议使用中，或(Ii)公司或其任何附属公司的任何财产上实际或声称存在任何与环境有关的任何物质，或与任何环境索赔或与任何其他法律责任有关的任何其他法律责任而引起或与之相关的每一案件中。

(I)任何与本公司或其任何附属公司有关的环境法，除非在具有司法管辖权的最终、不可上诉的判决中发现该索赔、损害、损失、责任或费用是由于该受赔方的严重疏忽或故意不当行为或恶意违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而引起的，或(Ii)仅在受赔方之间发生的任何纠纷(以代理或安排人的身份向受赔方提出的任何索赔或本协议项下的任何类似角色除外)，且不是直接由本公司或本公司的任何附属公司或关联公司的任何行为或不作为引起的。在本条款第9.04(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由公司、其董事、股东或债权人或受补偿方或任何其他人士或任何受补偿方以其他方式提出，也不论本协议所拟进行的交易是否已完成，此类赔偿均应有效。本节(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(c)如果由于根据第2.09（d）或（e）、2.11或2.13节进行的支付或转换，任何借款人在该预付款计息期的最后一天以外向或为借款人的账户支付了任何定期SOFR利率预付款或替代货币定期利率预付款的本金或转换，根据第6.01节或任何其他原因，提前到期的票据，或由合格受让人向借款人支付，但不包括根据第9.07条转让本协议项下的权利和义务的预付款利息期的最后一天。根据第9.07（a）节，该借款人应根据该借款人的要求，（并将该要求的副本提交给代理商），向代理商支付任何必要的款项，以补偿代理商因该等付款或转换而合理产生的任何额外损失、成本或费用，包括但不限于，任何损失（包括预期利润损失）、成本或费用，因清算或重新使用存款或任何借款人获得的其他资金来为该预付款提供资金或维持该预付款而产生。 如果没有明显的错误，则由该代理人提交给公司和代理人的关于该补偿金额的证明应是最终的，并对所有目的具有约束力。

(d)公司还同意，不会根据任何责任理论，就票据、本协议、本协议拟进行的任何交易或预付款收益的实际或拟议用途引起的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害向代理商、任何共同可持续性结构代理商、任何分销商或其任何关联方提出任何索赔。 代理商、任何共同可持续性结构代理商、任何分销商或其任何关联方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议预期交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非此类损害在最终、最终或最终协议中被发现。该等代理人、共同可持续性结构代理人、共同可持续性结构代理人或相关方的重大疏忽或故意不当行为或严重违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，导致具有管辖权的法院作出不可上诉的判决。

(e)在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议的有效性的情况下，第2.12、2.15和9.04条所载借款人的协议和义务应在全额支付本金、利息和本协议项下及票据项下的所有其他应付款项后继续有效。

第9.05节抵销权 在（i）任何违约事件发生和持续期间，以及（ii）提出请求或批准

经第6.01条规定的同意，授权代理人根据第6.01条的规定宣布预付款到期应付，特此授权各代理人及其各关联公司随时在法律允许的最大范围内抵消和使用任何及所有保证金（一般或特殊，时间或需求，临时或最终）任何时间持有的债务，以及任何时间该借款人或该关联公司对公司或任何借款人的信贷或账户欠下的其他债务，以及该借款人或该关联公司对公司的任何及所有义务欠下的债务或本协议项下现在或以后存在的任何借款人以及该借款人持有的票据，无论该借款人是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等义务可能尚未到期。 各借款人同意在任何该等抵销和申请后立即通知相关借款人，但未能发出该等通知不应影响该等抵销和申请的有效性。 每个经销商及其关联公司在本节项下的权利是该经销商及其关联公司可能拥有的其他权利和救济（包括但不限于其他抵消权）的补充。

第9.06节约束力 本协议自借款人和代理行签署之日起生效，并自各初始借款人通知代理行该初始借款人已签署本协议之日起生效，且满足第3.01条规定的先决条件之日起生效，此后，本协议对借款人、代理行、各借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。但未经所有贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议项下的任何权益（且借款人试图进行的任何其他转让或移转均属无效）。

第9.07节：

(A)继承人和受让人一般。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(2)按照本节(D)款的规定参与；或(3)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(F)款的限制(且本条款任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人、贷款人和开证行的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承付款以及当时应向其支付的垫款)；但(就任何承付款而言)任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让贷款人的承诺额及/或当时欠它的垫款的全部剩余款额(每项转让均与任何承付款有关)或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的，包括根据该款未清偿的垫款)，或如适用的承付款当时尚未生效，则转让贷款人在每项转让(自转让和与该转让有关的假设交付给代理人之日起确定，或在转让和假定中规定“交易日期”之日起，即截至交易日之日起确定)的垫款本金余额不得少于10,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍，除非每一代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，本公司即表示同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于预付款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非公司在收到转让通知后十个工作日内以书面通知方式向代理人提出反对，否则必须征得公司的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；

(B)就循环信贷承诺作出的转让，如转让予的贷款人并非循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)；及

(C)与循环信贷承诺有关的任何转让均须征得各开证行的同意(不得无理扣留或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

(v)不向某些人转让。 不得向（A）公司或公司的任何关联公司或子公司，或（B）任何违约方或其任何子公司，或在成为本协议项下的违约方后将构成违约方或其子公司的任何人进行此类转让。

(vi)不转让给自然人。 不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。

(vii)某些额外付款。 对于任何违约方在本协议项下的权利和义务的转让，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方应向代理人支付总额足够的额外款项（视情况而定），否则此类转让无效（可以是直接付款、参与人或次级参与人的受让人购买或其他补偿行为，包括经公司和代理商同意的资金，先前申请但未由违约方提供资金的预付款的适用比例份额，适用受让人和转让人特此同意），（x）全额支付并清偿该违约方对代理行、各开证银行及本协议项下的其他各方所欠的所有付款责任（及其应计利息），及（y）收购（并酌情提供资金）其全部按比例份额的所有垫款，并根据其应纳税份额参与信用证。 尽管有上述规定，如果任何违约方在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该等权益的受让人应被视为违约方，就本协议的所有目的而言，直至遵守本款规定。

根据代理商根据本节第（c）段的规定接受和记录，从每项转让和承担中规定的生效日期起，受让人应成为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的权益范围内，享有本协议项下的受让人的权利和义务，转让受让人应：在该转让和承担所转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（如果转让和承担涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，则该人将不再是本协议的一方）但应继续有权享有第2.13和9.04节关于生效前发生的事实和情况的利益转让日期;除非受影响的各方另有明确约定，否则违约方的转让不构成对任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或免除。 本协议项下的权利或义务的转让或转移不符合本款规定的，就本协议而言，应视为该方根据本节第（d）款出售参与该等权利和义务。

(c)注册. 代理人，仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给其的每项转让和承担的副本，以及一份登记簿，以记录（并应在该登记册中记录）贷款人的名称和地址，以及承诺和本金金额（和声明的利息），根据本协议的条款，不时（“登记册”）。 登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的受益人。 股东名册可供本公司及任何股东于任何合理时间及不时于发出合理事先通知后查阅。

(d)好吧 任何分销商可以在任何时候，在没有公司、代理商、任何发行银行或任何共同可持续性结构代理的同意或通知的情况下，向任何人出售参与者（不包括自然人、控股公司、投资工具、自然人的信托、或为自然人、公司或公司的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和运营的信托）（各“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的预付款）;前提是（i）该等参与者在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该等参与者应仅保持

对本协议其他各方履行该等义务负责，及（iii）借款人、代理人、开证银行及贷款人应继续单独及直接与该等借款人就该等借款人在本协议项下的权利及义务进行交易。 为免生疑问，各分包商应负责第8.05条规定的与其向参与者支付的任何款项有关的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.01节的但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.12和2.15节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.15(G)节(应理解为第2.15(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)下的要求)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.22节的规定，如同其是本节(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第2.12或2.15节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

出售股份的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与公司合作，以执行第2.22节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.16条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在本合同项下的垫款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(E)取消资格的院校。

(I)于适用贷款人订立具约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利及义务售予及转让或参与予该人士之日(“交易日期”)，任何已被取消资格机构的人士不得参与转让，或如DQ名单已张贴于平台上供所有贷款人参与(除非本公司已同意本第9.07节另有规定的转让，在此情况下，就该转让而言，该人士将不会被视为丧失资格机构)。为免生疑问，对于任何受让人或参与者在适用的交易日期(包括因此而导致的)之后被取消资格的机构

根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或于通知期届满时)，(A)该受让人不应追溯地丧失成为贷款人或参与者的资格，及(B)本公司就该受让人执行转让及承担本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格机构。任何违反本第9.07(E)(I)条的转让不应无效，但应适用本第9.07(E)条的其他规定。

(Ii)如果违反第9.07(E)(I)节的规定，在未经公司事先同意的情况下将任何转让给任何被取消资格的机构，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和代理人后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺有关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构转让和转授，在没有追索权的情况下(根据本协议第9.07节并受其限制)，将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获取该等利息、权利和义务而支付的金额中较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金金额除外)；但(1)公司应已向代理人支付第9.07(B)节规定的转让费用(如果有)，以及(2)此类转让不与适用法律相冲突。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收公司、代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取任何行动的目的，为了指示代理人或任何贷款人在本协议下采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了根据任何债务人救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(1)不就该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构尽管有前述第(1)款的限制，仍就该重组计划进行表决，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。

(Iv)代理人有权(本公司特此明确授权代理人)(A)在平台上张贴本公司提供的被取消资格机构名单及其不时更新的任何资料(统称为“DQ名单”)，包括平台指定供公共贷款人使用的部分，以及(B)向提出要求的每一名贷款人提供DQ名单。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.08节保密。代理人、贷款人和开证行均同意对保密信息保密(定义见下文)，但保密信息可在保密基础上披露(A)向其关联公司及其关联方披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类保密信息的保密性质并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议下的任何补救措施或与本协议或执行本协议下的权利有关的任何诉讼或程序方面；(F)除包含与本节的条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，付款将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款以及信用保险人；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其子公司或本协议进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议发布和监测CUSIP号码；(H)征得本公司同意；或(I)代理人、任何贷款人、任何开证行或其各自的关联公司在非保密基础上从本公司以外的来源获得此类保密信息(X)的范围内，或(Y)因代理人、该开证行或该开证行已知的违反保密义务以外的其他原因而变得公开。此外，代理人、开证行和贷款人可就本协定和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向代理人或任何开证行或贷款人提供的服务提供者披露本协定的存在和关于本协定的信息。

就本节而言，“保密信息”是指从本公司或其任何子公司收到的与本公司或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在本公司或其任何子公司披露之前，代理人、任何贷款人或任何发行银行在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对保密信息保密的任何人，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

代理人、贷款人和开证行均承认：(A)保密信息可能包括有关公司或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)它已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将处理此类重大非公开信息

符合适用法律的公共信息，包括联邦和州证券法。

第9.09节指定附属公司。

(A)指定。本公司可随时并不时就生效日期后指定的任何附属公司发出不少于十五个工作日的通知，通知代理商本公司有意就本协议指定一间附属公司为“指定附属公司”。所有适用法律和法规下的受益所有权条例或其他类似检查。

如果本公司根据本协议指定任何不是根据美国或其任何州的法律组织的子公司为指定子公司，则任何贷款人可在通知代理人和本公司后，通过促使该贷款人的分支机构或附属公司作为该指定子公司的贷款人来履行其承诺。

在收到本公司或本公司代理人关于本公司有意将一家子公司指定为指定借款人的通知后，在任何情况下，不得迟于该通知送达后十个工作日，对于根据美国或其政治分区以外的司法管辖区的法律组织的指定子公司，不得合法向其放贷的任何贷款人，直接或通过前一段所规定的贷款人的关联公司或该指定附属公司违反该贷款人的内部政策，在该指定附属公司的账户上建立信贷及/或与该指定附属公司进行任何业务，均须以书面通知本公司及代理人。对于每个提出抗议的贷款人，本公司应在该指定子公司有权根据本合同借款之日或之前生效：(A)通知代理人和该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺将终止；但提出抗议的贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或有关指定附属公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其垫款及/或信用证偿还义务的未偿还本金、应计利息、应计费用及本协议项下应付予该贷款人的所有其他款项的款项，或(B)取消其将该附属公司指定为本条例下的“指定附属公司”的请求。

(B)终止。应本公司的要求，并全额支付和履行本协议项下的所有债务、债务和义务

任何指定附属公司，只要在借款通知或发行通知尚未发出时，该附属公司作为“指定附属公司”的地位应在代理人向贷款人发出表明此意的通知时终止(代理人应迅速发出通知，且仅在收到本公司的请求后才终止)。此后，贷款人不再有义务根据本合同向该指定子公司提供任何垫款。

第9.10节适用法律。本协议、每份其他贷款文件以及基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)、其他贷款文件以及据此拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第9.11节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和与支付给代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，本协议应由代理商签署，并在代理商收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。通过传真或电子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页或任何其他贷款文件的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)以电子方式执行文件。本协议和包括任何转让和假设在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.12节判决。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，所使用的汇率应为代理人根据正常银行程序可于最终判决作出前一个营业日上午11点(伦敦时间)在花旗银行伦敦主要办事处用该另一种货币购买美元的汇率。

(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的承诺货币兑换成美元，双方当事人在最大程度上同意他们可以有效地这样做，所使用的汇率应是代理人可以按照正常银行程序于最终判决作出前一个营业日上午11点(伦敦时间)在花旗银行伦敦主要办事处用美元购买该承诺货币的汇率。

(C)公司及每名其他借款人就其根据本协议以任何货币(“主要货币”)应付予任何贷款人或代理人的任何款项而负有的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限于在该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以该等其他货币购买适用的主要货币；如所购入的适用主要货币金额少于以适用主要货币应付该贷款人或代理人(视属何情况而定)的金额，则本公司及每名其他借款人同意作为一项独立责任，并尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出赔偿，而如所购买的适用主要货币金额超过以适用主要货币应付任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的该等款项，则该贷款人或代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项退还本公司或该其他借款人。

第9.13条司法管辖权等

(A)本协议的每一方均不可撤销和无条件地同意，不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易有关的方式，对代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何种类或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合同上或在侵权上或其他方面，在纽约县的纽约州法院和在纽约县的纽约州南区美国地方法院以外的任何法院，以及来自上述法院的任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。各指定附属公司特此同意，在任何该等纽约州法院或该联邦法院提起的任何该等诉讼或法律程序中，可按第9.02节规定的地址向本公司送达法律程序文件，而各该等借款人在此不可撤销地委任本公司其授权代理人接受该等法律程序文件的送达，并同意本公司未能就任何该等送达发出任何通知，不得损害或影响该等送达文件或在任何基于该等法律程序或诉讼程序中作出的任何判决的有效性。本公司在此进一步不可撤销地同意在该等法院的任何诉讼或法律程序中，由本协议任何一方以预付邮资的挂号或挂号信邮寄至本公司根据第9.02节指定的地址向本公司送达法律程序文件。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何一方在任何司法管辖区法院提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

第9.14条开证银行不承担责任。 各借款人承担任何信用证受益人或受让人在使用该信用证时的行为或疏忽的所有风险。 开证银行及其任何高级职员或董事均不对下列事项承担责任或承担责任：（a）任何信用证的使用或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为;（b）文件或其上的任何批注的有效性、充分性或准确性，即使该等文件证明在任何方面或所有方面无效、不足，欺诈或伪造;（c）该开证银行凭不符合信用证条款的单据付款，包括任何单据未提及或未充分提及信用证;或（d）在根据任何信用证付款或未能付款时的任何其他情况，除非适用的借款人有权向该发卡银行提出索赔，且该发卡银行应对该借款人承担任何直接但非间接的责任，该借款人所遭受的损害，该借款人证明是由该发卡行的故意不当行为或重大过失造成的，具有管辖权的法院在确定任何信用证项下提交的单据是否符合该信用证的条款时作出的最终的、不可上诉的判决，或（ii）该开证银行在提交严格符合信用证条款的汇票和证书后，故意不进行信用证项下的合法付款。为促进但不限于上述规定，无论是否有任何相反的通知或信息，该开证行均可接受表面上符合规定的单据，而无需承担进一步调查的责任。

第9.15节货币替代 如果任何承诺货币根据任何适用的法律、规则或任何政府、货币或多国机构的规定发生变化，本协议将在代理商确定的范围内进行修改（合理行事并与公司协商），以反映货币的变化，并尽可能使贷款人和借款人处于相同的地位，如果这种承诺货币没有发生变化，他们将处于这种状态。

第9.16条委托书 公司的每个子公司可随时授权并任命公司作为其代理人，以代表该子公司并以其名义签署和交付（a）第9.01条规定的任何修订、弃权或同意书，以及（b）代表该子公司并以其名义签署和交付本协议项下的任何通知或其他通信。 该授权自该子公司向代理商提交根据适用法律可执行的授权书以及使该授权书成为该子公司的合法、有效和有约束力的义务所需的任何附加信息之日起生效。

第9.17节爱国者法案 各借款人特此通知公司、其他借款人和其他债务人或授予人（各为“贷款方”），根据《美国爱国者法案》（第三章）的要求，L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“法案”）），要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许贷款方根据法案识别每个贷款方的其他信息。

第9.18节没有信托义务。 各借款人同意，就本协议所述交易的所有方面以及与之相关的任何通信而言，该借款人及其关联公司，以及代理人、共同可持续性结构代理人、发行人、银团代理人、文件代理人、发行银行、贷款人及其各自的关联公司，与代理人、共同可持续性架构代理人、发行银行、贷款人和/或各自关联公司之间的业务关系不会通过暗示或其他方式产生任何信托责任，且不会因任何此类交易或通信而产生任何此类责任。

第9.19节陪审团审判的弃权 公司、其他借款人、代理人和贷款人均在此放弃在任何诉讼、法律程序或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中由陪审团审判的所有权利，这些诉讼、法律程序或反诉是由本协议或其他贷款文件或代理人或任何代理人在谈判、管理、履行或执行贷款文件时的行为引起的或与之相关的。

第9.20节确认和同意受影响金融机构的自救。 尽管本协议或任何该等当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构因本协议产生的任何责任（如果该等责任是无担保的）可能受适用处置机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(iii)与行使相关处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.21节确认任何支持的QFC。

（a） 如果任何贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持，（此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”），关于联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德法案》第二章下的决议权，双方承认并同意如下：弗兰克华尔街改革和消费者保护法（连同据此颁布的规例，“美国特别决议制度”）的受支持QFC和QFC信贷支持（以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州或美国或任何其他州的法律管辖美国）：

(B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及

如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(C)根据本第9.21节中使用的术语，下列术语的含义如下：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将该词定义为“涵盖实体”。

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或管限的任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

伊士曼化工公司

作者：
姓名：
标题：

花旗银行，北卡罗来纳州
作为代理

作者：
姓名：
标题：

初始贷款人

北卡罗来纳州花旗银行

作者：
姓名：
标题：

北卡罗来纳州美国银行

作者：
姓名：
标题：

摩根大通银行，N.A.

作者：
姓名：
标题：

瑞穗银行股份有限公司

作者：
姓名：
标题：

巴克莱银行PLC

作者：
姓名：
标题：

    

法国巴黎银行

作者：
姓名：
标题：

作者：
姓名：
标题：

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作者：
姓名：
标题：

真实的银行

作者：
姓名：
标题：

富国银行，全国协会

作者：
姓名：
标题：

PNC银行，全国协会

作者：
姓名：
标题：

作者：
姓名：
标题：

加拿大皇家银行

作者：
姓名：
标题：

三井住友银行。

作者：
姓名：
标题：

新斯科塔银行

作者：
姓名：
标题：

北方信托公司

作者：
姓名：
标题：

裕信银行纽约分行

作者：
姓名：
标题：