附录 10.1

执行版本

信贷协议的第一修正案

信贷 协议的第一修正案（以下简称 “修正案”）于2024年5月8日生效，由特拉华州 公司PACIRA BIOSCIENCES, INC.（“借款人”）、各子公司担保人、本协议各方（定义见下文）以及作为贷款人行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通 银行（“行政代理人”）提出。

演奏会

鉴于 借款人、 管理代理人及其不时当事方的银行和金融机构（“贷款人”）是 签订的截止日期为 2023 年 3 月 31 日的某些信贷协议（在本协议执行前立即生效，即 “现有 信贷协议”；以及经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的现有信贷协议 不时地，包括但不限于经本修正案修订的 “信贷协议”）；

鉴于 借款人已要求贷款人和行政代理人同意按照此处的规定修改现有信贷协议；

鉴于 构成 的贷款人和行政代理人愿意根据本修正案的条款同意对 中现有信贷协议的此类修订；

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约， ，出于良好和宝贵的考虑， 特此确认这些前提和协议的充分性，本协议双方达成以下协议：

第 1 节。               定义的条款。此处使用但未另行定义的每个大写术语均具有信贷协议中该术语 的含义。

第 节 2.               信贷协议修正案。

(a)               特此修订现有信贷协议第 1.01 节，按字母顺序 增加了以下定义：

“可转换 票据” 是指借款人或其任何子公司的任何债务，这些债务可转换或可兑换 或兑换（或参照）借款人的股权（以及代替部分股份的现金）和/或现金（金额 参照此类股权的价格确定）。

“第一修正案” 是指借款人、其附属担保方 、贷款方和行政代理人之间于2024年5月8日签订的某些信贷协议第一修正案。

“第一修正案 生效日期” 的含义与第一修正案中该术语的含义相同。

“允许的 上限看涨期权交易” 是指借款人根据 收购期权的任何看涨期权或上限看涨期权（或基本等值的衍生交易），要求其交易对手在结算、行使或提前 终止该期权时不时向借款人的借款人股权， 的现金价值或其组合每起案件均由借款人与任何可转换票据的发行有关（包括，不包括 限制）行使任何超额配股或初始购买者或承销商的期权）。

“允许的 限制付款条件” 是指借款人及其子公司 在允许的限制付款期内 根据第 6.08 (d) (ii) 条、第 6.08 (e) 节和/或第 6.08 (f) 条以现金支付的限制性付款总额不超过1.5亿美元。

“允许的 限制性付款” 是指借款人在 允许的限制性付款期内支付的总金额不超过1.5亿美元的限制性付款，其中 (a) 构成购买、赎回、收购、 取消或终止借款人股权的款项，以及 (b) 根据第 6.08 节和 (ii) 本协议条款以其他方式允许进行的。

“允许的 限制付款期限” 是指自第一修正案生效之日起至2025年12月31日止的期限。

(b) 特此修订《现有信贷协议》第 1.01 节，对以下定义的条款进行完整修订和重述 ，如下所示：

“合并 固定费用” 是指在任何时期内，不重复的现金合并利息支出（扣除 该期间的现金利息收入），加上实际支付或需要支付的债务的预定本金（不包括现有可转换票据的定期本金支付 ），加上以现金支付的税款支出，加上以现金支付的限制性付款，全部是针对借款人及其子公司计算的 根据公认会计原则的合并基础；前提是只要允许受限 付款条件得到满足，如果任何允许的限制性付款会导致不遵守第 6.13 (b) 节， 在计算合并固定费用时应不考虑此类允许的限制性付款。

“处置” 或 “处置” 是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一笔交易中或在一系列交易中 ，无论是根据分割或其他方式进行的）（包括任何销售和回租交易 以及该人的子公司发行的任何股权），包括与 或不进行的任何出售、转让、转让或其他处置，包括任何出售、转让、转让或其他处置追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔。为避免疑问，（a）贷款方在任何可转换票据下的权利的发行或出售，（b）购买任何允许的上限 看涨交易，（c）任何贷款方履行义务或行使任何可转换 票据或允许的上限看涨交易下的任何权利，（d）任何允许的上限看涨交易的结算、解除或终止或 br} (e) 根据第 6.10 节允许进行的任何交易，在每种情况下，在本协议 另行允许的范围内，均应构成处置。

“股权” 是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托 的受益权益或个人的其他股权所有权，以及任何认股权证、期权或其他类似权利，使股权持有人有权购买 或收购任何此类股权；前提是，“股权” 不应包括 (a) 任何债务证券 （为避免疑问，包括根据 条款，已经或按其条款可转换或可交换的可转换票据在此类债务证券根据其条款转换为或交换为股权 权益或 (b) 任何允许的上限看涨交易之前的任何时候。

“流动性 违约” 是指从触发日起至 (i) 2025年可转换票据的最迟到期日 和 (ii) 2025年可转换票据没有未偿本金的日期，借款人未能在任何时候保持至少5亿美元的流动性，减去2025年可转换票据的任何预付款；前提是流动性 不得在到期日发生由于在该日全额支付了2025年可转换 票据而产生的2025年可转换票据的数量；前提是此外，为了计算每项流动性和与确定流动性违约发生相关的流动性要求 ，2025年可转换票据的任何拟议预付款 仅在实际支付此类预付款的范围内生效。

“允许的 无抵押债务” 是指借款人的任何无抵押债务（包括按管理代理人合理可接受的条款从属于担保债务的 范围内的无抵押次级债务），前提是 (i) 借款人的 债务尚未到期，并且不受任何强制性预付、赎回、延期、定期摊销或 的约束 br} 其他定期本金付款，每种情况均在预定到期日后的 91 天之前（据了解 要求因控制权变更或资产出售或其他基本的 变更而提出要约购买此类债务的任何条款均不得违反上述限制，对于可转换票据，授予持有人转换权 或任何转换结算的条款均不得违反上述限制），(ii) 在生效 （包括按形式生效）之前和之后，(x) 不存在违约或违约事件或违约事件，以及 (y) 总净额杠杆比率不超过3.25比1.00，（iii）借款人 的任何子公司均不为此类负债提供担保，子公司担保人除子公司担保（如果此类债务处于从属地位，则应以不低于此类次级债务的从属条款对贷款人的有利条件明确置于有担保 债务的附属条款）以及（iv）契约适用于此类债务的 在任何实质方面（总体而言）都不比中规定的类似契约（如果有）更严格本协议或当时存在的定期贷款的贷款人将受益于此类更严格的条款。

(b)            对现有信贷协议第 6.05 (r) 节进行了修订并全部重述为以下内容：

(r) 与任何可转换票据或任何允许的看涨期权交易（为避免疑问，订立、支付与任何可转换票据或任何允许的看涨期权交易相关的任何溢价 以及结算）下的义务的投资 ，在每种情况下均应遵守 其条款。

(c)            对现有信贷协议第6.06节进行了修订，并全部重述为以下内容：

第 6.06 节。交换 协议。借款人不会，也不会允许任何子公司签订任何互换协议，但以下情况除外：(a) 借款人或任何子公司实际风险敞口的互换 协议（与借款人或其任何子公司的股权相关的风险除外），(b) 为有效实现 上限、项圈或汇率汇率而签订的互换协议（从固定到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率） 适用于任何计息负债或借款人或任何子公司的投资以及（c）允许的上限看涨期权 交易。

(d)            对现有信贷协议第6.08（d）节进行了修订，并全部重述为以下内容：

(d) 借款人可以在行使股票期权或认股权证时回购股权权益（i）前提是此类股权或认股权证行使价的 的一部分，或者与基本同时发行新股权 权益获得的收益，或（ii）与发行任何可转换票据相关的收益以及从中获得的收益；

(e)               对《现有信贷协议》第 6.08 节进行了修订，删除了条款 (e) 中 “继续” 之后的句号，改为分号。

(f)               对《现有信贷协议》第 6.08 节进行了修订，在 (f) 条款 “不超过 2.00 至 1.00” 一词之后 添加了 “和” 一词。

(g)               对现有信贷协议第6.08节进行了修订，增加了以下新的 (g) 小节：

(g) 贷款 方可根据管理允许的 上限看涨期权交易的协议条款，就任何允许的上限看涨交易签订（包括支付与之相关的保费）或按要求的 提前平仓或结算 进行任何必要的付款。

(h)               对现有信贷协议第 6.10 (a) 节进行了修订，对第 (vi) 条进行了全面修订和重申 ，内容如下：

(vi) 只要 (x) 在此种限制性债务还款之前就2025年可转换票据支付的限制性 债务支付（并提供 形式上的其影响），借款人的流动性不少于5亿美元，减去2025年可转换 票据的任何预付款，以及 (y) 在生效（包括对票据生效）后立即生效（包括对票据生效） 形式上的basis) 没有发生违约事件 并且仍在继续；

(i)                 对《现有信贷协议》第 6.10 (a) 节进行了修订，在第 (vii) 条 “根据其条款” 之后添加了 “和” 一词。

(j)                 对现有信贷协议第6.10（a）节进行了修订，增加了以下新条款（viii）：

(viii) 与任何可转换票据转换有关的 现金付款，总金额不超过 (x) 此类可转换票据的 本金加上 (y) 借款人或任何其他贷款方根据行使、 结算或终止任何相关的许可上限看涨交易而收到的任何款项之和。

(k)               对现有信贷协议第7.01（g）节进行了修订，并全部重述为以下内容：

(g) 发生的任何 事件或条件导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或者允许或允许 在任何适用的宽限期到期之后， ，以及在产生此类债务的适用协议 或文书中规定的任何适用的必要通知的交付，此类重大债务的持有人或代表 其或他们的任何受托人或代理人导致此类重大债务到期，或要求预付、回购、赎回或在预定到期日之前 ，但本条款 (g) 不适用于 (i) 因出售、转让或以其他方式处置（包括因意外事故或谴责事件）（包括因意外事故或谴责事件）而变成 的有担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的情况下）， (ii) 因第 6.01 节允许的再融资而到期的任何重大债务，(iii) 任何赔偿 义务就信用证、银行承兑汇票或因 受益人根据信用证条款提款而产生的类似债务而言，(iv) 任何必须在预定 到期日之前预付的此类重大债务，包括发行股本、产生其他债务或出售或以其他方式处置任何资产 的收益，因此只要已到期的此类重大债务是全额预付的，而此类净收益必须用于 来预付此类债务重大负债到期（或在任何适用的宽限期内）和此类事件不应以其他方式导致 在该重大负债发生违约的情况下，(v) 将构成可转换负债的重大负债的赎回、交换、回购、转换或结算 转化为借款人的股本（或其他证券或财产）借款人的股本）、现金或其组合（以及任何相关互换的终止 协议或其他套期保值工具），包括根据其条款满足任何引起或允许前述 的条件，以及 (vi) 根据协议条款提前还款要求或撤回或终止任何允许的上限看涨期权交易， 或满足任何引起或允许上述行为的条件，前提是在任何 此类情况下，借款人不是此类允许的 上限看涨期权交易条款下的 “违约方”（或基本等效期限）；前提是此外，只有在构成该违约事件的适用的 事件或条件未被豁免、撤销或视为该债务持有人得到纠正的情况下，本条款 (g) 项下的违约事件才会持续下去；

第 第 3 节。               先决条件。本修正案应在满足以下条件（或根据信贷协议第 9.02 节豁免）之日（该日期，即 “第一修正案 生效日期”）生效：

3.1.           行政代理人应收到由借款人、每位附属担保人 和至少构成所需贷款人的贷款人签署的本修正案的对应文件（根据本协议第4.4节和 信贷协议第9.06节，可能包括通过传真、pdf或类似电子传输传输传输的任何电子签名）。

在 收到文件确认或证明符合本第 3 节 规定的条件（或信贷协议第 9.02 节允许的条件的豁免）后， 特此授权并指示行政代理人宣布本修正案生效（第一修正案的生效日期应为该修正案的生效日期）。无论出于何种目的，此类声明 都是最终的、决定性的，对信贷协议的所有各方均具有约束力。

第 节 4.               杂项。

4.1.           确认。经本修正案修订的《信贷协议》的所有条款和规定在第一修正案生效之日起完全有效， 仍然完全有效。

4.2.           批准和确认；陈述和保证。借款人和每位附属担保人特此 (a) 承认本修正案和信贷协议的条款；(b) 批准并确认其在信贷协议和其他贷款文件下的义务，并确认续订 和延长其在信贷协议和其他贷款文件下的持续责任，并同意信贷协议和 其他贷款文件仍然完全有效；(c) 同意自第一修正案生效之日起 (i) 其他贷款文件中对信贷协议的每项提及 均应视为参考经本修正案修订的信贷协议 和 (ii) 本修正案不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新；以及 (d) 向贷款人陈述并保证 截至本修正案发布之日，在本修正案的条款生效后，(i)《信贷协议》第三条中规定的或任何其中包含的每项陈述 在已经按重要性限定 的范围内，其他贷款文件在所有方面都是真实和正确的，如果不是这样，在 以及自第一修正案生效之日起，在所有重大方面都是真实和正确的，就好像第一修正案生效之日一样（除非声明与 的特定更早日期有关，在这种情况下，此类陈述和担保在截至该较早的 日期的所有重大方面都是真实和正确的），(ii) 没有发生违约或违约事件，并且在第一修正案生效之日仍在继续。

4.3.           贷款文件。本修正案是一份贷款文件。

4.4.           同行。

(a)               本修正案可由本修正案的一个或多个当事方在任意数量的单独对应方中执行， 所有上述对应方加起来应被视为构成同一份文书。

(b)               交付本修正案签名页和/或任何文件、修正案、批准、同意、 信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均为 “辅助文件”）与本修正案和/或此处考虑的交易（均为 “辅助文件”）相关的电子签名，该电子签名是通过传真、通过电子邮件发送 pdf。或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子签名应在交付的手动 执行的对应物时生效修正案或此类辅助文件（如适用）。本修正案和/或任何辅助文件 中或与之有关的 “执行”、“已签名”、 “签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过 传真、通过电子邮件发送 pdf 或任何其他复制实际签名页图像的电子手段进行交付），每种形式均应 具有与手动签名、其实际交付或使用纸质签名相同的法律效力、有效性或可执行性-视情况而定，基于 的记录保存系统。

4.5.           整合。本修正案、信贷协议和其他贷款文件代表 贷款方、代理人和贷款人就本修正案及其标的内容达成的完整协议，任何代理人或任何贷款人对本协议标的或其中 未在此处、信贷协议或其他贷款文件中明确规定或提及 的任何承诺、承诺、 陈述或担保。

4.6.           适用法律；无第三方；服从司法管辖权；豁免。本协议和其他贷款文件 （除非任何此类其他贷款文件中另有明确规定）应根据纽约州法律 进行解释并受其管辖。

4.7.           继任者和受让人。本修正案的规定对本协议各方 及其各自继承人和信贷协议允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

4.8.           费用支付。根据信贷协议第9.03（a）节，借款人同意支付行政代理人及其关联公司在编制和管理本修正案和其他贷款文件或本修正案或其条款的任何修订、修改或豁免（无论此处设想的交易是否应完成）方面产生的所有合理 和有据可查的自付费用。

4.9.           可分割性。本修正案中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款， 在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下， 在该司法管辖区的无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定司法管辖区的无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

4.10.         没有豁免。本修正案的执行、交付和生效不应构成对行政代理人或任何贷款人根据信贷协议或任何贷款文件拥有的任何权利、 权力或补救措施的放弃，也不得构成对信贷协议或任何贷款文件任何条款的豁免或修正 。信贷协议第9.02（a）节仍然完全有效， 有效，借款人和每位附属担保人特此批准和确认。

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为此，本协议各方 已促成本修正案自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

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