carm-20240331000148500312-31错误2024Q10000Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯carm：段carm：目标carm：productcarm：义务00014850032024-01-012024-03-3100014850032024-05-0700014850032024-03-3100014850032023-12-3100014850032023-01-012023-03-310001485003美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001485003US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001485003Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001485003美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001485003美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-12-310001485003美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001485003US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001485003美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-012024-03-310001485003美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-03-310001485003US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001485003Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001485003美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310001485003美国公认会计准则：非控制性利益成员2024-03-3100014850032022-12-310001485003美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001485003US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001485003Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001485003美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001485003美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001485003US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001485003Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001485003美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001485003美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-03-310001485003美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-03-3100014850032023-03-310001485003美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001485003US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001485003Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001485003美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-310001485003美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-03-310001485003carm：Jinjiangsu Inc. Membercarm：CarismaTherapeuticsIncLegacyStockholdersMembercarm：SesenBioIncMember2023-03-070001485003美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-03-310001485003美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2024-03-310001485003美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-03-310001485003美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001485003美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001485003美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001485003美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001485003美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-3100014850032023-03-070001485003carm：Jinjiangsu Inc. Member2023-03-072023-03-310001485003美国-GAAP：设备成员2024-03-310001485003carm：宾夕法尼亚大学受托人成员carm：PennLicenseMember2024-01-012024-03-310001485003carm：宾夕法尼亚大学受托人成员SRT：最大成员数carm：PennLicenseMember2024-03-310001485003carm：宾夕法尼亚大学受托人成员SRT：最大成员数carm：PennLicenseMember2024-01-012024-03-310001485003carm：Novartis PharmaceuticalsCorporation成员生产和供应2023-03-012023-03-310001485003carm：Novartis PharmaceuticalsCorporation成员生产和供应2023-03-3100014850032023-03-072023-03-070001485003carm：2017年股票激励计划成员SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001485003carm：2017年股票激励计划成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001485003carm：Two—Fourteen股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001485003carm：Two—Fourteen股票激励计划成员2024-03-310001485003美国-公认会计准则：员工股票期权成员carm：Two—Fourteen股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001485003carm：Two—Fourteen股票激励计划成员2024-01-012024-01-010001485003carm：Two—Tourteen eStockPaymentPlan Member2024-01-012024-03-310001485003carm：Two—Tourteen eStockPaymentPlan Member2024-03-310001485003SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001485003SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001485003SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001485003SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001485003美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001485003美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001485003美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2024-01-012024-03-310001485003美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-03-310001485003美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2024-01-012024-03-310001485003美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-03-310001485003carm：SesenBioIncMember2023-01-012023-03-310001485003carm：宾夕法尼亚大学受托人成员2023-01-012023-03-310001485003carm：协作和许可证认证成员carm：ModernaMember2022-01-012022-01-310001485003carm：研究与开发服务成员carm：协作和许可证认证成员carm：ModernaMember2022-01-012022-01-310001485003carm：研究与开发服务成员carm：协作和许可证认证成员carm：ModernaMemberSRT：最小成员数2022-01-310001485003carm：研究与开发服务成员carm：协作和许可证认证成员carm：ModernaMemberSRT：最大成员数2022-01-310001485003carm：研究与开发服务成员carm：协作和许可证认证成员carm：ModernaMember2022-01-310001485003carm：研究与开发服务成员carm：协作和许可证认证成员carm：ModernaMember2024-01-012024-03-310001485003carm：研究与开发服务成员carm：协作和许可证认证成员2022-01-012022-01-310001485003carm：ModernaLicenseMember2022-01-012024-03-310001485003carm：研究与开发服务成员carm：协作和许可证认证成员2022-01-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________________________________
表格10-Q
____________________________________________________________
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从_
委托文件编号：001-36296
Carisma Therapeutics Inc
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 26-2025616 |
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织) | (美国国税局雇主
识别号码) |
| |
市场街3675号, 200套房 费城, 帕 | 19104 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(267) 491-6422
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
____________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 交易所名称
在其上注册的 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | Carm | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2024年5月7日，登记人已 41,542,744普通股，每股面值0.001美元，已发行。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：
•CT-0525对过表达人表皮生长因子受体2或HER2的实体肿瘤的临床前研究和临床试验的时机和进行；
•我们对纤维化的临床前研究的时间和进行；
•我们计划对体内嵌合抗原受体巨噬细胞和单核细胞或CAR-M的开发进行发现和临床前测试，用于多达12个肿瘤学靶点，以及与现代TX公司或Moderna合作的多个其他靶点和适应症；
•与我们的CT-0508第一阶段临床试验和使用CT-0508与培溴利珠单抗联合使用的子研究相关的费用；
•我们获得额外资金的能力；
•我们能够在以后的临床试验中复制在我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验中发现的阳性结果；
•我们有能力成功地将患者纳入我们的CT-0525第一阶段临床试验并完成临床试验；
•我们计划对其他候选产品进行发现和临床前测试；
•我们有能力实现我们的研发计划、战略合作伙伴关系、研究和许可计划以及学术和其他合作的预期好处；
•为我们的候选产品申请和获得适用监管机构的营销批准的时间，以及我们保持这一批准的能力；
•我们有能力获得和维护CT-0508、CT-0525和我们正在开发或未来可能开发的任何其他候选产品的知识产权保护和法规排他性；
•接受我们正在开发或可能开发的CT-0525和任何其他候选产品，如果得到患者、医学界和第三方付款人的批准；
•我们对我们用现金和现金等价物为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；
•我们候选产品的潜在优势；
•我们对候选产品的潜在市场机会的估计；
•我们的商业化和制造能力和战略；
•公共卫生流行病或包括新冠肺炎大流行在内的流行病以及全球经济发展对我们的业务、运营、战略和目标的潜在影响；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们的竞争地位；
•政府法律法规的影响；
•政治和经济发展；以及
•在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的其他事项，包括第I部分，第1A项，“风险因素”。
在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“目标”、“将”、“将”、“可能”、“应该”等术语来识别，“继续”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，在题为“风险因素”的章节中列出的因素，以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的承诺或保证。
您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在Form 10-Q季度报告中作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述代表我们截至本Form 10-Q季度报告发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期的观点。
在本Form 10-Q季度报告中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所提及的“公司”、“Carisma”、“我们”、“我们”和“我们”是指Carisma治疗公司(前身为SESEN Bio，Inc.)。及其合并后的子公司。
“遗留Carisma”指的是CTX运营公司(前身为Carisma治疗公司)。凡提及“SESEN Bio”，指的是SESEN Bio，Inc.于2023年3月7日业务合并完成前，根据本公司、Legacy Carisma及本公司全资附属公司Seahawk Merger Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.(经修订)于2022年9月20日订立的经修订的合并及重组协议及计划的条款，或合并Sub与Legacy Carisma合并及并入Legacy Carisma的合并附属公司，而Legacy Carisma继续作为本公司的全资附属公司及合并或合并的尚存法团。
根据合并协议，我们将名称从“SESEN Bio，Inc.”改为“SESEN Bio，Inc.”致“Carisma治疗公司”合并完成后，我们开展的业务主要由Legacy Carisma开展，Legacy Carisma是一家生物制药公司，致力于开发专注于工程巨噬细胞的差异化和专有细胞治疗平台，巨噬细胞在先天免疫反应和获得性免疫反应中发挥关键作用。
CAISMA THERAPEUTICS INC.
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分： | 财务信息 | 1 |
第1项。 | 中期财务报表(未经审计)。 | 1 |
| 合并资产负债表 | 1 |
| 合并经营报表和全面亏损 | 2 |
| 可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 3 |
| 合并现金流量表 | 4 |
| 中期合并财务报表附注 | 5 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 29 |
第四项。 | 控制和程序。 | 29 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 30 |
第1项。 | 法律诉讼。 | 30 |
第1A项。 | 风险因素。 | 30 |
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 87 |
第五项。 | 其他信息。 | 84 |
第六项。 | 展品。 | 88 |
| | |
签名 | 89 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
CAISMA THERAPEUTICS INC.
未经审计的综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2024 | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 56,515 | | | $ | 77,605 | |
| | | |
| 预付费用和其他资产 | 4,438 | | | 2,866 | |
| 流动资产总额 | 60,953 | | | 80,471 | |
| 财产和设备，净额 | 7,550 | | | 6,764 | |
| 使用权资产--经营租赁 | 5,150 | | | 2,173 | |
| 递延融资成本 | 142 | | | 146 | |
| 总资产 | $ | 73,795 | | | $ | 89,554 | |
| | | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,166 | | | $ | 3,933 | |
| 应计费用 | 4,729 | | | 7,662 | |
| 递延收入 | 1,189 | | | 1,413 | |
| 经营租赁负债 | 2,474 | | | 1,391 | |
| 融资租赁负债 | 1,390 | | | 544 | |
| 其他流动负债 | 1,193 | | | 965 | |
| 流动负债总额 | 13,141 | | | 15,908 | |
| 递延收入 | 45,000 | | | 45,000 | |
| 经营租赁负债 | 2,759 | | | 860 | |
| 融资租赁负债 | 869 | | | 328 | |
| 其他长期负债 | 1,131 | | | 926 | |
| 总负债 | 62,900 | | | 63,022 | |
| 承付款和或有事项(附注7) | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股$0.001面值，5,000,000授权股份，未发行或未发行 | — | | | — | |
普通股$0.001面值，350,000,000授权股份，41,542,744和40,609,915分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和发行的股份 | 41 | | | 40 | |
| 额外实收资本 | 274,934 | | | 271,594 | |
| | | |
| 累计赤字 | (264,080) | | | (245,102) | |
| | | |
| | | |
| 股东权益总额 | 10,895 | | | 26,532 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 73,795 | | | $ | 89,554 | |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
CAISMA THERAPEUTICS INC.
未经审计的合并经营报表和全面损失
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三个月
3月31日， |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 协作收入 | | | | | $ | 3,397 | | | $ | 3,243 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | | | | | 17,462 | | | 16,641 | |
| 一般和行政 | | | | | 5,445 | | | 9,574 | |
| 总运营费用 | | | | | 22,907 | | | 26,215 | |
| 营业亏损 | | | | | (19,510) | | | (22,972) | |
| 衍生负债的公允价值变动 | | | | | — | | | (84) | |
| 利息收入(费用)，净额 | | | | | 532 | | | (1,477) | |
| 税前亏损 | | | | | (18,978) | | | (24,533) | |
| 所得税费用 | | | | | — | | | (109) | |
| 净亏损 | | | | | $ | (18,978) | | | $ | (24,642) | |
| | | | | | | |
| 共享信息： | | | | | | | |
| 普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 | | | | | $ | (0.46) | | | $ | (1.93) | |
| 加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 | | | | | 40,938,464 | | 12,783,523 |
| 综合损失 | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | $ | (18,978) | | | $ | (24,642) | |
| 有价证券的未实现收益 | | | | | — | | | 177 | |
| 综合损失 | | | | | $ | (18,978) | | | $ | (24,465) | |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
CAISMA THERAPEUTICS INC.
未经审计的可转换优先股和股东权益（赤字）合并报表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | | | 股东权益(亏损) |
| | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
（损失）收入 | | 累计
赤字 | | 非控制性
利益 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 平衡，2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 40,609,915 | | $ | 40 | | | $ | 271,594 | | | $ | — | | | $ | (245,102) | | | $ | — | | | $ | 26,532 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | | 1,579 | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | | — | | | 1,057 | | | — | | | — | | | — | | | 1,057 | |
| 根据公开市场销售协议出售普通股，扣除发行成本 | — | | — | | | | 931,250 | | 1 | | | 2,281 | | | — | | | — | | | — | | | 2,282 | |
| 净亏损 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (18,978) | | | — | | | (18,978) | |
| 2024年3月31日的余额 | — | | $ | — | | | | 41,542,744 | | $ | 41 | | | $ | 274,934 | | | $ | — | | | $ | (264,080) | | | $ | — | | | $ | 10,895 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 平衡，2022年12月31日 | 8,700,885 | | $ | 107,808 | | | | 2,217,737 | | $ | 2 | | | $ | 1,197 | | | $ | (41) | | | $ | (158,223) | | | $ | 14,395 | | | $ | (142,670) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | | 265 | | | — | | | — | | | — | | | 265 | |
| 有价证券的未实现收益 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | 177 | | | — | | | — | | | 177 | |
| 在收盘前发行普通股现金 融资 | — | | — | | | | 3,730,608 | | 4 | | | 30,636 | | | — | | | — | | | — | | | 30,640 | |
| 在可转换承兑票据结算时发行普通股、应计利息及相关衍生负债 | — | | — | | | | 5,059,338 | | 5 | | | 42,442 | | | — | | | — | | | — | | | 42,447 | |
| 以反向资本化方式向Sesen Bio股东发行普通股 | — | | — | | | | 10,374,272 | | 10 | | | 72,034 | | | — | | | — | | | — | | | 72,044 | |
| 可转换优先股和非控股权益转换为普通股 | (8,700,885) | | (107,808) | | | | 18,872,711 | | 19 | | | 122,185 | | | — | | | — | | | (14,395) | | | 107,809 | |
| 净亏损 | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,642) | | | — | | | (24,642) | |
| 2023年3月31日的余额 | — | | $ | — | | | | 40,254,666 | | $ | 40 | | | $ | 268,759 | | | $ | 136 | | | $ | (182,865) | | | $ | — | | | $ | 86,070 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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见未经审计的中期合并财务报表附注。
CAISMA THERAPEUTICS INC.
未经审计的合并现金流量表（单位：千） | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (18,978) | | | $ | (24,642) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
| 折旧及摊销费用 | 1,693 | | | 705 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 1,057 | | | 265 | |
| 减少经营使用权资产 | 1,360 | | | 1,329 | |
| 债务贴现摊销 | — | | | 1,283 | |
| 衍生负债的公允价值变动 | — | | | 84 | |
| 有价证券的增记 | — | | | (163) | |
| 财产和设备的核销 | 67 | | | — | |
| 非现金利息支出 | 236 | | | 41 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 预付费用和其他资产 | (1,572) | | | (1,623) | |
| 应付帐款 | (1,826) | | | 2,823 | |
| 应计费用 | (2,933) | | | (4,445) | |
| 递延收入 | (224) | | | (323) | |
| 经营租赁负债 | (1,355) | | | (868) | |
| 其他长期负债 | 50 | | | — | |
| 用于经营活动的现金净额 | (22,425) | | | (25,534) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购买有价证券 | — | | | (34,460) | |
| 出售有价证券所得收益 | — | | | 31,000 | |
| 购置财产和设备 | (17) | | | (135) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (17) | | | (3,595) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 与反向资本重组有关的现金、现金等价物和限制性现金 | — | | | 37,903 | |
| 支付反向资本重组融资费用 | — | | | (1,742) | |
| 收市前融资发行普通股所得 | — | | | 30,640 | |
| 与融资租赁负债有关的本金支付 | (1,319) | | | (106) | |
| 销售回租安排失败的收益 | 686 | | | 1,092 | |
| 因销售回租安排失败而支付财务责任 | (303) | | | (45) | |
| 行使股票期权所得收益 | 2 | | | — | |
| 根据公开市场销售协议出售普通股，扣除发行成本 | 2,286 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 1,352 | | | 67,742 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (21,090) | | | 38,613 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 77,605 | | | 24,194 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 56,515 | | | $ | 62,807 | |
| | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 50 | | | $ | 45 | |
| 补充披露非现金融资和投资活动： | | | |
| 合并后可转换优先股和非控股权益的转换 | $ | — | | | $ | 122,204 | |
| 合并时可转换本票、累算利息及衍生负债的转换 | $ | — | | | $ | 42,447 | |
| | | |
应计费用中的反向资本重组成本 | $ | — | | | $ | 4,071 | |
| 有价证券的未实现收益 | $ | — | | | $ | 177 | |
| | | |
| | | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 4,337 | | | $ | — | |
| 用使用权资产换取新的融资租赁负债 | $ | 2,470 | | | $ | — | |
| | | |
| 应付账款中的财产和设备 | $ | 59 | | | $ | 49 | |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
目录表
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中期合并财务报表附注
(1) 背景
概述
Carisma治疗公司是特拉华州的一家公司(统称为本公司及其子公司)，是一家临床阶段的细胞治疗公司，专注于使用该公司专有的嵌合抗原受体巨噬细胞和单核细胞(CAR-M)细胞治疗平台来开发变革性免疫疗法，以治疗癌症和其他严重疾病。该公司创建了一个全面的细胞治疗平台，以实现对工程巨噬细胞和单核细胞的治疗使用，这些细胞属于称为髓系细胞的白细胞亚群。该公司的重点是其专有的CAR-M细胞治疗平台，该平台使巨噬细胞针对特定的肿瘤相关抗原重新定向，并通过利用转基因髓系细胞(巨噬细胞和单核细胞)表达嵌合抗原受体(CAR)来实现定向抗肿瘤免疫，使这些强大的天然免疫细胞能够识别肿瘤细胞表面的特定肿瘤相关抗原。
2024年3月下旬，公司及其董事会批准了一项修订后的运营计划，以减少每月运营费用并节省现金，以便于2024年4月开始实施。该计划包括几项措施，如，包括根据临床现场首席研究员的临床判断，优先将该公司的第二个产品CT-0525作为其主要的抗人表皮生长因子受体2(HER2)候选产品，暂停CT-0508的新患者招募，暂停CT-1119的进一步开发，减少员工人数，包括从事研发和一般管理活动的员工，并减少其他非必要活动的支出。该公司预计将在2024年第二季度支付大部分裁员成本。经修订的业务计划考虑了与遣散费以及可能的解雇和离职费用有关的费用。
尽管该公司计划继续在其CT-0508开放标签第一阶段临床试验及其结合使用CT-0508和Pembrolizumab的子研究下进行活动，但根据临床地点首席研究员的临床判断，将暂停招募新患者。目前登记或正在筛查的所有患者将按照方案继续参与，直到研究里程碑结束，并将完成所有必要的活动。该公司还决定暂停CT-1119的进一步开发，等待额外的融资。CT-1119是一种针对间充质素靶向单核细胞的药物。
根据修订后的营运计划，本公司将继续专注于其体内基因/脂质纳米颗粒(LNP)CAR-M计划与现代TX公司(Moderna)合作。该公司对多种资产的早期研究和开发也仍在进行中，这些资产可能用于治疗肿瘤以外的疾病，包括纤维化和其他免疫性和炎症性疾病。
管道
利用其专有的巨噬细胞和单核细胞治疗平台，该公司正在开发一系列候选产品，最初的重点是推动多个离体自体和体内治疗实体肿瘤的CAR-M疗法。该公司还在进行多种资产的早期研究和开发，以可能治疗肿瘤学以外的疾病，包括纤维化和其他免疫性和炎症性疾病。该公司的离体肿瘤学、纤维化和免疫学项目是全资拥有的。此外，根据与Moderna的合作协议(Moderna许可协议)(注11)，该公司正在开发体内利用Moderna的m RNA/LNP技术的CAR-M疗法。
该公司的第二种产品CT-0525是该公司优先考虑的主要候选产品，CT-0525是一种用于治疗过度表达HER2的实体肿瘤的单核细胞车，它采用了一种新的CAR-M疗法，直接设计患者的单核细胞，而不是离体分化成巨噬细胞，就像该公司目前对CT-0508所做的那样。CAR-单核细胞方法利用一天的制造过程，这使得能够从一次分离中制造多达100亿个细胞，并利用自动化的封闭系统制造过程。此外，CAR-单核细胞方法有可能提高CAR-巨噬细胞的潜在抗肿瘤效果。通过增加细胞产量，单核细胞可以获得比巨噬细胞更大的剂量。此外，CAR单核细胞具有改善持久性和转运的潜力，这是在临床前研究中观察到的。该公司认为，细胞产量的增加，以及改善的持久性和转运可能会改善肿瘤控制。2023年11月，
目录表
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中期合并财务报表附注
该公司获得了美国食品和药物管理局(FDA)对其CT-0525新药申请(IND)的批准。
除了CT-0525，该公司第一个进入临床开发的候选产品CT-0508是第一个在人体临床试验中进行评估的汽车巨噬细胞，旨在治疗过表达HER2的实体肿瘤，HER2是一种在各种实体肿瘤表面过度表达的蛋白质，包括乳腺癌、胃癌、食道癌、唾液腺癌和许多其他肿瘤。CT-0508已被FDA授予治疗HER2过表达实体瘤患者的快速通道状态。CT-0508目前正在美国的一项多中心开放标签第一阶段临床试验中进行研究。这项正在进行的首次人体研究评估了CT-0508的安全性、耐受性和制造可行性，以及几个常见的探索性次级终点。
除了发展离体CAR-M细胞疗法，该公司正在开发体内CAR-M细胞疗法，其中免疫细胞直接在患者体内进行工程处理。为了推进公司的体内在Car-M Treateutics的帮助下，公司与Moderna建立了战略合作关系(注11)。我在2023年第四季度，该公司提交了这次合作的临床前数据，证明可以直接生产CAR-M体内，成功地使用mRNA/LNP重定向内源性髓系细胞对抗肿瘤相关抗原。此外，临床前数据显示了该疗法的可行性、耐受性和早期疗效。体内CAR-M抗转移性实体瘤。2023年12月，该公司宣布提名合作的第一个主要候选人，该候选人将针对存在于具有重大未得到满足的医疗需求的实体肿瘤上的抗原。
巨噬细胞和单核细胞除了作为先天免疫系统的第一道防线外，还存在于体内所有组织中，它们发挥着关键的调节功能，如伤口愈合、终止免疫反应和组织再生。使用公司的巨噬细胞和单核细胞 作为工程平台，该公司正在进行多种资产的早期研究和开发，以潜在治疗肿瘤学以外的疾病，包括纤维化和其他免疫性和炎症性疾病。2024年第二季度，该公司在其肝纤维化计划中实现了临床前概念验证，展示了工程巨噬细胞在两种肝纤维化模型中的抗纤维化潜力。该公司预计将在2025年第一季度提名一名开发候选人。
与SESEN Bio的反向合并
2023年3月7日，公司(前公开持股的SESEN Bio，Inc.)完成与CTX运营公司(前私人持股的Carisma治疗公司)的合并(Legacy Carisma)根据经修订的合并及重组协议及计划(合并协议)，由本公司、Legacy Carisma及本公司的全资附属公司Seahawk Merge Sub，Inc.(Merge Sub)之间进行合并及重组。合并协议规定合并附属公司与Legacy Carisma合并及并入Legacy Carisma，Legacy Carisma继续作为本公司的全资附属公司及合并后尚存的法团(合并)。根据合并协议，公司更名为“SESEN Bio，Inc.”。致“Carisma治疗公司”在合并完成时，(A)每股Legacy Carisma普通股和可转换优先股(包括与下文所述的交易前融资交易相关发行的Legacy Carisma普通股)按以下交换比率转换为SESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)普通股1.8994(B)购买Legacy Carisma普通股的每股尚未行使购股权由SESEN Bio承担，并作出必要的调整以反映交换比率。
除非另有说明，本文中提及的“Carisma”、“公司”或“合并公司”指的是合并后的Carisma治疗公司，而提及的“Legacy Carisma”指的是私人持有的Carisma治疗公司在合并完成之前的业务。“SESEN Bio”指的是在合并完成之前的SESEN Bio，Inc.。
列报基础和汇率
如附注4所述，合并被记为反向资本化，根据反向资本化，本公司在合并前的历史财务报表为Legacy Carisma。合并前综合财务报表及附注中列载的所有普通股、每股及相关资料均已追溯调整，以反映兑换比率。
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中期合并财务报表附注
(2) 发展阶段风险和流动性
随附的未经审核中期综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。该公司自成立以来在运营中出现亏损和负现金流，累计亏损#美元。264.1截至2024年3月31日，为100万。该公司预计会出现更多亏损，直到它能够从目前正在开发的候选产品中产生可观的销售额。截至2024年3月31日，该公司拥有56.5百万美元的现金和现金等价物。若没有任何其他行动，本公司将需要额外的流动资金以在未来12个月内继续经营，这将使人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如附注1所述，2024年3月下旬，公司及其董事会批准了一项修订后的运营计划，暂停某些开发计划，减少员工人数，并减少其他非必要活动，以延长公司的现金跑道。该公司预计，修订后的经营计划将大大减少开支，从而减少持续的流动资金需求，使公司能够在这些未经审计的中期综合财务报表发布之日起至少12个月内继续经营。
该公司面临着与任何专业生物技术公司相关的风险，这些公司在研究和开发方面投入了大量资金。不能保证公司的研发项目将会成功，所开发的产品将获得必要的监管批准，或任何经批准的产品将具有商业可行性。此外，该公司在技术快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖于其员工和顾问的服务。
(3) 重要会计政策摘要
中期财务报表
重大会计政策摘要包含在公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注中，可在2024年4月1日提交予美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中找到。
随附的未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(FASB)颁布的《会计准则汇编》(ASC)和《会计准则更新》(ASU)中的GAAP。
随附的未经审核中期综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。管理层认为，随附的未经审计中期综合财务报表包括所有正常和经常性调整(主要包括影响未经审计中期综合财务报表的应计项目、估计和假设)，以公平地反映公司截至2024年3月31日的财务状况及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2024年12月31日的年度预期业绩。本文提出的未经审计的中期综合财务报表并不包含GAAP对年度财务报表所要求的所有披露。随附的未经审计的中期合并财务报表应与截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表可在2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中找到。
预算的使用
按照公认会计准则编制未经审计的中期综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的中期综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的已报告金额。实际结果可能与这样的估计不同。估计及假设会被定期检讨，而修订的影响会在未经审核的中期综合财务报表中反映在其被确定为有需要的期间。
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中期合并财务报表附注
需要管理层估计的重要领域包括基于股票的薪酬假设、财产和设备的估计使用寿命以及应计研究和开发费用。
金融工具的公允价值
管理层相信，本公司金融工具(包括现金等价物及应付账款)的账面价值因该等工具的短期性质而接近公允价值。
公允价值计量
本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：
•第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级投入：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
•3级输入：以不可观察输入数据为限，用于计量公允值的资产或负债的不可观察输入数据，从而考虑到该资产或负债于计量日期市场活动极少（如有）的情况。
以下公允价值层级表提供了有关公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 报告日的公允价值计量使用 |
| (1级) | | (2级) | | (3级) |
| 2024年3月31日 | | | | | |
| 资产： | | | | | |
| 现金等价物—货币市场账户 | $ | 52,752 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 2023年12月31日 | | | | | |
| 资产： | | | | | |
| 现金等价物—货币市场账户 | $ | 62,999 | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月内，第1级、第2级和第3级之间没有转移。
信用风险集中
可能使本公司承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物。该公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。本公司并无在该等账目中出现任何亏损，并相信其现金及现金等价物并无面临重大风险。
细分市场信息
经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。公司在以下方面查看其运营和管理业务一细分市场。
目录表
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每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以每期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄净亏损包括可能行使或转换证券的影响，例如可转换优先股和股票期权，这将导致发行普通股的增量股票。对于每股摊薄净亏损，普通股的加权平均股数对于每股基本净亏损是相同的，因为当净亏损存在时，潜在的摊薄证券不包括在计算中，因为它们的影响是反摊薄的。
下列可能稀释的证券已被排除在已发行普通股的稀释加权平均股份的计算之外，因为它们将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 股票期权 | 8,210,547 | | 4,184,047 |
最近发布的会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露(ASU 2023-07)，其中要求披露年度和中期递增分部信息。本ASU在2023年12月15日之后的财年以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期内追溯有效。该公司目前正在评估这一声明对其披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，扩大了所得税所需的披露。此ASU在2024年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。修正案应在预期的基础上适用，同时允许追溯适用。该公司目前正在评估这一声明对其披露的影响。
(4) 与SESEN Bio合并
2023年3月7日，Legacy Carisma完成了与Sesen Bio的合并，如注1所述。此次合并根据GAAP被视为反向资本重组，因为Sesen Bio的主要资产是现金、现金等值物和有价证券。出于财务报告目的，Legacy Carisma被确定为会计收购人。由于合并，Sesen Bio的净资产在合并财务报表中按收购日期的公允价值记录，合并前报告的经营业绩为Legacy Carisma的经营业绩。
下表列示于合并中收购的净资产（千）：
| | | | | |
| 2023年3月7日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 37,873 | |
| 有价证券 | 44,588 |
| 预付费用和其他资产 | 1,316 |
| 受限现金 | 30 |
| 应付账款和应计费用 | (3,499) |
| 收购的总净资产 | 80,308 |
| 减去：交易成本 | (8,264) |
| 购置净资产总额减去交易费用 | $ | 72,044 | |
2023年3月7日之后，本公司支付美元。4.6与Sesen Bio有关的遣散费和人事费。
目录表
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(5) 预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 研发 | $ | 1,232 | | | $ | 278 | |
| 保险 | 887 | | | 402 | |
| 存款 | 1,548 | | | 891 | |
| 其他 | 771 | | | 1,295 | |
| $ | 4,438 | | | $ | 2,866 | |
(6) 应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 研发 | $ | 3,165 | | | $ | 3,131 | |
| 专业费用 | 669 | | | 1,366 | |
| 补偿及相关费用 | 881 | | | 3,100 | |
| | | |
| 其他 | 14 | | | 65 | |
| | | |
| $ | 4,729 | | | $ | 7,662 | |
(7) 承付款和或有事项
租契
该公司拥有其位于宾夕法尼亚州费城的实验室和办公空间的运营租约。该公司的经营租约期限从2024年到2029年不等。根据一项有关使用某些实验室设备的安排，本公司亦有责任使用该等设备，该等设备于2022年开始并于2024年至2026年期间终止。自2024年2月起，该公司续签了一份截止日期至2026年的现有经营租约。2024年4月，就修订后的经营计划，本公司向经营租赁出租人发出终止通知。终止自2024年8月起生效。
公司的经营和融资租赁使用权(ROU)资产和相关租赁负债最初按租赁期内未来租赁付款的现值计量。本公司负责就其某些租约支付某些房地产税、保险和其他费用。这些金额通常被认为是可变的，不包括在净资产收益率和租赁负债的计量中。本公司将非租赁组成部分(如维护)与租赁组成部分分开核算。
本公司将出售回租失败的实验室设备作为物业和设备计入随附的未经审计的中期综合资产负债表。正在进行的租赁付款作为融资负债和利息支出的减少额入账。截至2024年3月31日，该公司拥有2.3在未经审计的中期综合资产负债表的其他流动负债和其他长期负债中记录的融资负债百万美元。
目录表
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中期合并财务报表附注
租赁费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2024 | | 2023 |
| 经营租赁成本 | $ | 1,469 | | | $ | 1,433 | |
| 融资租赁成本： | | | |
| 租赁资产摊销 | 1,298 | | | 297 | |
| 租赁负债利息 | 236 | | | 45 | |
| 融资租赁总成本 | 1,534 | | | 342 | |
| 可变租赁成本 | 472 | | | 750 | |
| 总租赁成本 | $ | 3,475 | | | $ | 2,525 | |
有关租赁之租期及贴现率资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 经营租约 | 2.3 | | 2.2 |
| 融资租赁 | 1.5 | | 1.9 |
| | | |
| 加权平均贴现率 | | | |
| 经营租约 | 9.3 | % | | 9.5 | % |
| 融资租赁 | 9.0 | % | | 9.0 | % |
补充现金流量资料如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 经营租赁使用的经营现金 | $ | 1,463 | | | $ | 1,448 | |
| 融资租赁使用的经营现金 | $ | 236 | | | $ | 45 | |
| 融资租赁中使用的现金 | $ | 1,319 | | | $ | 106 | |
目录表
CAISMA THERAPEUTICS INC.
中期合并财务报表附注
截至2024年3月31日，租赁负债的未来到期情况如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 运营中
租契 | | 金融
租契 |
| 截止的财政年度： | | | |
| 2024年(剩余9个月) | $ | 2,195 | | | $ | 1,153 | |
| 2025 | 2,628 | | | 1,261 | |
| 2026 | 427 | | | 20 | |
| 2027 | 232 | | | — | |
| 2028 | 240 | | | — | |
| 此后 | 184 | | | — | |
| 未来最低付款总额 | 5,906 | | | 2,434 | |
| 扣除计入的利息 | (673) | | | (175) | |
| 租赁负债现值 | $ | 5,233 | | | $ | 2,259 | |
许可和赞助研究协议
根据2017年11月与宾夕法尼亚大学受托人（宾夕法尼亚大学）签订的许可协议（宾夕法尼亚大学许可协议），公司每年需要支付美元25,000.宾夕法尼亚大学有资格获得高达美元的奖金10.9在某些临床、监管和商业里程碑事件的实现后，每个开发中的产品将获得100万美元。需要支付的额外里程碑付款最高达$30.0在商业里程碑中每种产品100万美元，最高可额外增加$1.7百万美元的开发和监管里程碑付款的第一个CAR-M产品直接针对间苯妥英钠。此外，该公司有义务根据其净销售额向宾夕法尼亚大学支付个位数的版税。
2023年3月，公司与诺华制药公司（诺华）签订了一份生产和供应协议（诺华协议），以生产公司的CT-0508候选产品。诺华协议旨在 五年并应自动续订以获得额外的一年制除非且直至任何一方终止。除了支付产品制造费用外，该公司还将支付美元1.0从诺华工厂被宣布准备生产CT-0508之日起，每历年以季度付款的方式支付预留产能，由公司确定。在公司无故终止的情况下，终止费相当于$4.0Carisma将向诺华公司支付100万美元，根据协议条款，这笔钱可以全额记入替代产品的到期金额中。
或有事件
当可能产生负债并且评估和/或补救金额能够合理估计时，则记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债。截至2024年3月31日，此类或有损失不可能发生，也不可能合理估计。
(8) 股东权益
2023年3月7日，与Mer关闭有关的截至2023年3月31日止三个月的未经审计的可转换优先股和股东权益（赤字）中期合并报表中反映了以下内容：（i）出售 3,730,608收盘前融资中普通股的价格为$8.21每股收益总额为$30.6百万，(Ii)发行5,059,338在公司的$结算时的普通股35.0百万可转换本票、应计利息和相关衍生负债；(三)将以前作为非控制权益列报的可转换优先股和可交换股份转换为18,872,711普通股；(四)发行普通股10,374,272向SESEN Bio股东出售普通股作为合并的对价。
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(9) 基于股票的薪酬
2017年度股票激励计划
Legacy Carisma采用了CARISMA Therapeutics Inc. 2017年股票激励计划（经修订）（Legacy Carisma计划），规定向员工、董事和顾问授予激励性股票期权。根据遗产Carisma计划授予的期权的最长期限为 十年，股票期权通常归属于 四年制期本公司的股票期权根据奖励协议中的条款归属，通常归属于 四年。于合并完成后，本公司承担传统Carisma计划及根据该计划发出的尚未行使及未行使的期权，并停止根据Legacy Carisma计划授予奖励。
2014年度股票激励计划
经修订的《SESEN Bio，Inc.修订和重新发布的2014股票激励计划》(《SESEN Bio 2014计划》)规定给予奖励和不合格奖励股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位、股票增值权和其他以股票为基础的奖励Y的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问，赠款的金额和条款由公司的授予时的董事会。
根据SESEN Bio 2014计划发行的股票期权通常授予四年制期间的比率 25在授予日期的一周年时归属的授予的百分比，以及6.25在此后每个连续三个月期间结束时授予的赠款的%。根据SESEN Bio 2014计划授予的股票期权的行使期限为十年自授予之日起生效。
2023年3月7日，公司对SESEN进行了修改和重述BIO 2014计划：(I)将计划的名称改为Carisma Treateutics Inc.2014修订和重新启动的股票激励计划(2014计划)，以及(Ii)采用新形式的股票期权协议和新形式的限制性股票单位协议，以授予2014年P兰2023年6月6日，公司股东批准了对公司2014年计划的修订和重述，该修订和重述此前已由公司董事会通过，但须经股东批准。2014年计划规定每年1月增加保留发行的股票数量，1等于 4占截至12月31日之前公司已发行普通股总数的%，除非公司董事会规定了较低的金额。因此， 1,624,397自2024年1月1日起，股份已添加到储备金中。截至2024年3月31日，约 4.3仍有100万股普通股可供发行。
2014年度员工购股计划
SESEN Bio 2014员工股票购买计划(The SESEN Bio 2014 ESPP)为员工提供了按年购买普通股的机会15通过工资扣除或一次性现金投资低于市场价的%。SESEN Bio 2014 ESPP的目的是通过鼓励员工持有普通股来提高员工对公司成功和进步的兴趣。2023年3月7日，公司修订并重述了SESEN Bio 2014 ESPP，以(I)将计划名称更改为Carisma Treateutics Inc.2014员工股票购买计划，以及(Ii)重述并整合所有先前的修正案。截至2024年3月31日， 0.2仍有100万股普通股可供发行。
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中期合并财务报表附注
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
期限(年) | | 集料
固有的
值(in
数千人) |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 6,023,370 | | $ | 3.94 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,579) | | 1.42 | | | | | $ | 2 | |
| 授与 | 2,226,000 | | 2.10 | | | | | |
| 被没收 | (37,244) | | 5.58 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2024年3月31日未完成 | 8,210,547 | | $ | 3.43 | | | 8.20 | | $ | 4,241 | |
| 截至2024年3月31日可撤销 | 2,737,710 | | $ | 1.24 | | | 6.00 | | $ | 3,443 | |
| 已归属，预计将于2024年3月31日归属 | 8,210,547 | | $ | 3.43 | | | 8.20 | | $ | 4,241 | |
截至2024年和2023年3月31日止三个月内授予的期权的加权平均授予日期每股公允价值为美元1.72及$2.64，分别为。截至2024年和2023年3月31日止三个月的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型估计的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2024 | | 2023 |
| 无风险利率 | 3.77% - 3.89% | | 2.92% - 4.03% |
| 预期期限 | 6年份 | | 6年份 |
| 预期波动率 | 103.39% - 105.96% | | 57.77% - 62.65% |
| 预期股息收益率 | — | | | — | |
基于股票的薪酬费用
该公司在随附的未经审计的中期综合经营报表中将基于股票的薪酬费用记录在以下费用类别中：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月， |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 研发 | | | | | $ | 436 | | | $ | 10 | |
| 一般和行政 | | | | | 621 | | | 255 | |
| | | | | $ | 1,057 | | | $ | 265 | |
公司确认基于股票的薪酬支出为#美元。0.2截至2023年3月31日的三个月内，与合并相关假设的Sesen Bio期权的修改有关。截至2024年3月31日未归属的奖励的赔偿成本为美元13.9万元，将在加权平均期间支出。 3.2年份.
(10) 关联方交易
截至2023年3月31日，该公司与重要股东Penn签订了出色的许可和科学研究协议（注7）。截至2023年12月31日，Penn不再是重要股东。公司认可美元0.4 截至2023年3月31日的三个月内，数百万美元的研发费用与宾夕法尼亚大学许可协议有关。
该公司与重要股东Moderna签订了合作和许可协议（注11）。
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(11) Moderna协作与许可协议
2022年1月，该公司签署了Moderna许可协议，该协议提供了广泛的战略合作，以发现、开发和商业化体内工程CAR-M疗法，期限高达 十二肿瘤学课程。根据Moderna许可协议，该公司和Moderna在一个研究期限内启动研究计划，重点是发现和研究针对生物靶标的产品。Moderna的信使核糖核酸平台建立在基础和应用信使核糖核酸科学、传递技术和制造的不断进步的基础上，并已使传染病、免疫肿瘤学、罕见疾病、心血管疾病和自身免疫性疾病的治疗和疫苗的开发成为可能。Moderna有权指定最多十二研究目标作为发展目标。第一 五研究目标已经确定，所有计划目前都处于发现阶段。Moderna根据商定的研究预算为公司的活动提供资金。公司负责发现和优化开发候选者，Moderna负责此后的临床开发。根据Moderna许可协议，公司和Moderna成立了一个联合指导委员会，负责协调和监督公司负责提供的所有研究活动。联席会议由本公司和Moderna的代表组成，Moderna拥有最终决策权，但须受特定限制。
在Moderna许可协议期限内，公司及其关联公司受各种排他性义务的约束，根据这些义务，公司不得在合作之外研究、开发或商业化特定产品，包括用作体内肿瘤学领域的治疗，针对合作中包括的任何目标的产品，或含有该公司向Moderna提供的与针对任何开发目标的研究计划有关的多肽的产品。此外，公司还向Moderna授予了全球独家免版税许可，允许Moderna使用与候选产品相关的知识产权进行研究和开发活动。在Moderna选择开发目标(并支付相关开发目标指定里程碑)以开始候选产品的临床前开发后，公司将授予Moderna全球独家、可再许可的许可使用费，以开发、制造和商业化候选产品。
根据Moderna许可协议的条款，Moderna预付了#美元，恕不退还45.0给公司一百万美元。假设Moderna开发和商业化12产品，每个产品都针对不同的发展目标，公司有资格获得最多$247.0百万美元和美元253.0每种产品在开发目标指定、开发、监管和商业里程碑付款方面的收入为100万美元。Moderna还将报销公司根据Moderna许可协议与其研发活动相关的所有费用，外加所提供服务的合理保证金(最低承诺报销$10.0第一季度的研发成本为100万美元三年签署Moderna许可协议)。该公司还有资格从根据协议商业化的任何产品的净销售额中获得中高个位数的分级特许权使用费，但可能会有所减少。此外，Moderna还同意支付公司在与宾夕法尼亚大学签订的一份知识产权许可协议下作为许可人应支付的某些里程碑式付款和特许权使用费所产生的成本，该协议根据Moderna许可协议被再许可给Moderna。Moderna可以从欠公司的任何特许权使用费中扣除这些特许权使用费。Moderna许可协议将在适用的产品专利到期、法规独占性到期以及首次商业销售十周年时逐个产品终止，除非本公司或Moderna提前终止。
开始时，公司在Moderna许可协议中确定了几项潜在的履约义务，包括针对研究目标的研发服务、Moderna持有的期权、使用公司知识产权进行研发活动的非独家免版税许可以及参与联委会。该公司确定，有2履约义务包括(1)研发服务和(2)选择权。
就研发服务而言，独立售价乃经考虑研发服务的预期直通成本及成本，以及各项服务的合理利润后厘定。购股权所产生的重大权利乃根据购股权定价时的估计折让及本公司于协议达成时行使购股权的估计概率而厘定。分配给研发服务的交易价格被确认为合作收入，因为提供研发服务是为了履行与研发目标有关的基本义务。控制权的转移发生了
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根据管理层的判断，这是在履行业绩义务方面取得进展的最佳衡量标准。
成交价为1美元45.0分配给期权权利的100万欧元被视为实质性权利，将在Moderna选择行使或选择不行使其期权以许可基础研发目标并将其商业化的期间得到确认。
该公司包括了$45.0百万美元的预付款和不可退款73.9预计将在年内执行的研发服务的可变对价为百万美元五年制合同期限，包括传递成本，在安排开始时的交易价格中。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的三个月内，本公司确认3.4百万美元和美元3.2研究和开发服务分别作为协作收入。该公司确认了$28.2自Moderna许可协议生效至2024年3月31日，协作收入达到1000万美元。下表包括预计在未来确认的与截至2024年3月31日未履行的履约义务有关的收入(以千为单位)：
| | | | | |
| 交易记录
价格不满意 |
| 履约义务： | |
| 研发 | $ | 45,786 | |
| 期权权利 | 45,000 | |
| 履约义务总额 | $ | 90,786 | |
为满足收入确认标准而欠本公司的款项或根据合作协议条款应付的合同款项在本公司未经审核的中期综合资产负债表中作为应收账款入账。合同负债包括在满足收入确认标准之前收到的金额，这些金额在公司未经审计的中期综合资产负债表中记为递延收入。
下表汇总了递延收入的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | 46,413 | | | $ | 47,459 | |
| 递延收入 | 3,173 | | | 2,920 | |
| 未赚取收入的确认 | (3,397) | | | (3,243) | |
| 期末余额 | $ | 46,189 | | | $ | 47,136 | |
递延收入的当前部分是从Moderna收到的预付款，用于支付公司预计在未来12个月内发生的费用。递延收入的非当期部分代表$45.0分配给客户选择权的一百万笔预付、不可退还和不可计入的款项，预计在未来12个月内无法确认。
(12) 后续事件
本公司已对自资产负债表日起至2024年5月9日(这些未经审计的中期综合财务报表的发布日期)的后续事件进行了评估，并未确定需要披露的其他任何以前未提及的额外项目。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的中期综合财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告和本10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的章节中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的细胞治疗公司，专注于使用我们专有的CAR-M细胞治疗平台来开发变革性免疫疗法，以治疗癌症和其他严重疾病。我们已经创建了一个全面的细胞治疗平台，使工程巨噬细胞和单核细胞能够用于治疗，这些细胞属于称为髓系细胞的白细胞亚群。我们的重点是我们专有的CAR-M细胞治疗平台，该平台通过利用转基因髓系细胞(巨噬细胞和单核细胞)表达CARS，使巨噬细胞针对特定的肿瘤相关抗原重新定向，并实现靶向抗肿瘤免疫，使这些强大的天然免疫细胞能够识别肿瘤细胞表面的特定肿瘤相关抗原。
我们的第二个产品，我们优先考虑的主要抗HER2产品，CT-0525，利用了一种新的CAR-M治疗方法，直接改造患者的单核细胞，而不是离体分化为巨噬细胞。2023年11月，我们获得了FDA对我们IND的CT-0525的批准。我们预计在2024年第二季度治疗第一名患者，并在2024年底之前报告研究的初步数据。我们相信，与我们的初步临床候选产品CT-0508相比，CT-0525具有有利的属性，并且单核细胞方法有可能改善汽车-巨噬细胞的潜在抗肿瘤效果。
除了CT-0525之外，我们第一个进入临床开发的候选产品CT-0508是第一个在人类临床试验中进行评估的汽车巨噬细胞，旨在治疗过表达HER2的实体肿瘤，HER2是一种在各种实体肿瘤表面过度表达的蛋白质，包括乳腺癌、胃癌、食道癌、涎腺癌和许多其他肿瘤。CT-0508目前正在美国的一项多中心开放标签第一阶段临床试验中进行研究。这项正在进行的首次人体研究评估了CT-0508的安全性、耐受性和制造可行性，以及几个常见的探索性次级终点。
2024年3月下旬，在对我们2024年及未来的运营计划进行战略审查后，我们批准了一项修订后的运营计划，旨在平衡价值创造和费用管理与我们可用的现金资源。我们修订后的运营计划的目标是将我们的临床开发努力集中在具有有意义的近期里程碑的高潜在价值项目上，并取消非必要的费用和员工人数，以扩大我们的现金跑道。根据这一计划，我们打算将我们的离体我们的主要候选产品CT-0525的肿瘤学临床开发工作，这是一种旨在治疗过度表达HER2的实体肿瘤的单核细胞。
尽管我们计划继续在CT-0508的开放标签第一阶段临床试验和我们使用CT-0508与Pembrolizumab联合使用的子研究下进行活动，但根据临床站点首席研究员的临床判断，将暂停招募新患者。目前登记或正在筛查的所有患者将按照方案继续参与，直到研究里程碑结束，并将完成所有必要的活动。我们还决定暂停CT-1119的进一步开发，这是一种针对间充质素靶向单核细胞的药物，等待额外的资金。
根据我们修订的运营计划，我们将继续专注于其体内M RNA/LNP CAR-M计划，与Moderna合作。我们对多种资产的早期研究和开发也仍在进行中，这些资产可能治疗肿瘤学以外的疾病，包括纤维化和其他免疫性和炎症性疾病。
我们计划寻求更多的融资和合作机会，以支持我们候选产品的开发和其他研发计划，并将继续重新评估我们的费用分配。
我们的管道
使用我们专有的巨噬细胞和单核细胞治疗平台，我们正在开发一系列候选产品，最初的重点是推进离体自体和体内治疗实体肿瘤的CAR-M疗法。我们还在进行多种资产的早期研究和开发，以用于潜在的疾病治疗。
肿瘤学，包括纤维化和其他免疫性和炎症性疾病。我们的离体肿瘤学、纤维化和免疫学项目是全资拥有的。此外，根据与Moderna的许可协议，我们正在开发体内利用Moderna的m RNA/LNP技术的CAR-M疗法。作为Moderna许可协议的一部分，正如下文进一步讨论的那样，我们收到了4,500万美元的预付现金和Moderna以3,500万美元可转换本票的形式进行的投资，除了未来的研究资金和里程碑付款和特许权使用费的机会外，这笔投资因合并的完成而转换为普通股。
我们的主要候选产品，CT-0525，一种旨在治疗过表达HER2的实体肿瘤的单核细胞，利用了一种新的CAR-M治疗方法，直接设计患者的单核细胞，而不是离体分化成巨噬细胞，就像我们目前对CT-0508所做的那样。CAR-单核细胞方法利用一天的制造过程，这使得能够从一次分离中制造多达100亿个细胞，并利用自动化的封闭系统制造过程。此外，CAR-单核细胞方法有可能提高CAR-巨噬细胞的潜在抗肿瘤效果。通过增加细胞产量，单核细胞可以获得比巨噬细胞更大的剂量。此外，CAR单核细胞具有改善持久性和转运的潜力，这是在临床前研究中观察到的。我们认为，细胞产量的增加、持久性和转运的改善可能会改善肿瘤的控制。2023年11月，我们获得FDA批准我们的IND用于CT-0525，我们预计在2024年第二季度治疗第一名患者，并在2024年年底报告研究的初步数据。
除了发展离体CAR-M细胞疗法，我们正在开发体内为了推进我们的体内在Car-M Treateutics的帮助下，我们建立了Moderna许可协议。在2023年第四季度，我们展示了这次合作的临床前数据，证明了CAR-M可以直接生产体内，成功地使用mRNA/LNP重定向内源性髓系细胞对抗肿瘤相关抗原。此外，临床前数据显示了该疗法的可行性、耐受性和早期疗效。体内CAR-M抗转移性实体瘤。2023年12月，我们宣布了该合作的第一个主要候选人的提名，该候选人将针对存在于具有重大未得到满足的医疗需求的实体肿瘤上的抗原。
巨噬细胞和单核细胞除了作为先天免疫系统的第一道防线外，还存在于体内所有组织中，它们发挥着关键的调节功能，如伤口愈合、终止免疫反应和组织再生。利用我们的巨噬细胞和单核细胞 作为工程平台，我们正在进行多种资产的早期研究和开发，以潜在治疗肿瘤学以外的疾病，包括纤维化和其他免疫性和炎症性疾病。在2024年第二季度，我们在我们的肝纤维化计划中实现了临床前概念验证，展示了工程巨噬细胞在两种肝纤维化模型中的抗纤维化潜力。我们预计将在2025年第一季度提名一名发展候选人。
到目前为止，我们还没有将任何产品商业化或从产品销售中产生任何收入，我们的运营资金主要来自出售我们的优先股的收益、我们与Moderna合作的收益、研究税收抵免、可转换债务融资、结束交易前的融资以及完成合并。到目前为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、融资、建立和维护我们的知识产权组合、建立我们的候选产品线、进行药物发现活动、进行临床前研究、制造工艺开发研究、进行早期临床试验，以及为这些业务提供一般和行政支持。我们投入了几乎所有的财政资源和努力来追求我们的候选产品的发现、研究和开发。
财务运营
截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1900万美元和2460万美元。截至2024年3月31日，我们拥有5650万美元的现金和现金等价物，累计赤字为2.641亿美元。我们预计将投入大量财政资源用于我们正在进行和计划中的活动，特别是在我们进行CT-0525的临床试验、完成我们正在进行的CT-0508针对目前登记或筛查的患者的临床试验、推进我们的发现计划和继续我们的产品开发工作的时候。如果我们获得CT-0525或我们未来正在开发或开发的任何其他候选产品的上市批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们相信，我们董事会于2024年3月批准的修订后的运营计划将促进成本控制，以支持我们候选产品的进一步开发和其他研发计划。
截至2024年3月31日，我们有41,542,744股普通股已发行和流通。2023年3月7日，随着合并的完成，我们向Legacy Carisma股东发行了29,880,394股普通股(包括向与Moderna许可协议同时签订的可转换本票持有人发行的5,059,338股，以及为交换交易前融资中出售的股份而发行的3,730,608股)。前SESEN Bio股东继续持有我们普通股的10,374,272股，反映了紧接合并结束前实施的20股1股反向股票拆分。我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法以可接受的条款筹集额外资本或获得足够的资金，我们可能被要求进一步推迟、限制、减少或终止我们的发现和产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。然而，试图获得额外的融资可能会将我们管理层的时间和注意力从日常活动中转移出来，并分散我们对发现和产品开发工作的注意力。考虑到我们修订后的运营计划的预期好处，我们相信我们有足够的现金和现金等价物来维持我们的运营费用和资本支出需求到2025年第三季度。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持发现和产品开发努力、使我们的候选产品渠道多样化，甚至继续运营的能力。
Moderna协作与许可协议
通过与Moderna的合作，我们建立了一种方法，使用Moderna的mRNAL NP技术，结合我们的CAR-M平台技术，创造出新颖的体内肿瘤学基因疗法。我们相信这种方法有可能使一系列现成的候选产品能够直接针对患者体内的癌细胞靶向患者自己的髓系细胞。
2022年1月，Legacy Carisma和Moderna通过签订Moderna许可协议建立了这一合作，该协议规定与Moderna进行广泛的战略合作，以发现、开发和商业化体内为多达12个肿瘤学项目设计的CAR-M疗法。根据Moderna许可协议，双方在研究期限内启动研究项目，重点是发现和研究针对生物靶标的产品。Moderna的信使核糖核酸平台建立在基础和应用信使核糖核酸科学、传递技术和制造的不断进步的基础上，并已使传染病、免疫肿瘤学、罕见疾病、心血管疾病和自身免疫性疾病的治疗和疫苗的开发成为可能。Moderna有权将最多12个研究目标指定为发展目标。最初的五个研究目标已经提名，所有项目目前都处于发现阶段。Moderna根据商定的研究预算为我们的活动提供资金。
Moderna有权在指定的发展目标提名期内，在支付发展目标指定里程碑付款后，指定最多12个研究目标作为发展目标。Moderna可以在指定的时间段内用研究目标取代发展目标。如果Moderna行使其指定发展目标的权利，Moderna将拥有由我们控制的专利和专有技术下的全球独家许可，可以开发针对适用发展目标的产品并将其商业化，但必须遵守一定的勤勉义务。
这次合作由一个由我们和Moderna代表组成的JSC管理。联委会的决定是以协商一致的方式作出的，每一方都有一票。如果联委会无法达成一致，双方高管也无法解决争端，则Moderna拥有最终决策权，但须受特定限制。
从Moderna许可协议生效日期后的指定时间开始，Moderna将有权在特定情况下提名与肿瘤学领域以外的疾病相关的靶点，以纳入研究计划。这一权利与Moderna提名其他目标纳入研究项目的权利受到相同的排除。
在Moderna许可协议期限内，我们和我们的关联公司受各种排他性义务的约束，根据这些义务，我们不得在合作之外研究、开发或商业化特定产品，包括用作体内肿瘤学领域的治疗，针对任何目标的产品
合作，即我们向Moderna提供的含有多肽的产品，与针对任何开发目标的研究计划有关。
根据Moderna许可协议的条款，我们收到了4,500万美元的预付现金。假设Moderna开发和商业化12种产品，每种产品针对不同的发展目标，我们也有资格在开发目标指定、开发、监管和商业里程碑付款方面为每种产品获得2.47亿至2.53亿美元。Moderna还将报销我们在Moderna许可协议下与研发活动相关的所有费用，外加所提供服务的合理保证金(最低承诺在签署Moderna许可协议后的头三年内报销1,000万美元的研发成本)。此外，我们有资格从净产品销售额中获得中高个位数的分级版税，可能会有所减少。Moderna还同意支付我们欠宾夕法尼亚大学的某些里程碑式付款和特许权使用费的成本，我们是根据我们的一项知识产权许可内协议将该协议转授给Moderna的，Moderna可能会从欠我们的任何特许权使用费中扣除部分特许权使用费。Moderna许可协议将在适用的产品专利到期、法规排他性到期以及首次商业销售十周年时逐个产品终止，除非我们或Moderna提前终止。
降低成本的措施
我们最近实施了一项修订后的运营计划，以减少每月的运营费用并节省现金。我们已于2024年第二季度开始实施该计划，其中包括几项措施，如将CT-0525列为我们未来主要的抗HER2产品候选药物，根据临床站点首席研究员的临床判断暂停CT-0508的新患者登记，暂停CT-1119的进一步开发，将我们的全职员工减少39人(约占我们总员工总数的37%)，包括从事研发以及一般和管理活动的员工，以及减少其他非必要活动的支出。
我们相信，这些变化将提高我们的运营效率，使我们能够继续支持我们的产品开发计划，以及我们可能达成的任何潜在合作或其他战略关系。我们因裁员产生了160万美元，这主要是与裁员直接相关的一次性员工离职福利。我们预计将在2024年第二季度支付这些减少的劳动力金额的大部分。
财务运营概述
协作收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的收入来自Moderna许可协议。Moderna根据Moderna许可协议向我们报销与其研发活动相关的所有费用，外加所提供服务的合理保证金。我们预计，至少在未来几年，我们的收入将主要来自Moderna许可协议、其他现有的合作协议以及我们未来可能达成的任何其他合作。到目前为止，我们还没有收到任何Moderna许可协议下的版税。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括发现努力和开发候选产品，包括：
•进行必要的临床前研究和临床试验所需的费用，以获得监管部门的批准；
•从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括基于股票的薪酬费用；
•资助第三方进行的研究的费用，包括根据与合同研究组织或CRO以及进行我们的临床前研究和临床试验的调查地点和顾问达成的协议；
•根据与合同制造组织或CMO达成的协议而发生的费用，包括制造规模的费用以及获取和制造临床前研究和临床试验材料的成本；
•外部咨询人的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关旅费；
•临床前研究的实验室用品和采购材料的费用；
•与设施有关的费用，包括设备的直接折旧费用、设施租金和维修费以及其他业务费用；
•第三方许可费。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计2024年我们的研发费用将减少，因为我们已经开始实施修订后的运营计划，包括裁员、确定CT-0525的优先顺序以及暂停CT-1119的开发。我们预计，随着我们继续推进临床试验，并可能开发更多的候选产品，我们的费用在未来几年将再次增加。
我们当前或未来候选产品的成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品开发所需的工作的性质、时间和成本。CT-0525和我们的其他候选产品的成功将取决于以下几个因素：
•顺利完成临床前研究；
•成功启动未来的临床试验；
•成功招募患者并完成临床试验；
•扩大制造工艺和能力，以支持CT-0525和任何其他候选产品的临床试验；
•申请并接受有关监管部门的上市批准；
•获得和维护CT-0525和公司正在开发或未来可能开发的任何其他候选产品的知识产权保护和法规排他性；
•与第三方制造商安排，或建立商业制造能力，为我们的候选产品提供临床和商业供应；
•建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与他人合作启动我们产品的商业销售；
•如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受CT-0525和任何其他候选产品；
•有效地与其他疗法竞争；
•从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得并维持承保范围、适当的定价和适当的补偿；
•维护、执行、捍卫和保护我们在知识产权组合中的权利；
•不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权利；以及
•在收到任何上市批准后，保持我们产品的持续可接受的安全状况。
在候选产品的开发、制造或商业化活动方面，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果我们被要求对我们目前预期的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成对我们产品候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或只是轻微阳性，如果存在安全问题，或者如果我们确定观察到的安全性或有效性特征在市场上不具竞争力，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。产品商业化将需要几年时间，我们预计将在开发成本上花费大量资金。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人事费用，包括薪酬、福利和员工在行政、财务、会计、业务发展和人力资源职能方面的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施费用，包括租金、水电费、折旧。
研发费用、与知识产权和公司事务有关的律师费以及会计和咨询服务费。
我们预计2024年我们的一般和行政费用将减少，因为我们已经开始实施修订后的运营计划，包括减少我们的员工队伍和减少与非必要活动相关的费用。此外，我们2023年的支出包括 与合并相关的大量非经常性成本如下所述。我们预计未来几年我们的支出将再次增加，因为我们继续产生与上市公司相关的成本。
利息收入(费用)，净额
利息收入包括从我们多余的现金中赚取的利息。利息支出包括与Moderna许可协议同时订立的可转换本票的利息，包括与债务折扣摊销相关的非现金利息支出。可转换本票在合并完成时转换为普通股。
衍生负债的公允价值变动
本公司可转换本票赎回功能的衍生负债的公允价值变动反映了衍生负债公允价值变动的非现金费用，该等变动须于每个资产负债表日透过合并完成后结算可转换本票而重新计量，当时赎回功能已终止确认。
所得税
自成立以来，我们发生了重大的净亏损。由于我们认为，基于我们的历史和预期的未来亏损，收益更有可能无法实现，因此我们为我们的全部递延税项资产提供了估值拨备。截至2024年3月31日，我们仍处于全额估值津贴头寸。
如果重要股东的所有权权益在三年期间累计变动超过50%(分别由1986年《国税法》第382条和第383条或《国税法》以及类似的国家规定所界定)，我们对营业亏损结转净额或NOL的利用可能受到重大年度限制。我们对我们所有的递延税项资产，包括与NOL相关的递延税项资产，都记录了估值备抵。
经营成果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较（单位：千）
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 协作收入 | $ | 3,397 | | | $ | 3,243 | |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | 17,462 | | | 16,641 | |
| 一般和行政 | 5,445 | | | 9,574 | |
| 总运营费用 | 22,907 | | | 26,215 | |
| 营业亏损 | (19,510) | | | (22,972) | |
| 衍生负债的公允价值变动 | — | | | (84) | |
| 利息收入(费用)，净额 | 532 | | | (1,477) | |
| 税前亏损 | (18,978) | | | (24,533) | |
| 所得税费用 | — | | | (109) | |
| 净亏损 | $ | (18,978) | | | $ | (24,642) | |
协作收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，协作收入分别为340万美元和320万美元。增加与根据Moderna许可协议完成的研发活动有关。
研究和开发费用
我们跟踪CT-0508、CT-0525和CT-1119项目的外包开发、外包人员成本和其他外部研发成本。我们不会逐个项目跟踪内部研发成本。下表总结了截至2024年和2023年3月31日的三个月的研发费用（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| CT-0508（1） | $ | 1,150 | | | $ | 1,832 | |
| CT-0525 | 2,416 | | | 1,675 | |
| CT-1119（1） | 406 | | | — | |
| 人员费用，包括基于股票的薪酬 | 5,827 | | | 4,954 | |
| 其他临床和临床前开发费用 | 1,471 | | | 1,622 | |
| 设施和其他费用 | 6,192 | | | 6,558 | |
| 研发费用总额 | $ | 17,462 | | | $ | 16,641 | |
| | | |
(1) 尽管我们计划继续在CT-0508的开放标签第一阶段临床试验和我们使用CT-0508与Pembrolizumab联合使用的子研究下进行活动，但根据临床站点首席研究员的临床判断，将暂停招募新患者。目前登记或正在筛查的所有患者将按照方案继续参与，直到研究里程碑结束，并将完成所有必要的活动。我们还决定暂停CT-1119的进一步开发，这是一种针对间充质素靶向单核细胞的药物，等待额外的资金。
截至2024年3月31日的三个月的研发费用为1，750万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1，660万美元。增加80万美元主要是由于股票薪酬和工资增加导致人员成本增加90万美元、与CT-0525临床前开发相关的直接成本增加70万美元、与临床前开发相关的直接成本增加40万美元
与CT-1119相关的开发，部分被与CT-0508相关的直接成本减少70万美元、与赞助研究协议费用减少相关的设施和其他费用减少40万美元以及与通过研究减少相关的成本减少10万美元所抵消。
一般和行政费用
下表总结了截至2024年和2023年3月31日止三个月的一般和行政费用（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 人员费用，包括按股票计算的薪酬(1) | $ | 2,451 | | | $ | 5,976 | |
| 专业费用 | 2,201 | | | 2,904 | |
| 设施和用品 | 230 | | | 109 | |
| 保险、税费 | 222 | | | 204 | |
| 其他费用 | 341 | | | 381 | |
| 一般和行政费用总额 | $ | 5,445 | | | $ | 9,574 | |
(1) 2024年3月下旬，我们批准了一项修订后的运营计划，以减少每月运营费用并节省现金，该计划于2024年4月开始实施。
截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用为540万美元，而截至2023年3月31日的三个月为960万美元。减少410万美元的原因是合并导致的包括遣散费和相关成本在内的人员成本减少了350万美元，被工资和股票薪酬的增加所抵消，以及与合并相关的非经常性法律成本导致的专业费用减少了70万美元。
利息收入(费用)，净额
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了50万美元的利息收入(支出)，这可归因于超额现金赚取的利息。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了净利息收入(支出)150万美元，这主要是由于合并结束时结算可转换本票导致债务贴现加速摊销，与向Moderna发行的可转换本票相关的未偿还本金余额截至2023年3月7日的利息支出被40万美元的利息收入抵消。
衍生负债的公允价值变动
我们在截至2023年3月31日的三个月确认了10万美元的非现金费用，这是由于我们预期应计结算事件发生的时间导致与Moderna可转换本票赎回功能相关的衍生负债的公允价值增加。
所得税费用
我们录制了本年度所得税支出10万美元截至2023年3月31日的三个月，基于截至该年度的预计应纳税所得额2023年12月31日。在截至2024年3月31日的三个月里，我们没有这样的所得税支出。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2024年3月31日，我们拥有5650万美元的现金和现金等价物，累计赤字为2.641亿美元。到目前为止，我们还没有将任何产品商业化，也没有从产品销售中产生任何收入，主要是通过出售优先股的收益、我们与Moderna合作的收益、研究
税收抵免和可转换债务融资。根据Moderna许可协议，我们预计在合同期限内收到7,390万美元，用于我们将执行的预期研发服务，包括传递成本，将按季度计费。截至2024年3月31日，我们已经创造了2820万美元的与研发服务相关的协作收入。根据Moderna许可协议的条款，假设Moderna开发和商业化12种产品，每种产品针对不同的开发目标，我们有资格在开发目标指定、开发、监管和商业里程碑付款方面获得每种产品2.47亿至2.53亿美元。
2023年4月17日，我们以S-3表格提交了通用货架登记声明，该声明于2023年5月2日宣布生效，即《注册声明》。根据注册声明，吾等可不时在一项或多项发售中发售及出售高达3,000,000,000美元的各种证券，包括债务证券、普通股、优先股、存托股份、认购权、认股权证及单位，价格及条款将于发售时厘定。2023年5月12日，我们签订了经修订和重新签署的公开市场销售协议SM，或以Jefferies LLC为销售代理的销售协议，根据该协议，我们可以按“按市价”发售计划发售普通股，总发行价最高可达1,000万美元。截至2024年3月31日，我们已售出1,157,783股普通股，总收益为300万美元。
现金流
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们的现金流摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 提供的现金(用于) | | | |
| 经营活动 | $ | (22,425) | | | $ | (25,534) | |
| 投资活动 | (17) | | | (3,595) | |
| 融资活动 | 1,352 | | | 67,742 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | (21,090) | | | $ | 38,613 | |
经营活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了2240万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了我们的净亏损1900万美元和与折旧和摊销费用、基于股票的薪酬、经营权使用权或ROU资产的减少有关的非现金费用440万美元，以及融资租赁负债的非现金利息，以及由于我们向供应商支付研究和开发活动的时间而导致的790万美元的经营资产和负债净变化。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了2550万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了我们2,460万美元的净亏损，但被与折旧和摊销费用、基于股票的补偿、营业ROU资产减少、可转换本票债务折价摊销、衍生工具负债的公允价值变化、有价证券增值、失败的售后回租融资负债的非现金利息以及由于我们向供应商支付研究和开发活动的时间而产生的440万美元的非现金费用相抵销。
投资活动产生的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，来自投资活动的现金反映了购买财产和设备的情况。
在截至2023年3月31日的三个月里，我们在投资活动中使用了360万美元的净现金。用于投资活动的现金反映购买了3450万美元的有价证券以及购买了10万美元的财产和设备，但部分被出售有价证券的3100万美元的收益所抵消。
融资活动产生的现金流
在截至2024年3月31日的三个月内，我们从融资活动中获得了140万美元的现金净额，主要归因于230万美元出售与销售协议有关的普通股及70万美元的失败销售回租安排收益，部分偏移0.3百万美元支付销售失败回租安排的融资负债，以及支付与融资租赁负债有关的本金130万美元。
在截至2023年3月31日的三个月内，我们从融资活动中获得了6770万美元的现金净额，这主要是由于与合并相关的3790万美元的现金和现金等价物，以及在交易完成前融资中发行普通股所得的3060万美元，但被170万美元的融资成本支付部分抵消。
资金需求
我们预计将投入大量财政资源用于我们正在进行和计划中的活动，特别是在我们进行计划中的CT-0525临床试验、推进我们的发现计划和继续我们的产品开发努力的时候。截至2024年3月31日，我们拥有5650万美元的现金和现金等价物。我们相信，董事会于2024年3月批准的修订后的运营计划将减少我们的支出，使我们的流动资金足以维持我们的运营费用和资本支出要求，直到2025年第三季度。我们对现金资源充足性的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因为许多目前我们不知道的因素而发生变化。
我们预计，随着时间的推移，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进临床前活动和临床试验的时候。此外，如果我们获得CT-0525或我们未来正在开发或开发的任何其他候选产品的上市批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。此外，作为一家上市公司，我们预计将继续产生与运营相关的成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本或获得足够的资金，我们可能需要进一步推迟、限制、减少或终止我们的发现和产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自行开发和营销的候选产品的权利。此外，试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并分散我们对发现和产品开发工作的注意力。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们正在进行的CT-0525临床试验以及其他计划和未来的临床试验的进度、成本和结果；
•CT-0525的临床前测试和临床试验的范围、进度、成本和结果，以进行更多的组合、目标和适应症；
•CT-0525或任何其他候选产品的附加适应症的数量和开发要求；
•我们与Moderna或其他公司合作的成功；
•我们有能力扩大我们的制造工艺和能力，以支持CT-0525和我们未来正在开发和开发的其他候选产品的临床试验；
•对CT-0525和我们正在开发以及未来可能开发的其他候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•监管环境和执行规则的潜在变化；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排以及此类安排的财务条款的能力；
•支付许可费和我们技术许可安排的其他费用；
•未来商业化活动的成本和时机，包括CT-0525和我们正在开发并可能在未来获得上市批准的其他候选产品的产品制造、销售、营销和分销；
•我们有能力获得并保持患者、医学界和第三方付款人对任何经批准的产品的接受度；
•从CT-0525和我们正在开发或将来开发的任何其他候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)的金额和时间；
•药品定价和报销基础设施的潜在变化；
•用于生产我们的候选产品的原材料的可用性；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和专有权利以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及
•我们在多大程度上许可或获取其他技术或候选产品。
确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们不会产生商业收入，除非我们能够实现产品的销售，而我们预计在未来几年内甚至根本不会实现销售。因此，我们将需要获得大量的额外资金来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本不能获得足够的额外融资，并可能受到经济气候和市场状况的影响。例如，美国或全球总体经济或市场状况导致的市场波动，包括与任何卫生流行病、流行病或其他传染性疫情(包括新冠肺炎大流行的任何卷土重来)有关的波动，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。
或者，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。
在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过公开和私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的现金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可行)将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们的业务和采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购、从事收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回股票、进行某些投资、宣布股息或其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。
如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、发现计划或候选产品的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可证，或者授予我们本来更愿意自行开发和营销的候选产品的开发权和市场权，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或获得足够的资金，我们可能会被要求进一步推迟、限制、减少或终止我们的发现和产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自行开发和营销的候选产品的权利。
合同义务和承诺
下表总结了我们截至2024年3月31日的合同义务和承诺（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 较少
比
1年 | | 1至3
年份 | | 4至5个
年份 | | 更多
比
5年 |
| 合同义务： | | | | | | | | | |
经营租赁承诺额(1) | $ | 5,906 | | | $ | 2,846 | | | $ | 2,461 | | | $ | 476 | | | $ | 123 | |
| 融资租赁承诺 | 2,434 | | | 1,537 | | | 897 | | | — | | | — | |
制造业承诺(2) | 4,000 | | | 1,000 | | | 3,000 | | | — | | | — | |
| 合同债务总额 | $ | 12,340 | | | $ | 5,383 | | | $ | 6,358 | | | $ | 476 | | | $ | 123 | |
(1)反映了根据我们在宾夕法尼亚州费城的办公室和实验室租约承担的义务。
(2)反映了根据制造和供应协议的义务，根据该协议，我们将在我们确定的制造地点被宣布准备生产CT-0508的日期开始，每历年支付100万美元，按季度支付预留产能。如果我们无故终止合同，我们的
未来的承诺将停止，我们将向诺华公司支付相当于400万美元的终止费，根据协议条款，这笔费用可以全额计入替代产品的到期金额。
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。我们与CMO、CRO和其他第三方签订的制造我们的候选产品以及支持临床前研究和临床测试的合同通常可由我们提前通知取消，并且不包含任何最低购买承诺。取消时应支付的款项仅包括所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商截至取消之日的不可取消的债务，由于此类付款的金额和时间未知，因此不包括在上表中。
上表不包括根据我们与宾夕法尼亚州立大学的许可协议以及与其他不被视为重要的第三方的许可协议，我们可能需要支付的任何潜在里程碑或特许权使用费。考虑到目前无法合理估计任何此类付款的时间和可能性，我们排除了这些里程碑和特许权使用费付款。
宾夕法尼亚大学执照
2017年11月，我们与宾夕法尼亚大学就某些知识产权许可签订了许可协议，该协议于2018年2月、2019年1月、2020年3月和2021年6月进行了修改。我们负责向Penn支付每年25,000美元的许可证维护费，一直支付到我们第一次支付特许权使用费。在开发和监管里程碑付款中，我们可能被要求向宾夕法尼亚大学支付每种产品高达1090万美元，在商业里程碑付款中，我们可能被要求向每种产品支付高达3000万美元，对于第一个针对Mesothelin的CAR-M产品，我们可能被要求额外支付170万美元。在协议仍然有效期间，我们被要求向宾夕法尼亚大学支付授权产品年度净销售额的低至中个位数百分比的分级版税，这可能会有所减少。宾夕法尼亚大学保证在授权产品首次商业销售后，每年支付的最低版税金额为数十万美元。我们还必须向宾夕法尼亚支付我们从分许可证持有人获得的某些类型的收入的中位数至低两位数的百分比。此外，我们被要求每年向宾夕法尼亚大学支付数万美元的联盟管理费，这笔费用将在几年后结束，除非我们为宾夕法尼亚大学超过指定日期的研发活动提供资金，在这种情况下，我们将继续拖欠我们继续资助此类活动的每一年的联盟管理费。我们还向宾夕法尼亚大学支付了数十万美元的预付款，以获得与我们的间皮脂候选产品的汽车设计中纳入的间皮脂粘合剂相关的专利许可证。我们负责按比例承担与起诉和维护许可专利有关的费用。
关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的中期综合财务报表为基础的，该报表是根据美国公认会计原则编制的。为编制未经审核的中期综合财务报表及相关披露资料，我们须作出估计及假设，以影响未经审核的中期综合财务报表的资产、负债、收入及开支的呈报金额及或有资产及负债的披露。我们根据我们有限的历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
在.期间截至2024年3月31日的三个月与我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。
近期会计公告
有关适用于本公司财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的中期综合财务报表的附注3。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的生息资产包括现金、现金等价物和有价证券。截至2024年和2023年3月31日的三个月，这些资产的利息收入分别为80万美元和40万美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化很敏感，主要是美国利率。
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们认为，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，通胀对我们的业务、财务状况或运营结果没有实质性影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日，根据修订后的1934年证券交易法或交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。“交易法”中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括公司的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
根据对我们截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们并未参与任何重大法律事项或索赔。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本Form 10-Q季度报告中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。我们在下文和上述文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。
风险因素摘要
•自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计将继续产生巨额费用，并在可预见的未来出现营业亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并分散我们对发现和产品开发工作的注意力。
•我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。
•我们削减军力，以扩大我们的现金跑道，并将我们的资源集中在我们优先考虑的研发计划上，可能无法实现我们预期的结果。
•我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品CT-0525的成功，这将需要进行大量的临床测试，然后我们才能寻求市场批准并可能产生商业销售。如果CT-0525没有获得上市批准或没有成功商业化，或者如果这样做有很大的延误，我们的业务将受到损害。
•我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金，我们可能会被迫进一步推迟、减少或取消我们的发现或产品开发计划或商业化努力。
•细胞治疗是一个快速发展的科学领域，我们正在采取的方法来发现和开发产品核心通过利用转基因巨噬细胞进行IDATS是一种新颖的方法，可能永远不会产生批准的或可销售的产品。
•我们已经并可能在未来根据各种因素在临床前或临床开发的任何阶段缩短、暂停、推迟或停止候选产品的开发，这些因素包括我们对进一步开发的成本或时机的判断、临床开发成功的可能性、监管要求、商业潜力、相对于我们产品组合中其他候选产品的相对收益和成本，以及我们的整体公司战略。
•即使我们的任何候选产品获得市场批准，我们也可能无法实现医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度，而且我们任何候选产品的市场机会，如果获得批准，可能比我们估计的要小。
•我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验，这可能会阻碍或推迟我们寻求或获得我们候选产品的营销批准或商业化的能力，或以其他方式损害我们的业务。如果我们无法维持这些第三方关系，或者如果这些安排被终止，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行我们的药物物质和药物产品的制造，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限前为我们的临床试验提供足够的药物产品。这可能会阻止或推迟我们完成临床试验、为我们的候选产品寻求或获得营销批准或将其商业化的能力，或者以其他方式损害我们的
公事。如果我们无法维持这些第三方关系，或者如果这些安排被终止，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们无法为我们的候选技术和产品获得、维护和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
•FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得上市批准，我们的业务将受到实质性损害。
•我们普通股的市场价格可能会波动，未来我们普通股的市场价格可能会下降。
•由于遵守影响上市公司的法律和法规，我们会并将继续产生额外的成本和对管理层的更高要求。
•如果在某一时刻，我们不再是一家“较小的报告公司”，或者不再有资格获得适用的豁免，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们已经出现了重大的运营损失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1，900万美元和2，460万美元。迄今为止，我们尚未将任何产品商业化或从产品销售中产生任何收入，并且主要通过销售优先股的收益、与Moderna合作的收益、研究税收抵免和可转换债务融资为我们的运营提供资金。我们已投入了几乎所有的财务资源和精力来追求候选产品的发现、研究和早期临床开发。我们正处于领先候选产品CT-0525的开发早期阶段，预计将在2024年第二季度治疗第一例患者。
我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损，包括与上市公司运营相关的成本。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
•提升我们CAR-M平台的能力；
•对过度表达HER2的实体瘤进行CT-0525的计划临床试验；
•针对目前登记或筛查的患者进行CT-0508正在进行的第一阶段临床试验；
•使用CT-0508联合培溴利珠单抗对目前登记或筛选中的患者进行我们正在进行的第一阶段临床试验的子研究；
•进行发现和临床前测试，以开发体内用于多达12个肿瘤学靶点的CAR-M疗法，以及多个其他靶点和适应症；
•对我们的自体细胞治疗流水线进行发现和临床前测试，以收集信息应用于现成的巨噬细胞工程治疗药物的开发；
•开发IPSC衍生的CAR-M和其他巨噬细胞疗法；
•发展 体内癌症的重新编程的mRNA/LNP CAR-M疗法；
•开发病毒载体以有效地工程人单核细胞和巨噬细胞，包括VPX慢病毒载体和我们的Ad5f35载体；
•对我们的其他候选产品进行发现和临床前测试，包括我们纤维化计划中的产品；
•如果我们成功完成临床试验，寻求CT-0525或任何其他候选产品的上市批准；
•扩大我们的外部制造能力和能力，以支持CT-0525或我们的任何其他候选产品的临床试验，并支持我们可能获得市场批准的任何候选产品的商业化；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化；
•许可或获得额外的技术或候选产品；
•根据我们现有或未来的战略合作协议、全球独家版权许可协议或赞助研究协议(包括与Moderna、宾夕法尼亚大学和纽约大学的协议)支付任何款项；
•维护、扩大、执行和保护我们的知识产权组合；
•增聘临床、监管、制造、质量控制、开发和科学人员；以及
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的发现、产品开发和计划的未来商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。如果发生以下情况，我们的支出可能会超出我们的预期：
•美国、欧洲或其他司法管辖区的监管当局要求我们进行的试验或研究超出或不同于我们目前预期的试验或研究；
•在为我们的任何候选产品建立适当的制造安排或完成开发方面存在任何延误；或
•我们的知识产权面临任何第三方挑战，或者我们需要针对任何与知识产权相关的索赔进行抗辩。
即使我们获得了一个或多个候选产品的营销批准并成功将其商业化，我们预计也会产生大量额外的发现和产品开发以及开发和营销其他候选产品或扩大任何上市产品的批准适应症的其他支出。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的已知或未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。
我们最近启动了我们的主要候选产品CT-0525的临床开发。除了完成我们正在进行的CT-0508第一阶段临床试验中与目前登记或筛选中的患者有关的剩余活动外，我们还处于其他候选产品的临床前测试阶段。我们预计还需要几年时间，如果有的话，我们才能有准备好商业化的候选产品。为了实现并保持盈利，我们必须成功地完成一种或多种产生可观收入的产品的开发，获得营销批准，并最终实现商业化。要取得这一成功，我们将需要在一系列具有挑战性的活动中发挥作用，包括完成CT-0525的临床开发，在组合环境中完成CT-0525的发现、临床前测试和临床开发，并获得更多适应症，及时提交和接受我们的IND申请，以便开始我们计划或未来的临床试验，成功招募受试者并完成我们正在进行和计划中的临床试验，扩大我们的制造工艺和能力以支持CT-0525或其他候选产品的临床试验，获得CT-0525或任何其他候选产品的上市批准，制造，营销和销售我们可能获得上市批准的任何产品，并在获得批准后保持我们产品的持续可接受的安全状况。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。
即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持我们的发现和产品开发努力、使我们的候选产品渠道多样化，甚至继续我们的运营的能力。
我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品CT-0525的成功，这将需要进行大量的临床测试，然后我们才能寻求市场批准并可能产生商业销售。如果CT-0525没有获得上市批准或没有成功商业化，或者如果这样做有很大的延误，我们的业务将受到损害。
我们在2020年启动了第一次临床试验，没有获准商业化销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计，在可预见的未来，我们的很大一部分努力和支出将用于CT-0525和相关的组合子研究，包括CT-0525与培溴利单抗的联合研究。我们的业务目前在很大程度上依赖于CT-0525的成功开发、上市批准和商业化，以及相关组合子研究的成功。我们不能确定CT-0525或任何涉及CT-0525的联合疗法将在正在进行的或未来的临床试验中取得成功，获得市场批准或成功商业化。
如果我们被要求停止CT-0525的开发，或者如果CT-0525没有获得我们追求的一种或多种适应症的上市批准，未能获得明显的市场接受度，或未能获得足够的报销，
如果有的话，我们实现盈利能力可能会被推迟多年，并且可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。如果我们无法在可接受的条件下筹集更多资金，我们可能会被迫进一步推迟、减少或取消我们的发现或产品开发计划或商业化努力。
我们预计将投入大量资金用于我们正在进行和计划中的活动，特别是我们正在进行的CT-0525临床试验和相关的组合策略，准备、启动和进行其他候选产品的临床试验，推进我们的发现计划，并继续我们的产品开发努力。我们预计，随着时间的推移，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进临床前活动和临床试验的时候。此外，如果我们获得CT-0525或我们未来正在开发或开发的任何其他候选产品的上市批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法以可接受的条款筹集额外资本或获得足够的资金，我们可能被要求进一步推迟、限制、减少或终止我们的发现和产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。此外，试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并分散我们对发现和产品开发工作的注意力。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们的CT-0525临床试验以及其他计划和未来的临床试验的进度、成本和结果；
•针对目前登记或筛查的患者，我们的CT-0508临床试验的成本；
•CT-0525的临床前测试和临床试验的范围、进度、成本和结果，以进行更多的组合、目标和适应症；
•我们的纤维化计划中候选产品临床前测试的范围、进展、成本和结果;
•CT-0525或任何其他候选产品的附加适应症的数量和开发要求；
•我们与Moderna或其他公司合作的成功；
•我们有能力扩大我们的制造工艺和能力，以支持CT-0525和我们未来正在开发和开发的其他候选产品的临床试验；
•对CT-0525和我们正在开发以及未来可能开发的其他候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•监管环境和执行规则的潜在变化；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排以及此类安排的财务条款的能力；
•支付许可费和我们技术许可安排的其他费用；
•未来商业化活动的成本和时机，包括CT-0525和我们正在开发并可能在未来获得上市批准的其他候选产品的产品制造、销售、营销和分销；
•我们有能力获得并保持患者、医学界和第三方付款人对任何经批准的产品的接受度；
•从CT-0525和我们正在开发或将来开发的任何其他候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)的金额和时间；
•药品定价和报销基础设施的潜在变化；
•用于生产我们的候选产品的原材料的可用性；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和专有权利以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及
•我们在多大程度上许可或获取其他技术或候选产品。
截至2024年3月31日，我们拥有5650万美元的现金和现金等价物，我们相信这些现金和现金等价物足以维持我们计划中的运营和资本支出需求，直到2025年第三季度。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期的更多的支出。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。此外，因为
CT-0525和我们追求的任何组合研究或其他候选产品的成功开发具有高度不确定性，目前我们无法合理估计或知道完成任何候选产品开发所需努力的性质、时间和成本。
确定潜在的候选产品并进行临床前和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们不会产生商业收入，除非我们能够实现产品的销售，而我们预计在未来几年内甚至根本不会实现销售。因此，我们将需要获得大量的额外资金来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本不能，我们可能会受到经济气候和市场状况的影响。例如，美国或全球总体经济或市场状况导致的市场波动，包括与任何卫生流行病、流行病或其他传染性疫情(包括新冠肺炎大流行的任何卷土重来)有关的波动，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。或者，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
我们于2016年4月成立为Carma Treateutics LLC，这是一家宾夕法尼亚州的有限责任公司，并于2017年5月以Carisma Treateutics Inc.的名义转变为特拉华州的一家公司。与2023年3月完成的合并相关，Carisma Treateutics Inc.与SESEN Bio的全资子公司合并并成为一家全资子公司，并更名为“CTX Operations，Inc.”。SESEN Bio的名字被改为“Carisma Treateutics Inc.”随着合并的完成，上市公司进行的业务主要由我们进行。我们是一家临床阶段的细胞治疗公司，运营历史有限。细胞治疗产品的开发是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险。在合并之前，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、融资、建立和维护我们的知识产权组合、建立我们的候选产品管道、进行药物发现活动、进行临床前研究、制造工艺开发研究、进行早期临床试验，以及为这些业务提供一般和行政支持。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。我们尚未证明我们有能力成功开发任何候选产品、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得营销批准和产品商业化的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
此外，随着我们业务的增长，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的障碍。我们需要在某个时候从一家拥有发现、临床前和临床重点的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
随着我们继续发展业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布、颁布或发布税务法律、法规和裁决，这可能会增加我们或我们股东的纳税责任，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。潜在投资者应就税法变化对我们的业务以及我们普通股的所有权和处置的潜在后果咨询他们的税务顾问。
我们使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
在合并之前，我们有累积亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损。因此，我们不知道我们是否或何时将产生必要的应税收入，以利用我们的NOL或研发税收抵免结转。
一般而言，根据《守则》第382节和州法律的相应条款，公司发生“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，公司利用变更前的NOL和研发税收抵免结转抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们还没有进行一项研究，以评估是否发生了此类所有权变更。我们过去可能经历过这样的所有权变化，将来可能也会经历这样的所有权变化(这可能不是我们所能控制的)。因此，如果我们赚取了应纳税所得额净额，我们使用变动前的NOL和研发税收结转抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。
与我们的发现计划和候选产品的研发相关的风险
细胞治疗是一个快速发展的科学领域，我们正在采取的利用转基因巨噬细胞发现和开发候选产品的方法是新颖的，可能永远不会产生批准或上市的产品。
细胞疗法尚未广泛应用于实体瘤、炎症性疾病、纤维性疾病或神经变性。发现、研发治疗疾病的工程化巨噬细胞是一个新兴领域，而我们的CAR-M平台是第一个在人体临床试验中进行评估的CAR-M平台，是一项相对较新的技术。我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功开发。支持基于这些发现开发候选产品可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们只有CT-0508第一阶段临床试验的初步结果，预计2024年第二季度临床数据将更新。因此，我们目前或未来的任何候选产品的治疗可能会产生负面影响或有限的有利结果，目前我们无法预测。
我们的成功还取决于我们在组合环境和其他适应症中成功应用我们的专利巨噬细胞工程平台，方法是重新编程我们CAR-M细胞产品的靶标特异性，并开发针对过多肿瘤相关抗原的候选产品，包括在肿瘤学以外的治疗领域。然而，我们的巨噬细胞工程平台可能不允许我们产生新的IND来在我们预期的时间表上或以具有成本效益的方式或根本不允许我们扩大我们的管道，这可能会导致我们业务的潜在价值下降，并对我们的业务前景造成重大损害。
由于这些因素，我们更难预测产品候选开发的时间和成本，也无法预测巨噬细胞工程平台的应用是否会导致任何产品的开发和上市批准。我们未来遇到的任何与我们的巨噬细胞工程平台或我们的任何发现计划有关的开发问题都可能导致重大延误或意想不到的成本，或者可能阻碍商业可行产品的开发。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床试验或临床前研究，或者将我们可能及时或有利可图地开发的任何候选产品商业化。
我们的开发工作还处于早期阶段。如果我们无法将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
我们的开发工作还处于早期阶段。我们于2020年启动了CT-0508的第一阶段临床试验。我们在2023年11月收到了FDA关于CT-0525的研究可能进行的通知，并预计在2024年第二季度治疗我们的第一个处于第一阶段临床试验的患者。
我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于CT-0525的成功开发、营销批准和最终商业化，包括在组合环境中，或者我们的一个或多个其他候选产品，这可能永远不会发生。CT-0525和我们的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括：
•顺利完成临床前研究；
•成功启动未来的临床试验；
•成功招募患者参加我们的CT-0525第一阶段临床试验并完成临床试验；
•扩大制造工艺和能力，以支持CT-0525和任何其他候选产品的临床试验；
•申请并接受有关监管部门的上市批准；
•获得和维护CT-0525和我们正在开发或未来可能开发的任何其他候选产品的知识产权保护和法规排他性；
•与第三方制造商安排，或建立商业制造能力，为我们的候选产品提供临床和商业供应；
•建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与他人合作启动我们产品的商业销售；
•如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受CT-0525和任何其他候选产品；
•有效地与其他疗法竞争；
•从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得并维持承保范围、适当的定价和适当的补偿；
•维护、执行、捍卫和保护我们在知识产权组合中的权利；
•不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权利；以及
•在收到任何上市批准后，保持我们产品的持续可接受的安全状况。
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这将对我们的业务造成严重损害。作为一家公司，我们在临床开发方面的经验有限。对CT-0525或我们正在开发或未来可能开发的任何候选产品的未来成功或生存能力的任何预测，都可能不像我们有进行临床试验的历史那么准确。
药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。我们在完成CT-0525或我们的其他候选产品的开发和商业化过程中可能会产生额外的成本或遇到延迟，或者最终无法完成。
我们预计将在2024年第二季度为CT-0525第一阶段临床试验的第一名患者提供剂量。我们的其他候选产品，包括我们纤维化计划中的产品，都处于临床前开发阶段。CT-0525和我们其他候选产品的故障风险很高。无法预测CT-0525或我们的任何其他候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者是否会获得上市批准。在获得监管部门批准销售候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明该候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验可能无法证明CT-0525或我们的任何其他候选产品对人类是安全的，并对指定用途有效。即使临床试验成功，开发期间上市审批政策的变化、附加法规、法规或指南的制定或颁布的变化，或针对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。
在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究、制造工艺开发研究和分析开发研究，以支持我们计划的IND和其他向美国监管机构或其他司法管辖区的类似应用程序。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们当前或未来候选产品的进一步开发，或者监管机构是否会接受我们提议的临床计划。因此，我们可能无法在我们预期的时间内提交启动候选产品临床开发的申请，并且这些申请的提交可能不会导致监管机构允许临床试验开始。此外，候选产品还需要接受持续的临床前安全性研究，这些研究可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果可能会推迟未来临床试验的启动或登记，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。我们不能保证我们的任何临床试验都将按计划进行或按计划完成，或者根本不能。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，这可能是由于多种因素造成的，其中包括研究设计的缺陷、剂量选择问题、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征。
此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。此外，如果我们的任何候选产品未能在任何临床试验中证明安全性和有效性，可能会对我们其他候选产品的观感产生负面影响，或者导致监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将任何候选产品商业化的能力，包括：
•监管机构或机构审查委员会或IRBs不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点或根本不授权开始临床试验或进行临床试验；
•我们可能会在与预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议；
•监管机构可能会认定我们临床试验的计划设计有缺陷或不充分；
•我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
•我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点，或者，如果我们寻求加速批准，则无法确定适用监管机构认为可能预测临床益处的生物标记物疗效终点；
•临床前试验可能会产生结果，我们可能会根据这些结果决定，或监管机构可能会要求我们在进行某些临床试验、限制临床试验的范围、停止正在进行的临床试验或放弃产品开发计划之前进行额外的临床前研究；
•我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高；
•第三方承包商可能未能遵守监管要求或及时履行其对我们的合同义务，或根本不履行；
•我们可能会决定，或监管机构或IRBs可能会要求我们暂停或终止我们的候选产品的临床试验，原因包括不符合法规要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；
•监管机构或IRBs可能要求我们进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准，或者我们可能受到额外的上市后测试要求的限制，以维持上市批准；
•监管机构可能会修改对我们候选产品的审批要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；
•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；
•我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分；
•我们的候选产品可能有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的临床研究人员、监管机构或IRBs暂停或终止试验；
•监管机构可以撤回对产品的批准或对其分销施加限制；以及
•任何卫生流行病、流行病或其他传染性爆发(包括新冠肺炎疫情的任何死灰复燃)导致的业务中断可能会对我们的业务和运营造成不利影响。
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅为轻微阳性，如果存在安全问题，或者如果我们确定观察到的安全性或有效性特征在市场上不具竞争力，我们可能会：
•招致计划外费用；
•延迟获得我们的候选产品的上市批准；
•根本没有获得上市批准；
•在一些国家获得上市批准，而在另一些国家则没有；
•获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；
•获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准；
•接受额外的上市后测试要求；或
•在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。
如果我们在临床前研究或临床试验中遇到延误，或者在获得营销或其他监管批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。我们还可能决定更改一个或多个临床试验的设计或方案，包括增加更多的患者或手臂，这可能会导致成本和费用的增加或延迟。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着《2022年食品和药物综合改革法案》或FDORA的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。
同样，欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。欧盟临床试验条例，或EU-CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但EU-CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交单一申请。欧盟-CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。如果我们不能适应现有要求的这些和其他变化，或者不能采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。
此外，癌症治疗有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准二线或三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线疗法，通常是激素疗法、手术、放射疗法或这些疗法的组合，有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。对于我们的任何被证明具有足够益处的产品，我们预计将寻求批准作为一线疗法，但我们开发的任何候选产品，即使获得批准，也可能不会被批准用于一线疗法，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们可能会在美国以外的地方进行临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验的数据，在美国以外的地方进行试验可能会使我们面临额外的延迟和费用。
我们可能会在位于美国境外的一个或多个试验地点进行一项或多项临床试验。FDA或其他监管机构接受在其管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)该数据适用于美国人群和美国医疗实践；(Ii)该试验是由具有公认能力且符合良好临床实践或GCP法规的临床研究人员进行的；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。
此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并符合GCP要求，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。可能会有
不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。
在美国以外进行临床试验也会使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：
•其他外国监管要求；
•外汇波动；
•遵守国外制造、海关、运输和仓储要求；
•医疗实践和临床研究中的文化差异；
•一些国家对知识产权的保护力度减弱；以及
•我们的审判因战争或恐怖主义等地缘政治事件而中断或延迟。
早期临床试验和临床前研究的结果可能不能预测未来的结果。临床试验的初步成功可能不代表这些试验完成后或在后期试验中取得的结果。
临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。特别是，我们正在进行的或未来的早期临床试验中患者数量较少，可能会使这些试验的结果对以后临床试验的结果预测较少。例如，即使成功，我们CT-0525的第一阶段临床试验的结果也可能无法预测CT-0525或我们任何其他候选产品的进一步临床试验的结果。我们的候选产品也可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。
通过临床试验的候选产品有很高的失败率。
我们不时公布或发布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多参与者数据的可用而改变，并受审核和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时宣布或公布我们的临床试验的中期或初步结果，包括我们的CT-0508和CT-0525的第一阶段临床试验。我们可能完成的临床试验的中期结果可能面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会完全评估所有数据。初步或中期结果仍须遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能是实质性的，可能会严重损害我们的声誉和业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
如果我们在CT-0525或我们的任何其他候选产品的临床试验中遇到患者登记延迟或困难，我们收到必要的上市批准可能会延迟或阻止。
确定并使患者有资格参与我们的CT-0525临床试验和未来的任何其他候选产品对我们的成功至关重要。成功和及时地完成临床试验将需要我们注册足够的
在试验结束前仍留在试验中的患者数量。如果我们无法根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。特别是，我们的CT-0525临床试验正在接受登记，预计第一名患者将在2024年第二季度接受治疗。此外，我们的一些竞争对手正在对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募受试者的成功程度。患者入选受到各种其他因素的影响，包括：
•正在调查的疾病的流行情况和严重程度；
•有关试验的资格标准；
•被试用的候选产品的感知风险和收益；
•试验方案的要求；
•我们正在进行临床试验的适应症的现有治疗方法的可用性；
•招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•促进及时登记参加临床试验的努力；
•根据特定的基因突变或其他因素识别特定患者群体的能力；
•医生的病人转诊做法；
•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
•我们获得和维护患者同意的能力；
•临床试验地点的近似性和对潜在患者的可用性；
•竞争对手对候选产品进行临床试验，这些候选产品与我们的候选产品治疗相同的适应症或针对相同的患者群体；
•潜在患者的费用或缺乏足够的补偿；以及
•任何卫生流行病、大流行或其他传染性暴发(包括新冠肺炎大流行的任何死灰复燃)的影响。
我们无法找到并招募足够数量的患者参加我们的临床试验，将导致重大延误，可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验，并可能推迟或阻止我们获得必要的上市批准。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们的业务价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
如果在CT-0525或我们的任何其他候选产品的开发过程中发现严重的不良事件、不良副作用或意外特征，我们可能需要放弃或限制这些候选产品的进一步临床开发。
第一个地点已经被激活，用于CT-0525的第一阶段临床试验，第一个患者预计将在2024年第二季度接受治疗。如果CT-0525或任何其他候选产品在临床试验中与严重的不良事件或不良副作用有关，或者具有在临床试验或临床前测试中意想不到的特征，我们可能需要放弃此类候选产品的开发，或将开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险效益的角度来看，严重不良事件、不良副作用或意外特征不那么普遍、不太严重或更容易接受。在药物开发中，许多最初在早期或临床测试中表现出希望的化合物后来被发现会引起副作用，延迟或阻止化合物的进一步发展，或者减少最终可以开出化合物的患者群体的规模。例如，虽然根据我们的第一阶段临床试验的初步临床结果，CT-0508总体上耐受性良好，但这些结果可能不能预测或指示我们的主要候选产品CT-0525的第一阶段临床试验的初步临床结果，或者CT-0525的成功开发、营销批准和最终商业化。
此外，如果我们的临床试验结果显示不良副作用，我们、监管机构或我们所在机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验，监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的任何或所有靶向适应症的候选产品，或者我们可能被迫大幅修改我们临床试验的设计。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成任何临床试验的能力，或导致潜在的责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。
2024年3月下旬，我们决定根据临床地点的临床判断，暂停CT-0508的第一阶段临床试验和使用CT-0508与培溴利珠单抗联合使用的子研究中的新患者登记
首席调查员，并暂停CT-1119的进一步开发，以减少费用。如果我们选择或被迫暂停或终止我们候选产品的任何临床试验，该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品的销售中获得收入的能力将被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们的任何候选产品获得了上市批准，而我们或其他人后来发现该药物的效果不如之前认为的那样有效，或者导致了以前没有发现的不良副作用，我们销售该药物的能力可能会受到影响。
我们正在启动CT-0525的第一次临床试验，预计第一名患者将在2024年第二季度接受治疗。我们正处于其他候选产品的临床前测试阶段。临床试验将在已同意进入临床试验的仔细定义的患者亚群中进行。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得了市场批准，而我们或其他人后来发现它们的效果不如之前认为的那样有效，或导致了不良的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管机构撤销或限制对该产品的批准;
•被监管部门查封的产品；
•产品召回；
•对产品的销售或其任何部件的制造工艺的限制；
•监管部门要求在标签上附加警告；
•要求我们实施风险评估和缓解策略，或创建药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；
•承诺进行昂贵的上市后研究，作为监管部门批准此类产品的先决条件；
•产品可能会变得不那么有竞争力；
•启动监管调查和政府执法行动；
•对我们采取法律行动，要求我们对对病人造成的伤害承担责任；以及
•损害我们的声誉，并由此损害医生或患者对我们产品的接受度。
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症确定的发现计划和候选产品。因此，我们已经并可能在未来放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。2024年3月下旬，我们决定将我们的离体根据临床现场首席研究员的临床判断，我们的主要候选产品CT-0525的肿瘤学临床开发工作暂停了CT-0508的第一阶段临床试验和使用CT-0508与培溴珠单抗联合使用的子研究中的新患者，并暂停了CT-1119的进一步开发以降低费用。我们可能会根据各种因素在临床前或临床开发的任何阶段进一步缩减、暂停、推迟或停止其他候选产品的开发，这些因素包括我们对进一步开发的成本或时机的判断、临床开发成功的可能性、监管要求、商业潜力、相对于我们产品组合中其他候选产品的相对收益和成本，以及我们的整体公司战略。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的发现和产品开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。如果不能成功地配置资源或利用战略，将对我们的业务产生不利影响。
我们计划联合评估CT-0525和培溴利珠单抗，并可能联合其他药物评估CT-0525。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物，请撤销
如果他们批准此类药物，或者如果我们选择结合CT-0525进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得CT-0525或上市CT-0525的批准。
2023年11月，我们获得FDA批准我们的IND用于CT-0525，我们预计在2024年第二季度治疗第一名患者。我们还计划对我们的第一阶段临床试验进行一项子研究，将CT-0525与Pembrolizumab联合使用，并可能评估CT-0525与其他药物的联合使用。
我们没有开发或获得市场批准，也没有生产或销售任何目前批准的药物，我们可能会结合CT-0525进行研究。如果FDA或美国以外的类似监管机构撤销对我们确定要开发CT-0525的任何一种或多种药物的批准，我们将无法将CT-0525与此类被撤销的药物组合在一起销售。
如果这些药物中的任何一种出现安全性或有效性问题，我们可能会遇到重大的监管延迟，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们重新设计或终止适用的临床试验。如果我们使用的药物被替换为我们为CT-0525选择的适应症的护理标准，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。此外，如果制造或其他问题导致我们决定与CT-0525结合的药物供应短缺，我们可能无法在目前的时间表上完成CT-0525的临床开发，甚至根本无法完成。
即使CT-0525获得上市批准或商业化，以便与其他现有药物联合使用，我们仍将面临FDA或美国以外类似监管机构可能撤销与CT-0525联合使用的药物的批准，或者这些现有药物可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何其他候选产品，与其他癌症药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。
我们可能不会成功地发现或发现其他潜在的候选产品。
我们战略的一个关键要素是应用我们的巨噬细胞工程平台来解决一系列适应症和靶点，以产生下一代疗法，包括肿瘤学以外的适应症计划。我们正在进行的发现努力可能不会成功地识别出对治疗癌症或其他疾病有用的候选产品。我们的发现引擎最初可能在识别潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能生成用于临床开发的候选产品，包括：
•在进一步研究后，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场接受的药物；或
•潜在的候选产品可能无法有效治疗其靶向疾病。
识别候选新产品的发现计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在一个最终被证明是不成功的潜在产品候选上。如果我们无法确定更多适用于临床前和临床开发的候选产品，这将限制我们在未来时期从产品销售中获得收入的潜力，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。
公众对基因药物，特别是基因疗法的负面看法，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准或需求产生负面影响。
我们潜在产品的临床和商业成功将部分取决于公众对使用基因疗法预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因治疗不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及我们可能开发的替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法的候选产品，以及可能获得更多临床数据的治疗方法。
与我们的候选产品商业化相关的风险
即使我们的任何候选产品获得市场批准，我们也可能无法实现医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度，而且我们任何候选产品的市场机会，如果获得批准，可能比我们估计的要小。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前的癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些和类似的治疗方法。教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会从产品销售中获得可观的收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
•与替代疗法的优势和相对风险相比，我们候选产品的疗效和潜在优势；
•销售和营销努力的有效性；
•我们有能力提供我们的产品，如果获得批准，以具有竞争力的价格销售；
•批准该产品用于临床的适应症；
•与替代治疗相关的治疗费用；
•与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•有实力的营销和分销支持；
•竞争产品投放市场的时机；
•第三方保险和适当补偿的可用性，以及患者是否愿意自掏腰包支付所需的共同付款，或在没有第三方保险或适当补偿的情况下；
•FDA、欧洲医疗机构或EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•患者权益倡导团体的支持；以及
•任何对我们产品与其他药物一起使用的限制，如果获得批准。
我们对候选产品的潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物、研究、第三方进行的调查和研究中获得的行业和市场数据，以及我们对这些数据、研究、调查和研究的分析。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括一些基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的关键假设，这些假设可能基于小样本，未能准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究被证明是不准确的，那么我们任何候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品销售收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。
如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方达成销售、营销和分销协议，如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，也没有作为一家公司销售、营销或分销生物制药产品的经验。为了使我们可能获得上市批准的任何产品取得商业成功，我们需要建立一个销售、营销和分销组织，要么是我们自己，要么是通过与第三方的合作或其他安排。
我们目前预计，我们将建立自己的专注、专门的销售和营销组织，以支持我们获得营销批准的候选产品在美国的商业化，这些产品可以利用这种能力进行商业化。我们建立自己的销售、营销和
分销能力。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。一般来说，建立和维持一个销售和营销组织的成本可能会超过这样做的成本效益。
可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：
•我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售、营销、市场准入、分销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；
•我们无法为销售人员配备有效的材料；
•我们无法有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队；
•销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来的产品；
•报销专业人员无法就付款人获得处方、报销和其他承兑的安排进行谈判；
•无法在足够的价格点为我们的产品定价，以确保足够和有吸引力的盈利水平；
•分销渠道受限或封闭，使我们的产品难以向部分患者群体分销；
•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
•与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。
如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，而我们与第三方达成了提供这些服务的安排，我们的产品销售收入和我们的盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以我们可以接受的条款这样做。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品，从而使我们的产品失去竞争力、过时或缩小我们产品的市场规模。
生物制药行业，特别是细胞治疗领域，其特点是为快速推进新技术而进行的激烈投资和竞争。我们的平台和候选治疗产品预计将面临来自多种技术、上市产品和许多其他疗法的激烈竞争，这些疗法是由使用蛋白质降解、抗体疗法、抑制性核酸、基因编辑或基因疗法开发平台的第三方开发的，以及来自专注于更传统疗法的公司，如小分子抑制剂。竞争可能来自多种来源，包括进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的生物制药公司、学术研究机构、政府机构和私营研究机构。竞争可能来自多种来源，包括大型制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。
我们知道，许多公司普遍致力于髓系细胞疗法的开发，其中包括髓系治疗公司、海岸生物科学公司、入侵者生物公司、雷霆生物公司、解析治疗公司、CellOrigin公司、SIRPant治疗公司等。我们还面临着来自寻求自体T细胞疗法、异基因T细胞疗法、NK和其他细胞疗法的公司的竞争，直接体内重新编程的细胞疗法和其他巨噬细胞靶向肿瘤疗法。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得营销批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。这些竞争对手也
在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者登记以及获取与我们的开发计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地为其产品获得FDA或其他市场批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。目前市场上有针对我们正在寻求的某些适应症的仿制药，预计未来几年将有更多的仿制药上市。如果我们的候选产品获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。
生物制药行业的技术已经经历了快速而重大的变化，我们预计它将继续这样做。在我们收回与其开发相关的任何费用之前，我们开发的任何产品或工艺都可能变得过时或不经济。
生物制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
我们已经并可能在机会主义的基础上寻求许可内或获得补充技术和产品候选产品的权利。但是，我们可能无法从第三方获得许可或获取任何其他技术或候选产品。技术和候选产品的收购和许可是一个竞争领域，一些更成熟的公司也有类似的战略，授权或收购我们可能认为有吸引力的技术和产品候选。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更大的开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款授权或获得相关技术或产品候选。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方保险或报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。
管理新药产品上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品，包括我们的候选产品至关重要。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。
政府当局和第三方付款人越来越多地要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们商业化的任何产品都可能无法获得保险和报销，即使有，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用，或者按照覆盖其成本的费率支付，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。在美国，第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
在美国的第三方付款人中，没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。
不能保证我们的候选产品，即使它们被批准在美国、欧盟或其他国家/地区销售，也不能保证我们的候选产品在医学上是合理的，对于特定的适应症或第三方付款人来说是必要的，也不能保证第三方付款人将提供保险和足够的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们销售我们的候选产品的盈利能力产生不利影响。
针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，并可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有的临床试验和产品责任暴露的风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。虽然我们目前没有被批准用于商业销售的产品，但我们在临床试验中正在、计划和未来使用的候选产品，以及未来任何经批准的产品的销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。有时，在基于具有意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
•对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•终止临床试验；
•撤销对已批准药品的上市批准、召回、限制批准或“黑箱”警告或禁忌症；
•临床试验参与者的退出；
•为任何相关诉讼辩护的巨额费用；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•收入损失；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•减少我们管理层的资源，以推行我们的业务战略；
•分散管理层对我们主要业务的注意力；以及
•无法将我们可能开发的任何产品商业化。
我们目前总共持有1,000万美元的产品责任保险，每个事故的上限为1,000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验或开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果一项成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验，这可能会阻碍或推迟我们寻求或获得我们候选产品的营销批准或商业化的能力，或以其他方式损害我们的业务。如果我们无法维持这些第三方关系，或者如果这些安排被终止，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
除了研究协作者、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员等其他第三方之外，我们依赖并预计将继续依赖第三方临床研究机构来进行CT-0525的第一阶段临床试验和我们进行的任何其他临床试验。我们目前没有计划对我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品进行独立的临床试验。这些CRO和其他第三方在这些试验的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析方面发挥了重要作用。这些第三方安排可能因各种原因而终止，包括第三方未能履行义务。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动可能会被推迟。
我们对这些第三方的发现和产品开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。欧洲和其他司法管辖区的监管机构也有类似的要求。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验站点未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们还被要求在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们成功开发和商业化我们候选产品的努力。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们向FDA提交的任何营销申请被推迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加更多CRO、调查人员和其他第三方
聚会涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会发生延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们计划谨慎地管理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但我们未来可能会遇到挑战或延误，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方CMO来制造用于临床前和临床测试的候选产品的药物物质和成品，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方CMO进行药物物质和成品，以及商业生产，如果我们的任何候选产品获得上市批准的话。我们目前还依赖这些第三方来制造质粒和病毒载体，患者白细胞分离材料的物流，以及包装、标签、灭菌、储存、配送和其他生产物流。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
•依赖第三方进行监管合规和质量保证；
•第三方可能违反制造协议；
•可能不能按照我们的规格制造我们的候选产品或产品；
•可能没有按照我们的时间表生产我们的候选产品或产品，或者根本不能生产；
•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及
•第三方可能在代价高昂或对我们造成不便的情况下终止或不续签协议。
我们或我们的第三方制造商可能会遇到生产我们的候选产品所需的原材料或活性药物成分的短缺，这些短缺的数量是我们的临床试验所需的数量，或者如果我们的候选产品获得批准，则是足够的数量用于商业化或满足需求的增加，原因是原材料或活性药物成分市场的产能限制、延迟或中断，包括我们的竞争对手或其他公司购买此类原材料或活性药物成分造成的短缺。我们或我们的第三方制造商未能获得生产足够数量的我们候选产品所需的原材料或活性药物成分，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的第三方制造商在我们可以开始制造和销售我们的任何候选产品之前，都要接受监管机构的检查和批准，之后还要接受不定期的检查。第三方制造商可能无法遵守当前良好的制造实践或cGMP、法规或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。
我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本无法使用。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有为大量毒品物质提供多余供应或第二来源的安排。如果我们现有的合同制造商中有任何一家不能履行协议，我们可能会被要求更换这些制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但我们在确定和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延误，或者无法与替代制造商达成协议。
我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们希望依靠与第三方的合作来研究、开发我们的某些候选产品并将其商业化。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力，我们的业务可能会受到不利影响。
我们希望寻求第三方合作者来研究、开发和商业化我们的某些候选产品。例如，我们于2022年1月与Moderna达成战略合作，专注于开发 体内适用于多达12个候选产品的CAR-M疗法。与Moderna合作，我们建立了一个mRNALNP体内用于肿瘤学靶点的CAR-M平台，它实现了一种现成的方法，其中患者自己的髓系细胞通过给药LNP包裹巨噬细胞重新编程mRNA CAR结构直接在他们的体内进行工程，消除了对离体完全是电池制造。
我们任何其他合作安排的可能合作者包括大中型制药公司和生物技术公司。
与第三方的任何此类安排可能会限制我们对我们的合作者用于我们可能寻求与他们共同开发的候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。
涉及我们的发现计划或我们可能开发的任何候选产品的合作，包括我们与Moderna的合作，给我们带来了以下风险：
•协作者在决定应用于这些协作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权；例如，我们与Moderna的协作由一个由公司和Moderna的代表组成的联合安全委员会管理，Moderna拥有最终决策权，但受指定的限制；
•合作者可能未按预期履行其义务；
•合作者不得继续开发我们的候选产品，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购或业务合并)选择不继续或续订开发计划，这些因素会转移资源或创造相互竞争的优先事项；
•合作者不得对获得市场批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购或业务合并)选择不继续或续订商业化计划，这些因素可能会转移资源或创造相互竞争的优先事项；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
•我们可能无法访问或可能被限制披露有关正在合作下开发或商业化的候选产品的某些信息，因此我们可能在酌情决定的基础上向股东通知此类候选产品的状态的能力有限；例如，在执行Moderna合作过程中产生的数据、结果和技术诀窍被视为Moderna的机密信息，除非在有限的情况下，我们不得披露这些信息；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品和产品竞争的产品，如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
•合作者可能不遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；
•合作者可能因临床结果不令人满意、制造问题、业务战略改变、控制权变更或其他原因而寻求重新谈判或终止与我们的关系；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得营销批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销该产品或产品；
•与合作者的分歧，包括在知识产权或专有权利、合同解释或首选的开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•在我们的合作中发现的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们经历控制权的变更；
•合作伙伴可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而可能导致纠纷或法律诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；例如，根据与我们达成的协议，Moderna拥有起诉、强制执行或辩护某些专利权的优先权利，尽管如果Moderna不这样做，我们可能有权承担对此类专利权的起诉、强制执行或辩护，但Moderna的行为可能会损害我们的能力；
•根据我们的合作开发的知识产权的所有权可能会产生争议；
•合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•合作可能被终止，如果被终止，我们可能需要筹集额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品；例如，Moderna有权为方便起见而提前90天终止与我们的全部协议或特定产品或目标的协议，涉及我们的实质性违约在指定时间内仍未得到纠正，或者发生涉及我们的特定破产事件；以及
•协作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。
如果我们进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据该合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，或者在我们预期收到资金的时间范围内收到资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。此处描述的所有与产品开发、营销审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。
我们未来可能会决定与生物制药公司合作，开发我们可能开发的任何候选产品，并将其商业化。这些关系，或类似的关系，可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们许可我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的权利，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。
我们可能会寻求建立更多的合作。如果我们不能以商业上合理的条款建立或维持更多的合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
为了实现我们的巨噬细胞工程平台的全部潜力，并加快其他巨噬细胞工程项目的开发，我们计划继续有选择地寻求与具有特殊经验的领先生物制药公司的合作，包括开发和商业专业知识和能力。我们在吸引合适的合作者方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在寻求授权或获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些
老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或其他监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点、任何现有合作协议的条款以及一般的行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的合作者签订某些条款的协议。协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，最近大型生物制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们可能达成的任何合作都可能限制我们与其他潜在合作伙伴就特定条款或涵盖类似目标适应症达成未来协议的能力。
如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划、推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场并从产品销售中产生收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们有许多学术合作，以补充我们的内部发现和产品开发计划。如果任何这样的合作者决定停止或在此类研究上投入更少的资源，我们的发现计划可能会减少。
我们的发现引擎得到了学术合作的补充，以扩展我们的平台，我们依靠这个平台来推进我们的候选产品的开发和商业化计划。2020年8月，我们与纳撒尼尔·R·兰道博士和纽约大学朗格内健康公司签订了一项科学研究和许可协议，通过该协议，我们获得了在全球范围内为所有适应症开发VPX慢病毒载体的独家权利。我们还与宾夕法尼亚大学医学副教授、我们公司的联合创始人Saar Gill博士签署了一项赞助研究协议，以开发针对与神经退行性疾病病理相关的蛋白质聚集体的CAR巨噬细胞和小胶质细胞，从而实施正在进行的神经退行性疾病发现计划。此外，我们还可以不时地进行学术研究合作，探索新技术和新适应症的发展。
虽然这些学术机构对我们负有合同义务，但它们是独立的实体，不受我们的控制或我们的高级管理人员或董事的控制。我们与学术合作者的研究和许可协议通常为学术合作者提供许可维护费、开发和监管里程碑付款、产品净销售额的版税和我们获得的部分分许可收入。在任何学术合作计划到期时，我们可能无法续签相关协议，或者任何续签条款可能比现有协议中包含的条款对我们不利。此外，为了方便起见，我们或学术机构通常可以在特定的通知期后终止受赞助的研究协议。如果这些学术机构中的任何一个决定不续签或终止相关协议，或决定将更少的资源投入到此类活动中，我们的发现努力将会减少，而我们的版税义务，如果有，将继续不变。
我们完成的任何收购或许可交易都可能扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释或减少我们的财务资源。
我们已经从宾夕法尼亚大学获得了三个专利系列的许可，从纽约大学获得了一个专利系列的许可，并可能进行交易，以获得或获得其他业务、知识产权、技术、候选产品或产品。如果我们决定进行一笔特定的交易，我们可能无法以优惠的条件完成交易，或者根本不能完成交易。任何许可证内
或者我们完成的收购可能不会增强我们的竞争地位，这些交易可能会被客户或投资者视为负面。我们可能会决定产生与许可内或收购相关的债务，或者向目标公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的持股比例。我们可能会因未发现的债务而蒙受损失，而这些债务不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功地整合到我们现有的业务中。许可证内和收购交易还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来额外许可证内或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可以要求批准或批准配套诊断设备，作为批准任何需要或将从此类测试中获得商业利益的候选产品的条件。未能及时或根本未能成功验证、开发和获得配套诊断的监管许可或批准，可能会损害我们的产品开发战略，我们可能无法意识到任何此类候选产品的商业潜力。
如果我们的任何其他候选产品的安全和有效使用取决于体外培养如果是诊断，那么FDA通常会要求在FDA批准我们的候选产品的同时，批准或批准该诊断，即所谓的伴随诊断。获得或创建这种诊断的过程既耗时又昂贵。伴随诊断提供了对相应治疗产品的安全和有效使用至关重要的信息，作为医疗设备受到FDA、EMA和其他类似外国监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准和治疗批准。FDA此前曾要求体外培养伴随诊断旨在选择对候选产品有反应的患者，以获得上市前批准或PMA，同时获得治疗候选药物的批准。PMA过程，包括临床前和临床数据的收集以及FDA的提交和审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，赞助商必须准备并向FDA提供设备的安全性和有效性的合理保证，以及与设备设计、制造和标签等有关的设备及其组件的信息。在设备投放市场后，它仍然受到重要的监管要求，包括开发、测试、制造、分销、营销、促销、标签、进口、出口、记录保存和不良事件报告方面的要求。
鉴于我们在开发和商业化诊断方面的经验有限，我们不打算在内部开发配套诊断，因此将依赖于第三方合作者在开发和获得这些配套诊断的批准方面的持续合作和努力。我们可能无法与提供商达成协议，为我们的候选产品或产品候选产品的商业化注册试用开发配套诊断程序，或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。我们和我们未来的合作者在开发和获得对伴随诊断的批准方面可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证有关的问题。我们的合作者在开发或获得监管机构对配套诊断的批准方面的任何延误或失败，都可能推迟或阻止我们的候选产品获得批准。此外，我们、我们的合作者或第三方可能会遇到生产困难，这可能会限制配套诊断的供应，他们和我们都可能难以获得医生对配套诊断的接受。
与我们签约的任何配套诊断协作者或第三方可决定不商业化或停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们候选产品的配套诊断，否则我们与该协作者或第三方的关系可能终止。我们可能无法与其他供应商达成协议，以获得替代诊断测试的供应，以用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的候选技术和产品获得、维护和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，以及我们成功开发和商业化我们的
技术和产品候选人可能会受到不利影响，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得、维护和加强对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权的保护，或者可能就任何专有技术和候选产品从美国和其他国家/地区的其他人那里获得许可，特别是专利。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的业务重要的技术和候选产品相关的专利申请，以及通过授权与此类技术和候选产品相关的知识产权来保护我们的专有地位。如果我们无法获得、维持或执行任何专利技术或候选产品的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，我们拥有、共同拥有或许可的专利申请可能无法在美国或其他国家颁发专利。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、执行和捍卫专利，包括我们从第三方许可的技术。因此，这些许可内的专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们或我们的许可人都不能肯定地知道，我们或我们的许可人是第一个在我们现在或将来拥有或许可中的专利和专利申请中提出要求的发明的，或者是我们或我们的许可人第一个为该等发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，我们拥有的或未获许可的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术和候选产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们专利权的能力，缩小我们专利保护的范围，更广泛地说，可能会影响或缩小我们专利权的价值或范围。
此外，我们或我们的许可人可能需要将现有技术提交给美国专利商标局或USPTO的第三方预发行，或参与反对、派生、撤销、重新审查，各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
我们拥有或许可的专利产业包括专利申请，其中许多处于起诉的早期阶段。专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。即使我们拥有或授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于我们的发明力、范围、
有效性或可执行性，以及我们拥有的和授权内的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的管理层和员工花费大量时间。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或授权的专利。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品商业化。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在当前或未来候选产品方面的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能有各种延期，但不能保证会获得任何这样的延期，而且专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们当前或未来候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
在美国，专利期限也可以因专利申请审查过程中出现的延迟而进行调整，这可能会将专利的期限延长到20年以上。我们有可能采取有损于任何累积专利期限调整的行动。
有必要在专利的整个有效期内定期支付一定的维护费，在一些国家也称为年金或续期费。不支付这些费用可能会导致已授予的专利提前到期，没有恢复的机会。由于资源有限，我们可能无法在所有市场维持对某些专利的专利保护。
如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，或未能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。
我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品(S)，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，我们也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。
如果我们无法获得所需的第三方知识产权的权利或维持现有的知识产权，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或其制造方法，或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能不可行。如果我们不能这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
此外，如果我们未能履行任何许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。
终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判新的或重述的条款较差的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或阻碍或推迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。
在美国，在某些情况下，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》延长专利期限，作为对在FDA监管审查过程中失去专利期的补偿，但须符合哈奇-瓦克斯曼法案的规定。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许将专利期限延长最多五年，但专利延期不能将专利剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。在那些有资格延期的专利中，只有一项专利可以延期，而且只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求可以延期。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。而在未来，如果我们的候选产品获得FDA的批准，我们预计将为涵盖这些候选产品的专利申请延长专利期限。不能保证包括FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延期的评估，即使批准，此类延期的期限也可能比我们预期的更短。我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，由于未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得任何专利期的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。
此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们拥有或已授权或未来可能获得的专利的能力。
根据贝赫-多尔法案，联邦政府保留利用其财政援助创造的发明的某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案还为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们与许多大学就我们的某些研究和开发进行合作。我们不能确定任何共同开发的知识产权将不受《贝赫-多尔法案》规定的政府权利的约束。如果在未来，我们共同拥有或授权使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
虽然我们或我们的许可人目前没有卷入任何知识产权诉讼，但我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、我们许可人的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们的许可方颁发的专利、我们许可方的专利或其他知识产权。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手产品侵权的证据。为了反击侵权或挪用，我们或我们的许可方可能需要提起侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔，这可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理人员和科学人员的注意力。我们不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使此类当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。
此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以反诉我们或我们的许可人声称的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括新颖性、非显着性、使用性或书面描述。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查、干扰诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼，如反对诉讼。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。同样，如果我们或我们的许可人主张商标侵权，法院可能会裁定我们或我们的许可人声称的商标无效或不可执行，或者我们或我们的许可人声称商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标，这可能会对我们的业务造成实质性损害，并对我们的市场地位产生负面影响。
任何此类诉讼的不利结果可能会使我们拥有或许可的一个或多个专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，可能使我们拥有或许可的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险，并可能限制我们或我们的许可人针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并限制或阻止我们排除第三方开发和商业化类似或竞争产品的能力。法院也可以拒绝阻止第三方在诉讼中使用有争议的技术，理由是我们拥有的或许可内的专利不包括此类技术。即使我们认定侵权，法院也不能命令第三方停止使用有争议的技术，而是只判给我们金钱赔偿，这可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼中，我们的一些机密信息或商业秘密可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。上述任何条款都可能允许第三方开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜利方向我们许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干扰或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层、技术人员和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
任何此类诉讼或诉讼都可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们在一个或多个方面或其他原因拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能持有对我们的产品开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们自己的技术或产品商业化，在这种情况下，我们将被要求获得该第三方的许可。此类知识产权的许可可能无法获得，或可能无法以商业上合理的条款获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。我们可能无法成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的能力。在生物制药行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会参与或威胁与我们的技术和产品候选产品的知识产权相关的对抗诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能确定的技术或产品候选可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加。
提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的产品候选产品接近商业化，并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。即使我们努力搜索我们的产品或候选产品可能侵犯的第三方专利，我们也可能无法成功找到我们的产品或候选产品可能侵权的专利。我们可能不知道可能与我们的技术和产品候选及其用途相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和产品候选没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们不能肯定地知道，我们的技术和产品候选，或我们的开发和商业化，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与我们可能确定或与我们的技术相关的候选产品的发现、使用或制造相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方或方法，如制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们可能确定的候选产品可能侵犯的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
此外，如上所述，可能存在我们不知道的现有专利，或我们错误地得出的无效或未被我们的活动侵犯的专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，例如涵盖我们可能识别的候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可证，或直到该等专利到期。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们可能确定的候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可以选择接受许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们也可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，我们也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。此外，我们可能被发现对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被迫赔偿我们的客户或合作者。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
虽然我们寻求保护我们在美国和其他国家/地区使用的商标和商号，但我们可能无法获得注册或以其他方式保护这些商标和商号，我们需要这些商标和商号在我们感兴趣的市场以及潜在合作伙伴或客户中建立知名度。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商标和商号，或者我们的合作者可能无法使用我们的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们的注册或未注册商标变体的商标的所有者可能会提出商标侵权索赔。如果我们无法保护我们的商标和商号权利，我们可能会被阻止使用此类商标和名称，除非我们签订适当的版税、许可或共存协议，这些协议可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。
在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。在提供我们产品的每个国家/地区，可能不会或不会寻求有效的商标保护。我们计划在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定一个可用的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商和协作者。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但如果我们的被许可人违反这些协议或误用或未能使用我们的商标和商号，可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、专有技术、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和发展的知识产权组合，他们在这类诉讼中也可能具有优势。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和专利申请的有效期内，必须分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护、续展和年金费用以及任何已发布和待处理的专利申请的各种其他政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守其程序和文件规则。关于我们的专利，我们依靠年金服务、外部公司和外部律师来提醒我们到期日，并在我们指示他们这样做后支付费用。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够以类似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们未能履行我们当前和未来与第三方的知识产权许可和融资安排中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
我们签署了许多许可和研究协议。其中一些协议为我们提供了开发我们的候选产品所需的知识产权，包括与宾夕法尼亚大学的许可协议。这些许可和研究协议以及未来的类似协议可能会将勤奋、开发和商业化时间表以及里程碑式的付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们不履行这些义务，这些协议的各方可能决定终止协议或要求我们授予他们某些权利，在这种情况下，如果没有这些协议授予我们的权利，我们可能无法开发、制造或销售任何产品，并可能面临其他处罚。任何此类事件都可能对正在开发的任何候选产品的价值产生不利影响，包括CT-0525。
出于各种目的，我们可能会与第三方签订额外的许可和资金安排，这可能会对我们施加类似的义务。终止这些协议或减少或消除我们根据
这些协议可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或重述的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。虽然我们仍然面临与此类协议有关的所有风险，但我们不能阻止第三方也访问这些技术。此外，我们的执照可能会对我们未来的商业机会施加限制。
除上述风险外，我们未来许可的知识产权可能包括第三方拥有的知识产权下的分许可，在某些情况下通过多层进行。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用转许可知识产权的权利，即使我们遵守我们许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能遵守其在获得转授权给我们的权利的协议项下的义务，或者该等协议被终止或修订，我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到重大损害。
根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•与许可技术有关的付款义务。
此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，许可人可以保留起诉我们被许可的知识产权并为其辩护的权利，在这种情况下，我们将依赖我们的许可人来控制我们所有被许可和再许可的知识产权的起诉、维护和执行，即使我们确实拥有这种权利，我们也可能需要我们的许可人和上游许可人的合作，但这可能不会实现。许可方可能决定不对其他公司提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。如果我们或我们的许可人不能有效地起诉、维护和执行我们许可和再许可的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们许可内专利和专利应用的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们许可证内的专利或专利申请的所有权，他们可能能够将这些专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品和技术。如果这些许可内被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些国家的法律不保护知识产权。
与美国的联邦和州法律相同的程度，即使名义上有这种保护，也可能缺乏对这种知识产权的司法和政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。此外，某些司法管辖区并不对构成新治疗方法的发明给予同等程度或完全的保护。
在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者不会被违反，我们可能没有足够的补救措施。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，可能需要提起诉讼，以对抗这些和其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，包括他们现任或前任雇主的机密信息，或声称我们挪用了他们的知识产权，或声称我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工、顾问和承包商此前曾受雇于大学或其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不会使用他人的专有信息或专业知识，
我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要提起诉讼来抵御这些索赔。
如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们可能还与我们的员工和顾问签订了保密和发明或专利转让协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。在我们卷入可能需要披露我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有技术的诉讼的程度上，我们将寻求从法院获得保护令，以约束各方访问所发现的信息。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。侦测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，我们不能确定我们与合作伙伴共享和/或提交给政府机构的专有技术信息和相关机密文件是否会保密，这些机构包括用于药品评估和监督的监管机构。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
知识产权不一定能解决我们面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他公司可能能够制造出与我们相似的候选产品，但这些产品不在我们拥有或许可的专利权利要求的范围内；
•我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们，或我们的许可合作伙伴，或当前或未来的合作者，可能不是第一个提交涉及我们发明的专利申请的人；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的或未授权的知识产权；
•我们拥有的或许可中的未决专利申请，或者我们未来可能拥有的或许可中的专利申请，可能不会导致已颁发的专利；
•我们拥有权利的已颁发专利的权利主张可能被认为是无效或不可执行的，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究、开发、测试或商业化活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们不能确保我们的任何专利、我们的任何未决专利申请(如果已发布)或我们许可方的专利申请将包括具有足够保护我们候选产品的范围的权利要求；
•我们不能确保向我们或我们的许可方颁发的任何专利将为我们商业上可行的候选产品提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；
•美国最高法院、其他联邦法院、国会、USPTO或类似的外国当局可能会改变可专利性的标准，任何此类改变都可能缩小或使我们或我们许可人的专利无效或改变其范围；
•专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位；
•我们不能保证我们的商业活动或候选产品不会侵犯他人的专利；
•我们不能确保在我们拥有或许可的相关专利到期之前，如果获得批准，我们将能够成功地将我们的候选产品大规模商业化；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•他人的专利可能会损害我们的业务；以及
•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。
一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果获得批准，我们作为生物制品获得许可和监管的候选产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。
2009年《生物制品价格竞争与创新法案》（BPCIA）是作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分而颁布的，该法案经《医疗保健和教育平价和解法案》（统称为ACA）修订，旨在建立生物仿制药和可互换生物产品批准的简短途径。该监管途径为FDA确立了审查和批准生物仿制药生物制品的法律权力，包括根据生物仿制药与已批准的生物制品的相似性将其指定为“可互换”。
根据BPCIA，参考生物制品自首次获得许可之日起12年内被授予数据独占权，FDA将不接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年。此外，生物相似产品的许可可能在参考产品首次获得许可之日起12年后才由FDA生效。在这12年的排他期内，另一家公司仍然可以开发并获得竞争生物的批准，只要其BLA不回复参考产品、赞助商的数据或以生物相似申请的形式提交申请。
我们认为，我们根据BLA作为生物制品开发的任何候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。尽管如此，由于竞争加剧和定价压力加大，批准一种与我们候选产品类似的生物将对我们的业务产生实质性的不利影响。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得上市批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的重大自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的上市批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品都可能永远不会获得营销批准。
我们的候选产品可能会因多种原因而未能获得上市批准，包括以下原因：
•FDA可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA证明候选产品对于我们建议的适应症是安全有效的；
•临床试验结果可能不符合FDA批准的统计显著性水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA或其他提交的新药申请或NDA，或在美国获得上市批准；
•FDA可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及
•FDA的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得任何候选产品的营销批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定我们的任何候选产品何时或是否获得上市批准。即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA的批准。与上述风险类似的风险也存在于美国以外的监管机构。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选产品的商业化审批。如果我们不能获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟将其商业化，我们创造收入的能力将受到严重损害。
我们的候选产品和与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销、出口和进口，都受到FDA和美国其他监管机构以及美国以外的EMA和其他监管机构的全面监管。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区为我们的任何候选产品提交申请或获得营销批准。
我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面经验有限，预计将依赖第三方临床研究组织或其他第三方顾问或供应商在这一过程中帮助我们。要获得上市批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，包括生产信息，以确定候选产品的安全性和有效性。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或复发的患者群体。
无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要多年的时间，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以
确定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
此外，根据PREA，某些生物制品的BLA或补充BLA必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药，除非赞助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有几个原因，包括发现在儿科试验完成之前，该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。欧洲联盟的适用立法还要求赞助商要么根据EMA儿科委员会批准的儿科调查计划在儿科人群中进行临床试验，要么获得该委员会进行这些研究的豁免或延期。对于我们正在寻求美国或欧盟监管批准的任何候选产品，我们不能保证我们能够获得豁免或以替代方式及时完成任何必要的研究和其他要求，这可能会导致相关的声誉损害并使我们受到执法行动的影响。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。
如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在这些司法管辖区销售，这反过来又会严重削弱我们创造收入的能力。
为了在欧盟和许多其他外国司法管辖区营销和销售我们的产品，我们和我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的上市审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。未能在一个司法管辖区获得批准，可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何司法管辖区将我们的产品商业化所需的批准，这将严重损害我们的创收能力。
此外，由于英国退出欧盟，我们可能面临在英国获得营销授权的更高风险，通常称为英国退欧。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。自2021年1月1日起，药品和保健品监管局(MHRA)根据国内法律开始负责监督由英格兰、苏格兰和威尔士组成的大不列颠(GB)的药品和医疗器械，而根据北爱尔兰议定书的条款，北爱尔兰目前受欧盟规则的约束。然而，联合王国和欧洲联盟已同意温莎框架，该框架从根本上改变了北爱尔兰议定书下的现行制度，包括在联合王国对医药产品的监管方面。一旦实施，温莎框架带来的变化将使MHRA负责批准所有运往英国市场(即英国和北爱尔兰)的医药产品，而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。 由于英国脱欧或其他原因，在获得任何营销授权方面的任何延误或无法获得任何营销授权，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
此外，外国监管机构可能会改变其审批政策，并可能制定新的规定。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面审查。欧盟委员会关于修订几项与医药产品有关的立法文书的建议(可能缩短监管数据保护的期限，修订快速通道的资格等)。于2023年4月26日出版。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会以及
因此，提案在通过之前可能会有很大修改，预计在2026年初之前不会。然而，从长远来看，这些修订可能会对制药业和我们的业务产生重大影响。
我们预计，在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以及其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA、EMA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。此外，类似新冠肺炎大流行的事件可能会造成中断。在新冠肺炎大流行期间，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是美国食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。 如果未来发生类似的公共卫生紧急情况，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间表可能会延长。美国以外面临类似情况的监管当局可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对类似的公共卫生紧急情况，并可能在监管活动中遇到延误。
因此，如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构，如美国证券交易委员会，这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
基因治疗产品的监管要求会定期更新，未来可能会继续变化。
FDA在生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(OTAT)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，在其审查中向CBER提供建议。2022年9月，FDA宣布将OTAT更名为治疗产品办公室(OTP)，并将OTP提升为“超级办公室”，以满足其日益增长的细胞和基因治疗工作量以及根据《处方药使用者费用法案》协议2023至2027财年的新承诺。
在从NIH获得重组DNA研究资金的机构进行的基因治疗临床试验也可能受到生物技术活动办公室重组DNA咨询委员会(RDAC)的审查；然而，NIH宣布，RDAC只会在无法由标准监督机构进行评估并构成异常风险的情况下公开审查临床试验。尽管FDA决定是否可以继续进行个别基因治疗方案，但如果进行RDAC公共审查程序，可能会推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了试验设计和细节并批准了其启动。相反，即使RDAC提供了有利的审查或免除了深入的公共审查，FDA也可以将IND置于临床搁置状态。如果我们是
要聘请NIH资助的机构进行临床试验，该机构的机构生物安全委员会(IBC)以及我们的IRB将需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们候选产品的批准要求。
FDA发布了各种关于基因治疗的指导文件，包括2020年1月发布的最终指导文件，涉及基因治疗IND的CMC信息、罕见疾病的基因治疗和视网膜疾病的基因治疗。尽管FDA已经表示，之前发布的这些和其他指导文件没有法律约束力，但我们认为，为了获得我们可能开发的任何基因治疗候选产品的批准，我们很可能有必要遵守这些指导文件。这些指导文件提供了FDA将在上述每个开发阶段考虑的其他因素，其中涉及基因疗法的适当临床前评估；IND中应包括的化学、制造和控制信息；适当设计测试以衡量支持IND或BLA的产品效力；以及在暴露于研究性基因疗法的受试者中观察此类影响风险较高时的延迟不良反应的措施。此外，FDA通常建议赞助商观察与基因治疗相关的潜在延迟不良事件的受试者15年，包括至少5年的年度检查，然后是10年的年度询问，要么亲自进行，要么通过问卷调查。
此外，对于基因治疗产品，如果制造商不符合GTP，FDA也不会批准该产品。这些标准可以在FDA的法规和指南中找到，这些法规和指南管理用于制造人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品或HCT/Ps的方法和设施和控制，这些Hct/Ps是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。
最后，对基因治疗、基因测试和基因研究的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规或禁止我们可能使用的过程。联邦和州机构、国会委员会和外国政府已经表达了进一步监管生物技术的意图。更严格的法规或声称我们的候选产品不安全或构成危险可能会阻止我们将任何产品商业化。可能会制定新的政府要求，推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。无法预测立法是否会改变，条例、政策或指导方针是否会改变，机关或法院的解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。
当我们在临床开发过程中推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指南。这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的任何新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够产品收入的能力。
我们未来获得上市批准的任何产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们在获得批准后遇到任何此类产品的意外问题，我们可能会受到重大处罚。
我们获得上市批准的任何产品，以及该产品的制造流程、批准后的研究和措施、标签、广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使产品获得上市批准，批准也可能受限于该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件，包括实施可再生能源管理系统的要求。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监控产品的批准后营销和推广，以确保它们的制造、营销和
仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定分发。FDA对制造商有关标签外使用的沟通实施了严格限制，如果我们销售任何未经批准的适应症的产品，我们可能会因标签外营销而受到警告或执法行动。违反FDCA和其他与处方药促销和广告有关的法规（包括《虚假索赔法》）可能会导致对违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法以及州消费者保护法的调查或指控。
此外，如果稍后发现我们可能获得市场批准的任何产品及其制造商或制造流程的以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
▪对此类产品、制造商或制造工艺的限制；
▪对产品的标签或营销的限制；
▪对产品分销或使用的限制；
▪要求进行上市后研究或临床试验；
▪警告信或无标题信；
▪产品退出市场的；
▪拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
▪产品召回；
▪对第三方付款人承保的限制；
▪罚款、返还或返还利润或收入；
▪暂停或撤回上市审批；
▪拒绝该产品的进出口许可的；
▪产品检获；或
▪禁制令或施加民事或刑事处罚。
最后，我们开发和营销新药产品的能力可能会受到正在进行的挑战FDA批准米非司酮的诉讼的影响。具体地说，2023年4月7日，美国德克萨斯州北区地区法院搁置了FDA对米非司酮的批准，米非司酮是一种药物产品，最初于2000年获得批准，其分销受到REMS下采用的各种条件的约束。在做出这一决定的过程中，地区法院做出了一些可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的调查结果。在其他裁决中，地区法院认为原告可能会赢得他们的索赔，即FDA在批准米非司酮时武断和反复无常，没有充分考虑与该药物在其标签中确定的条件下使用是否安全有关的证据。此外，地区法院将联邦法院诉讼的长期要求解读为允许原告就其批准NDA的决定对FDA提起诉讼，或根据REMS建立要求，其依据是原告或其成员将受到伤害的程度，即FDA的药品批准决定实际上迫使原告为遭受给定药物引起的不良事件的患者提供护理。
2023年4月12日，美国第五巡回上诉法院在一定程度上搁置了地区法院的裁决。此后，2023年4月21日，美国最高法院搁置了地区法院的全部决定，等待第五巡回上诉法院对地区法院裁决的上诉进行处理，并对任何向或最高法院提出的移审令申请进行处理。第五巡回上诉法院于2023年5月17日对此案进行口头辩论，并于2023年8月16日作出裁决。法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除，发现对FDA 2000年最初批准的挑战是诉讼时效所禁止的。但上诉法院确实认为，原告很可能会在他们的诉讼中获胜，他们认为FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮使用范围的变化是武断和反复无常的。2023年9月8日，司法部和米非司酮的一家制造商提交了移审令的请愿书，要求美国最高法院复核上诉法院的裁决。2023年12月13日，最高法院批准了这些关于上诉法院裁决的移审令的请愿书。最高法院于2024年3月26日听取了此案的口头辩论，预计将于2024年7月做出裁决。
类似的限制也适用于我们产品在欧盟的批准。销售许可的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些问题包括：遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，这些规则可以强制实施授权后研究和额外的监测义务；授权药品的制造，对其必须获得单独的制造商许可证；以及授权药品的营销和推广，这些产品在欧盟受到严格监管，也受欧盟成员国法律的约束。不遵守这些和其他欧盟要求也可能导致重大处罚和制裁。
任何监管机构批准销售我们的产品都将受到指征的限制。如果我们未能遵守或被发现违反了FDA限制将我们的产品用于未经批准的用途的规定，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA、EMA、MHRA和其他政府机构的实质性解释。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。尽管如此，医生可能会以与批准的标签不一致的方式，在标签外向患者开出我们的产品。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广用于未经批准的用途的产品。
尽管对标签外促销有监管限制，但FDA和其他监管机构允许公司在某些情况下就其产品进行真实、非误导性和非促销的科学交流。例如，2023年10月，FDA发布了指导草案，概述了该机构管理向医疗保健提供者分发有关未经批准的用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。此外，根据FDA和作为2023年综合拨款法案的一部分签署成为法律的PIE法案，公司还可以推广与处方信息一致的信息，并主动与付款人的处方委员会成员就未经批准的药物或已批准药物的未批准用途的数据进行交谈。我们可能会参与这些讨论，并遵守所有适用的法律、法规指导和行业最佳实践，与医疗保健提供者、付款人和其他客户进行沟通。我们将需要仔细考虑FDA的各种法规、指导方针和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守有关我们产品推广的限制。
近年来，大量制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及促销未经批准的产品用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、HHS监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会，以及各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FDCA、虚假申报法、处方药营销法和反回扣法，以及其他涉嫌违反与促销未经批准用途的产品、定价和联邦医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。这些调查中有许多起源于“魁担“根据”虚假申报法“采取的行动。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体提交了虚假索赔或导致虚假索赔被提交给政府要求付款。这个人带来了一份魁担诉讼有权从任何追回或和解中分得一杯羹。魁担诉讼，通常也被称为“告密者诉讼”，通常是由现任或前任员工提起的。在一个魁担在提起诉讼时，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们采取执法行动，或者如果我们是魁担如果我们违反了与推广产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会面临巨额民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
我们可能会为我们的候选产品寻求某些指定，包括在美国的突破疗法、快速通道和优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求某些指定，以加快FDA的审查和批准。突破性治疗产品被定义为旨在单独或与一个或多个
其他产品用于治疗严重疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。
FDA还可以指定一种产品进行快速通道审查，如果该产品旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该产品显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定Fast Track产品可能有效，则可以进行滚动审查。
我们还可能为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定。如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种不存在适当治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。
这些指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，即使我们收到了指定，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到候选产品的指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格获得这些认证，FDA也可以在以后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
我们可能会在欧盟为我们的候选产品寻求优质称号，但我们可能不会收到这样的称号，即使我们收到了，这样的称号也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准制程.
在欧盟，我们可能会在未来为我们的一些候选产品寻求优质称号。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发，并能够加快对具有解决未满足的医疗需求的潜力的重大公共卫生利益的新药的评估。该计划的重点是针对欧盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这种方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。Prime仅限于正在开发且未在欧洲联盟获得授权的药品，并且赞助商打算通过集中程序申请初步上市授权申请。要被接受为Prime，候选产品必须符合其主要公共健康利益和治疗创新方面的资格标准，该标准基于能够证实声明的信息。Prime指定的好处包括任命一名CHMP报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能对产品进行加速审查，这意味着减少审查时间，以便在申请过程中更早发布关于批准程度的意见。PRIME使赞助商能够同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选产品的优质认证，与传统的EMA程序相比，该认证可能不会带来实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得Prime称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。
我们或我们的合作伙伴可能会寻求FDA或类似的外国监管机构的批准，为我们的候选产品使用加速开发路径。如果我们或我们的合作者不能使用这些途径，我们或他们可能被要求进行超出预期的额外临床试验，这将增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准，如果我们或他们真的获得了批准的话。此外，即使我们或我们的协作者可以使用加速审批途径，也可能不会加速审批我们的候选产品，或者根本不会获得批准。
根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例，FDA可以在确定产品对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下，加速批准候选产品治疗比现有疗法有意义的治疗效果的严重或危及生命的疾病。FDA认为临床益处是积极的
在特定疾病的背景下具有临床意义的治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一种标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是临床益处的衡量标准。中间临床终点是可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早地测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率的影响，或者被认为合理地可能预测药物的临床益处的治疗效果的其他临床益处测量。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。在寻求加速批准之前，我们或我们的合作伙伴将继续寻求FDA或类似的外国监管机构的反馈，并以其他方式评估我们或他们寻求并获得此类加速批准的能力。
随着2022年12月FDORA的通过，国会修改了某些关于加快药品和生物制品审批的条款。具体地说，新立法授权FDA：要求赞助商在获得加速批准之前进行验证性临床试验，要求获得加速批准的产品的赞助商每六个月向FDA提交一次批准后研究的进展报告(直到研究完成；以及在验证性试验未能验证该产品的临床益处后，使用加速程序撤回对NDA或BLA的加速批准)。此外，FDORA要求FDA在批准加速批准后决定不要求进行此类研究时，在其网站上公布“为什么批准后研究不合适或不必要的理由”。
最近，在2023年3月，FDA发布了指导意见草案，概述了其目前加速批准的想法和方法。FDA表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速审批路径通常用于肿瘤药物的审批。虽然单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与可用的治疗进行直接比较。为此，FDA概述了设计、进行和分析试验数据的考虑因素，这些试验旨在支持肿瘤治疗药物的加速批准。虽然该指南目前只是草案形式，即使最终敲定也不会具有法律约束力，但如果我们寻求加速批准我们的任何产品，我们将需要仔细考虑FDA的指南。
不能保证FDA或类似的外国监管机构会同意我们或我们的合作者在我们或他们的任何临床试验中的代理终点或中间临床终点，也不能保证我们或我们的合作者将决定继续或提交任何额外的加速批准申请或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA或类似的外国监管机构反馈后，我们或我们的合作者将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，对于提交的任何加速批准申请或另一个快速监管指定下的申请，不能保证这种提交或申请将被接受备案，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。
未能为我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，或撤回候选产品，将导致该候选产品商业化的时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们可能无法获得我们可能开发的任何候选产品的孤立药物排他性，即使我们这样做了，这种排他性也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。
根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品的审批也有类似的监管制度。一般来说，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这使得FDA或EMA不能在该时间段内批准同一产品的同一治疗适应症的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，特别是如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧盟的排他性期限可以缩短到六年。
为了让FDA批准我们的一种产品获得孤儿药物独家经营权，FDA必须发现该产品被指定用于治疗美国每年患者人数少于20万人的疾病或疾病。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物排他性的条件或疾病不符合这一标准。即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以针对相同的条件获得批准。此外，即使在一种孤儿药物获得批准后，FDA和类似的外国监管机构，如EMA，如果FDA或其他机构得出结论，认为后者在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则可以随后针对相同的情况批准相同的产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。
2017年，国会通过了FDA重新授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA对FDA先前存在的监管解释进行了编纂，要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。根据前总裁·特朗普于2020年12月签署的综合性立法，对产品显示临床优势的要求适用于在2017年FDARA颁布之前获得孤儿药物指定，但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制品。
FDA和国会可能会进一步重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。鉴于第11巡回上诉法院2021年9月的一项裁决可能尤其如此，该裁决认为，为了确定排他性范围，术语“相同的疾病或状况”指的是指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为意味着“适应症或使用”。因此，法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。虽然已经有立法建议推翻这一决定，但它们尚未成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，在超出该法院命令范围的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药物的独占性与孤儿药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起。
我们不知道FDA或国会未来是否、何时或如何改变孤儿药物法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
如果FDA、EMA或类似的监管机构要求我们获得与我们的任何候选产品或一组治疗产品的批准相关的配套诊断测试的批准或批准，而我们没有获得或在获得诊断测试批准或批准方面面临延误，我们可能无法将候选产品商业化，我们的创收能力可能会受到实质性损害。
如果FDA、EMA或类似的监管机构要求我们在批准我们的任何候选产品时获得配套诊断测试的批准或批准，则此类配套诊断测试将用于我们更高级的临床试验以及我们候选产品的商业化。为了成功地结合这些配套诊断技术开发候选产品并将其商业化，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。根据FDA的指导，如果FDA确定配套诊断设备对于确保安全有效地使用新的治疗产品或新的适应症是必不可少的，如果配套诊断没有同时获得批准或批准，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。然而，在某些情况下(例如，当治疗产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，而没有令人满意的可用治疗方法时，或者当批准的产品的标签需要修改以解决严重的安全问题时)，FDA可以在没有伴随诊断的事先或同时营销授权的情况下批准治疗产品。在这种情况下，批准伴随诊断可能是上市后的要求或承诺。
共同开发配套的诊断和治疗产品是推进精确医学的关键。无论是在开发开始时还是在以后的时间点，联合开发通常都应该以一种有助于获得治疗产品和相关伴随诊断的同期营销授权的方式进行。如果需要配对诊断，以确定哪些患者最有可能从接受该产品中受益，或因使用特定治疗产品的治疗而增加严重不良事件的风险，或者为了调整治疗以实现更好的安全性或有效性而监测特定治疗产品的治疗反应，则FDA要求所有配对诊断测试获得市场批准。
对于安全有效地使用治疗产品进行癌症治疗是必不可少的。多个外国监管机构也将体外伴随诊断作为医疗设备进行监管，在这些监管框架下，可能会要求进行临床试验，以证明我们可能开发的任何未来诊断的安全性和有效性，我们预计在这些国家进行商业化之前，将需要单独的监管批准或批准。
将伴随诊断批准为治疗产品标签的一部分，将治疗产品的使用限制为那些表达伴随诊断开发用于检测的特定基因组改变或突变改变的患者。如果FDA、EMA或类似的监管机构要求批准或批准我们的任何候选产品的伴随诊断，无论是在产品候选批准之前、同时还是批准后，我们和/或未来的合作者在开发和获得这些伴随诊断的批准或批准时可能会遇到困难。获得或创建这种伴随诊断的过程既耗时又昂贵。FDA此前要求进行体外伴随诊断，旨在选择对候选产品有反应的患者获得PMA，同时批准治疗候选药物。PMA过程，包括临床前和临床数据的收集以及FDA的提交和审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，赞助商必须准备并向FDA提供对设备的安全性和有效性的合理保证，以及关于设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。在设备投放市场后，它仍然受到重要的监管要求，包括开发、测试、制造、分销、营销、促销、标签、进口、出口、记录保存和不良事件报告方面的要求。
我们或第三方合作者在开发或获得监管许可或批准伴随诊断方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻止我们相关候选产品的批准或继续上市。此外，在2020年4月，FDA发布了关于为特定肿瘤治疗产品开发和标记伴随诊断的新指南，包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。我们将继续评估该指南对我们的伴随诊断开发和策略的影响。FDA、EMA和其他监管机构的本指南和未来发布可能会影响我们为候选产品开发伴随诊断，并可能导致监管许可或批准延迟，或改变我们候选产品是否仍需要伴随诊断的决定。我们可能需要进行额外的研究，以支持更广泛的声明或更狭窄的声明。此外，如果其他已批准的诊断产品能够扩大其标签声明，以包括我们未来批准的任何候选产品涵盖的适应症，我们可能不再需要继续我们的伴随诊断开发计划，或者我们可能需要改变这些伴随诊断开发策略，这可能会对我们通过销售伴随诊断检测产生收入的能力产生不利影响。
此外，我们可能会依赖第三方为我们的候选产品设计、开发和制造配套诊断测试。如果我们达成这样的合作协议，我们将依赖于我们未来的合作者在开发和获得这些伴随诊断的许可或批准方面的持续合作和努力。在开发和监管批准或批准过程中，可能有必要解决伴随诊断的选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断，在后来的临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作伙伴在开发、获得监管许可或批准、制造和商业化与我们面临的候选产品本身类似的伴随诊断方法方面可能会遇到困难，包括获得监管许可或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可的问题。
如果我们无法成功开发候选产品的伴随诊断，或在此过程中遇到延迟，我们候选产品的开发可能会受到不利影响，我们的候选产品可能无法获得上市批准，并且我们可能无法实现获得上市批准的任何候选产品的全部商业潜力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，与我们签订合同的诊断公司可能会决定停止销售或生产我们预期用于候选产品开发和商业化的配套诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能会终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成协议，以获得替代诊断测试的供应，用于我们候选产品的开发和商业化，或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的配套诊断和治疗候选产品的共同开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临民事、刑事和行政制裁、合同损害、声誉损害以及未来利润和收益的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得上市批准的任何药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的安排可能会使我们面临广泛适用的州和联邦欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。这些措施包括：
•反回扣法案--除其他事项外，禁止个人和实体故意直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、支付或接受报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购、租赁、安排或推荐购买、订购或租赁任何商品或服务，或推荐购买、订购或租赁任何商品或服务，这些商品或服务可能全部或部分根据联邦医疗保险或医疗补助计划进行支付；
•虚假申报法-联邦民事和刑事虚假申报法，包括《民事虚假申报法》和《民事货币处罚法》，禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请，或故意作出、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性索赔具有重要意义，或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务，或故意隐瞒或故意不正当地逃避或减少向联邦政府付款的义务；
•《健康保险可携带性和责任法案》，或HIPAA-联邦HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，除其他外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述，并适用于无论付款人(例如，公共或私人)；
•HIPAA和HITECH-HIPAA，经《促进经济和临床健康的卫生信息技术法》及其实施条例修订，对HIPAA所涵盖的实体及其业务伙伴规定了义务，包括强制性合同条款和必要的行政、实物和技术保障措施，以维护个人可识别健康信息的隐私和安全；
•透明度要求-经《医疗保健教育协调法案》修订的《ACA》下的联邦医生透明度要求，即医生支付阳光法案，该法案要求医疗保险、医疗补助或国家儿童健康保险计划涵盖的药品、医疗器械、生物和医疗用品的制造商每年向CMS报告与该实体向医生、其他医疗保健提供者和教学医院进行的付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及
•类似的国家、地方和外国法律-类似的州、地方和外国欺诈和滥用法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能比类似的联邦法律更广泛，可以适用于涉及医疗保健项目或服务的索赔，而无论付款人是谁，并由许多不同的联邦和州机构以及通过私人诉讼执行。
一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。在某些情况下，国家和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，以及跟踪和报告制药商向医生和医疗保健组织转移价值的情况，其中许多在很大程度上彼此不同，而且往往没有得到HIPAA的先发制人，从而使合规工作复杂化。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的经营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和/或行政处罚，损害赔偿，罚款，个人监禁，交还，被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，合同损害，声誉损害，行政负担，利润减少和未来收益减少，额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或
类似的协议，以解决有关不遵守这些法律的指控，并削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
欧洲联盟也禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。
当前和未来的法律可能会增加我们和我们的任何合作伙伴获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或我们的任何合作伙伴可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，影响定价和报销，并影响我们或我们的任何合作者以盈利方式销售或商业化我们或我们的任何合作者获得营销批准的任何候选产品的能力。制药业一直是这些努力的重点，并受到立法倡议的重大影响。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或我们的任何合作者可能收到的任何FDA批准的产品的价格造成额外的下行压力。
在美国，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人和残疾人通过药房购买处方药的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。此外，该法规授权限制任何治疗类别所涵盖的药物数量，但某些例外情况除外。降低成本的举措和该法规的其他条款可能会降低我们收到的任何经批准的产品的覆盖范围和价格。虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA导致的任何偿还减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
2010年3月，时任总裁的奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》，该法案经《医疗保健和教育负担能力协调法案》修订，或统称为《平价医疗法案》。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括，根据CARE法案，向提供者支付的联邦医疗保险付款每财年总计减少高达2%，于2013年4月生效，并将一直有效到2031年。
2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅可能高达4%。
由总裁·拜登于2022年12月签署成为法律的《综合拨款法案》，或称《拨款法案》，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法自动减支推迟两年，至2024年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的，将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。拨款法案的医疗补偿标题包括第4163条，该条款将2011年联邦医疗保险2%预算控制法案的自动减支延长六个月至2032财年，并降低2030财年和2031财年的支付减少百分比。
此外，随着通胀降低法案(IRA)的通过，国会将患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)的溢价税收抵免延长至2025年。根据《2021年美国救援计划法案》，这些补贴最初被延长到2022年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健的进一步减少
融资，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或任何此类候选产品的处方或使用频率。
自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着TCJA在2017年的颁布，国会废除了“个人授权”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。此外，2021年6月，美国最高法院驳回了一项质疑ACA合宪性的诉讼，因为它发现原告没有资格提起诉讼。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。
特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟ACA的实施，包括指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。然而，在2021年1月28日，总裁·拜登撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据医疗补助和ACA进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划，包括工作要求的政策；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；使其更难参加联邦医疗补助和ACA的政策；以及降低保险或经济援助的可负担性，包括对受扶养人的负担能力的政策。这项行政命令还指示卫生和公众服务部为健康保险市场创建一个特殊的投保期，以应对新冠肺炎大流行。
2021年12月13日，欧盟通过了关于卫生技术评估或HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作，包括新的医药产品以及某些高风险医疗器械，并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域合作，包括与最高值对患者的潜在影响，联合科学咨询，开发者可以向HTA当局寻求建议，确定新兴的卫生技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。
我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的补偿水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，这些改革如果生效，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。
处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到审查，并受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得批准，可能会影响我们药品的价格。
在美国和其他司法管辖区，处方药的价格也一直是大量讨论的主题。美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，前总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些法规包括
临时最终规则实施最惠国价格模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，自2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，CMS发布了一项最终规则来废除它。随着这一规则的发布，CMS表示，它将探索所有选项，将价值纳入Medicare B部分药品的支付，并改善受益人获得循证护理的机会。
此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，即SIP，将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商协会(PhRMA)的诉讼中受到了挑战，但在法院发现PhRMA没有资格起诉HHS后，该案于2023年2月被一家联邦地区法院驳回。九个州(科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布夏州、新墨西哥州、北达科他州、德克萨斯州、佛蒙特州和威斯康星州)已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2023年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。
此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。根据法院命令，上述安全港的移除和添加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。爱尔兰共和军进一步将这一规定的实施推迟到2032年1月1日。
2022年8月16日，《爱尔兰共和军》由总裁·拜登签署成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体而言，在价格谈判方面，国会授权医疗保险谈判某些昂贵的单一来源药物和生物制品的较低价格，这些药物没有竞争性的仿制药或生物仿制药，并根据医疗保险B部分和D部分报销。CMS可以从2026年开始谈判10种高成本药物的价格，然后在2027年谈判15种D部分药物，在2028年谈判15种B部分或D部分药物，在2029年及以后谈判20种B部分或D部分药物。本规定适用于已获批至少9年的药品和已获批13年的生物制剂，但不适用于已获批用于单一罕见疾病或病症的药品和生物制剂。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中为这些产品制定最高价格，如果我们的产品是Medicare价格谈判的主题，我们将完全处于政府行动的风险。此外，鉴于可能存在的风险，《退休保障协议》的这些条款也可能进一步增加风险，即如果在药品上市9年后才定价，我们将无法实现预期的回报或保护我们产品的专利的全部价值。
此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。此外，对于参加Medicare Part D处方药计划的个人，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额，爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过减少共同保险和共同支付成本、扩大较低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的财务负担，每一项规定都可能对定价和报告产生潜在影响。
2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收取。随后，包括美国商会、百时美施贵宝公司、PhRMA、阿斯特拉斯、诺和诺德、杨森制药、诺华、阿斯利康和勃林格-英格尔海姆在内的一些其他各方也向不同的法院提起诉讼，对HHS和CMS提出了类似的宪法索赔。自这些案件立案以来，法院对这些案件作出了各种裁决。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。
因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
在其他国家，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们药物的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的药品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务必须遵守反腐败法，包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他反腐败法，这些法律适用于我们开展业务以及未来可能开展业务的国家/地区。《反海外腐败法》、《反贿赂法》和这些其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们未来可能在可能违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们承担《反海外腐败法》、《反贿赂法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国、英国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》、《贿赂法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。同样，对任何潜在违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》、其他反腐败法律或贸易的调查
美国、英国或其他当局的管制法律也可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策、合同义务的变化以及不遵守此类要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输施加某些要求，包括美国、欧盟和联合王国的全面监管制度。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守任何这些法律和法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
有许多美国联邦和州法律和法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据《健康保险和责任法案》颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露可识别个人的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的保密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，并且可能会受到不断变化的解释的影响。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。
如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
除了HHS的潜在执法外，我们还可能受到联邦贸易委员会的隐私执法的影响。联邦贸易委员会通过其最近的执法行动，特别关注对健康和基因数据的非法处理，并正在扩大其根据联邦贸易委员会法案第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可触发健康违规通知规则的活动类型(联邦贸易委员会也有权执行该规则)。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断演变的规则和适当隐私和数据安全做法的指导，以降低我们可能采取的执法行动的风险，这可能是代价高昂的。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到和解命令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法，这可能会影响我们的业务。作为和解的一部分，我们还可能被要求支付罚款(取决于被指控的违规行为的性质)。如果我们违反了我们与联邦贸易委员会达成的任何同意命令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。
各国还积极制定与个人信息处理有关的具体规则。2018年，加利福尼亚州通过了于2020年1月1日生效的CCPA，并对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与《一般数据保护条例》(GDPR)中的要求类似，包括要求企业向数据主体提供关于收集到的关于他们的信息以及此类信息的使用和共享方式的通知，以及赋予数据主体请求访问此类个人信息的权利，并在某些情况下请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。2020年11月，加州选民通过了一项针对CPRA的投票倡议，该倡议将显著扩大CCPA，纳入类似GDPR的额外条款
包括要求加州居民的个人信息的使用、保留和共享是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，为敏感的个人信息提供额外的保护，并要求更多地披露与通知居民保留信息有关的信息。大多数CPRA条款于2023年1月1日生效，尽管这些义务适用于2022年1月1日之后收集的任何个人信息。这些规定可能适用于我们的一些商业活动。
除了加利福尼亚州，其他11个州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中在某些情况下包括健康数据。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在大力考虑或已经在2024年立法会议期间通过了全面的隐私法，这些法律将于2025年及以后生效。其他州未来也将考虑类似的法律，国会也一直在就通过一项联邦隐私法进行辩论。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州于2023年通过了《我的健康我的数据法案》，该法案专门监管了未受HIPAA规则监管的健康信息，该法律还拥有私人诉讼权，这进一步增加了相关的合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据，更多的州正在考虑在2024年制定这样的立法。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。
与美国的法律类似，欧洲和其他国家也有重要的隐私和数据安全法律适用。关于位于欧洲经济区或欧洲经济区的个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理，以及在欧洲经济区进行的个人数据处理，受2018年5月生效的GDPR监管，并对在本行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面施加义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据管制员和处理者保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。
GDPR对将个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会认为没有提供足够数据保护立法的国家(如美国)施加了限制。对于公司将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力，人们一直感到担忧。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌(European Union-United States Privacy Shield，简称Privacy Shield)无效，这是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化的机制之一。CJEU的决定还令人质疑另一种数据传输手段--将个人数据从欧洲经济区转移到美国的标准合同条款--的长期可行性。虽然我们没有根据隐私保护进行自我认证，但CJEU的这一决定可能会导致对从EEA到美国的数据传输进行更严格的审查，并增加我们遵守数据隐私法规的成本，以及我们与供应商和业务合作伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。
在CJEU做出决定后，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月通过了充分性决定。充分性决定允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的业务。
2016年6月23日，英国选民。投票赞成脱离欧盟，即通常所说的英国退欧。就像其他与英国退欧相关的问题一样，个人数据在英国将如何受到保护也是一个悬而未决的问题。以及个人信息是否可以从欧盟转移到英国。在联合王国退出欧盟之后，《2018年英国数据保护法》适用于在联合王国进行的个人数据处理，并包括与所述义务平行的义务
由GDPR提供。虽然英国2018年《数据保护法》是《实施》和《GDPR》的补充，已于2018年5月23日获得皇家批准，现已在英国生效，但尚不清楚根据《GDPR》将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然合法，尽管这些转移目前得到了欧盟委员会的充分性决定的允许。英国政府已经确定，它认为所有欧盟27国和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的，确保数据来自英国。对欧盟/欧洲经济区的影响不大。此外，欧盟委员会最近的一项决定似乎认为英国。认为从欧洲联盟向联合王国转移数据“基本上是足够的”，尽管今后可能会重新评估这一决定。英国。还有美国。双方还同意建立美英数据桥，其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架，并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。除英国外，瑞士还在批准一项关于瑞士-美国数据隐私框架的充分性决定(在瑞士向美国转移数据方面，该框架的运作类似于欧盟-美国数据隐私框架和美英数据桥)。这些发展的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。
除了GDPR，世界上越来越多的国家还制定了隐私和数据安全法律。虽然许多法律松散地效仿GDPR作为范本，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本以及潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括我们的临床试验和任何商业产品的最终销售和分销。
虽然我们继续处理最近数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧洲经济区和其他地方数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现违反法律，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
如果我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和供应商从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和/或要求以及内幕交易，我们可能会承担重大责任并损害我们的声誉。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、合作者和供应商的欺诈或其他不当行为的风险。这些合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管机构的类似法规、向FDA或可比外国监管机构提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律，以及包括GDPR在内的外国司法管辖区的要求。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人违反内幕交易的风险。并非总是能够识别和阻止员工或第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为守则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
如果我们或我们现在或将来雇佣的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能严重损害我们业务的成本或责任。
我们现在和我们雇佣的第三方制造商，以及我们未来可能雇佣的任何第三方制造商，都将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。虽然我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，但我们不能完全消除这些材料造成的污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
我们维持一般责任保险和工人赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但这种保险可能不足以应对潜在的责任。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们为扩大我们的现金跑道和将更多的资本资源集中于我们的优先研究和开发计划而进行的削减部队可能无法达到我们的预期结果。
2024年3月下旬，我们的董事会批准了一项裁员计划，影响到大约37%的员工总数，以保存现金并优先投资于我们的核心临床项目。减少兵力可能导致意想不到的后果和费用，例如丧失机构知识和专门知识、超出预定雇员人数的自然减员、我们剩余雇员的士气下降，以及我们可能无法实现削减兵力的预期好处的风险。此外，虽然职位已被取消，但我们运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法在剩余员工之间成功分配被解雇员工的职责和义务。劳动力的减少也可能使我们很难或由于人员不足而阻止我们追求新的机会和举措，或者要求我们产生额外的和意想不到的成本来雇用新的人员来追求这些机会或举措。如果我们不能实现减少兵力的预期好处，或者如果我们经历了裁减兵力的重大不利后果，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功取决于我们留住关键高管和经验丰富的科学家的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的高管以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营和其他业务专业知识。虽然我们与我们的某些高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的合同。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律以及销售和营销人员也是我们成功的关键。
失去高管或其他关键员工的服务，包括因病暂时失去服务，可能会阻碍我们发现计划、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多生物制药公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，以帮助我们
制定我们的发现、研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。未能在临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更加具有挑战性。作为一家上市公司，我们的成功还取决于实施和维护内部控制以及我们财务报告的准确性和及时性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售，营销和分销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是作为一家上市公司，我们在产品开发、临床、监管事务、制造和质量控制领域发挥作用，如果我们的任何候选产品获得营销批准，则销售、营销和分销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。未来的增长将给我们的管理层成员带来重大的额外责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括对CT-0525和我们正在开发或未来可能开发的其他候选产品的临床和监管审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们推进CT-0525和我们正在开发或未来可能开发的任何其他候选产品的开发以及如果获得批准将其商业化的能力，将部分取决于我们有效管理未来任何增长的能力。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。如果我们不有效地管理我们业务的扩张，我们可能会遇到基础设施薄弱、操作错误、商业机会丧失、员工流失和剩余员工生产率下降的情况。我们业务的扩张也可能导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
许多生物制药公司，尤其是细胞治疗公司，与我们竞争的是合格的人才和顾问，它们拥有比我们更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们开发候选产品和经营业务的速度和成功将是有限的。
我们的内部计算机系统，或我们的合作者、供应商、供应商、承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。
我们的内部计算机系统以及我们的任何合作者、供应商、供应商、承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。此类系统还容易受到服务中断或安全漏洞的影响，原因是我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或者恶意第三方的网络攻击。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、未经授权访问或删除文件、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。
如果我们遇到任何重大系统故障、事故、网络攻击或安全导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失或其他类似的中断。例如，已完成或未来的临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加
我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
我们的员工、独立承包商，包括主要调查人员、顾问和供应商，以及我们可能从事的与发现计划、研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品职能和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易，这可能会给我们造成重大责任，并损害我们的声誉。
我们面临员工、独立承包商(包括首席调查人员、顾问和供应商)以及我们聘用的任何其他第三方的欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，包括未能遵守FDA或类似外国监管机构的规定、向FDA或类似外国监管机构提供完整准确的信息、遵守制造标准、遵守联邦和州数据隐私、安全、欺诈或其他医疗欺诈和滥用法律法规及由可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规、未能准确报告完整的财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工和其他第三方的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律，以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人违反内幕交易的风险。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为守则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务缩减。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动，未来我们普通股的市场价格可能会下降。
我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
•我们的候选产品、我们的竞争对手、我们现有的或未来的合作伙伴的临床试验和临床前研究的结果；
•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测；
•未能达到或超过投资界的财务和发展预测；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；
•监管机构就我们的候选产品、临床研究、生产工艺或销售和营销条款采取的行动；
•与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•有条件的科学和管理人员的增减；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的业务和股票发表了不利或误导性的意见；
•同类公司的市场估值变化；
•一般市场或宏观经济状况或生物制药部门的市场状况；
•我们或我们的股东未来出售证券；
•如果我们未能筹集足够的资金来资助我们的运营和我们的候选产品的持续开发；
•本公司普通股成交量；
•竞争对手关于新商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺的公告；
•与候选产品有关的负面宣传，包括与此类市场上的其他产品有关的负面宣传；
•引入与我们的产品和服务竞争的技术创新或新疗法；以及
•我们财务业绩的周期波动。
此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对这类公司提起集体证券诉讼。此外，如果我们经历了维权人士认为没有反映其内在价值的市场估值，市场波动可能会导致股东激进主义的增加。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于遵守影响上市公司的法律和法规，我们产生了额外的成本和对管理层的更高要求。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与交易所法案规定的上市公司报告义务相关的成本。我们的一些管理团队以前没有管理和运营过上市公司。这些高管和其他人员将需要投入大量时间获取与上市公司报告要求相关的专业知识，并遵守适用的法律和法规，以确保我们遵守所有这些要求。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定，加上上市公司可能面临的诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人士担任董事会或董事会委员会成员，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克全球市场的持续上市标准。我们未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们不能保证我们将能够遵守我们为保持我们的普通股在纳斯达克全球市场上上市而必须达到的标准。如果我们未能满足纳斯达克全球市场持续上市的要求，例如公司治理要求、每股1美元的最低收盘价或最低股东权益要求，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，并可能受到民事诉讼。如果我们的股价连续30个交易日保持在1.00美元以下，我们很可能会受到退市程序的影响，并进入180天的期限，以重新遵守最低报价上市要求。
如果我们被摘牌，这一事件可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们会采取行动恢复遵守纳斯达克全球市场的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何行动会导致我们的普通股重新上市，或者任何此类行动会稳定市场价格或提高我们普通股的流动性。
如果我们的流通股中有很大一部分被出售到市场上，即使我们的业务做得很好，我们普通股的市场价格也会大幅下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。确定的
我们的 在特定条件的规限下，股东有权根据我们的S-3表格转售登记声明登记3,730,608股我们的普通股，据此他们可以在公开市场出售其普通股股份，只要S-3表格转售登记声明继续有效即可。 我们还提交了一份登记声明，登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。
此外，我们也是与作为销售代理的杰富瑞签订的销售协议的一方，根据该协议，我们可以不时地通过杰富瑞通过“市场发售”计划(ATM)发售和出售总发行价高达100万美元的普通股。在我们要求出售后，杰富瑞出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制而波动。因此，根据销售协议，无法预测我们最终将发行的股票数量(如果有的话)。截至2024年3月31日，我们已在自动取款机下出售了1,157,783股，总收益为300万美元。
如果在某一时刻，我们不再是一家“较小的报告公司”，或者不再有资格获得适用的豁免，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩。
我们将遵守交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作为S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”，我们可以利用某些披露要求的豁免，包括不被要求遵守2022年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。如果我们在某个时候不再有资格成为一家较小的报告公司，或者不再有资格获得这些豁免，我们将被要求遵守适用于上市公司的这些额外的法律和监管要求，并将为此产生巨额法律、会计和其他费用。如果我们不能及时或根本不遵守这些要求，我们的财务状况或我们普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果我们或我们的独立审计师发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，那么我们可能面临弥补这些缺陷的额外成本，我们的股票可能会下跌，或者我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们的高管、董事和主要股东可能有能力对提交给我们股东批准的所有事项产生重大影响。
截至2024年3月31日，我们的高管、董事和主要股东合计实益拥有我们已发行普通股的46.6%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够对提交给我们股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如，如果这些人选择一起行动，将对董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的合并、合并或出售的批准产生重大影响。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购该公司。
我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式投资或使用收益，也可能不会增加您的投资价值。
我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。如果我们不能有效地利用这些资源，可能会损害我们追求增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报。您没有机会影响我们关于如何使用我们的现金资源的决定。
我们正在解除与Vicineum战略交易有关的合同关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2022年7月15日，赛森生物做出了自愿暂停在美国进一步开发维尼恩的战略决定。我们并不期望维卡因在治疗非肌肉浸润性膀胱癌方面有进一步的发展。Sesen Bio此前与被许可方、许可方和其他交易对手签订了与Vicineum的开发和/或商业化有关的各种协议和许可证。在完成合并之前
作为本公司和SESEN Bio的一部分，SESEN Bio开始逐步结束其与Vicineum相关的业务。解除与Vicineum相关的合同关系的过程正在进行中，这可能会分散我们管理团队和员工对日常业务的注意力，导致责任，增加额外成本，并以其他方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
最近出售的未注册证券
在本10—Q表格季度报告所涵盖的期间内，除根据我们在表格8—K的当前报告中披露的交易外，我们并无发行任何未注册股本证券。
购买股权证券
在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间内，我们并无购买任何注册股本证券。
第5项其他资料
如先前所披露者，于二零二二年九月二十日，本公司与Legacy Carisma订立经本公司、Legacy Carisma及Merge Sub之间于二零二二年十二月二十九日之第一修正案及于二零二三年二月十三日之第二修正案修订之合并及重组协议及计划，据此(其中包括)Merge Sub与Legacy Carisma合并及并入Legacy Carisma，Legacy Carisma继续作为本公司之全资附属公司及合并后尚存法团(“合并”)。2022年12月21日，公司股东Sholom Keller向特拉华州衡平法院(“法院”)提出了一项可能的集体诉讼，对公司和当时的董事会成员提出了如下说明Keller诉esen Bio，Inc.等人。，C.A.第2022-1186-KSJM号(“行动”)。起诉书称，我们于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明修正案2中，与合并相关的披露包含虚假和误导性陈述。在其他形式的救济中，诉状寻求的是禁止合并的初步禁令。原告和被告就吾等于2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书第3号修正案(“一月九日修正案”)以及于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的吾等委托书/招股说明书的补编(“委托书/招股说明书补编”)就若干额外披露达成一致意见。
2023年2月21日，原告自愿驳回诉讼，认为诉讼毫无意义；2023年3月13日，法院发布了一项规定的命令，驳回诉讼，但对原告不利，对假定的阶级成员没有损害。法院保留管辖权的唯一目的是裁决原告律师预期就1月9日修正案和委托书/招股说明书补编中的披露而提出的判给律师费和偿还费用的申请。为了避免继续诉讼的时间和费用，我们作为SESEN Bio，Inc.的利益继承人，随后同意向原告律师支付80,000美元的律师费和费用，以完全满足他们在诉讼中对律师费和费用的索赔。2023年8月7日，法院下令结束此案，条件是我们向法院提交一份宣誓书，确认已经发出了这份通知。在发出命令时，法院没有被要求审查律师费和开支的支付或其合理性，也没有对其作出判决。
董事和高级职员交易安排
我们的董事或高级职员 通过或已终止在本报告所涵盖的季度期间，规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(该术语分别在S-K规则第408(A)和408(C)项中定义)。
项目6.展品。
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| 3.1 | | Carisma治疗公司的重述注册证书，日期为2023年3月7日(通过引用附件3.1并入注册人于2023年3月8日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-36296)中)。 |
| 3.2 | | 修订和重新修订的Carisma治疗公司章程，日期为2023年3月7日(通过引用附件3.2并入注册人于2023年3月8日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-36296)中)。 |
| 3.3 | | Carisma Therapeutics Inc.修订证书，日期：2023年6月6日（通过引用2023年6月9日提交的注册人关于表格8-K的当前报告（文件号001-36296）的附件3.1合并）。 |
| 31.1* | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
| 31.2* | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
| 32.1+ | | 根据18 U.S.C.的主要执行官证书。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 |
| 32.2+ | | 首席财务官根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 |
101 | | 以下财务信息来自Carisma Therapeutics Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表格季度报告，格式为Inline BEP（可扩展商业报告语言）包括：（i）合并资产负债表，（ii）合并经营报表和全面亏损，（iii）合并可转换优先股和股东权益（亏损）报表，（v）合并现金流量表，及（vi）中期合并财务报表附注。 |
| 104 | | 封面页交互式数据文件（格式为Inline BEP，包含在附件101中） |
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*在此提交的文件。
+ 随附。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| CAISMA THERAPEUTICS INC. |
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日期：2024年5月9日 | 发信人： | /s/Steven Kelly |
| | 史蒂芬·凯利 |
| | 董事首席执行官总裁 |
| | (首席行政主任) |
| | |
日期：2024年5月9日 | 发信人： | /s/Richard Morris |
| | 理查德·莫里斯 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务会计官) |