修改和重述信用证和担保协议的第一修正案

对修订和重述的信贷和担保协议的第一次修订(“修订”)的日期为2024年5月8日，并且一方面是由本协议签名页上指定的贷款人(“贷款人”)签订的，该贷款人构成信贷协议规定的贷款人，科特兰资本市场服务有限责任公司，作为贷款人的行政代理人(连同其继承人和以该身份获得许可的受让人，“行政代理人”)和担保当事人的抵押品代理人(以该身份，连同其继承人和以该身份被允许的受让人，“抵押品代理人”)，以及，连同行政代理人(“代理人”)，另一方面是马里兰州公司(“借款人”)的Ares商业地产公司，并参考借款人于2021年11月12日订立的经修订及重新签署的信贷和担保协议(“信贷协议”)，借款人包括特拉华州有限责任公司ACRC Holdings LLC(“ACRC Holdings”)、特拉华州有限责任公司(“ACRC Mezz”)ACRC Mezz Holdings LLC、特拉华州有限责任公司(“ACRC Warehouse”)ACRC Warehouse Holdings LLC(“ACRC Warehouse”)，以及ACRC Holdings和ACRC Mezz，“担保人”和“担保人”)、贷款人、代理人和其他当事人。本文中使用的未经定义的大写术语的含义与本修订生效后的信贷协议(“经修订协议”)中的含义相同。

独奏会

鉴于借款人已要求贷款人同意按照本协议的规定修改《信贷协议》；

鉴于，在某些条件的约束下，贷款人愿意同意这样的修改。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第IAMENDMENTS节信用证协议

A.借款人、贷款人、行政代理、担保人和抵押品代理同意，在第一修正案生效之日(定义如下)，信贷协议应修改，以反映本合同所附附件A。

B.除本修正案明确规定外，信贷协议的展品和附表应为现修订的信贷协议的展品和附表，在此日期及之后，除非另有说明，否则在信贷协议中包含的展品和/或附表中对“信贷协议”的任何提及均应是对经修订的协议的引用，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

第三节生效条件

本修正案应自本修正案生效之日起生效，前提是下列所有条件均已满足(此处将该等条件满足之日称为“第一修正案生效日期”)：

答：他们是被处决的同行。代理人应已收到(I)本修正案和(Ii)日期为2024年5月8日的特定附函(“附函”)，由借款人、贷款人和作为设保人信托代表的摩根大通投资管理公司发出；

出具截止日期证书。代理人应已收到借款人高级职员的证明，证明没有重大不利影响、陈述和担保的准确性、没有违约或违约事件以及遵守某些契诺。

C.C.不承担任何费用和支出。借款人应已在第一修正案生效日期支付与本修正案证明的交易有关的所有费用，以及与本修正案证明的交易有关的所有贷款人集团费用，借款人在第一修正案生效日期前至少1个工作日收到发票；

D.没有提供任何陈述和保证。借款人在本修正案及其他贷款文件中所作的陈述及保证，在第一修正案生效日期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确(但在该陈述或保证因重要性而受到限制或修改的范围内，该重要性限定词不适用于该陈述或保证)(但该等陈述及保证只与较早日期有关者除外)；

欧盟签署了两个金融契约。借款人应形式上遵守经修订的协议第6.12节中规定的契约；

F.特朗普表示，没有违约或违约事件。在第一修正案生效日，不会发生或继续发生违约或违约事件，也不会因本修正案在第一修正案生效日生效或本修正案预期的其他交易完成而产生违约或违约事件；

G.他说，没有实质性的不利影响。截至2023年12月31日，除截至2023年12月31日的公开信息中所述外，贷款各方不应发生实质性不利影响；

H·斯图尔特停止了搜索。代理人应已收到最近在每个司法管辖区或办事处进行的留置权、税收留置权、判决和诉讼搜索的结果，在这些司法管辖区或办事处中，应对UCC财务报表或其他文件或记录进行证明或完善贷款当事人所有资产的担保权益；

一、发表意见。代理人和贷款人应已收到(I)借款人和担保人的律师的意见，日期为本修正案之日，涉及公司事项、关于本修正案的可执行性和担保权益事项，以及(Ii)借款人的马里兰律师的意见，日期为本修正案之日，与公司事项有关，每个意见的形式和实质都令贷款人满意；和

第三节陈述和保证

借款人特此向行政代理、抵押品代理和贷款人保证，自第一修正案生效之日起，借款人在经修订的协议和其他贷款文件中提出的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或在该陈述或担保受到重要性限制的情况下，在所有方面都是真实和正确的，但如果该陈述或担保因重要性而受到限制或修改，则该重要性限定词不适用于该陈述或担保)(除非该陈述和担保仅与较早的日期有关)。

第四节杂项

A.请注意信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。

(I)就每份信贷协议、本修订及其他贷款文件而言，本修订应构成贷款文件，而在第一个修订生效日期当日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本修订”或类似词语的每一次提及均指信贷协议，而在其他贷款文件中对“信贷协议”、“本修订项下”、“其”或类似词语的每一提及均指及提及经修订的信贷协议。

(Ii)除经本修正案特别修订外，信贷协议及其他贷款文件将继续具有十足效力及效力，并特此予以批准及确认。

(Iii)本修正案的签立、交付和履行不应构成对行政代理、抵押品代理、贷款人或任何其他担保当事人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的任何规定的放弃，或作为对其任何权利、权力或补救的放弃。

B.他没有重申这一点。

借款人特此(A)同意，尽管发生了第一修正案生效日期、每一项担保、担保协议和每一项消极质押协议，借款人DACA仍然完全有效，不会以任何方式受到损害或不利影响，(B)确认其对债务的担保，并授予其资产担保权益作为其抵押品，所有这些都与最初签署的贷款文件中的规定一致，(C)承认该担保和授予就经修订的协议和其他贷款文件项下的义务继续全面有效，并以其为担保。为进一步说明上述情况，借款人特此向抵押品代理人授予经修订的协议和任何其他贷款文件中描述的所有抵押品的担保权益，作为根据本修正案修订、重述、增加和/或延长的义务的担保。

(I)担保人在此(A)同意，尽管发生了第一修正案生效日期、每一项担保、担保协议和每一项消极质押协议，Mezz DACA仍然完全有效，不受任何形式的损害或不利影响，(B)确认其对债务的担保，并授予其资产的担保权益作为其抵押品，所有这些都是最初签立的贷款文件中所规定的，以及(C)

承认此类担保和授予对经修订的协议和其他贷款文件所规定的义务继续具有充分效力和效力，并保证这些义务的履行。为进一步说明上述情况，各担保人特此向抵押品代理人授予经修订的协议和任何其他贷款文件中所述的所有抵押品的担保权益，作为根据本修正案修订、重述、增加和/或延长的义务的担保。

C.删除了不同的标题。本修正案中使用的章节标题仅为参考方便，不影响本修正案的解释或在本修正案的解释中予以考虑。

D·D·S·D·D·S·D·S·D·B·D·G·D·M·D·D·G·D·D·G·G·M·G·D·S·D·除非在任何其他贷款文件中明确规定：(A)本修正案应被视为在纽约州作出；和(B)本修正案的有效性、本修正案及其解释、解释和执行以及当事人的权利应根据纽约州法律确定、受纽约州法律管辖和解释。

E.确定了管辖权和地点。在法律允许的范围内，双方同意，贷方集团任何成员或借款人及其子公司之间与本修正案有关的所有诉讼、诉讼或诉讼仅在纽约州的州法院或联邦法院审理和诉讼；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼可由任何代理人选择在任何司法管辖区的法院提起，只要该法院对相关义务人或REM管辖权具有对该等抵押品或其他财产的人身管辖权。借款人及其子公司和贷方集团的每个成员，在他们可以合法这样做的范围内，特此放弃各自可能不得不主张不方便法院原则或反对诉讼地点的任何权利，只要诉讼是根据本节提出的，并规定位于纽约州纽约县的州和联邦法院应以个人名义对该人拥有管辖权和地点，以对因本修正案引起或与之相关的任何此类争议、争议或诉讼提起诉讼。在法律允许的范围内，在针对借款人或贷款人集团任何成员的任何诉讼中，可通过挂号或挂号信、要求回执的方式向契约附件11.3上注明的地址送达足以对借款人或贷款人集团任何成员具有个人管辖权的法律程序文件。

F.J.宣布放弃由陪审团进行审判。借款人及其附属公司和贷方集团的每一成员，在他们可以合法地这样做的范围内，特此明确放弃对根据或关于本修正案的任何索赔、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本修正案各方的交易有关、有关或附带的权利。

或与本合同或与之相关的交易，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是否在合同、侵权或其他方面听起来都是如此。在合法范围内，借款人及其子公司和贷款人集团的每个成员特此同意，任何此类索赔、要求、诉讼、诉因或诉讼程序应由法庭审判决定，没有陪审团，且任何一方均可向任何法院提交本条款的正本或副本，作为另一方或其他各方同意放弃其或其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

G.他强调了可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

H.与其他同行合作；电子执行。

(I)本修正案的一方或多方当事人可以对任何数量的单独副本签署本修正案，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真传输或电子图像扫描传输(例如，PDF)交付本修正案的已签署签名页或与本修正案相关的任何文件或文书(例如，PDF)，应与交付本修正案的手动签署副本或适用的其他文件或文书一样有效。

(Ii)“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

I.经双方明确理解并同意，(A)本修正案由威尔明顿信托协会(National Association，Wilmington Trust，National Association)在行使信托协议赋予和授予的权力和授权的情况下，由威尔明顿信托协会(National Association，Wilmington Trust，National Association)执行和交付，不是单独或亲自签署，而是仅以信托协议受托人(以信托协议受托人的身份，称为“格兰特信托受托人”)的身份签署和交付；(B)格兰特信托受托人作为贷款人作出的每一项陈述、承诺和协议，均不是威尔明顿信托的个人代表、承诺或协议，(C)此处所载的任何内容不得解释为使威尔明顿信托协会个人或个人承担任何责任，以履行本协议所载授予人信托受托人作为贷款人的任何契约或义务，所有此等责任(如有)已由本协议各方以及由本协议各方、通过本协议各方或在本协议下提出要求的任何人明示免除；(D)Wilmington Trust，National Association并未对任何陈述的准确性进行任何调查，根据本修正案或任何其他相关文件，授予人信托受托人作为贷款人的担保或其他义务，以及(E)在任何情况下，全国协会威尔明顿信托均不对授予人信托的任何债务或支出承担个人责任

对于格兰特信托受托人作为贷款人根据本修正案或任何其他相关文件作出或承诺的任何义务、陈述、担保或契诺的违反或未能履行，应承担法律责任。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

借款人：

阿瑞斯商业地产公司

马里兰州一家公司

撰稿：S/安东·范戈尔德

姓名：首席执行官安东·法因戈尔德

职务：北京市政府总法律顾问总裁副书记

担保人

ACRC Holdings LLC，

特拉华州一家有限责任公司，作为担保人

撰稿：S/安东·范戈尔德

姓名：首席执行官安东·法因戈尔德

职务：总经理、副秘书长总裁、书记

ACRC仓库控股有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司，作为担保人

撰稿：S/安东·范戈尔德

姓名：首席执行官安东·法因戈尔德

职务：总经理、副秘书长总裁、书记

ACRC MEZZ HOLDINGS LLC，

特拉华州一家有限责任公司，作为担保人

撰稿：S/安东·范戈尔德

姓名：首席执行官安东·法因戈尔德

职务：总经理、副秘书长总裁、书记

WILMINGTON TRUST，国家协会，作为贷方和所需贷方

作者：/s/ Beverly D. Capers

姓名： 贝弗利·D Capers

标题： 副总裁

科特兰资本市场服务有限责任公司，

作为行政代理和抵押品代理

作者：/s/ Pinju Chiu

姓名： 邱品州

标题： 助理律师

附件A

(见附件)

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修订和恢复的信贷和担保协议

随处可见

阿瑞斯商业地产公司

作为借款人，

ACRC HOLDINGS LLC、ACRC MEZZ HOLDINGS LLC和ACRC WAREHOUSE HOLDINGS LLC

作为担保人，

贷款方不时在此

作为贷款人，

科特兰资本市场服务有限责任公司，

及其继任者和转让者

作为管理代理

和

科特兰资本市场服务有限责任公司，

及其继任者和转让者

作为抵押品代理人

日期截至2021年11月12日

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修订和恢复的信贷和担保协议

本修订和重述的信贷和担保协议日期为2021年11月12日，一方面由在本协议签名页上指明的贷款人科特兰资本市场服务有限责任公司(“科特兰”)签订，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，称为“行政代理人”)，以及作为贷款人的抵押品代理人(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人，称为“抵押品代理人”，并与行政代理人一起，称为“代理人”)，另一方面，Ares商业地产公司，马里兰州的一家公司(“借款人”)，ACRC Holdings LLC，特拉华州的有限责任公司(“ACRC Holdings”)，ACRC Mezz Holdings LLC，特拉华州的有限责任公司(“ACRC Mezz”)，以及特拉华州的有限责任公司ACRC Warehouse Holdings LLC(“ACRC Warehouse”，连同ACRC Holdings和ACRC Mezz，“担保人”和各自的“担保人”)。

本协议各方均为该特定信贷和担保协议(“原信贷协议”)的一方，该协议日期为2015年12月9日，经该第一修正案修订，修订日期为2017年12月22日，并可能在本协议日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改(在本协议日期之前如此修订、补充或以其他方式修改的原信贷协议，即“现有信贷协议”)；以及

该等各方希望在签署及交付本协议时修订及重述现有信贷协议的全部内容，意在该等签署及交付将构成现有信贷协议所预期交易的延续，而非现有信贷协议的更新。

第一条
定义和解释

1.1%的定义。就本协议而言(定义如下)，以下初始大写的术语应具有以下含义：

“应收账款生效日期”指2021年11月12日。

“A&R生效日子公司”是指借款人在原结算日之后但在A&R生效日或之前成立的任何直接全资子公司。

“A&R生效日期定期贷款”具有第2.1(A)(Ii)节规定的含义。

“应收账款生效日期定期贷款承诺”具有第2.1(A)(Ii)节规定的含义。

“应收账款生效日期交易”是指在应收账款生效日期或之前发生的交易，包括本协议的签署和交付、本协议和其他贷款文件的履行、应收账款定期贷款承诺的作出和应收账款生效日期定期贷款的借款及其收益的使用。

“ACRC贷方”是指特拉华州的有限责任公司ACRC LLC。

“ACRC Mezz”具有本协议序言中规定的含义。

“额外贷款人”的含义见第2.15(B)节。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(连同“受控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有(A)对该人的董事或管理普通合伙人(或其同等人员)具有普通投票权的10%或10%以上的证券(在完全稀释的基础上)的投票权，或(B)通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，指示或导致该人的管理层或政策的指导；但不得将特定第三方证券化的发行人视为该人的“关联方”。

“机构”是指联邦全国抵押协会、联邦住房贷款抵押公司、政府全国抵押协会、联邦住房管理局、住房和城市发展部下属部门，并在适当的情况下包括联邦住房专员和住房和城市发展部部长、消费者金融保护局、美国的机构、美国退伍军人事务部、由退伍军人事务部领导的美利坚合众国行政部门或上述部门的任何继任者。

“代理人”或“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“代理人帐户”是指由适用代理人不时以书面形式指定给借款人和贷款人的存款帐户。

“代理费函”是指借款人和科特兰之间于2017年12月22日签订的某些费用函协议。

“代理人相关人员”是指任何代理人及其附属公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“协议”是指由借款人、担保人、贷款人和代理人之间以及借款人、担保人、贷款人和代理人之间修改和重新签署的信用证和担保协议，以及本协议的所有附件和附表。

“全额收益率”指任何债务的收益率，不论是以利率、保证金、OID或预付费用的形式(受任何适用的“上限”、“下限”或根据任何互换协议规定的限额所规限)；但OID和预付费用应等同于假设适用债务发生时的规定寿命至到期日的利率；此外，“全额收益”不应包括安排费用、结构费、承销费或其他并非支付给所有此类债务提供者的费用。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何贷款方的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》以及任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反洗钱法”是指在借款人或任何贷款方所在的任何司法管辖区或在开展与洗钱有关的业务的任何司法管辖区内适用的法律或法规，或与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用预付率”是指每项借款基础合格资产的百分比，如下所示：

由借款基础附属公司(借款基础债务附属公司除外)的股权组成的借款基础合资格资产的适用垫款利率应根据适用于上述类型抵押资产的适用垫款利率确定并适用于该借款基础子公司持有的每项抵押资产。

“申请事件”是指发生(A)借款人未能在到期日全额偿还所有债务，或(B)违约事件以及被要求的贷款人选择根据本协议第2.3(A)(Ii)(E)和(F)节要求使用抵押品的付款和收益。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产”是指任何人对任何一种财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产，还是不动产和动产的混合体，或者是有形的还是无形的；但“资产”的确定应不考虑指定的第三方证券化的任何发行人根据会计准则汇编第810条(经不时修订、修改或补充)或根据公认会计原则的其他规定合并对该人的财务报表的影响。

“资产覆盖率”是指在任何日期(A)借款基数与(B)本协议项下未偿还贷款本金总额的比率。

“分配价值”是指在任何确定日期，对于被列为借款基础合格资产的任何单一资产，该借款基础合格资产在下述确定日期的价值：

(A)在发生VAE之前的任何时间：

(I)属于按揭资产的，在每一种情况下，须为该借款基础合资格资产(扣除任何特定储备)的当期未偿还本金余额；

(Ii)由借款基础债务附属公司的股权组成的债务，应为(A)该借款基础债务附属公司持有的按揭资产的当前未偿还本金余额(扣除任何特定准备金)超过(B)相关仓储债务、证券化债务和/或与该等抵押资产有关的所有其他未偿还债务的当前未偿还本金余额(扣除任何特定准备金)的差额；

(3)由不是借款基础债务子公司的借款基础子公司的股权组成的，应为该借款基础子公司持有的抵押资产的当前未偿还本金余额(扣除任何特定准备金、未偿债务和其他负债)；

(Iv)如属三重净值租赁物业，则购买价(扣除任何未清偿债务及其他负债后)；及

(V)对于所有其他符合借款基础资格的资产，指此类借款基础合格资产的当前未偿还本金余额(扣除任何特定准备金、未偿债务和其他负债)；

(B)在VAE发生后的任何时间，任何借款基础合资格资产的“分派价值”：

(I)高级商业地产贷款、高级商业地产建设贷款或借款基地合资格资产，但该资产不在以下第(Ii)至(Vi)条的涵盖范围内，并已根据第(I)、(Ii)或(Iii)款的定义经历过VAE，则为上文(A)(I)款所确定的分配值；但如所需代理人对该分配值有争议，

该争议的通知应在代理人收到关于该借款基地合格资产发生VAE的通知后五(5)个工作日内以书面形式送达借款人，应适用确定的估值；

(Ii)附属商业地产贷款、优先股权投资或三重净租赁物业，并根据其定义第(I)或(Ii)款经历了VAE，在VAE后的头30天内，为根据上文(A)(I)条确定的转让价值的50%，此后只要该VAE继续适用，则为零(除非借款人已获得评估机构的估值，在这种情况下，所确定的估值应适用)；

(Iii)属附属商业房地产贷款、优先股权投资或三重净租赁物业，并根据其定义第(Iii)、(Iv)或(Vi)条的规定经历了VAE，在VAE后的头30天内，为根据上文(A)(I)条确定的转让价值的75%倍，此后只要该VAE继续适用，则为零(除非借款人已获得评估机构的估值，在这种情况下，应适用所确定的估值)；

(Iv)由借款基础债务子公司的股权组成，并根据其定义第(I)或(Ii)款经历过VAE(且其分配价值仅适用于经历过VAE的特定标的抵押资产(S))，在发生VAE后的头30天内，为根据上文(A)(Ii)条确定的转让价值的50倍，此后只要该VAE继续适用，则为零(除非借款人已获得评估机构的估值，在这种情况下，应适用确定的估值)；

(V)由借款基础债务子公司的股权组成，并根据其定义第(V)款、其定义第(Vi)款(但仅限于借入基础债务子公司持有的借款基础合资格资产或抵押资产发生重大修改而导致对该借款基础债务子公司产生重大不利影响的修改)或其定义第(Vii)款在发生此类VAE后的头30天内经历VAE，为根据上文(A)(Ii)款确定的分配值的75%倍，此后，只要这种VAE继续适用，则为零(除非借款人已获得评估机构的估值，在这种情况下，应适用已确定的估值)；和

(Vi)由不是借款基础债务子公司的借款基础子公司的股权组成(且其分配价值应仅适用于经历过VAE的特定标的抵押资产(S))，分配价值应根据

根据本条第(B)款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Vii)款由该借款基地附属公司持有的每项按揭资产。

“转让和验收”是指实质上以附件A-1或行政代理批准的其他形式签署的转让和验收协议。

“B本票”是指以多户或商业不动产抵押作担保的本票，在付款权利上从属于由同一财产担保的一张或多张单独的本票。

“银行产品”是指银行产品供应商就互换协议向贷款方提供的任何财务便利。

“银行产品协议”是指任何贷款方不时与银行产品供应商签订的与获得任何银行产品有关的协议。

“银行产品债务”是指任何贷款方根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有义务、负债、或有偿还义务、手续费和开支，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后发生的付款。

“银行产品供应商”是指银行产品协议项下任何贷款方的每一交易对手。

“破产法”系指不时修订或补充的《美国法典》第11条和任何后续法规，以及与此相关而颁布或颁布的所有规则和条例。

“破产计划”具有第9.1(F)(Iii)节规定的含义。

“巴塞尔协议三”系指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日公布的“巴塞尔协议三：增强银行和银行体系韧性的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，经修订、补充或重述。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或其任何继承者。

“借款人”具有本协议导言中规定的含义。

“借款人附属公司”是指借款人的任何附属公司(不包括自然人，或为自然人或借款人及其子公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)。

“借款人存款账户控制协议”是指借款人、美国银行、北卡罗来纳州银行和抵押品代理人之间就借款人的存款账户编号8188693212达成的存款账户控制协议。

“借款基数”是指在任何确定日期，由最近的借款基准证所确定的每项借款基准性资产在该日期的借款基准值的总和，并如任何确定的估值所反映的那样进行调整；但在借款人或其子公司发起或购买借款基准性资产时，作为任何借款基准性资产基础的任何单一财产的分配借款基准值不得超过所有借款基准性资产的总借款基准值的10.0%(在确定借款基准数时，不得考虑任何超出的部分)；此外，借款基数应在以下日期重新计算：(I)每个财政季度的最后一天，(Ii)申请任何贷款的日期和(Iii)借款人实际知道VAE的日期。

“借款基础证书”是指由借款人的负责人签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件B-2的形式。

“借款基础债务子公司”是指附表C-2所列借款人拥有相关仓储债务、证券化债务或其他未偿债务的任何子公司；只要借款人直接或间接持有与任何证券化交易相关的所有非评级债务、与任何此类仓储债务、证券化债务或其他债务有关的所有优先或其他股权以及所有风险留存权益，该子公司才应是“借款基础债务子公司”。

“借款基数不足”是指本协议项下未偿还贷款本金总额在任何确定日期超过借款基数的情况

“借款基础资格标准”是指，就借款人所代表和认股权证为借款基础合格资产的资产而言：

(I)该等资产(X)由借款人或其附属公司(借款基地附属公司除外)持有，并且是(A)高级商业房地产贷款、(B)附属商业房地产贷款、(C)优先股权投资(直接或间接)、(D)所需贷款人(凭其全权酌情决定权)可接受的高级商业房地产建设贷款，或(E)该等其他资产(包括CRE-CLO及/或CMBS的权益)

(Y)不是借款基础债务子公司的借款基础子公司的股权，该子公司(直接或间接)持有本条(I)第(X)款所述的任何资产，否则将有资格成为借款基础合格资产；或(Z)(A)直接或间接拥有的借款基础债务子公司的股权，本条(I)第(X)款所指的任何资产，否则将有资格成为借款基础合格资产，以及(B)借款基础债务子公司拥有本条(I)第(X)(B)或(X)(C)款所述类型的任何资产，此类资产不超过该子公司持有的总资产的15%，该等资产以该子公司持有的所有资产的未偿还本金余额衡量，包括但不限于第(I)款第(X)(B)或(X)(C)款所述类型的任何资产；

(Ii)该等资产(或就任何借款基地附属公司而言，为关联按揭资产)连同与其有关的相关贷款文件(A)是完全有效的，并构成债务人在该资产项下的法律、有效及具约束力的义务(受惯常的限制及例外情况所限)，(B)不受任何实质性诉讼或争议的约束，及(C)载有该债务人根据该资产须支付的义务是绝对及无条件的规定，并无任何撤销、抵销、反索偿或对其持有人提出抗辩的权利(但须受惯常限制及例外情况的规限)；

(Iii)该等资产(或如属任何借款基地附属公司，则指相联按揭资产)及任何有关抵押品均在所有重要方面均符合任何适用法律(受习惯上的限制及例外情况所限)；

(Iv)于购买或发起时(视何者适用而定)，该等资产(或如属任何借款基地附属公司，则为相关按揭资产)并未出现付款违约。在此之后的任何时间，该等资产或按揭资产在实施任何适用的宽限期、补救期限或通知期(该等期限可予延长)后，不会出现付款违约；

(V)就任何附属商业地产贷款或优先股权投资而言，该等资产(或如属任何借款基地附属公司，则为相关按揭资产)有资格出售，且其条款并不禁止授予其中的担保权益，但须受第6.2(D)节的规限；

(Vi)该等资产(或就任何借款基地附属公司而言，为关联抵押资产)不包含禁止代理人审查资产和相关贷款文件的保密条款(即使代理人被告知与资产有关的信息的机密性并同意对此类信息保密)；

(Vii)借款人的适用附属公司对该等资产(或就任何借款基础附属公司而言，为关联按揭资产)拥有良好和可出售的所有权，并且是该等资产的唯一拥有人，但就借款基础债务附属公司的按揭资产而言，须受相关仓储债务、证券化债务或其他适用债务条款的规限；

(Viii)该等资产(或如属任何借款基地附属公司，则指相联按揭资产)不会导致借款人须根据1940年《投资公司法》注册为投资公司；

(Ix)该等资产(或如属任何借款基础附属公司，则指相联按揭资产)不是保证金证券；

(X)就任何附属商业地产贷款或优先股权投资而言，不论是直接持有或由借款基地附属公司或借款基础债务附属公司持有，贷款与价值比率占所有优先于该等资产的债务的百分比(或如属任何借款基地附属公司或借款基础债务附属公司，则为相关按揭资产)不超过80%；

(Xi)此类资产是存放在存款账户中的现金或现金等价物，该存款账户是以担保方为受益人的控制协议的标的；但根据第6.2(C)条质押以获得第6.1(O)条允许的债务的任何现金或现金等价物不应是借款基础合格资产；

(12)该等资产是(X)三重净租赁物业或(Y)拥有三重净租赁物业的借款人的附属公司的股权；及

(Xiii)该等资产不包括任何可让该物业的承租人购买该物业的选择权；

(Xiv)对于受允许抵押品留置权担保或以其他方式受制于允许抵押品留置权的任何证券(根据其定义(D)和(G)条款产生的留置权除外)，在借款人或任何设保人(视情况而定)获知后10个工作日内，该证券未被该允许抵押品留置权担保或以其他方式受制于该允许抵押品留置权。

“符合借款基础资格的资产”是指(A)在A&R生效日期当日及以后，附表C-1所列资产，以及(B)在A&R生效日期之后的任何确定日期，借款人(根据借款基础证书)所代表和担保的满足借款基础资格标准的资产(除非代理人就任何此类资产以书面形式放弃遵守任何一项或多项此类借款基础资格标准)；但根据允许抵押品留置权定义的(D)和(G)条款产生的留置权不受10个营业日的限制。

“借款基础子公司”是指根据借款基础资格标准定义第(I)(Y)或(I)(Z)款，其股权构成借款基础合格资产的借款人的任何子公司，应包括但不限于附表C-2所列的所有借款基础债务子公司。

“借款基础价值”指，就截至任何厘定日期的任何借款基础合资格资产而言，(A)乘以(X)该借款基础合资格资产于该日期的适用垫款利率及(Y)该借款基础合资格资产于该日期的分配价值，加上(B)借款人及其附属公司的综合无限制现金及现金等价物。

“营业日”是指主要商业银行在纽约、纽约营业的日子，星期六或星期日除外。

“资本化租赁债务”是指对任何人而言，该人根据财产租赁支付租金或其他金额的所有债务的金额，以及该等债务必须按照公认会计准则分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的金额。

“现金补偿金额”的含义如第7.3(C)节所述。

“现金等价物”指(A)由美国发行的、或由美国无条件担保的、或由美国的任何机构发行并以美国的完全信用和信用为后盾的可交易的直接债券，每一种债券均在取得该债券的日期起计1年内到期；(B)由美国任何一个州或该州的任何一个行政区发行的、或在取得该等债券的日期起计1年内到期的任何公共工具所发行的有市场的直接债券，而在取得该等债券时，该债券具有可从标准普尔评级集团(“S”)或穆迪投资者服务取得的两个最高评级之一，(C)自设立之日起不超过270天到期的商业票据，且在收购时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(D)根据美国或美国任何州的法律组织的银行发行的存单或银行承兑汇票，在收购之日起1年内到期，其资本和盈余合计不少于250,000,000美元；(E)在根据美国或其任何州的法律组织的银行开立的活期存款账户，其资本和盈余合计不少于1,000,000,000美元，只要在任何个别银行开立的活期存款账户是由联邦存款保险公司承保的，或在该等金额较大的范围内，该等款额是由所规定的代理人合理地满意的保险所涵盖者；。(F)在本协议附表A-2所列任何财务机构开立的活期存款账户(经所规定的代理人同意后可不时修改)，不得无理拒绝或拖延其同意)、其关联公司或任何由联邦存款保险公司承保的银行，以及(G)投资于货币市场基金，其资产基本上全部投资于上文(A)至(E)款所述的资产类型。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、规章或条约的通过或生效。(B)任何政府当局在管理、解释、实施或适用法律、规则或条约方面的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更事件”是指在未经所需贷款人事先书面批准的情况下，发生下列事件之一：

(A)任何“个人”或“团体”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指者)应直接或间接地成为或获得成为“实益拥有人”的权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)(如“交易所法”第13d-3和13d-5条所界定)，在有权在董事选举中普遍投票的借款人的所有类别股本的总投票权中，占35%(35%)或更多；

(B)借款人应停止维持其上市房地产投资信托基金的地位；

(C)完成借款人与另一实体的合并或合并或借款人的任何其他重组，而借款人在合并、合并或重组后并非尚存的实体；

(D)所有或实质上所有借款人资产的转让(不包括与任何证券化交易或任何回购或其他类似交易有关的任何转让)；

但即使本协议有任何相反规定，任何不会导致经理变更事件的事件都不构成控制权变更事件。

“管理人变更事件”是指Ares Management，L.P.或其任何附属公司不再是借款人的管理人，且该管理人的替换应经所需贷款人批准(凭其自行决定权)在90天内未发生。

“城市国家银行贷款”是指截至2014年3月12日，由ACRC贷款人、贷款人一方和城市国家银行作为安排人和行政代理(经2014年7月30日信贷协议和同意修正案1修订)、城市国家银行作为行政代理和ACRC贷款人、并经2015年8月17日信贷协议修正案2进一步修订的特定信贷协议。

贷款人(如文中定义)一方，作为行政代理和ACRC贷款人的城市国民银行，由贷款人(定义于2016年2月26日)一方进一步修订的城市国民银行，作为行政代理和ACRC贷款人的城市国民银行，由贷款人(如文中定义)一方进一步修订的，由贷款人(定义于2016年12月27日)一方进一步修订的城市国民银行，作为行政代理和ACRC贷款人的城市国民银行，以及经2017年3月2日《信贷协议第五修正案》进一步修订的ACRC贷款人由贷款人(如其中定义)一方和贷款人中的城市国民银行(作为行政代理和ACRC贷款人，经2017年4月19日的信贷协议第六号修正案进一步修订)，由贷款人(如其中定义的)一方进一步修订，城市国民银行作为行政代理和ACRC贷款人，并经2019年6月5日的第七号修正案进一步修订)，经修订、重述、修订和重述、再融资、续订、替换不时地补充或以其他方式修改。

“法规”系指不时修订或补充的1986年国内税法和任何后续法规，以及与此相关而颁布或颁布的所有规则和条例。

“抵押品”具有“担保协议”所赋予的含义；但只要此类抵押品是以货币计价的，则此类抵押品应以美元计价。

“抵押品代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“抵押品代理人留置权”是指任何贷款方根据贷款文件为贷款人的利益授予抵押品代理人的留置权。

“抵押品明细报告”是指本合同附件R-3形式的报告。

“托收”是指所有现金、支票、票据、票据和其他付款项目。

“承诺”系指任何定期贷款承诺、递增定期贷款承诺或延迟提取定期贷款承诺(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指由借款人的负责人正式签署的证书，基本上采用附件P-1的形式。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”对任何人而言，在数额不重复的情况下，是指该人以任何方式直接或间接担保(无论是担保、背书、共同订立、贴现或出售)与信用证有关的任何债务、不可撤销的租赁、股息、偿还义务，或与债务、不可撤销的租赁、股息或与任何其他人(“主要债务人”)有关的偿还义务，包括该人的任何书面义务，不论该人是否或有，(A)购买任何该等主要债务；(B)预支或提供资金(不论以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)；(I)购买、回购或支付任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何资产；或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产、偿债能力或其他财务状况；或(C)购买或支付任何资产、证券、服务、或不可撤销的租赁，如果主要目的是向任何这种主要债务的所有人保证主要债务人有能力偿还这种主要债务。

“合同义务”指适用于任何人的任何契据、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书，而该人是该人的当事一方或其任何资产受制于该文书。

“科特兰”具有本协议导言中规定的含义。

“信贷安排”是指(A)定期贷款承诺及根据其作出的初始定期贷款及应收账款生效日期定期贷款(“定期贷款安排”)，(B)延迟提取定期贷款承诺及据此作出的延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款安排”)及(C)增量定期承诺及据此作出的增量定期贷款。

“治愈失效日期”的含义如第7.3(A)节所述。

“债务”对任何人来说，是指(A)偿还所借款项的所有债务，不论是否以债券、债权证、票据、证券或其他债务证据为代表，(B)代表延迟支付财产或资产购买价格的所有债务，不包括在该人的正常业务过程中到期和应支付的贸易应付款，(C)该人的所有资本化租赁债务，以及(D)根据上述担保、背书、假设或其他或有债务目前到期的所有债务；但在确定“债务”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据经不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计原则以其他方式合并对该人的财务报表的影响。

“还本付息”是指在任何测试期间，(A)借款人和担保人在该期间的综合基础上确定的利息支出，以及(B)就担保人和担保人的债务定期支付的所有本金的总和。

除(I)任何自愿或非自愿预付款项或(Ii)因偿还相关资产或任何气球、子弹、保证金或类似本金以偿还部分或全部该等债务而产生的预付款项外，于该期间内任何附属公司并不包括在内。

“债务人救济法”系指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件、行为或事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(A)在本合同要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人真诚地确定未满足提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人或代理人其不打算履行本协议项下的融资义务，或已在符合第11.12条的情况下，公开表明此意(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资的先例，以及任何适用的违约，否则)在到期之日起两(2)个工作日内，向代理人或任何其他贷款人支付任何其他款项。(C)在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向代理人和借款人确认它将履行本合同项下的预期融资义务(但该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，应不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，或(Ii)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。所要求的代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，应被视为违约贷款人；

任何一家代理人均可根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项宣布另一代理人为违约贷款人。

“违约贷款人利率”是指联邦基金利率。

延迟支取可用期是指从应收账款生效之日起至2022年1月12日止的期间。

“延迟提取资金日期”的含义与第2.12(A)节赋予该术语的含义相同。

“延迟提取定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人向借款人提供延迟提取定期贷款的承诺(如有)，其本金金额不得超过附件A-2中与该贷款人名称相对的标题“延迟提取定期贷款承诺”项下所列金额，或该贷款人根据其承担其延迟提取定期贷款承诺的转让和承兑中所列的金额，视情况而定，可根据第2.8节不时予以减少。截至A&R生效日期，延迟提取定期贷款承诺的总额为50,000,000美元。在A&R生效日期，将为延迟提取定期贷款承诺提供资金的总额为50,000,000美元。

“延迟提取定期贷款”具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“延期支取定期贷款便利”的含义与“信贷便利”的定义相同。

“延期支取定期贷款贷款人”是指承诺延期支取定期贷款或持有延期支取定期贷款的各贷款人。

“存款帐户”指任何“存款帐户”(该术语在UCC中定义)。

“指定账户”是指借款人在美国银行(Bank of America，N.A.)开立的8188090603号账户，或借款人不时以书面形式指定给代理人的其他存款账户(位于美国境内)。

“确定的估值”具有第11.5节中所给出的含义。

“分销”的含义如第6.4节所述。

“美元”或“$”是指美元。

“EBITDA”是指，就任何人而言，在任何测试期内，相当于(A)此人的净收益(或亏损)(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响，并扣除此人的任何优先股股息之前)，加上下列各项(但仅限于实际计入该等净收益(或亏损)的范围)的总和：(I)折旧和摊销费用(未包括在固定费用计算中的与资本支出有关的费用除外)，(Ii)利息支出，(三)所得税支出；(四)非常或非经常性支出

损益和开支，包括但不限于与企业合并、其他收购和未完成交易有关的交易开支，(V)未实现贷款损失准备金、减值和其他类似费用，以及(Vi)与(A)衍生负债(包括但不限于可转换票据发行和(B)抵押偿还权(不包括记录资产的初始收入确认)相关的未实现收益、损失和费用)，加上(B)该人士在该期间的合营投资及未合并联营公司的净收入中所占的比例(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响之前，以及在扣除该人士的优先股股息前)。

“合格受让人”指符合第9.1(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第9.1(B)(Iii)条所要求的同意(如有))；但“合格受让人”不应包括(A)任何自然人或(B)任何违约贷款人、其母公司、其任何子公司或在成为本协议项下贷款人时将构成违约贷款人或其子公司的任何个人。

“环境法”是指任何联邦、州、省、外国或当地的法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可强制执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策，或在每一种情况下有效并经修订的普通法规则，或任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括在每种情况下适用于借款人或其任何子公司的任何司法或行政命令、法令或判决，涉及环境、环境对员工健康的影响或有害材料，在每种情况下均应不时修订。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302或303节或守则第412或430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。贷款方的任何前ERISA关联方应继续被视为本定义所指的贷款方ERISA关联方的关联方，涉及该实体是任何贷款方的ERISA关联方的期间，以及在任何贷款方根据《守则》或ERISA负有责任的期限之后产生的负债。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条和根据该条发布的条例所指的关于任何单一雇主计划的“可报告事件”(不包括因本条例生效之日起给予PBGC 30天通知的规定已被免除的情况)；(B)未能满足《养恤金筹资规则》关于任何单一雇主计划的所有适用要求，不论是否放弃；(C)就任何单一雇主计划提出豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准的申请；(D)终止任何单一雇主计划，或任何贷款方退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划；(E)确定任何单一雇主计划处于或预期处于“危险”状态(如守则第430节或第303节所定义

(F)确定任何多雇主计划根据《守则》第432节或《ERISA》第305节处于或预期处于“危急”或“濒危”状态；(G)任何贷款方或其各自的任何ERISA附属机构收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何单一雇主计划或指定受托人管理任何单一雇主计划的意向的通知；(H)通过对单一雇主计划的任何修正案，要求根据守则第436(F)条提供担保；(I)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划按照ERISA第四章的含义破产；(J)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司未能向多雇主计划作出必要的贡献；(K)发生可合理预期导致任何贷款方承担重大责任的非豁免的禁止交易(《守则》第4975节或《雇员权益保护法》第406节的含义)；(L)从国税局收到根据《守则》第401(A)节符合资格的任何计划的取消资格通知，或构成根据《守则》第501(A)节有资格免税的任何计划的任何信托资格的取消资格；(M)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何单一雇主计划施加留置权或违反《守则》第436条；(N)对除多雇主计划以外的任何计划或其资产提出实质性索赔(常规福利索赔除外)，或就任何计划向任何贷款方或其各自的ERISA附属公司提出实质性索赔；或(O)发生可能导致任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司根据《守则》第43章或根据ERISA第409节、第502(C)、(I)或(L)节或第4071节就任何计划施加任何罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为。

“错误付款”具有本协议第10.21节中规定的含义。

“违约事件”具有本协定第七条规定的含义。

“超额再融资负债”具有本协议6.1(P)节规定的含义。

“交易法”系指不时修订或补充的1934年证券交易法和任何后续法规，以及与此相关而发布或颁布的所有规则和条例。

“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。

“排除信息”是指有关借款人或其子公司或其各自证券的任何非公开信息，只要这些信息可能对转让方贷款人转让初始期限贷款或A&R生效日期贷款的决定或购买贷款人购买初始期限贷款或A&R生效日期贷款的决定产生实质性影响或在其他方面具有实质性影响。

“排除的互换义务”，就任何担保人而言，指(X)与该担保人的全部或部分担保有关的任何互换义务，只要该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法的或变得违法，由于该担保人在该担保人的担保对该互换义务或(Y)就该担保人授予的全部或部分担保权益根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”，或(Y)就该担保人授予的全部或部分担保权益而言的任何互换义务，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保权益对此类互换义务生效时，该担保人不能构成商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)根据下列有效法律，对应付给该接受者或为该接受者的账户的款项征收美国联邦预扣税：(I)该接受者在贷款或承诺中获得该权益(不是根据借款人根据第11.2款提出的转让请求)，或(Ii)该接受者变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第10.11节，与此类税收有关的金额应在紧接该接收方成为本协议一方之前支付给该接收方的转让人，或在紧接该接收方更换贷款办事处之前支付给该接收方；(C)由于该接收方未能遵守第10.11(B)、(C)或(G)条而产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“13224号行政命令”系指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令与原行政命令相同，或此后应予以更新、延长、修订或替换。

“现有信贷协议”具有本协议序言中所给出的含义。

“费用上限”具有本协议第8.1节规定的含义。

“特别限制性付款”是指(I)借款人购买、赎回或以有价值方式报废其各自的任何证券或作出特别

借款人在正常业务过程中向其各自股东作出的资本分派(特别不包括借款人为维持其REIT地位所需的任何股息或分派)或(Ii)自愿回购或预付无担保债务(不包括预定到期日或本金摊销)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“固定费用”是指在任何时候对借款人或任何担保人而言，(A)偿债，(B)借款人或任何担保人根据有关优先股东权利的指定证书或其他类似文件的条款，必须支付且不得延期支付的所有优先股息，(C)在此期间支付或累积的资本租赁债务，以及(D)根据任何土地租赁应支付的任何金额。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均向上舍入的平均值，如有必要，在行政代理人从行政代理人挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易当日报价的1%的下一个百分之一。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“第一修正案生效日期”是指2024年5月8日。

“根本性的改变”具有第6.5节所给出的含义。

“融资日期”是指贷款人发放任何贷款的日期。

“资金损失”具有第2.5(B)(2)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行。

“设保人”的含义与“担保协议”赋予的含义相同。

“担保人”具有本协议序言中所给出的含义(每个担保人单独称为“担保人”)。

“保证”是指第十二条规定的保证。

“危险材料”是指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、毒性或“EP毒性”等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与勘探、开发、(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉、有毒霉菌、霉菌毒素、多氯联苯或含有多氯联苯含量超过百万分之50的任何油或电介质液的电气设备。

“最高合法利率”是指贷款人就本协议或其他贷款文件可能收取、订立合同、保留、收取或收取的最高非高利贷利率。

“非重大附属公司”指在任何时间，在最近测试日期有形净值为10,000,000美元或以下的任何附属公司；但在任何时间，所有非重大附属公司应占的有形净值合计不得超过30,000,000美元。

“渐进式修正”具有第2.15(F)(I)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.15(D)节规定的含义。

“增量贷款人”的含义见第2.15(B)节。

“递增期限承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”的含义见第2.15(C)节。

“增额定期贷款申请”的含义见第2.15(A)节。

“赔偿责任”具有第8.2节中规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第8.2节中规定的含义。

“信息”的含义如第11.10节所述。

“初步争议通知”的含义如第11.5节所述。

“初始定期贷款”具有第2.1(A)(I)节规定的含义。

“初始估价”的含义如第11.5节所述。

“初始估值代理”是指达夫·菲尔普斯及其附属公司，或经与借款人协商后，被所需贷款人合理接受的其他经纪人。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

“公司间从属协议”是指由借款人、借款人的任何关联公司和代理人签署和交付的公司间从属协议，其形式和实质均令代理人合理满意。

“利息覆盖率”是指在任何日期(A)息税折旧摊销前利润(EBITDA)与(B)利息支出的比率。

“利息支出”是指任何人在任何测试期内发生的利息支出总额，包括资本化或应计利息、根据公认会计准则被视为资本租赁的租赁，加上此人在该人的合资企业投资和未合并关联公司的利息支出中所占的比例，所有这些都与该测试期间有关。

“付息日”是指每一利息期的最后一天和该贷款的最终到期日；但是，贷款的利息期限超过三个月的，在该利息期限开始后每三个月的相应日期也应当是付息日期。

“利息期”对于任何贷款而言，是指自贷款发放之日起至之后三(3)个月之日止的期间，对于在A&R生效日作出的贷款而言，则是指由借款人选择的由行政代理商定的较短期限；但任何利息期限不得超过到期日。当任何利息期限的最后一天发生在营业日以外的日子时，该利息期限的最后一天应为

利息期间将于下一个营业日延长，惟如该项延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天应于前一个营业日发生，而任何于一个历月的最后一个营业日(或该历月在该利息期间结束时并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，将于假若该历月有数字上相对应的日子本应终止的该历月的最后一个营业日结束。

“利率”是指在每个日期，按年率计算的下列各项的总和：

(A)(I)在第一修正案生效日期之后但在2025年5月1日或之前，(Ii)在2025年5月1日或该日后但在2025年8月1日或之前，(Iii)在2025年8月1日或之前，(Iv)在2025年11月1日或之前，2026年2月1日或之前，(V)在2026年2月1日或之前，2026年8月1日或该日后而在2026年8月1日或该日后；(Vii)在2026年8月1日或该日后而在2026年11月1日或该日后；及(Viii)在2026年11月1日或该日后而在2026年11月1日后；。

(B)如(且仅在以下情况下)截至任何日期，该贷款的未偿还本金余额大于适用于目标本金定义所示日期的目标本金，仅在该情况存在和持续的日期内为4.000，

(C)自2025年1月1日起，在每个测试日期，如果(且仅如果)有形净值是，

(I)(A)少于$500,000,000，但(B)等于或大于$475,000,000，0.125%，按季度计算(按年率计算为0.500%)，自该测试日期(并根据第5.3(A)节在紧接的下一个报告日期及之后支付)至该测试日期后的三个月结束为止；或

(Ii)(A)少于$475,000,000，但(B)等于或大于$450,000,000，按季度计算(1.000%按年率计算)，自该测试日期(并根据第5.3(A)节在紧接的下一个报告日期及之后支付)至该测试日期后的三个月结束为止；或

(Iii)(A)少于$450,000,000，但(B)等于或大于$425,000,000(按年率计算为0.375%)，按季度计算(1.500%按年率计算)，自该测试日期(并根据第5.3(A)节在紧接的下一个报告日期及之后支付)至该测试日期后的三个月结束为止；及

(D)在第7.1(A)节、第7.1(B)(I)节所述的违约事件发生后或在违约事件持续期间，贷款人自动并在书面通知下自动提高利率，但仅限于与根据第6.12节(为免生疑问，该事件应受第7.3(A)节、第7.1(D)节、第7.1(E)节和第7.1(F)节、2.0%限制)发生的违约事件有关，

在每一种情况下，自该失责事件发生的日期或任何该等通知所指明的日期起计，直至该失责事件获得补救或免除为止。

“投资”适用于任何人，指该人直接或间接购买或以其他方式获取任何其他人的股票、票据、债券、债权证或其他证券，或该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或出资，包括在该另一人的日常业务过程中向该另一人出售或提供服务所产生的所有债务和应收账款，以及存款账户(包括存单)。

“美国国税局”指美国国税局。

“贷款人”是指(A)有定期贷款承诺或是初始定期贷款或A&R生效日期定期贷款的持有人，(B)有延迟提取定期贷款承诺或是延迟提取定期贷款的持有人，或(C)有递增定期贷款承诺或是增量定期贷款持有人的每一贷款人。

“贷款人集团”是指贷款人和代理人，包括贷款人和代理人。

“贷款人集团费用”具有第8.1节中给出的含义。

“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“留置权”是指任何类型的担保、担保、押记和产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予担保权益的任何协议)的任何留置权、抵押权、抵押、质押、转让(包括任何收取款项的权利的转让或任何地役权、通行权、分区限制和类似的不动产产权负担)。

“贷款账户”的含义如第2.10节所述。

“贷款文件”系指本协议、担保协议、任何票据、代理费用函、负质押协议、借款人DACA、Mezz DACA、任何其他存款账户控制协议、与有担保的银行产品债务有关的任何银行产品协议、与有担保的互换债务有关的任何掉期协议、每个公司间从属协议以及借款人或担保人与代理人就本协议预期进行的交易已经或正在签订的任何和所有其他文件、协议或票据。

“贷款方”是指借款人或者担保人，“贷款方”是指借款人和担保人，包括借款人和担保人。

“贷款”具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“保证金证券”指的是“保证金股票”，这一术语在联邦储备委员会的U规则中有定义。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(A)借款人及其子公司的整体业务、经营、物业、资产或财务状况；(B)贷款方作为一个整体全面和及时履行其义务的能力；或(C)对本协议任何借款方或其所属任何其他贷款文件的有效性、约束力或可执行性。

“实质性协议”是指(A)贷款文件和(B)任何协议、文件、合同、契据和文书，根据这些协议、文件、合同、契据和文书，违约、违约或终止可合理地导致重大不利影响。

“材料修改”是指对或与任何(A)借款基础合格资产或(B)借款基础子公司(或任何相关抵押资产)进行的或与之相关的修正、豁免、容忍或其他修改，视适用情况而定：

(I)免除、减少、免除或免除收取一笔或多笔本金或利息，或准许任何以现金支付的利息延迟或资本化，并加入该等借款基础合资格资产或按揭资产(视何者适用而定)的本金金额(依据适用的标的文书准许者除外)；

(Ii)在合约上或结构上从属于该等合资格借款资产或按揭资产(视何者适用而定)(除非依据有关文件就该等借款基地合资格资产或按揭资产(视何者适用而定)所规定的从属次序)，方法是实施付款优先次序、营业额拨备、同意转让或产权负担(或放弃或不行使根据任何限制转让或产权负担的条文所订的权利)，或转让或产权负担，以限制对相关债务人的追索权，或授予担保该等借款基础合资格资产或抵押资产(视情况而定)的任何抵押品的留置权(准许留置权除外)，其方式对该等借款基础合资格资产或抵押资产(视何者适用)的价值产生重大不利影响；

(Iii)取代、更改或解除担保该等借款基础合资格资产或按揭资产(视何者适用而定)的抵押品(依据适用的标的文书所准许者除外)，而每项该等由所需代理人全权酌情决定的替代、更改或免除均对该等借款基础合资格资产或按揭资产(视何者适用而定)的价值产生重大不利影响；

(IV)延迟、推迟或延长(A)该借款基础合资格资产的到期日(在任何合同延期权利生效后)或

抵押资产(视情况而定)或(B)所需的预定付款，以任何方式单独或合计将该等借款基础合资格资产或抵押资产(视情况而定)的加权平均年限增加0.50年或更长时间；

(V)对管理该等借款基础合资格资产或按揭资产的任何文件所载有关违约、违约事件、宽限期、救济期或任何财务契诺行使权利的修改、豁免或容忍，以该等修改、豁免或容忍对该等借款基础合资格资产或按揭资产的整体价值(视何者适用而定)造成重大不利影响为限；

(Vi)除因根据上文第(Iv)款允许延迟、推迟或延长到期日而引起的任何货币违约外，对涉及任何抵押品文件下到期金额的货币违约行使权利的任何放弃或容忍，以该放弃或容忍对该适用借款基础合格资产或抵押资产的整体价值产生重大不利影响为限；或

(Vii)修订、放弃、宽免、补充或以其他方式修改(A)“营业净收入”的涵义或该等借款基础合资格资产或按揭资产(视何者适用而定)的相关贷款文件中的任何可比定义，或(B)在计算“营业净收入”或该等借款基础合资格资产或按揭资产(视何者适用而定)的任何可比定义时参考或使用的该等相关贷款文件的任何条款或条文，以对贷款人造成重大不利的方式。

“到期日”具有第3.3(A)节规定的含义。

“Mezz DACA”指ACRC Mezz、美国银行、北卡罗来纳州和抵押品代理人之间就ACRC Mezz将在北卡罗来纳州美国银行设立的存款账户签订的存款账户控制协议。

“夹层贷款”是指从属于优先贷款的全部贷款(或其中的利息)，该贷款以拥有、经营或直接或间接控制一个或多个已完全建成或正在全部或部分建设或翻新的多户或商业房地产的人的一个或多个直接或间接所有权权益为抵押。

“最低有形净值金额”是指就每个测试日期而言，

(I)如该贷款截至该日的未偿还本金余额大于或等于$1.3亿，则相等于(X)截至该日的未偿还本金余额与(Y)3.75的乘积的款额，

(Ii)如该贷款的未偿还本金余额少于$1.3亿但大于或等于$1.1亿，则在每宗个案中，截至该日为止，相等于(A)截至该日的未偿还本金余额与(Y)4.00及(B)$487,500,000的乘积的款额，

(Iii)如贷款的未偿还本金余额少于$1.1亿但大于或等于$9,000万，则在每一情况下，截至该日为止，相等于(A)截至该日的未偿还本金余额与(Y)4.25及(B)$4.40,000,000的乘积的款额；及

(Iv)如截至该日该贷款的未偿还本金余额少于$9,000，则相等于(A)(X)截至该日的未偿还本金余额与(Y)4.5及(B)$382,500,000的乘积的款额。

“按揭资产”指任何借款基础合资格资产，即(A)高级商业房地产贷款、(B)高级商业房地产建设贷款、(C)次级商业房地产贷款或(D)优先股权投资。

“MSR”是指借款人及其子公司持有的当前和未来的代理商业抵押贷款服务权。

“多雇主计划”是指贷款方或ERISA附属公司有义务或在前五(5)个计划年度内作出或有义务作出贡献的计划，即ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“负质押协议”是指借款人、ACRC贷款人、其他负质押人(如其中所界定的)和抵押品代理人之间的某些负质押协议，其日期为原成交日期。

“负质押人子公司”是指ACRC贷款人。

“净收入”指任何人在任何期间的净收入，该人在按照公认会计准则确定的期间内的净收入。

“非同意贷款人”具有第11.2节中规定的含义。

“票据”是指贷款人要求证明根据本协议作出的贷款的任何本票。

“债务”系指所有贷款(包括贷款)、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为破产程序中的债权)、保费、负债(包括根据本协议记入借款人贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用、收费、成本、费用(包括贷款人集团费用)(包括破产程序开始后产生的任何部分)，不论是否允许或允许全部或部分

指借款人根据贷款文件或由贷款文件证明而向贷款人集团支付或未履行的任何种类和种类的租赁付款、担保、契诺和任何种类的责任，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、现有的或今后产生的款项，包括到期时未支付的所有利息以及贷款文件、法律或其他规定借款人必须支付或偿还的所有费用。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括在任何破产程序之前和之后对其进行的所有延期、修改、续订或变更。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID”指的是原发折扣。

“旧金额”是指相当于任何初始定期贷款或延期提取定期贷款本金总额的0.50%的金额(视情况而定)。

“原定截止日期”系指2015年12月9日。

“原信用证协议”具有本协议序言中规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第11.2条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第9.1(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.1(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，因为它们已经或此后将被更新、延长、修改或替换。

“付款日期报表”是指行政代理根据第10.1节向贷款人提供的付款日期报表，基本上采用本合同附件C-1的形式。

“付款违约”是指本合同第7.1(A)节所述的违约事件。

“PBGC”是指根据ERISA第四章的子标题A设立的养老金福利担保公司（或任何继承人）。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”系指《养恤金筹资规则》和《雇员退休保障条例》关于单一雇主计划或多雇主计划的最低筹资标准和最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，对于在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度，《养恤金条例》第412节和ERISA第302节规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后分别适用于《养恤金法》第412、430、431和436节以及ERISA第302、303、304和305节。

“允许的抵押品留置权”是指：(A)税收、评估或政府收费或索赔的留置权，而这些留置权在当时并不是本协议第5.5节所要求的；(B)为保证任何保证保证金、上诉保证金、替代保证金或其他与此类判决上诉相关的类似目的而产生的任何扣押或判决留置权和留置权，在每种情况下，只要此类判决不构成本协议第7.1(H)节项下的违约事件，(C)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的银行抵销权性质的银行留置权；。(D)借款人或其任何附属公司为担保当事人的利益而给予抵押品代理人的留置权，以担保其根据本协议及其所参加的其他贷款文件和银行产品协议承担的义务；。(E)与影响资产的工人补偿、失业保险、社会保障和其他立法有关的留置权和存款；。(F)因法律的实施而产生的有利于承运人、仓库管理员、房东、机械师、物料工的留置权。(G)地役权、通行权、分区限制和类似的不动产产权负担，以及不动产所有权中的轻微违规行为，但不(I)保证付款义务或(Ii)严重损害此类财产的价值或任何贷款方或其任何子公司在正常开展其业务时使用此类财产的价值；(H)授予他人的租赁或转租，但不会对借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰；(I)与6.1节(L)允许的保险费融资相关的留置权，但此类留置权仅限于适用的未赚取保险费；(J)仅对借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的任何现金保证金以及与任何意向书或购买协议有关的任何保证金以及类似的留置权和保证金存款享有的留置权；(K)包括常规初始存款和保证金的留置权，以及类似的留置权和保证金；以及附加于商品交易账户和在正常业务过程中产生的其他经纪账户的类似留置权，(L)被视为与允许回购有关的法律问题而存在的留置权

正常业务过程中产生的义务或抵消权和（m）根据UCC第4-210条产生的以代收行为受益人的优先权。

“许可债务证书”具有第10.12(A)(Ii)(A)节所给出的含义。

“允许留置权”是指第6.2节允许的留置权的统称。

“人”是指并包括自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、公司、商业信托或其他组织，无论它们是否为法人。

“计划”系指ERISA第3条第(3)款中定义的任何“雇员福利计划”，该计划由借款人或其任何ERISA关联公司发起、维护或缴纳，或被要求由借款人或其任何ERISA关联公司出资，或借款人或其任何ERISA关联公司已经或可以合理地预期在ERISA下负有或有或有其他责任。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“质押证券”具有“担保协议”中规定的含义。

“A&R生效日期后股权发行”具有6.1(T)节规定的含义。

“优先股权投资”是指直接或间接拥有、经营或控制一个或多个已完全建成或正在全部或部分建设或翻新的多户或商业房地产的人的直接或间接优先股权。

“预付款溢价”是指，截至任何适用的预付款日期，(I)在A&R生效日期之后，但在收益率维持日期或之前，(X)贷款未偿还本金的1.0%和(Y)相对于在收益率维持日期之前预付的贷款部分(假设没有在收益率维持日期之前预付贷款或加速贷款，并且在收益率维持日期在收益率维持日期在一次气球付款中支付贷款的所有剩余本金)的剩余预定本金和利息的各自现值(在预付款日期计算)的总和，通过将该等付款贴现到以某一利率进行该预付款的日期而确定，当按月复利时，相当于每半年复利时的国库券不变收益率，(Ii)此后为零。尽管本协议有任何相反规定，对于在第一修正案生效之日或之后支付的任何预付款，将不会支付预付款保费。

“按比例分摊”指，在任何确定日期，就贷款人发放贷款和接受本金、利息、手续费、成本和费用的付款或与此有关的其他金额的义务而言，通过(Y)除以(Y)该贷款人贷款的未偿还本金总额除以(Z)所有贷款的未偿还本金总额而获得的百分比；条件是，如果在确定贷款时，所有贷款已

如果已全额支付，则该决定应基于任何贷款未偿还日期之前的下一个营业日的未偿还贷款本金金额。

“购货款债务”对任何人来说，是指该人对为任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产的成本提供资金而产生的债务(包括资本化租赁债务)的债务；然而，只要(I)该等人士在取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后90天内招致该等债务，及(Ii)该等债务的金额不超过该等固定资产或资本资产的公平市值或收购、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(视属何情况而定)的100%，两者中以较小者为准。

“收益”指UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于质押证券的所有股息或其他收入、其收款以及与此相关的分配或付款。

“重申协议”是指借款人、担保人和ACRC贷款人之间于2021年11月12日达成的以抵押品代理人为受益人的某些重申协议。

“接受者”指任何代理人和任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第9.1(C)节规定的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T。

“规则U”指不时有效的董事会规则U。

“规则X”指董事会不时生效的规则X。

“房地产投资信托基金”具有第6.4节规定的含义。

对于根据本协议担任代理人的人而言，如果有管辖权的法院已认定该人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人，或在其领导或控制下的其他人，在履行其作为代理人的义务时从事了任何构成严重疏忽、故意不当行为或欺诈的行为或不作为，且该等行为或不作为对贷款人或对代理人的破产程序已经启动，则该等行为或不作为应已发生。

“报告”具有第10.17(A)节规定的含义。

“借款请求”是指本合同附件R-1所列任何个人(或在某些情况下，两个此类个人，均在本合同附件所附附件R-1中详细说明)向管理代理机构发出的关于借款人申请贷款的不可撤销的书面通知，该通知应基本上采用本合同所附附件R-2的形式。

“所要求的代理人”是指在任何时候，任何一位代理人按照所要求的贷款人的指示行事。

“所需贷款人”是指，在任何时候，(A)持有当时有效的贷款总额和延期提取定期贷款承诺的100%的贷款人，加上任何时候未偿还贷款的未偿还本金余额。(B)贷款人持有当时有效的贷款总额和延迟提取定期贷款承诺总额的50%以上，加上当时未偿还贷款的未偿还本金余额。但为决定在任何时间是否有两名或少於两名或三名或多于三名贷款人，任何贷款人的联属公司及核准基金须集体当作为一名贷款人。

“辞职生效日期”具有第10.9(A)节规定的含义。

“负责人”是指某人的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、秘书、总法律顾问、副总裁、经理、财务主管或财务总监，或由负责人在向代理人递交的书面文件中指定的该人的其他高级职员。

“受限资产”具有负面质押协议中赋予其的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候受到任何国家范围或领土范围的制裁的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安理会实施的制裁。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会或其任何后继机构。

“二次估价”的含义如第11.5节所述。

“二次估价代理人”是指借款人为确定二次估价而接受的任何独立经纪人(初始估价代理人除外)。

“有担保债务”是指所有债务；但即使有任何相反规定，有担保债务应排除(I)任何被排除的互换债务和(Ii)与任何银行产品协议有关的银行产品债务，以及与在订立该银行产品协议或互换协议之日与不是贷款人或贷款人关联公司的任何交易对手订立的任何互换协议的互换债务。

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

“证券”系指任何人的股本、会员权益、合伙权益(不论是有限的或一般的)或其他证券或股权，以及可就该人士的股本、会员权益、合伙权益(不论是有限或一般的)或其他股权行使的所有认股权证、期权、可转换证券及其他权益，以及任何其他证券，包括该人士的债务证券。

“证券化实体”的含义与“证券化交易”的定义相同。

“证券化负债”是指(A)借款人的任何子公司因资产负债表内证券化交易而产生的债务，被视为融资；(B)由证券化实体或借款人的子公司根据证券化交易发行的任何债务或其他证券，在这两种情况下，借款人都没有追索权(借款人与证券化交易有关的惯常陈述、担保、契诺、赔偿和其他协议除外)。

“证券化交易”是指借款人或其任何附属公司直接或间接将指定的金融资产池证券化的公开或私人转让、出售或融资的还本付息及/或按揭贷款、分期合约、其他贷款及任何其他可证券化的金融资产，包括但不限于将指定的还本付息或按揭贷款(直接或透过存款人)出售予为发行任何类型的资产担保或按揭支持证券或按揭传递证券而设立的特殊目的实体(“证券化实体”)的任何此类交易。

“担保协议”是指借款人、担保人、ACRC贷款人、其他不时设保人以及抵押品代理人之间的某些质押和担保协议，其日期为原成交日期。

“高级商业地产建设贷款”是指为建设多户住宅或商业地产而提供的全部贷款(或优先或同等权益)。

不动产，并以其抵押为抵押，该贷款在偿付权上不从属于由同一财产担保的任何单独的贷款。

“高级商业房地产贷款”是指以多户或商业房地产抵押担保的全部贷款(或优先或同等权益)，该贷款在偿还权上不从属于同一物业担保的任何单独贷款；但高级商业房地产建设贷款不应构成高级商业房地产贷款。

“单一雇主计划”是指《雇员补偿和保险法》第四章或《养恤金筹资规则》所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“偿付能力”指，就任何人而言，在任何确定日期，(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的金额，将超过截至该日期该人的所有“负债，不论或有负债或其他负债”的金额，(B)该人资产的“当前公平可出售价值”，在该日期将大于该人在债务成为绝对和到期时所需偿付债务的金额，(C)该人将不会有，(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务，以及(E)该人不是任何适用法律规定意义上的资不抵债。在本定义中，(I)“债务”应指对“债权”的责任，(Ii)“债权”应指任何(A)获得付款的权利，而不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)如果违约行为产生付款权利，则获得公平补救的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的本定义中使用的其他引述术语应根据适用的关于确定债务人破产的联邦法律和州法律予以确定。

“特定第三方证券化”是指任何并非由借款人或其任何关联公司设立或发起的证券化交易。

“股票”指属于或属于某人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(按美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条所界定)。

“附属商业房地产贷款”是指(1)以多户或商业房地产抵押作担保的全部贷款(或其中的利息)，该贷款在偿付权上从属于由同一适用物业担保的一个或多个单独的贷款；(2)高级商业房地产贷款或高级商业房地产建设贷款(包括但不限于B票据)的从属权益；或(3)以业主在相关义务人中100%的成员权益为质押的夹层贷款，并受市场上商业上合理的债权人间安排的约束

与优先贷款人的条款；但为免生疑问，优先股权投资不得构成次级商业房地产贷款。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体(以前、现在或以后成立)，其中至少有大多数证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的类似职能的其他人(不论是否发生任何意外情况)直接或间接拥有或控制的，或由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的。并应包括其帐目与该人的帐目根据公认会计原则合并的所有人员；但特定第三方证券化的发行人不得被视为借款人或其任何关联公司的“子公司”。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因任何贷款方的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换义务”是指任何贷款方根据(A)任何和所有此类互换协议交易的取消、回购、逆转、终止或转让，以及(B)根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，无论该义务是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“有形净值”是指对任何人和任何日期而言，在合并基础上列入该人资产负债表的资本或股东权益(或任何类似标题)项下的所有金额，减去(A)欠该人的任何关联方或高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或与该人或其任何关联方有类似关系的其他人的金额，(B)无形资产，(C)预付税金和/或费用，加上(1)累计折旧和摊销，以及(2)递延发端费用，扣除递延发端成本。均在该日期或截至该日期；但“有形净值”的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据经不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则以其他方式合并对该人的财务报表的影响。为清楚起见，抵押权不应被视为无形资产。

“目标本金金额”是指，就下列每个日期而言，在该日期之后列出的金额，代表截至该日期目标未偿还贷款的未偿还本金余额：

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人有义务(如有)向本合同项下的借款人提供初始定期贷款或A&R生效日期定期贷款，本金金额不得超过附件A-1中与该贷款人名称相对的“定期贷款承诺”项下所列金额，或根据该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和承兑书(视具体情况而定)中所列的金额，并可根据本合同条款不时予以更改。A&R生效日的定期贷款承诺本金总额为100,000,000美元。

“定期借贷便利”的含义与“信贷便利”的定义相同。

“增加定期贷款”的含义见第2.15(A)节。

“定期贷款到期日”是指(A)对于初始定期贷款、延迟提取的定期贷款和应收账款生效日期定期贷款，到期日；以及(B)对于任何增量定期贷款，指适用的增量修订中规定的最终到期日；但如果任何该等日期不是营业日，则适用的定期贷款到期日应为紧接该日之后的营业日。

“测试日期”是指每个财政季度的最后一天。

“试用期”是指从每个会计季度的第一天起至该会计季度的最后一天为止的一段时间。

“第三次估价”的含义如第11.5节所述。

“第三估价机构”是指借款人和所要求的贷款人为确定第三估价而接受的任何独立经纪人(初始估价机构和第二估价机构除外)。

“总净杠杆率”指在任何日期(A)借款人及其附属公司于该日期的未偿还综合债务总额(扣除任何不受限制的现金及现金等价物及以可供出售的贷款担保的仓储债务)与(B)借款人及其附属公司于最近测试日期的综合有形净值的比率。

“交易”是指在原结算日或之前发生的交易，包括在原结算日签订的贷款文件的签署、交付和履行、在该文件下的初始借款及其收益的使用。

“国债不变收益率”是指截至下午5：00公布的“国债不变到期日”利率的算术平均值。(东部时间)，在宣布加速之日之前的五(5)个工作日，或根据本协议预付预付款的日期(如适用)，如路透社的美元屏幕上所示(或可能取代该服务上的该页面的其他页面，或任何后续服务上的其他页面或替代页面)，或如果该服务不可用，则为彭博服务(或任何后续服务)，或者如果路透社和彭博服务均不可用，则为彭博服务，根据联邦储备系统理事会发布的指定为H.15(519)(或任何后续出版物)的每周统计数据发布的第504节，“运行中”的美国国债的期限与预付款之日起至收益率维持日止的期间相对应。如该等到期日并无如此精确对应，则最接近的两个公布到期日的收益率应根据前述句子计算，而国库恒定收益率应以直线基础(如属相关期间，四舍五入至最近的月份)由该等收益率内插或外推(视乎情况而定)。

“三重净租赁财产”是指作为租赁标的的任何不动产，其租期至少为七(7)年，在此期间，该财产的单一承租人负责与不动产有关的不动产税净额、建筑保险净额和公共区域净维护费(除租金外)。

“受托人”：指威尔明顿信托，全国协会，作为信托协议下的授予人信托受托人。

“托管费”：指在威尔明顿信托协会根据信托协议担任受托人期间，借款人每月预付的费用。

支付予全国协会Wilmington Trust，作为其根据信托协议以授予人信托受托人身份提供服务的补偿，以及如根据信托协议委任替代受托人，则支付该受托人的费用，只要该费用对在类似交易中提供类似服务的受托人是合理和在商业上可接受的。

《信托协议》，只要本协议下的贷款人是由摩根大通投资管理公司管理的实体，该特定信托协议日期为ACRC TL 2017 LLC和Wilmington Trust，National Association之间的日期为2017年12月22日。

“UCC”指不时生效的“纽约统一商法典”。

“未设押资产比率”是指在任何日期，(A)(A)未受允许留置权以外的留置权担保的高级商业房地产贷款和高级商业房地产建筑贷款构成的符合借款基础资格的资产的分配价值，加上(Ii)未受允许留置权以外的留置权担保的其他借款基础合格资产的分配价值与(B)已融资贷款和未偿还贷款的本金总额之和。

“最新估值”具有第11.5节规定的含义。

“VAE”是指(A)任何借款基础合格资产，或(B)对于由借款基础子公司的证券组成的借款基础合格资产，一项或多项相关抵押资产(视情况而定)发生下列任何情况：

(I)任何欠款或任何其他欠款(S)(在每种情况下，在按照相关贷款文件实施任何适用的宽限期、补救措施或通知期后)，而在不付款的情况下，可合理地个别或合计地预期会对该借款基础合资格资产或按揭资产的整体价值造成重大不利影响；

(2)与基础借款人有关的破产事件；

(Iii)按揭成数超过90%；

(四)任何次级商业房地产贷款或优先股权投资，第一留置权贷款与价值之比大于80%；

(V)对于借款基础债务子公司持有的任何抵押资产，相关仓储债务、证券化债务或其他债务的未偿还本金余额总额超过该借款基础债务子公司所有抵押资产未偿还本金余额总额的90%；

(Vi)就该等借款基础合资格资产或按揭资产(视何者适用而定)发生重大修改；及

(Vii)借入基础债务附属公司为保荐人、发行人或借款人的任何仓储债务或证券化债务项下发生的违约(在实施任何适用的宽限期、补救期限或通知期后，该等期限可在有关仓储债务的适用交易对手批准下延长)，并对该借入基础债务附属公司的整体价值造成重大不利影响。

“估价确认程序”的含义如第11.5节所述。

“评估报告”的含义如第11.5节所述。

“仓储债务”指贷款人或回购买方向借款人或其附属公司提供的任何仓库、购买、回购、参与或其他类似融资安排，用于为(A)高级商业房地产贷款、(B)高级商业房地产建设贷款、(C)附属商业房地产贷款、(D)夹层贷款或(E)按揭贷款、按揭支持证券或其他任何类型的按揭相关资产提供资金、收购或所有权，但仅在上述贷款仍在该等安排下融资的时间内。

“加权平均到期寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与支付该等债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”是指因“完全退出”或“部分退出”多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，此类术语在ERISA第4201(B)节中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和任何代理人。

“收益率差”的含义见第2.15(E)(Ii)节。

“产量维持日”是指2024年5月8日。

1.2%是中国建设。除非本协定上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，部分包括全部，术语“包括”不作限制，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议中提及的“确定”或“指定”包括代理人的估计(在定量确定或指定的情况下)和代理人的信念(在定性确定或指定的情况下)。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，条款、章节、小节、条款、证物和附表均指本协议。本协议或任何贷款文件在本协议中的任何提及包括

根据本协议或其条款进行的任何和所有更改、修改、重述、更改、延期、修改、续订或补充(如适用)。本文件或任何其他贷款文件中对清偿或全额偿还债务的任何提及，本文件或任何其他贷款文件中对“全额”或“全额偿还”债务(第2.3(A)(V)节所述除外)的任何提及，以及本文件或任何其他贷款文件中对任何人全额偿还债务行动的任何提及，均应指以美元全额现金偿还所有债务，但未提出或预计会提出索赔的或有赔偿债务除外，以及当时发生的任何银行产品债务除外，根据本协议的规定，适用的银行产品提供商允许其保持未清偿状态，不需要偿还或以现金作抵押。本合同项下的所有付款或与债务有关的任何其他贷款文件均应以美元支付。

1.3国际会计术语；公认会计原则；备考计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知代理人借款人希望修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款实施的影响(或者如果任何代理人通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则借款人(和担保人的、(如适用)对该条款的遵守应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则确定，直至该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订为止。

第二条
贷款的数额和条款

2.1%用于信贷安排。在遵守本协议的条款和条件的前提下：

(A)定期贷款安排。

(I)每一贷款人于原结算日向借款人提供一笔初始定期贷款(“初始定期贷款”)，金额等于该贷款人于原结算日的定期贷款承诺额，该笔初始定期贷款的资金是扣除旧的定期贷款金额后提供的。

(Ii)截至本协议生效日，各贷款人分别而非共同同意在A&R生效日向借款人额外提供本金总额为100,000,000美元的额外贷款(“A&R生效日期定期贷款承诺”和“A&R生效日期定期贷款”)，该A&R生效日期定期贷款的资金应包括与A&R生效日期定期贷款承诺和延迟提取定期贷款承诺有关的旧贷款金额，借款人应在应收账款生效之日，按照资金流向及时向各贷款人支付其应占的应收账款份额。尽管如此，所有利息和利息的计算

A&R生效日期定期贷款的费用将以其全部声明的本金金额为基础计算。不迟于下午2点。在A&R生效日期，每个贷款人应向行政代理的账户提供相当于该贷款人将提供的A&R生效日期定期贷款的即时可用资金金额。在收到所有要求的资金后，行政代理应通过将A&R生效日期定期贷款的所有收益汇入借款人的账户或借款人以书面形式指定的其他账户，在A&R生效日期向借款人提供A&R生效日期定期贷款的收益。

(Iii)借款人只能根据第2.1(A)(Ii)节规定的A&R生效日期定期贷款承诺进行一次借款，该借款应在A&R生效日期进行。根据本第2.1(A)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。除第2.7节和第2.8节另有规定外，本合同项下与初始期限贷款和应收账款生效日期期限贷款相关的所有欠款应在到期日之前全额偿付。每一贷款人的A&R生效日期定期贷款承诺在A&R生效日期生效后，应立即终止，且在A&R生效日期不采取进一步行动。

(4)A&R生效日期定期贷款的条款和规定应与初始期限贷款相同，并在偿还权和抵押品方面与初始期限贷款享有同等地位。

(V)自应收账款生效日期起，应收账款生效日定期贷款为“增量定期贷款”及“定期贷款”，而相关贷款人应为持有未偿还定期贷款的贷款人。

(Vi)就本协议及其他贷款文件而言，(I)应收账款生效日期定期贷款承诺将包括承诺、定期贷款承诺及递增定期贷款承诺，(Ii)应收账款生效日期定期贷款将由贷款、定期贷款及递增定期贷款组成，(Iii)有关贷款人将为贷款人，及(Iv)应收账款生效日期及于应收账款生效日期前根据现有信贷协议提供资金的定期贷款将共同构成同一类别的定期贷款。

(B)延迟提取定期贷款安排。

(I)各延迟提取定期贷款贷款人各自而非共同同意于延迟提取可用期内任何利息期的最后一天，根据第2.12节向借款人发放延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”，连同初始定期贷款及任何增量定期贷款(视何者适用而定，统称为“贷款”)，本金总额在任何时间不得超过当时有效的延迟提取定期贷款承诺。尽管如此，所有关于延迟提取定期贷款的利息和费用的计算将以其全部陈述的本金金额为基础。

(2)就延迟支取定期贷款已支付或预付的款项不得转借。所有未使用的延迟提取定期贷款承诺应于下午5：00自动终止。(东部时间)在延迟提取可用期的最后一个工作日，以延迟提取定期贷款承诺的金额在该时间之前未得到资金的范围为限。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，在A&R生效日期后，借款人应且延迟提取期限贷款人应提供不超过两笔延期提取定期贷款，每笔至少等于25,000,000美元，但每次不超过25,000,000美元，且总计不超过50,000,000美元，每种情况下均受第2.12节所述条件的限制。

2.2    [已保留].

2.3%的利率；支付本金和利息。

(A)借款人应在不迟于下午1：00之前，通过将或促使以美元立即可用资金的金额存入代理人的账户，以支付本合同项下到期的每笔款项。(东部时间)，付款之日，记入贷款人集团的账户。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款(东部时间)，可被视为在下一个营业日收到(由行政代理全权酌情决定)，任何适用的利息将继续产生。

(I)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会在需要时以立即可用资金全额支付美元，否则行政代理可假定借款人已在该日期以美元立即可用资金全额支付给行政代理，行政代理可(但不必如此要求)在该到期日向每一贷款人分发相当于该贷款人当时到期金额的金额。

(Ii)除对违约贷款人另有规定外，本金和利息支付总额应根据贷款人按比例分摊并适用，而费用和支出(在执行代理人与个别贷款人之间的任何协议后由行政代理单独账户支付的费用或支出除外)应按照第2.17节的规定在贷款人之间按比例分摊。所有款项应汇给代理人，代理人收到的所有此类款项和抵押品的所有收益应按下列方式使用：

(A)首先，根据贷款文件支付当时应付给代理人的任何费用和贷款人集团开支，直至全部支付为止，

(B)第二，在借款人书面通知应支付的金额和应向谁付款后，支付作为现金抵押品的任何有担保债务的银行产品债务，金额最高可达

由适用的银行产品提供商以其合理的酌情决定权，确定为确保借款人或其子公司的银行产品债务在得到全额偿付之前仍未偿还所需的金额，

(C)第三，根据贷款文件向贷款人(违约贷款人除外)支付当时应付给贷款人(违约贷款人除外)的任何费用和贷款人集团开支，并按应课差饷租值计算，直至全部付清为止，

(D)第四，须按比例就该等贷款向贷款人(违约贷款人除外)支付应付利息，直至全数清还为止，

(E)第五，偿付当时欠贷款人(违约贷款人除外)的所有贷款的本金，直至全部清偿为止，

(F)第六，偿付欠贷款人(违约贷款人除外)的任何其他债务，直至全部清偿为止，

(G)第七，偿付拖欠贷款人的任何债务，直至全部清偿为止；以及

(H)第八，支付给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权享有的其他人。

(3)行政代理应根据从每一贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分配给每一贷款人。

(Iv)就前述而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款全额支付贷款文件下的所有欠款，包括贷款费、服务费、专业费用、利息(特别是包括在任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不被允许，但没有提出索赔或预计不会提出索赔的或有赔偿义务除外，也不包括当时发生的任何银行产品债务，经适用的银行产品提供商允许仍未偿还，且本协议条款不要求偿还或以现金抵押的债务。

(V)如果第2.3节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定有直接冲突，双方的意图是，此类文件中的优先权规定应一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3条的条款和规定为准。

(B)每笔贷款自提前或延续之日起，其未偿还本金余额须计入利息，利率为年利率，按日计算，相等于(I)利率及(Ii)最高合法利率中较低者。每笔贷款的到期利息应在适用于该贷款的每个付息日和到期日到期支付，并以拖欠形式支付。。

(C)所有贷款的未偿还本金余额连同应计利息和未付利息应在到期日到期并全额支付，除非按照本协议的规定予以预付。

(D)任何贷款人向借款人发出书面通知(并向代理人提供副本)，可要求以本票证明其所发放的贷款。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张付给贷款人的本票，基本上采用附件A-2的形式，付给贷款人(或在贷款人要求时，付给贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.1节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人(或向该收款人及其登记受让人)付款。为免生疑问，贷款人对任何贷款的转让(无论是否在本协议项下发行本票)应符合本协议第9.1节的规定。

2.4%利息和手续费计算；最高利率。

(A)在任何期间内，所有与贷款有关的利息计算及根据本协议到期应缴费用的计算，均须以该期间实际经过的日数以360天为基数计算。利息应从贷款发放的第一天(或本合同规定的利息或费用或其他付款的到期日期，如适用)至(但不包括)该贷款的偿还日期(或支付利息或费用或其他付款的日期，如适用)为止。

(B)尽管本协议有任何相反规定，借款人没有义务支付，代理人无权收取、保留或收取超过最高合法利率的利息(不言而喻，利息应计算为根据适用法律构成利息的所有费用的总和)。在本协议规定的利率超过最高合法利率的任何时间内，应产生利息并以该最高合法利率支付；但是，如果本协议项下适用的利率降至低于最高合法利率，则应继续按最高合法利率计息并按最高合法利率支付利息(只要贷款仍有未偿还本金)，直到本协议项下已支付的利息等于在所有时间都应按本协议另有规定的适用利率支付的利息。就本节第2.4节而言，术语“适用法律”应指不时生效并适用于本贷款交易的法律，该法律合法地允许收取此类贷款的最高可允许、合法、非高利贷利率

交易和本协议，包括纽约州的法律，并在一定程度上控制或美利坚合众国的法律。

2.5%的人提出借款请求。

(A)每笔贷款应在营业日发放。

(B)每笔拟在A&R生效日期之后发放的贷款，应由借款人以书面通知的方式提出借款请求，该借款请求应是不可撤销的，并应以电报、邮寄、电子邮件(格式带有所需的签字副本(S))或专人送达，并按附件11.3中规定的地址交付给行政代理人，由借款人在借款日期前至少十(10)个营业日向行政代理人发出通知。而该通知须指明所要求的贷款，并述明贷款的款额及利息期(除本条第II条另有规定外)。

(C)如果行政代理在不迟于下午1：00收到本第2.5条第(B)款规定的关于贷款的通知。(东部时间)，在营业日，该日应被视为所需通知期的第一个营业日。在任何其他情况下，该通知将被视为在紧接下午1：00之前收到。(东部时间)，且该日应视为所需通知期的第一个营业日。

(D)行政代理在收到根据第2.5(B)条提出的借款请求后，应在不迟于下午4：00通知贷款人。(东部时间)在供资日期前的第十个工作日，通过传真、电子邮件(格式需有S的签名副本)或其他类似形式传输所申请的贷款。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将该贷款人在所请求的贷款中按比例的份额以即时可用资金的形式提供给行政代理，并存入代理的账户。(东部时间)在适用的供资日期。在行政代理人收到这类贷款的所有收益后，行政代理人应在适用的供资日期通过将相当于借款人在适用借款申请中要求汇给借款人的收益的资金立即转移到指定账户，或按照借款人的指示使用(在扣除旧ID金额后)该收益。

(E)除非行政代理在下午12：00前收到贷款人的通知。(东部时间)在贷款之日，如果根据本条例的要求，该贷款人将不会按比例向借款人提供该贷款人在贷款中所占份额的金额，则行政代理可以假定每个贷款人已经或将在资金提供日以立即可用资金的形式向行政代理提供该金额，并且行政代理可以(但不必如此要求)在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在一定范围内，任何贷款人(行政代理除外)不应将其全部金额提供给行政代理

在这种情况下，行政代理已向借款人提供该金额，则贷款人应在该资金提供日期后的第二个工作日向行政代理提供该金额，以及在该期间内按违约贷款人利率计算的利息。行政代理向任何贷款人提交的关于本款规定的欠款的通知应是确凿的，没有明显错误。如果提供了这笔款项，则就本协议的所有目的而言，向行政代理支付的这笔款项应构成该贷款人在该贷款之日的贷款。如果在提供资金之日后的第二个营业日，行政代理未能将该金额提供给行政代理，则行政代理将通知借款人未能提供资金，并在行政代理提出要求时，借款人应将该金额连同自贷款之日起的每一天的利息支付给行政代理，年利率等于当时适用于构成该贷款的贷款的利率，而不会以任何方式损害借款人对违约贷款人的权利和救济。

(F)尽管有第2.3(A)(Ii)节的规定，行政代理没有义务将借款人为违约贷款人的利益向行政代理支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人进行此类转移的情况下，行政代理应将任何此类付款(I)首先转移给违约贷款人，(Ii)第二，只要借款人要求(只要不存在违约或违约事件)，对于违约贷款人未能按照所需代理人确定的本协议所规定的部分为其提供资金的任何贷款的资金，(Iii)第三，如果所需代理人和借款人如此确定，则应保留在存款账户中，并按比例释放，以履行违约贷款人对本协议下的贷款的潜在未来资金义务，(Iv)第四，任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；(V)第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；和(Vi)第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第3.2节所述条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于在用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直到贷款人按照其按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.5(F)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。仅用于表决或同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算

在计算第2.9(B)节规定的应付费用时，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，该贷款人的延迟提取定期贷款承诺应被视为零，且该贷款人的递增期限承诺应被视为零；但前述规定不适用于第11.2(A)至(C)节规定的任何事项。本节对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、所需代理人和借款人以书面形式放弃对该违约贷款人适用本2.5(F)款之日，或(Z)该违约贷款人支付其根据本条款有义务为其提供资金的所有款项的日期，向行政代理支付违约贷款人根据本条款有义务为其提供资金的所有款项，并在所需代理人提出要求时，充分保证其有能力履行本条款规定的未来义务(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品代理人根据第2.5(F)(Ii)条持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。本节的实施不得被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人(如果有)的延迟提取定期贷款承诺或递增期限承诺，以免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本协议项下对代理人或该违约贷款人以外的贷款人的责任和义务。任何违约贷款人未能为其根据本协议有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在向代理人发出书面通知后，选择安排替代贷款人承担违约贷款人的责任和义务，该替代贷款人应被所需代理人合理地接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署和交付该文件)，但条件是必须偿还其未偿还债务的份额(银行产品债务除外，但包括可能到期和应支付的所有利息、费用和其他金额)；但是，任何对违约贷款人的责任和义务的承担，不应被视为放弃任何贷款人集团或借款人对任何违约贷款人的权利或补救措施，这些权利或补救措施是由于此类违约贷款机构未能提供资金，包括借款人有权要求违约贷款人偿还因任何违约贷款人未能根据本条款2.5(F)为其提供资金义务而产生的任何费用、收费或开支。如果本第2.5(F)节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.5(F)条的条款和规定为准。

(G)所有贷款应由贷款人同时按照其按比例分摊的份额发放。不言而喻：(I)任何贷款人不对任何其他贷款人未能履行其作出任何贷款(或其他)的义务负责

任何贷款人不应因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺，且(Ii)任何贷款人不履行其在本协议项下的义务不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

2.6    [已保留]..

2.7%用于偿还借款。

(A)借款人应在到期日向行政代理全额支付当时未清偿的贷款的所有数额，且无需通知或索要贷款人的账户，在每种情况下，连同应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

(B)根据第2.7节发放的贷款的所有偿还应按第2.3(A)(Ii)节规定的方式使用。

2.8%的人提前还款。

(A)根据第2.8(C)条的规定，借款人有权提前偿还贷款。借款人应在不迟于下午1：00向行政代理发出书面通知。(东部时间)不少于任何此类预付款前三(3)个工作日。在每种情况下，该通知应具体说明预付款的日期(应为营业日)，以及预付款的金额。每笔预付款的总最低金额为500,000美元，并应包括预付款保费(如适用)以及根据本协议条款预付至(但不包括)付款日期的本金应计利息(或在每种情况下，该较低金额构成当时所有未偿还贷款的金额)。借款人在任何日期为满足目标本金而支付的任何预付款应被视为自愿预付款。

（b）借款基础不足发生后三（3）个工作日内，借款人应预付贷款的未偿本金，金额等于（x）消除该借款基础不足所需的总额加上（y）适用于在该预付日期预付的贷款本金的预付溢价（如果有）。

（c）自愿预付贷款应首先应用，以减少任何未偿还的贷款团体费用，其次，按照借款人可能指示的顺序应用。借款人可以预付贷款，但须支付任何应计利息以及适用于该预付款的预付费。

(d)[已保留]

(E)如果发生更换管理人事件，借款人将根据贷款人的选择(由贷款人以书面形式向借款人和代理人提供)提前偿还贷款，

另加应计利息加上适用于该预付款日已预付贷款本金的预付保费(如有的话)。

(F)如果发生控制权变更事件，借款人将根据贷款人的选择(贷款人以书面形式向借款人和代理人提供)预付贷款加上应计利息和适用于该预付日预付贷款本金的预付保费(如果有)。

2.9%的费用。

(a)[已保留].

(B)代理费。借款人同意按照代理费函中规定的金额和时间向代理方支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还。

(C)受托人费用。只要本协议项下的贷款人是由J.P.Morgan Investment Management，Inc.管理的实体，并且在适用的范围内，借款人同意向受托人支付ACRC TL 2017 LLC与受托人之间日期为2017年12月15日的费用信函所要求的受托人费用。

2.10用于维护贷款账户；债务表。行政代理应以借款人的名义在其账簿上保留一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担贷款人(或其代表)向借款人或借款人账户发放的所有贷款，以及所有利息、手续费和开支(在每种情况下，根据本协议或其他贷款文件(不包括银行产品义务)应支付的利息、费用和费用)。行政代理应向借款人提交关于贷款账户的报表，包括本金、利息、费用，并包括所有所欠费用的细目，并且，根据登记册中的条目(应控制无明显错误)，此类报表应被最终推定为正确和准确(无明显错误)，并构成借款人和行政代理之间的账目，除非借款人在收到该报表后90天内向行政代理提交书面反对，说明任何此类报表中包含的错误。

2.11%是因为成本增加。

(A)如任何法院、中央银行的任何法律或规例、指示、指引、决定或要求(不论是否具有法律效力)在本条例生效日期后有所更改或引入、采纳、生效、释义或重新释义或分阶段实施，监管机构或其他政府当局(“监管变更”)影响任何贷款人必须维持的资本额，而该贷款人根据其善意酌情决定权决定，该贷款人根据本协议或与本协议项下的资金或承诺有关的任何贷款文件作出的贷款或其他垫款所产生的资本回报率，已降至低于该贷款人若非发生任何此类情况所能达到的水平。

在这种情况下，借款人应在借款人不时向借款人发出书面通知(可以通过电子邮件)后三十(30)天内，向借款人支付足以补偿其回报率降低的赔偿金；但条件是，贷款人应在贷款人发现成本增加或减少后的一段合理时间内向借款人发出此类通知。该贷款人在没有明显错误的情况下，就任何该等额外款额(包括其合理细节的计算)所作的陈述，对借款人及该贷款人均属决定性，并对该贷款人具有约束力。尽管有前述规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国政府当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在第(A)款和第(B)款的情况下，应被视为在本协议的日期之后引入、通过、实施和/或生效(不论制定、通过、发布、已实施和/或有效)。即使第2.11(A)节有任何相反的规定，借款人不应被要求根据第2.11(A)节赔偿任何贷款人在贷款人通知借款人要求赔偿之日之前九个月以上发生的任何款项；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或参与本协议的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人或该其他收款人根据本协议所收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或所遭受的额外费用。

2.12%的银行推迟提取定期贷款。

(A)借款人可以在A&R生效日期之后和延迟提取可用期结束之前不时向行政代理提交借款请求，但在任何60天期限内不得超过两(2)次，要求在延迟提取可用期结束之前借入延迟提取期限贷款，只要在请求任何此类借款(这种借款是“延迟提取期限贷款”)时并且在发生这种延迟提取期限贷款时(对该延迟提取期限贷款的发生给予形式上的效力)，(X)该等延迟提取定期贷款的本金总额，连同所有其他延迟提取定期贷款及当时未使用的延迟提取定期贷款承诺，本金总额不超过50,000,000美元，且(Y)借款人遵守第6.12节所载的契诺，且并无违约或违约事件发生，且仍在继续。借款人应在不迟于下午1点前递交借款请求，将该请求通知行政代理。(东部时间)，至少在申请贷款申请日期前十(10)个工作日。每项此类借款申请均为不可撤销的，并应具体说明下列信息：(1)延迟提取定期贷款的日期(应为营业日)(“延迟提取资金日”)；(2)资金将拨付到的账户的数目和地点；(3)此类延迟提取定期贷款的金额(最低增量为5,000,000美元或所需代理人可能同意的其他金额)；(4)与此有关的利息期；以及(V)关于拟使用提款所得资金的一般性说明；然而，尽管借款请求中有任何相反的说明，每项请求的延迟提款定期贷款应符合第2.1(B)节规定的要求。行政代理应立即将根据第2.12节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知适用的贷款人。

(B)尽管有上述规定，不得发放延迟提取定期贷款(且不需要延迟提取定期贷款贷款人为该延迟提取定期贷款提供资金)，除非在该延迟提取定期贷款的日期，(I)满足上文第2.12(A)节所述的条件，(Ii)在实施该延迟提取定期贷款后，满足第3.2节的条件，(Iii)代理人应已收到由借款人的负责人签署的关于前述事项的证书。

2.13%寻找不同的资金来源。本条例任何条文均不得视为责成贷款人(或其代理人)有义务取得资金以在任何特定地点或方式作出任何贷款，亦不得视为代理人或任何贷款人表示其已以或将会在任何特定地点或方式取得该等资金。

2.14%为贷款去向。本合同项下的所有贷款均应贷记指定账户或借款人与代理人之间达成的其他协议。

2.15%的增量定期贷款。

(A)递增的定期承诺。借款人可以在A&R生效日期后的任何时间或不定期，以书面通知代理人(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)(“增量定期贷款请求”)，请求设立一项或多项新的承诺，这些承诺应与任何未偿还的初始期限贷款和任何未偿还的A&R生效日期贷款(“定期贷款增加”和任何定期贷款增加合计不超过150,000,000美元)属于同一信贷安排。

(B)增额定期贷款申请。借款人根据第2.15节提出的每一项递增定期贷款申请，应列出所要求的金额和相关递增定期贷款的拟议条款。递增定期贷款可由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人将有义务作出任何递增期限承诺)或由任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他银行或其他金融机构称为“额外贷款人”)(每个提供此类贷款的现有贷款人或额外贷款人，即“递增贷款人”)发放；但条件是：(I)所需贷款人应已书面同意(不得被无理扣留或拖延)该贷款人或额外贷款人增加定期贷款；和(Ii)只有在借款人向每个现有贷款人提供了提供此类定期贷款增加的机会，而现有贷款人拒绝提供全部或部分定期贷款增加(或在任何此类提议的十(10)个工作日内没有书面答复借款人)的情况下，借款人才被允许向额外贷款人请求增加全部或部分定期贷款(视情况而定)；此外，每个额外的贷款人在成为本合同项下的递增贷款人之前，应向代理人提供一份正式签署的W-9国税表或其他适用的IRS表、一份完整填写的行政代理人问卷以及代理人所要求的所有“了解您的客户”文件。

(C)增量定期贷款。在完成任何递增定期贷款承诺的任何递增贷款结算日，在满足第2.15节的条款和条件的前提下，(I)每个递增贷款人应向借款人提供与其递增定期承诺金额相等的贷款(“递增定期贷款”)，以及(Ii)每个递增贷款人应就递增定期承诺和据此作出的递增定期贷款成为本协议项下的贷款人。

(D)递增修正案的效力。任何增量修正案及其下的增量期限承诺的有效性，应取决于在其日期(“增量设施关闭日期”)满足下列各项条件：

(I)增量定期贷款没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将导致违约或违约事件；但仅就本协议允许的与收购相关的任何增量定期贷款而言，在签署此类收购的最终文件时，不应存在违约或违约事件；

(Ii)在实施此类递增期限承诺后，应满足第3.2(A)款的条件(应理解，该第3.2(A)款中提及的所有“该日期”或类似措辞应被视为指该递增修正案的生效日期)；但条件是，如果任何增量定期承诺的收益用于为本协议允许的收购提供资金，(X)第3.2(A)节中提及的陈述和保证的准确性，应指构成“特定陈述”的陈述和保证的准确性，以及相关收购协议中违反将允许买方终止其义务或拒绝完成该项收购的陈述和保证的准确性；及(Y)为此目的，“指定陈述”中提及的“重大不利影响”应理解为指管理本协议允许的此类收购的主要交易协议中所界定的“重大不利影响”或类似定义；

(3)在履行此类递增定期承诺后，借款人遵守了第6.12节规定的财务契约；但仅就本协议允许的与收购相关的任何递增定期贷款而言，在签署此类收购的最终文件时，应已遵守第6.12条规定的财务契诺；以及

(4)在代理人合理要求的范围内，代理人应已收到(A)发给代理人和贷款人的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，这些法律意见与在原成交日提交的一致，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的法律意见变更除外，以及(B)代理人可能合理要求的重申协议和/或担保协议修正案，以确保担保协议的可执行性以及担保协议下留置权的完备性和优先权得到保留和保持。

(E)所需条款。增量定期贷款和增量定期承诺的条款、拨备和文件应符合借款人和提供此类增量定期承诺的适用增量贷款人之间的协议，除非(X)在本第2.15节另有允许的范围内，(Y)在任何实质性方面对借款人或担保人(当作为一个整体)比增量贷款结束日存在的初始定期贷款或应收账款生效日期贷款(但不包括到期日之后适用的任何条款或条件)或(Z)仅与机械或行政性质的条款有关的限制。须合理地令代理人满意。在任何情况下：

(I)增量定期贷款：

(A)在付款权和抵押品方面应与初始定期贷款和A&R生效日期定期贷款并列；

(B)不得早于任何初始定期贷款或任何A&R生效日期贷款的到期日，在发生此类增量定期贷款时到期；

(C)至到期日的加权平均年限不得短于任何初始定期贷款或任何应收账款生效日期贷款在产生该等递增定期贷款时的剩余加权平均至到期日贷款；

(D)在符合下文第2.15(F)节的规定下，借款人和适用的增量贷款人应确定适用的利率和摊销；以及

(E)可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参加适用的增量修正案中规定的任何自愿或强制提前偿还本合同项下的初始定期贷款或A&R生效日期定期贷款；

(Ii)除前述规定外，适用于任何增量定期贷款的摊销时间表和适用于增量定期贷款的全额收益率应由借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定；但条件是，就增量定期承诺项下的任何贷款而言，如果适用于此类增量定期贷款的全息收益率，应比根据本协议条款(通过该计算对初始定期贷款或A&R生效日期贷款进行修订)支付的适用All-in收益率每年高出50个基点以上(超额部分的金额，即“收益率差异”)，则初始期限贷款或A&R有效日期贷款的利率应按适用的收益率差异增加；以及

(Iii)收益(如果有任何增量定期贷款)将用于借款人及其子公司的一般企业用途，包括但不限于资本支出、允许的收购和其他允许的投资、限制性付款、债务再融资以及本协议不禁止的任何其他交易。

(F)增量修订。

(I)根据对本协定的修正(“递增修正”)和酌情对其他贷款文件的修正，增量期限承诺应成为本协定项下的承诺，由借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和代理人(视情况而定)签署。无需任何其他借款方或贷款方同意，递增修正案可在代理人和借款人合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.15节的规定。

(Ii)贷款人在此不可撤销地授权代理人与贷款方签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立根据第2.15节作出或建立的新贷款或承诺，以及代理人和借款人合理地认为与设立此类新贷款有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下，按照与第2.15节一致的条款，包括不违背任何贷款人利益的任何修订，以实现必要的改变，使任何增量定期贷款可用于美国联邦所得税目的，与初始定期贷款和A&R生效日期定期贷款互换，其中应包括不减少每个贷款人在其下收到的应课差饷摊销的任何修订。

(G)本第2.15节应取代第9.1节或第11.2节中与之相反的任何规定。

2.16%促进了义务的减轻。如果任何贷款人根据第2.11款要求赔偿，或如果借款人根据第10.11款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定其贷款办事处中的另一个，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：(I)根据该贷款人的合理判断，该指定或转让将消除或减少根据第2.11条或第10.11节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，否则不会对该贷款人造成实质性不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

2.17%接受按比例计算的治疗。

(A)每笔贷款应按照其各自的比例份额在贷款人之间分配。

(B)除第2.8(D)(Y)条所述的预付款外，借款人就初始定期贷款或A&R生效日期定期贷款的本金或利息所作的每一次偿还，以及就本协议项下应付的费用或开支所作的每一次付款，均应按照贷款人各自所占的比例，按其各自的比例适用于该等债务的金额。借款人对初始定期贷款或A&R生效日期定期贷款的每一次自愿预付应按照贷款人各自的比例按比例支付给贷款人的债务金额(除非该等款项是按照第9.1(F)款支付的，在这种情况下应按照该款支付)。除第2.8(D)条所述的预付款外，借款人就延迟提取定期贷款的本金或利息所作的每一次偿还，以及就本协议项下应付的费用或开支所作的每一次付款，均应按照贷款人各自按比例分摊的比例，应用于应付贷款人的该等债务金额。借款人每一次自愿预付的延迟支取期限贷款，应适用于因该延迟支取期限贷款而产生的债务金额。

贷款人应按照各自的比例分红(除非该款项是按照第9.1(F)款支付的，在这种情况下，应按照该款支付)。

第三条
贷款条件

3.1%初始定期贷款和应收账款生效日定期贷款的先决条件

(A)初始定期贷款的先决条件。原始信贷协议的有效性，包括贷款人发放初始定期贷款的义务，取决于代理人和每一贷款人及其律师对原始信贷协议第3.1节所述先决条件的合理满意，以及本合同第3.2节所述的条件。

(B)A&R生效日期定期贷款的先决条件。除本合同第3.2节规定的条件外，每个贷款人在A&R生效日期当日或之后提供A&R生效日期定期贷款的义务是，在A&R生效日期或之前，代理人和每个贷款人及其律师合理地满意以下每个条件：

(I)代理人应已收到最近在每个司法管辖区或办事处进行的留置权、税收留置权、判决和诉讼查询的结果，在这些司法管辖区或办事处中，应将UCC融资报表或其他档案或记录作为贷款当事人所有资产的证据或完美担保权益(或在紧接A&R生效日期之前五年内的任何时间对贷款当事人的任何资产进行证据或完全留置权)，且此种搜查不得显示对贷款当事人的任何资产的任何留置权或判决，除根据代理人满意的文件在A&R生效日终止的允许留置权或留置权和判决外；

(2)代理人应已收到本协议和重申协议，每一份均由协议各方正式签署和交付，其形式和实质均应令代理人合理满意；

(3)代理人应已收到贷款方律师和消极质押协议设保方律师于本协议日期就本协议和其他贷款文件提出的书面意见，书面意见的形式和实质应合理地令代理人及其律师满意；

(4)代理人应已收到关于每一借款方的身份证明，日期为本协议签订之日起30天内，或由

电传，如有电传确认，由各借款方所在组织的国务秘书出具，该证明应表明该借款方在该国的信誉良好；

(V)代理人应已收到一份每一贷款方的管理文件的副本，该文件已由负责官员就该贷款方核证；

(Vi)代理人应已收到关于每一贷款方的决议或一致书面同意的副本，并于A&R生效日期由该贷款方的一名负责官员认证，授权(A)该借款方签署、交付和履行本协议、该借款方是或将是其中一方的费用函和重申协议，以及(B)该借款方将与本协议和相关文件相关的其他文件的签署和交付；

(Vii)代理人应已收到关于执行本协议的每一贷款方的负责人的签字和在任证书、费用函、重申协议和先前未交付给每一贷款方的每一代理人的其他贷款文件，并由每一贷款方的一名负责人核证；

(八)自2020年12月31日以来，未发生实质性不良影响；

(Ix)借款人应已在A&R生效日期支付与本协议所证明的交易相关的所有费用，并在每一种情况下均受费用上限的规限(除非在任何贷款人的合理要求下，借款人同意向贷款人偿还在A&R生效日期或之前发生的任何自付费用和开支，而该等费用和开支超过费用上限，如不获偿还，贷款人可选择不继续进行本协议所证明的交易)。借款人在应收账款生效日期前至少3个工作日收到发票的与本协议所证明的交易有关的所有贷款人集团费用；和

(X)与本协议拟进行的交易相关的所有其他文件和法律事项应已交付、签立或记录，并应在形式和实质上合理地令代理人及其律师满意。

3.2%是所有贷款的先决条件。贷款人根据本协议作出任何贷款(或根据本协议提供任何其他信贷)的义务，须在作出该等贷款时或之前履行下列各项条件：

(A)本协议和其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保，在A&R生效日期当日或在A&R生效日期之后发放的任何贷款中，在所有重要方面均应真实和正确(但在该陈述或担保因重要性而受到限制或修改的范围内，该重要性限定词不适用于该陈述或担保)，如同在该日期并截至该日期所作的一样(但在该范围内，该等重要性限定词不适用于该贷款)

陈述和保证仅与较早的日期有关)(在递增定期贷款的情况下，须遵守第2.15(D)(Ii)节)；

(B)在贷款之日不会发生或继续发生违约或违约事件，也不会因发放该贷款而发生违约或违约事件(增量定期贷款须遵守第2.15(D)(I)节的规定)；

(C)借款人在这种贷款生效之前和之后都遵守第6.12节规定的契约(如果是第2.15(D)(Iii)节规定的增量定期贷款，则须遵守)；

(D)借款人应已根据本合同第2.1(B)节、第2.5节和第2.15节(以适用为准)的条款向行政代理提交借款请求；

(E)借款人应在任何此类贷款的日期前至少三(3)个营业日向代理人交付借款基础证书，包括关于拟使用提款所得资金的一般说明；以及

(F)本协议项下所有增量定期贷款的本金总额，无论此类增量定期贷款是已偿还还是已预付，均不得超过(A)150,000,000美元外加(B)根据第6.1(X)节产生的增量定期贷款金额(受第2.15节的约束)。

到期日为3.3%。

(A)本协议在下列日期(“到期日”)终止时继续完全有效和有效：(A)A&R生效日期五周年和(B)根据本协议和其他贷款文件的条款到期和支付贷款的较早日期。

第四条
借款人的陈述和担保

每一贷款方在A&R生效日期、每笔贷款之日和截至贷款之日作出以下陈述和保证(除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关)，并且该等陈述和保证应在本协议的执行和交付以及贷款发放后继续有效：

4.1这是一份到期的组织。借款人及其附属公司均为经正式组织及有效存续的有限责任公司，在其注册成立或组织所在司法管辖区的法律下信誉良好，并有正式资格在所有其他司法管辖区开展业务，否则可合理地预期会产生重大不利影响。

4.2%是中国证券及其子公司。附表4.2列出(I)截至A&R生效日期的每一贷款方及其注册成立或组织的司法管辖权，以及(Ii)在A&R生效日期获授权的每类证券的数目，以及在A&R生效日期的所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的证券数目。每一贷款方的所有证券均已正式有效发行，并已全额支付且无需评估，除借款人的证券外，其他证券均由借款人直接或间接拥有。每一贷款方均为其根据《担保协议》质押(或声称由其质押)的证券的记录和实益拥有人，并对该证券拥有良好和可交易的所有权，据每一贷款方所知，该证券没有任何和所有允许的抵押品留置权(根据其定义(D)条款产生的留置权除外)，且截至A&R生效日期，没有未偿还的认股权证、期权或其他权利(包括衍生品)可购买、股东、有表决权的信托或类似的未偿还协议，或可转换为或需要发行或出售的财产，任何此类证券(或其中的任何经济或有表决权的权益)。

4.3需要必要的权力和授权。每一贷款方都有签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件的所有必要权力和授权，并在适用的情况下借入本协议规定的金额。借款人及其子公司拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有和运营其资产，并按照目前和拟议进行的方式开展业务，但目前不需要或未能获得的许可、授权、同意和批准除外，这些许可、授权、同意和批准不能合理地预期对任何贷款人都不会有实质性的不利。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行已得到每一借款方的正式授权，并已就此采取了所有必要的有限责任公司或公司行动，除附表4.3所述外，签署、交付和履行本协议和其他贷款文件不需要任何其他尚未获得的人的实质性同意或批准。

4.4%的国家签署了具有约束力的协议。本协议和任何贷款方所属的其他贷款文件，在由贷款方签署和交付时，将构成贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但本协议的可执行性或其可执行性可能受到以下因素的影响：(A)影响债权人权利执行的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，以及(B)普遍适用的衡平法原则(无论在衡平法或法律诉讼中考虑)。

4.5%与其他协议无关。每一贷款方签署、交付和履行本协议以及任何贷款方所属的其他贷款文件，不会也不会：(A)在任何实质性方面违反任何联邦(包括交易法)、州或地方法律、规则或条例(包括联邦储备委员会的T、U和X条例)对任何贷款方具有约束力的任何规定；(Ii)在任何实质性方面违反任何政府当局、法院、仲裁委员会或仲裁庭对任何贷款方具有约束力的任何命令；或(Iii)任何贷款方的管理文件，或(B)违反任何条文，导致违反，构成(连同发出通知或时间流逝)失责行为，或导致

根据任何重大协议对任何贷款方的任何资产设立任何留置权(贷款方为担保当事人的利益而授予抵押品代理以保证本协议下的义务的留置权除外)，或(C)要求终止任何重大协议，或(D)构成对借款人或其子公司的任何重大合同义务的侵权干预。

4.6关于诉讼：不利事实和遵守法律的问题。

(A)在法律上或衡平法上，或在任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或其他政府部门、佣金、董事会、局、机关或其他政府机构的任何国内或国外待决或书面威胁或影响借款人及其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或仲裁(不论是否声称是代表任何贷款方)，均不会合理地预期会产生重大不利影响，或可合理预期对任何贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力(包括借款人或担保人在到期时偿还任何或全部贷款的能力)产生实质性不利影响；

(B)借款人或其任何附属公司在任何政府当局的任何命令、最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例方面均不受或不履行任何政府当局的任何命令、最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例，而该等命令、最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例的方式，可合理地预期会产生重大不利影响，或可合理地预期会对任何贷款方履行其作为一方的贷款文件下的义务的能力(包括借款人或担保人在到期时偿还任何或全部贷款的能力)造成重大不利影响；

(C)借款人及其任何附属公司(I)未能遵守环境法，或未能获得、维护和遵守任何环境法规定借款人或其任何附属公司必须获得的任何许可、许可证或其他批准；(Ii)负有环境法规定的任何重大责任；(Iii)收到关于声称其违反环境法或负有环境法责任的索赔的书面通知；或(Iv)实际了解可合理预期构成其根据环境法负有责任的索赔的现有事实或情况，但就上文第(一)至(四)项中的每一项而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响；和

(D)(I)并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，并无针对或影响借款人或其任何附属公司的书面威胁，质疑本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，及(Ii)并无针对或影响任何贷款方的诉讼、诉讼或法律程序待决或影响，根据该等诉讼、诉讼或法律程序，于本协议项下作出任何贷款之日，并无可合理预期会对本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的有效强制令。

4.7%的政府意见。除以前可能已获得、提交或给予(视情况而定)的情况外，任何政府当局在执行、交付和履行方面不需要任何同意、许可证、许可、批准或授权、豁免、通知、报告或登记、提交或声明

在每一种情况下，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则应由贷款当事人提供其所属的贷款文件。

4.8%对资产的所有权；留置权。除了允许的留置权，借款人及其子公司持有的所有资产都不受任何性质的留置权的影响。除允许留置权外，借款人及其子公司对借款人及其子公司持有的所有资产拥有良好和充分的所有权。

4.9%的人使用ERISA。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦和州法律的适用条款。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)没有贷款方根据ERISA第四章就任何单一雇主计划(根据ERISA第4007条到期且不拖欠的保费除外)承担或合理预期将产生任何责任(包括作为另一人的ERISA附属公司的责任)；(Iii)贷款方不曾或合理地预期不会招致任何责任(包括作为另一人的ERISA关联公司的责任)，且未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，会导致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担此类责任；及(Iv)没有任何贷款方，据任何贷款方所知，ERISA关联公司从未从事过可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。

4.10%的人缴纳了税款。贷款方(以及任何贷款方与之合并或合并的贷款方的所有母实体)必须提交的所有重要纳税申报单和报告已及时提交(包括任何允许的延期)，所有要求扣缴和支付给政府当局的重要税项、政府评估、费用和金额以及对贷款方及其抵押品、收入和特许经营权征收的所有其他政府费用都已到期和应支付，但通过迅速提起并认真进行的适当程序真诚地提出的任何税项索赔除外。并已就其拨备足够的准备金或其他适当准备金(如有的话)，以符合公认会计准则。

4.11遵守政府监管规定。

(A)借款人申请贷款所得款项后，贷款方无须根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”，而在借款人申请贷款所得款项后，贷款方亦不会立即申请注册为“投资公司”。

(B)任何贷款方均不持有任何保证金证券的任何权益。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的或为任何违反理事会T、U或X规则的目的而向他人提供信贷。

(C)任何贷款方不受任何联邦、州或地方法律、规则或一般限制其产生债务能力的法规的监管。

4.12%要求披露。本协议中包含的任何贷款方的陈述或担保，或向任何代理人或贷款人提供的任何其他文件、证书或书面声明，关于贷款方与本协议预期的交易相关的业务、运营、抵押品或条件(财务或其他方面的)(预测、形式财务报表和预算以及一般经济或行业性质的信息除外)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述不具有重大误导性。任何贷款方均不知道有任何事实(一般经济行业性质的事项除外)，即任何贷款方合理地认为可能会产生重大不利影响，而这些影响并未在本协议或向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易相关的其他文件、证书和报表中披露。

4.13%的债务。借款人及其子公司除本协议第6.1节允许的债务外，没有任何未偿债务。

4.14%支持现有的违约。借款人或其任何附属公司在履行、遵守或履行适用于借款人的任何合同义务方面均无违约行为，也不存在在发出通知或时间流逝的情况下构成任何此类合同义务违约的条件，除非在任何此类情况下，不能合理地预期此类违约或违约的直接或间接后果(如有)会产生实质性的不利影响。

4.15%：没有实质性的不利影响。没有发生可合理预期会导致重大不利影响的事件或事态发展。

4.16个国家的安全文件。担保协议的效力是，为了担保当事人的利益，对本文所述的抵押品及其收益和产品设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的优先担保权益(受允许的抵押品留置权的约束)。对于(I)以证书为代表的质押证券，(X)当此类证书交付给抵押品代理人时，或(Y)当在附表4.16规定的办事处提交适当形式的融资声明时，以及(Ii)对于担保协议中描述的其他抵押品，当在附表4.16规定的办事处提交适当形式的融资声明并且完成担保协议附表2中规定的其他备案时，担保协议设立的留置权应构成完全完善的留置权和担保权益，当然，贷款方在此类抵押品及其收益和产品中的所有权和权益，作为担保债务(如担保协议所界定)的担保，在每一种情况下，优先于任何其他人(受允许的抵押品留置权的约束)。

4.17%是偿付能力。借款人是，每个贷款方和ACRC贷款人都是，借款人的其他子公司作为一个整体，在紧接每笔贷款发放之前和之后，以及在生效申请之后

每笔贷款的收益、抵押品质押和以代理人和贷款人为受益人的担保(视情况而定)具有偿付能力。

4.18%增加了收益的使用。

(A)贷款所得款项将用于(I)为借款人及其附属公司的现有债务进行再融资，(Ii)允许借款人及其附属公司购买或发起并持有借款基础合资格资产，(Iii)用于借款人及其附属公司的任何一般其他公司目的(包括用于资本支出、获准收购和其他获准投资、限制性付款、债务再融资和贷款文件未禁止的任何其他交易)，以及(Iv)支付与贷款文件预期的交易相关的费用和开支。

(B)贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年美国《反海外腐败法》的修订本。

4.19%制定了反腐败和反洗钱法律和制裁措施。每一贷款方已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律、反洗钱法和制裁，而据每一贷款方、其董事和代理人所知，每一贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。任何(I)贷款方，或据各贷款方、其附属公司所知，或据各贷款方或该等附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据各贷款方、贷款方的任何代理人或将以任何身份行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何贷款、使用本协议的收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法、反洗钱法或制裁。

第五条
借款人的宣誓公约

借款人约定并同意，在全额偿付贷款及应计利息和未偿还贷款之前，借款人将并将促使其子公司履行下列各项和全部义务：

5.1.建立会计记录和检查制度。

(A)按照健全的商业惯例和一贯适用的公认会计原则保存适当的财务和会计账簿和记录；和

(B)准许代理人的任何代表(以及在失责事件发生后和失责事件持续期间)的任何代表，在向借款人发出合理通知后，在通常营业时间内的任何时间，查阅、审计和审查借款人的财务及会计簿册及纪录，并复制和摘录该等簿册及纪录的副本和摘录，以及与借款人或担保人的高级人员及独立注册会计师讨论其事务、财务及账目事宜(但借款人须有机会出席与其独立的公共会计师举行的任何会议)；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则每年不得进行超过一次的检查，费用由借款人承担。

5.2%的财务报表。向代理商提供：

(A)在借款人的每个财政年度(自截至2015年12月31日的财政年度开始)结束后90天内(包括根据《交易法》或向任何国家证券交易所提交的任何申请)，借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的综合收益表或经营表、该财政年度的股东权益和现金流量的变动，所有这些都是合理详细并按照公认会计原则编制的，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所(包括但不限于安永、普华永道、德勤和毕马威)的惯常报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外(仅因信贷安排项下即将到来的到期日在该意见交付之日起一年内产生的“持续经营”资格除外)；和

(B)在借款人的每个财政年度(自截至2015年9月30日的财政季度开始)的每个财政季度结束后40天内(包括根据《交易法》或向任何国家证券交易所提交的任何文件)，借款人在该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表和有关的未经审计的综合收益表或经营表、该财政季度的股东权益和现金流量的变动以及该财政年度截至该财政季度结束的部分的副本，所有细节都是合理的(仅限于正常的年终审计调整)。

5.3.获得证书；其他信息。向代理商提供：

(A)在根据第5.2(A)和(B)节交付财务报表的同时，(I)由借款人的负责部门正式签署的载有所有必要信息和计算(在合理情况下)的完整合规证书

详情)用于确定(A)没有发生违约或任何违约事件或任何违约事件仍在继续，(B)如果违约已经发生，关于违约的性质和拟采取的行动的声明，以及(C)借款人遵守第6.12节的情况，在每种情况下，截至借款人的财政季度或会计年度的最后一天，(Ii)更新的抵押品详细报告，(3)填妥的借款基准证，列明以最近借款基准值为基础的借款基准额；及(4)任何导致VAE发生的事件的通知；

(B)在借款人或任何担保人的负责人获悉后，迅速(但无论如何在五(5)个工作日内，除非另有规定)发出书面通知：

(I)发生任何失责事件或任何失责事件；

(Ii)发生的任何材料修改，在任何此类情况下，借款人还应在其发生后五(5)个工作日内向代理人提供借款人允许的任何修改、豁免或放弃的副本；

(Iii)任何借款基础合格资产在发生后十(10)个工作日内发生VAE；

(Iv)[已保留]

(V)任何有管辖权的法院判决借款人或其任何附属公司支付数额超过15,000,000美元的款项；

(Vi)与债务有关的任何合约义务所界定的任何失责或失责事件，每宗失责或失责事件的款额均不少于$15,000,000，且不论该等债务是否加速或免除该等失责；

(C)在切实可行范围内，尽快以书面通知已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何情况或事件。

(D)任何代理人可不时合理地要求提供与借款人及其附属公司的抵押品或其他业务或财务资料有关的其他资料；及

(E)如果任何代理人不时提出要求，应立即向代理人提交与每个计划有关的任何年度报告的副本。

5.4%的人生存下来。维护和维护其合法存在及其所有实质性权利、特权、许可证和特许经营权。

5.5%用于支付税款和索赔。提交所有重要的纳税申报单，包括由贷款方或其代表提交的所得税申报单。支付所有(A)物质税、政府评估和对以下任何一项征收的其他政府费用

贷款方或借款基地的任何合格资产或抵押品，或就其任何业务、收入、抵押品或借款基地的任何合格资产产生任何罚款或利息之前，以及(B)在发生任何罚款或罚款之前，对任何抵押品或借款基地合格资产的留置权，以及(B)对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律对任何抵押品或借款基地合格资产具有或可能成为留置权的所有索赔；但是，除非该等税项、评估、收费或债权已成为任何抵押品或借款基础合资格资产的联邦税收留置权，否则，如果该等税项、评估、收费或债权正通过迅速提起并勤勉进行的适当程序进行勤勉的争辩，且已按要求为其计提充足的准备金或其他适当拨备(如有)，则无需支付该等税项、评估、收费或债权。

5.6%的人遵守法律和重大合同义务。(A)在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规(包括联邦储备委员会的T、U和X条例)的要求，以及任何政府当局的命令，而不遵守这些规定可能会产生重大不利影响；及(B)在所有实质性方面履行其根据其作为缔约方的重大协议所承担的义务。

5.7%的人没有进一步的保证。在任何时间或不时应代理人的要求，签署和交付代理人可能合理要求的其他文件，并作出代理人可能合理要求的其他行为和事情，以便完全实现本协议或其他贷款文件的目的，并根据本协议的条款规定支付本协议项下的贷款及其利息。

5.8%用于偿还债务。支付、解除或以其他方式清偿在正常经营业务中到期及应付的所有重大责任及负债，包括但不限于根据约束其或其任何财产的任何协议而产生的任何该等重大责任。

5.9%的保险维持费。向非借款人关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏，保险金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的金额相同。

5.10%用于财产和许可证的维护。除《担保协议》的规定外，(A)保护和保存其当时正在进行的业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、不动产、商号、服务标志和商标；(B)保持良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡除外，当时对其业务必要和重要的所有建筑物、设备和其他有形不动产和个人财产；以及(C)不时进行或安排对其当时的业务所需和材料进行的一切维修、更新和更换，以及对该财产的增加

以使与此相关而经营的业务可以在商业上合理的方式进行。

5.11根据《公约》，保证义务和给予保障。签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和票据，并采取适用法律要求或所需贷款人或代理人可能合理要求的所有进一步行动(包括提交《统一商业法典》和其他融资声明)，以完成贷款文件预期的交易，并授予、保全、保护和完善贷款文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，第5.11节都不要求对任何被排除的资产授予任何留置权。

5.12%是ERISA。(A)就每个单一雇主计划及时支付或安排支付所需的缴费；(B)在任何ERISA事件发生后，尽快(但无论如何在五(5)个工作日内)通知代理人；及(C)应代理人的要求，迅速向代理人提供代理人不时合理要求的有关任何单一雇主计划的补充资料。

5.13%为收盘后项目。在附表5.13规定的期限内(或代理人书面同意的较晚日期)，遵守附表5.13中规定的规定。

第六条
借款人的消极契约

借款人约定并同意，在全额偿付贷款及其应计利息和未付利息之前，借款人将不会也不会允许其任何子公司进行下列任何行为：

6.1%的人背负着债务。产生、招致、承担、允许、担保或以其他方式直接或间接对任何债务承担责任，但下列情况除外：

(A)本协定和其他贷款文件所证明的债务；

(B)在A&R生效日期存在并列于附表6.1的债项或债务融通(不论是否提取)下的可用款额，以及其任何提取、再融资、续期或延期，只要：(I)该等提取、再融资、续期、替换或延期不会导致如此提取、再融资、续期或延期(累算利息、保费及费用除外)所容许的债务的最高本金总额增加；。(Ii)该等提取、再融资、续期、置换或延期不会导致如此提取的债务的平均加权到期日缩短，再融资、续订、更换或延期，也不在

整体而言，对借款人或其任何子公司造成更大负担或限制的条款或条件，以及(Iii)被提取、再融资、续期、替换或延期的债务不向因贷款而负有责任的任何人追索，但对已提取、再融资、续期、替换或延期的债务负有义务的人除外；但ACRC贷款人(或其替代者、继承人或允许转让者)可在借款人形式上遵守第6.12节规定的契诺的范围内，增加ACRC贷款人(或其替代者、继承者或允许转让者)根据城市国家银行融资机制提取的最高承诺额和金额，其比例金额等于任何A&R生效日期后股票发行(如下定义)的收益总额除以截至最近测试日期的有形净值，只要根据城市国家银行融资机制提取的最大承诺额和金额的增加，与借款人根据以下(T)条款发生的无担保债务相加时，不超过2亿美元；

(C)仓储债务；

(D)证券化负债；

(E)为借款人或其任何附属公司在取得、建造、修理、更换、租赁或改善适用资产后270天内招致的固定资产或资本资产的取得、建造、修理、更换、租赁或改善提供资金的资本化租赁债务和购买款项债务，本金总额不超过$10,000,000；

(F)在正常业务过程中背书托收票据所产生的或有债务；

(G)借款人与其任何附属公司之间的债务，只要这种债务是由本票证明的，并且在该本票构成抵押品的情况下，该本票被交付给抵押品代理人，并在贷款人要求的范围内根据公司间从属协议进行排序；

(H)依据任何履约保证金、保证保证金、法定保证金、上诉保证金或在正常业务过程中招致的类似义务而当作存在的债务；

(I)与净额结算服务、透支保障有关的债务，以及与在正常业务过程中发生的存款账户有关的债务；

(J)在正常业务过程中保证借款人及其附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；

(K)借款人或其任何附属公司就信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中为工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险而开立或签发的类似票据所负的债务，或

关于工人赔偿要求的报销类债务的自我保险或其他债务；

(L)就任何保险公司在正常业务过程中准许支付的任何保险费的融资而欠该保险公司的债务，而在任何时间未清偿的款额不得超过1,000,000美元；

(M)(I)在正常业务过程中产生的代表递延补偿或基于股票的补偿的债务，以及(Ii)借款人或任何附属公司向借款人或任何附属公司的现任或前任高级管理人员、董事、雇员、经理和顾问及其各自的人员、遗产、配偶或前配偶发行的债务，以代替现金支付或与现金支付相结合，以资助任何上述人士购买或赎回借款人或任何附属公司的证券，在每种情况下，在第6.4节允许的范围内购买或赎回；

(N)为免生疑问，借款人或其任何附属公司就第6.4节所允许的已宣布和未支付的股息在宣布时应支付的任何金额；

(O)借款人或其任何附属公司在任何互换协议下的债务，只要此类互换协议仅用作其正常业务运作的一部分，作为风险管理策略或对冲市场运作所产生的变化，而不是用作投机金融或商品市场的趋势和变动的手段；

(P)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中因奖励、竞业禁止、咨询、递延补偿或其他类似安排而产生的债务；

(Q)与税项、政府评税或政府收费有关的债项，但以当时无须根据本条例支付者为限；

(R)借款人或任何A&R生效日期子公司的无担保债务，该无担保债务(1)完全和明确从属于借款人在本协议项下的债务，并且不能在违约事件发生和持续后根据本协议到期之前支付，(2)最终到期日不早于到期日后91天，(3)综合收益率不超过相应的综合收益率(在实施利差后)，现有信贷安排的OID(OID等同于基于假设年限至到期日的利息)和预付费用(应被视为构成相同数额的OID)，但不包括与提供此类无担保债务的所有贷款人共同承担的与此相关的任何安排、安排或其他应付费用)；

(s)[已保留]

(T)借款人或任何A&R生效日期子公司的无担保债务，其数额不得超过借款人自A&R生效日期以来筹集的普通股或优先股本的任何数额的三倍(“A&R生效日期后股权发行”)，包括发行无担保优先票据或次级票据或贷款，在每种情况下均以公开发行、私募或过渡方式发行，以代替前述规定；但(X)任何此类债务与ACRC贷款人根据上述(B)款在城市国家银行贷款下提取的最大承诺额和金额的任何增加相加时，不得超过2亿美元，(Y)在形式上实施无担保债务的产生(以及在实施所有惯常的形式事件和调整之后)和A&R生效日期后股权发行后，借款人将不会违反第6.12条下的财务契约，以及(Z)此类无担保债务(I)的最终到期日将不早于到期日后91天，(Ii)的加权平均到期日不得短于贷款至到期日的加权平均年限；及(Iii)全盘收益率不得高于现有贷款的相应全盘收益率(在实施利差后，OID相当于根据假定到期日计算的利息)和预付费用(应被视为构成相同数额的OID)，但不包括与提供此类无担保债务的所有贷款人共同承担的任何与此相关的应付安排、结构或其他费用；

(U)任何附属公司因任何高级商业房地产贷款、高级商业房地产建设贷款、夹层贷款、附属商业房地产贷款或优先股权投资的所有权而因止赎、代位契据或其他类似的法律程序或交易而取得的资产而承担或招致的债务，只要就所招致的任何新债务而言，这类债务的贷款价值比在发生时不超过70%(不言而喻，任何这类债务应对借款人无追索权，管理这类债务的文件可包括限制追索权的惯常分割，如因环境问题向借款人追索、欺诈、虚假陈述或自愿和非自愿破产申请)；

(V)任何附属公司在其任何资产上的债务，而该等资产是该附属公司的租赁财产净值的三倍(只要该等债务的贷款与价值比率在发生时不超过70%)，在任何未清偿时间的总额不得超过50,000,000美元(有一项理解是，任何此类债务不得对借款人有追索权，而管限此类债务的文件可包括限制追索权的惯常分拆，例如因环境问题而向借款人追索、欺诈、失实陈述或自愿及非自愿的破产申请)；

(W)借款人或其任何附属公司的其他无担保债务，包括担保债务，本金总额不超过10,000,000美元；及

(X)不超过$25,000,000的债务，而该债务可以(但不是必须)根据和按照规定以递增定期贷款的形式发生

第2.15节；如果这种债务是以递增定期贷款的形式产生的，或以其他方式与贷款以同等方式担保，借款人应首先向当时的现有贷款人提供机会，根据其按比例分配的份额(以及根据代理人可接受的条款，在非比例的基础上，向当时的现有贷款人提供选择覆盖递减贷款人拒绝的金额的债务)，并可在每个这样的现有贷款人的选择下进行(应理解，除非现有贷款人书面同意，否则没有任何义务提供此类债务的任何部分)，然后，在当时的贷款人仍未承诺的范围内；如果贷款人没有在要约之日后5个工作日内提供不具约束力的意向承诺，并在要约之日后5个工作日内就令借款人满意的条款和条件作出书面承诺，或者在获得这样的机会后拒绝了要约，则借款人可以向任何其他符合资格的受让人(可能包括现有贷款人)提出提供此类债务。

为免生疑问，A&R生效日期后的股权发行不应包括任何现金支付金额。

6.2%为留置权。直接或间接地对其任何类型的资产(不论是现在拥有的或以后获得的)或由此产生的任何收入或利润，产生、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许的抵押品留置权；

(B)对任何证券化实体的证券(或任何证券化实体的直接控股公司的证券)的留置权，只要这种留置权被允许由该证券化实体发生；

(C)对第6.1(A)、(C)、(D)、(E)、(K)、(O)、(T)和(V)条所准许的债务作担保的资产留置权(但须受上文(B)段及下文(D)和(E)段所载明示限制的规限)；但对于根据第6.1(O)节允许的债务担保的任何留置权，此类留置权应被允许在现金、现金等价物和/或信用证(及其收益)上或与现金、现金等价物和/或信用证(及其收益)有关的范围内产生、产生或存在，总金额不得超过借款人及其子公司有形净值的10%；

(D)高级商业房地产贷款和高级商业房地产建筑贷款的留置权，以担保6.1(B)、(C)和(D)节允许的债务为限，以及夹层贷款、次级商业房地产贷款和优先股权投资的留置权，以保证6.1(C)和(D)节允许的债务为限；以及

(E)夹层贷款、附属商业房地产贷款和优先股权投资的留置权，但以保证其定义第(I)款所述的城市国民银行贷款为限，其数额不得超过夹层贷款、附属商业房地产贷款和优先股权投资的最低本金总额

满足借款基础要求所需的优先股权投资，适用于此类城市国家银行贷款允许的最高额度(包括但不限于，根据6.1(B)节对城市国家银行贷款的定义第(I)款所述的任何增加)；

(F)担保债务的留置权或在A&R生效日期存在并列于附表6.2的债务融资(不论是否提取)下的可用金额；及

(G)对任何时候未清偿债务总额不超过1,000,000美元的债务的其他留置权。

6.3%用于债务提前还款。对任何债务(贷款除外，为免生疑问，亦不包括任何循环信贷安排、透支信贷额度或其他类似循环债务)作出或提出作出(或发出任何有关通知)任何可选择的或自愿的付款、预付、回购或赎回，或自愿或可选择地使任何债务在预定到期日之前失效或以其他方式清偿；但(A)借款人或其任何附属公司可作出该等自愿付款、偿还、回购或赎回，或自愿或可选择的失败，或在预定到期日之前以任何方式(构成特别限制性付款的付款、偿还、回购、赎回或失败除外)以其他方式清偿，任何债务，只要(I)没有违约或违约事件发生并且正在继续或将由此导致，以及(Ii)借款人在紧接该等付款生效之前和之后形式上遵守了第6.12节规定的财务契约，以及(B)借款人应被允许进行非常限制性付款，只要(I)没有违约或违约事件发生并且正在继续或将由此导致，(Ii)最近止财政季度按备考基准测试的总净杠杆率不大于4.50：1.00及(Iii)最近止财政季度按备考基准测试的资产覆盖率至少为115%。为免生疑问，尽管任何贷款文件中有任何其他规定，只要承诺的本金总额没有完全终止，ACRC贷款人应被允许在任何时候偿还和/或再借款城市国民银行贷款机制下的任何债务。

6.4%的公司派发股息。借款人不得直接或间接因借款人的任何类别股权证券的任何利息而直接或间接作出或宣布任何股息或其他付款或分派，不论是现在或以后未偿还的(统称为“分派”)；但(A)借款人可作出分派(非常限制性付款除外)，只要(I)违约或违约事件并未发生，且违约事件仍在继续或将会导致，及(Ii)借款人在紧接该项分派生效之前及之后，形式上遵守第6.12节所载的财务契诺；(B)即使有任何相反规定，借款人仍可随时向其股东作出必要数额的分派，以维持其作为守则第856条所界定的“房地产投资信托基金”的地位，并避免向借款人征收所得税和消费税；及(C)只要借款人在实施该等特别规定后，可获准作出非常限制性的付款

限制支付，(I)最近止财政季度按预计基准测试的总净杠杆率不大于4.50：1.00及(Ii)按最近终止财政季度按预计基准测试的资产覆盖比率至少为115%。

6.5%对根本性变化的限制。更改其名称，更改其业务性质，进行任何合并、合并、重组或资本重组，或重新分类其合伙权益(无论是有限的还是一般的)或成员权益，或在一次或一系列交易中转让、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或任何实质性的业务或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的(每项“根本变化”)：

(A)借款人或其任何附属公司可根据第6.6节的规定出售资产；

(B)借款人或其任何附属公司可更改其名称或公司、合伙或有限责任架构，只要(I)贷款各方在该名称或结构更改发生前10个营业日或之前向代理人提供有关的书面通知(连同任何证明任何该等更改的文件的副本)，及(Ii)借款人的任何其他附属公司在该名称或结构更改发生后30天或之前向代理人提供有关的书面通知(连同任何证明任何该等更改的文件的副本)；及

(C)一方面与借款人或其任何附属公司转让、出售、转让、租赁、移转或以其他方式处置其全部或任何实质部分的业务或抵押品、合并、合并或重组，但前提是(I)贷方集团对任何资产的权利，包括但不限于其任何留置权的存在、完善及优先权，不会因该等合并、合并或重组而受到不利影响；。(Ii)在完成该等转让、出售、转让、租赁、移转或以其他方式处置其全部或任何实质部分的业务或资产时，在合并、合并或重组期间，借款人及任何适用附属公司明确重申其根据本协议及其参与的其他贷款文件对贷款人集团承担的义务，且(Iii)该等行为不会导致控制权变更事件。

6.6%的资产出售。出售、转让或以其他方式处置其资产(任何此类交易，即“销售”)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)出售陈旧、破旧或剩余的有形财产；(B)出售资产，用于借款人的全资子公司的清算、解散或清盘；(I)如果来自非贷款方子公司，则出售给任何其他子公司；(Ii)如果来自借款方，则出售给另一借款方；(C)本协议第6.4或6.5节允许的任何交易；(D)根据任何证券化交易或仓储债务进行的任何出售，或与任何证券化交易或仓储债务有关的任何出售；或(E)借款人及其附属公司的任何其他资产出售，只要(I)借款人在紧接出售资产之前及在紧接其生效后遵守第6.12节所载的财务契诺，(Ii)任何此类资产出售应以公平市场价值为代价(由借款人真诚地厘定，并与向代理人交付的最近一份借款基础证书中为本协议的目的而给予该等资产的分配值一致)，且其中至少75%

代价应包括现金或现金等价物及(Iii)于紧接以公平市价出售该等股份之前及之后，并无发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件并无持续或将会导致违约或违约事件。

6.7%的公司与股东和附属公司进行了交易。与借款人或其任何子公司或联营公司、或借款人或任何此类持有人的任何联营公司的任何10%或以上的任何证券的任何持有人直接或间接订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何资产或提供任何服务)，在每种情况下，除(X)借款方或(Y)借款人的任何附属公司外，其条款均不利于该等附属公司，而不是当时可能从并非该等持有人、附属公司或联营公司的人士那里获得的那些条款，或如果该交易不是可以从该其他人那里获得条款的交易，则该交易的条款不得低于在公平的基础上真诚协商的条款。在借款人或其任何子公司从事本节第6.7节所述的任何此类交易之前，借款人应确定此类交易是在诚信和公平的基础上进行的，但以最低金额进行交易除外。在任何情况下，上述限制性公约均不适用于(A)第6.4条允许的任何交易，或(B)涉及任何资产的使用、转让或其他处置的交易，前提是(I)借款人对该资产的分配不会违反本协议，以及(Ii)此类使用、转让或其他处置不会导致违约或违约。

6.8%商业行为。从事除其于A&R生效日期所从事的业务以外的任何业务，以及与其实质上相似或相关的任何相关业务或活动，或任何该等业务或活动的合理扩展，包括但不限于商业房地产抵押贷款业务、商业房地产经纪业务、商业房地产业务、商业房地产相关证券收购及收购MSR。

6.9%需要对某些文件进行修改或放弃；需要代理人同意的行动。同意对其管辖文件的条款或规定作出任何修订或豁免，但个别或集体不会对贷方集团的利益构成重大不利的修订或豁免除外。

6.10%是对负面承诺的限制。订立或容受存在或生效的任何协议或其他安排，禁止、限制或对借款人或其任何附属公司对任何抵押品(证券化实体中的证券除外)设定、产生、承担或存在留置权的能力施加任何条件，以保证债务，但下列限制除外：

(A)存在于本协议和其他贷款文件之下；

(B)在本协议的日期存在，并且(在本第6.10节未允许的范围内)列于本协议的附表6.10中；

(C)在附属公司或其资产首次成为附属公司或由附属公司拥有(视何者适用而定)时，该等限制对该附属公司或其资产具有约束力，只要该等限制并非纯粹为该人成为附属公司而订立；

(D)在未完成第6.6节所允许的任何交易之前，任何协议中所包含的习惯限制和条件；但此类限制和条件仅适用于作为该交易标的的财产，而不适用于借款人或其任何附属公司将从该交易中获得的收益；

(E)租赁、分租、许可证或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关，则在此予以许可；

(F)是限制转租或转让管理借款人或任何附属公司的租赁权益的任何租约的习惯规定；

(G)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定；及

(H)是对上文第6.10(B)至(G)节所述协议、合同或文书的修正、修改、重述、再融资或续签；但作为一个整体，此类修正、修改、重述、再融资或续订对此类产权负担和限制的限制不比此类以前的协议、合同或文书中所载的限制性大。

6.11%遵守保证金规定。以任何可以合理预期的方式使用任何贷款的任何部分的收益，该等收益的应用或交易违反联邦储备委员会的T、U或X规定或该委员会的任何其他规定，或违反交易所法案，或违反1940年的投资公司法。

6.12%的国家签署了金融契约。借款人不得：

(A)最低资产覆盖率。从截至2021年12月31日的财季开始，允许每个测试日期的资产覆盖率低于115%。

(B)最低未担保资产比率。从截至2021年12月31日的财政季度开始，允许每个测试日期的未担保资产比率低于145%。

(C)最高总净杠杆率。从截至2021年12月31日的财政季度开始，允许每个测试日期的总净杠杆率超过4.25：1.00

(D)最低有形净值。允许其在每个测试日期(从截至2021年12月31日的财政季度开始)的有形净值低于该日的最低有形净值金额。

(E)贷款集中。允许借款人持有的投资贷款(定义见借款人综合资产负债表)中少于80.0%的贷款由高级商业房地产贷款组成，该贷款由借款人综合资产负债表中定义的所有投资贷款在一个会计季度内的平均每日未偿还本金余额衡量，并经非控股权益调整后计算。

(F)最低利息覆盖率。从截至2021年12月31日的财政季度开始，允许每个测试日期的利息覆盖率低于1.10：1.00。

(G)与其他贷款人之间的便利。如果借款人与任何其他贷款人订立、或修改或修改任何其他同等债务协议(为免生疑问，不包括借款人就任何商业房地产贷款循环回购协议或商业房地产贷款循环担保仓库设施所作的任何担保)，则该第三方协议包括可与本协议或任何其他贷款文件中规定的任何金融契约相媲美的任何金融契约。与本协议或任何其他贷款文件中所述的任何金融契约相比，此类可比金融契约对借款人的限制更大，或对其下的相关贷款人或买方更为有利，或者是对本协议或任何其他贷款文件(各自为“第三方金融契约”)中所陈述的任何金融契约的补充，则只要该其他融资仍未偿还，借款人或代理人无需采取进一步行动，该第三方金融契约应自动成为本协议或任何其他贷款文件的一部分，并纳入本协议或任何其他贷款文件中，借款人在此承诺在本协议的剩余期限内，只要该第三方协议(和相关的第三方金融契约)仍然有效，将始终遵守该第三方协议所要求的该第三方金融契约。在此情况下，借款人同意立即(以书面形式)通知代理人任何可能导致第6.12(G)条规定生效的协议或其他文件的执行情况。每一方同意签署和交付本协议或任何其他贷款文件的任何新的担保、协议或修正案，以证明所有这些新的或修改的条款，但这些修正案的签署不应成为该修正案生效的先决条件，而应仅为本协议及其各方的便利。

6.13%的计划。任何贷款方不得成为任何多雇主计划或单一雇主计划的一方，除非贷款方在本协议签署之日未事先通知代理人或未能满足关于单一雇主计划的养老金筹资规则的所有要求，否则不得成为该计划的一方。借款方不得、或

应促使或允许任何ERISA关联公司（a）促使或允许发生任何可能导致根据养老金融资规则对贷款方施加优先权的事件，或（b）促使或允许发生合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。

第七条
违约事件和补救措施

7.1 违约事件。 以下任何一项或多项事件、行为或事件的发生均构成以下违约事件（“违约事件”）：

（a）未能按时付款。

(I)任何贷款方应(A)在任何贷款本金到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)未能支付本合同项下所欠的任何金额，或(B)未能遵守第2.8(B)条；或

(Ii)任何贷款方应在到期之日起三(3)个工作日内，就任何贷款的利息或以上第(I)款规定的应付款项以外的任何其他款项(包括手续费、成本或开支)支付本合同项下的任何欠款。

(B)违反某些契诺。

(I)任何借款方不得履行或遵守本协议第六条中所包含的任何约定、条款或条件；但第6.12款中的违约事件应在到期日之前发生；以及

(Ii)任何借款方不得履行或遵守其所属的本协议或其他贷款文件中所载的任何其他契诺、条款或条件，且不应在(X)借款人知悉其发生或(Y)收到任何代理人关于其发生的通知后20天内予以补救或免除；但本款第(Ii)款不适用于：(1)本节第7.1条(A)和(C)款所指的契诺、条款或条件；或(2)本款(B)项以上第(I)款所指的契诺、条款或条件。

(C)违反申述或担保。借款人或任何其他贷款方根据本协议作出或提供的任何财务报表、陈述、担保或证明，或借款人依据或与本协议或其所属的任何其他贷款文件提供或交付给任何代理人或贷款人的任何文件、信件或其他书面材料或文书中的任何财务报表、陈述、担保或证明在任何实质性方面均属虚假、不正确或不完整(但重要性限定词不适用除外

在作出、被视为作出或重申(视属何情况而定)时作出的任何陈述或保证，只要该陈述或保证因重要性或“重大不利影响”而受到限制或修改。

(D)非自愿破产。

(I)如果根据《破产法》第7章或第11章寻求对借款人或其任何子公司(非实质性子公司除外)进行清算或重组的非自愿案件，或根据任何其他适用法律对借款人或其任何子公司(非实质性子公司除外)提起任何类似程序，且发生下列情况之一：(1)该人同意提起该非自愿案件或类似程序；(2)启动该非自愿案件或类似程序的请愿书未被及时抗辩；(3)提起非自愿案件或类似法律程序的呈请，在提交之日起60天内未予驳回；但在该期间待决期间，贷款人集团须获解除提供额外贷款的义务；。(4)委任一名临时受托人接管借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)的全部或大部分抵押品；或。(5)济助令须已发出或已在该命令内登录。

(Ii)法院就委任接管人、清盘人、暂时扣押人、保管人、受托人或其他对借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)具有相类权力的高级人员接管其全部或大部分抵押品而发出的判令或命令，须已订立，并于进入日期起计60天内不得清空、解除或抵押，但在该期间待决期间，贷款人集团须获解除其提供额外贷款的责任。

(E)自愿破产。借款人或其任何附属公司(非重大附属公司除外)应分别根据《破产法》第7章或第11章提出自愿申请，寻求清算或重组；借款人或其任何附属公司(非重大附属公司除外)应根据任何其他适用法律提出请愿书、答辩书或申诉，或以其他方式提起任何类似程序，或同意；借款人或其任何附属公司(非重大附属公司除外)应同意将非自愿案件转为自愿案件；或借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)应同意或默许委任一名接管人、清盘人、扣押人、托管人、受托人或具有类似权力的其他高级人员接管其全部或大部分抵押品；借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)在该等债务到期时一般应无力偿还债务，或应书面承认其一般无力偿还债务；或借款人或其任何附属公司(非重大附属公司除外)须为债权人的利益进行一般转让。

(F)解散。任何命令、判决或法令均应作出判决，宣布解散借款人或其任何子公司(非实质性的除外

该等命令、判决或法令应在超过60天的期间内不被撤销或暂不执行。

(G)控制权的变更。应发生控制变更事件。

(H)判决及扣押。借款人或其任何附属公司将遭受任何涉及支付款项的金钱判决、令状或扣押令，或涉及支付款项的类似程序，但借款人或其附属公司根据适用保险单(如有)承保或可收回的任何部分，净额不得超过15,000,000美元，且不得在60天内解除、腾出、担保或保持相同的金额。

(I)保证。(1)如果任何担保人的担保义务因法律的实施或其下的担保人的实施而受到限制或终止，(2)如果担保人未能履行或遵守担保中包含的任何契约、条款或条件，或(3)担保人根据本协议、担保书或担保人依据或与本协议有关的任何文件、信件或其他书面或文书向任何代理人或贷款人提供或交付的任何财务报表、陈述、担保或证明，或作为贷方集团订立本协议或任何其他贷款文件的诱因，在作出、被视为作出或重申(视属何情况而定)时，在任何重大方面均属虚假、不正确或不完整(除非该等重大程度限定词不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证因重要性或“重大不利影响”而有保留或修改)。

(J)交叉违约。借款人或其任何附属公司对本金金额超过15,000,000美元的债务(本协议所证明的债务除外)应发生违约，且该违约应持续超过与该债务有关的任何和所有适用的宽限期、补救期限和通知期(经该等债务的适用交易对手和所需贷款人批准后，该期限可延长)。

(K)ERISA。还发生了一个或多个其他ERISA事件，这些事件已经导致或可以合理地预期，单独地或总体地造成实质性的不利影响。

(L)代理人留置权。任何旨在设定留置权的贷款文件，除非在任何此类贷款文件的条款允许的范围内，否则未能或停止在抵押品上设定有效和完善的留置权；以及

(M)贷款文件。任何贷款文件的任何规定，应随时以任何理由宣布无效，或其有效性或可执行性应由任何贷款方或负质押人子公司努力抗辩，或由任何贷款方或负质押人子公司或对任何贷款方或负质押人子公司有管辖权的任何政府当局提起诉讼，以求确定其无效或不可执行性，或任何贷款方或负质押人子公司或任何贷款方或

负出质子公司应书面否认任何贷款方或负出质子公司有任何据称是在任何贷款文件下产生的责任或义务。

7.2%的补救措施。在发生违约事件时：

(A)如果根据本合同第7.1节第(D)或(E)款发生违约事件，则本合同项下的延迟提取定期贷款承诺(如有)应立即终止，本合同项下或其他贷款文件项下的所有债务应自动到期并立即支付，无需提示、要求、拒付、通知或任何其他要求，借款人在此明确免除所有这些要求；以及

(B)在已经发生并仍在继续的任何其他违约事件的情况下，所需代理人可宣布本合同项下的延迟提取定期贷款承诺终止，以及根据本合同或根据贷款文件所欠的所有债务立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付、进一步通知或任何其他要求，借款人在此明确免除所有这些要求。

在根据上文第7.2(A)和(B)节行使任何权利时，代理人(无需通知或要求借款人，借款人在法律允许的最大范围内明确放弃这些权利)有权继续保护、行使和强制执行贷方集团在本协议或其他贷款文件下的权利和补救措施，或法律或衡平法规定的任何其他权利和补救措施。代理人可自行决定贷方集团权利和补救措施的行使顺序和方式。代理商收到的所有付款应按照第2.3(A)(Ii)节的规定使用。

7.3%增加了借款人的治愈权。

(A)尽管第7.1节有任何相反规定，为了确定是否根据第6.12节规定的任何财务契约发生了违约事件，借款人在发生违约事件的财政季度的最后一天之后以及在要求交付该财政季度的财务报表之日(“治愈到期日”)后五(5)个工作日或之前收到的任何现金，将应借款人的要求，计入借款基数或借款基数合格资产的目的仅是为了确定在该财政季度末和包括该财政季度的任何后续期间符合第6.12节规定的财务契约的情况(“现金清偿金额”)；但条件是：(A)任何现金偿付金额及其收益的使用将不超过使借款人遵守第6.12节规定的财务契约所需的金额，以及(B)所有现金偿付金额的收益应用于预付贷款，并附带第2.8(D)节(如果有)所要求的适用预付款保费。在到期日之前向借款人交付现金补偿金额时，任何违约事件

根据第6.12款发生的，应被视为没有发生，为免生疑问，任何代理人或任何贷款人均不得行使加速贷款或终止延迟提取定期贷款承诺的权利，任何代理人、任何贷款人或任何有担保的一方不得根据第7.2条行使任何止赎或占有抵押品的权利或行使任何其他补救措施。在补救到期日之前的其他贷款文件或适用法律仅基于根据第6.12节已经发生并继续发生的违约事件(除非借款人已书面确认其不打算提供现金补救金额)。为免生疑问，在代理人收到现金补偿金额之前，借款人不得获得本合同项下的任何贷款；以及

(B)即使本协议有任何相反规定，借款人应(在能够补救的范围内)在五(5)个工作日内补救任何可能导致任何借款基础合格资产价值下降的事件，包括(为免生疑问)VAE和第11.5节所述的任何事件。

第八条
开支及弥偿

8.1%用于支付费用。借款人应无重复地支付：(I)支付代理人和贷款人因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而合理发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(内部法律顾问的分摊费用除外)，包括律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出(但仅限于(A)代理人的一名首席律师，(B)贷款人的一名首席律师和(C)如有必要，每个相关法域的一名当地律师(可包括一名在多个法域工作的特别律师)，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的一方将这种冲突告知借款人，并在此后保留自己的律师事务所，为每个受影响的人提供另一家律师事务所)；但是，借款人没有义务向贷款人偿还在A&R生效日期或之前因编制本协议和其他贷款文件而发生的自付费用和支出，但如该等自付成本和支出超过$300,000(“支出上限”)，则除非应任何贷款人不时提出的合理要求，借款人同意(该同意不得被无理地、扣留、附加条件或延迟)偿还贷款人在A&R生效日期或之前发生的任何超出支出上限的自付成本和支出，(Ii)支付每个代理人或每个贷款人因制定、准备、谈判和执行对本协议或任何其他贷款文件的规定的任何修订、放弃、同意或其他修改，以及执行或保护本协议项下的任何权利和补救措施(包括但不限于抵押品)和其他贷款文件而发生的所有自付费用和开支(包括任何代理人或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，包括所有此类费用

和在任何法律程序期间发生的费用，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序，包括与信贷安排和贷款文件有关的任何工作、重组或谈判，包括律师的惯常和合理的费用、收费和支出，以及(Iii)每个代理人或每个贷款人与贷款人作为信托的日常运营有关的所有自付费用和支出(包括代理人或任何贷款人书面指明的任何律师、第三方定价代理人、受托人、税务管理人和其他专业人员的惯常和合理的费用、收费和支出)；但本条第(Iii)款所指的开支每年不得超过$45,000(统称为第(I)、(Ii)及(Iii)条所列的开支，即“贷款人集团开支”)。

82%的人要求赔偿。除根据本条款第8.1款支付费用外，借款人同意赔偿、免除、辩护、支付代理人相关人士和贷款人相关人士(统称为“受赔人”，个别称为“受偿人”)的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼理由、判决、诉讼、索赔、费用、开支和任何种类或性质的支出(包括(A)代理相关人士的一名主要律师的合理和有据可查的费用和支出)，并使其不受损害。(B)作为一个整体的贷款人相关人士的一名主要律师，以及(C)在合理必要时，在代理相关人士和贷款人相关人士的每个相关司法管辖区内的一名当地律师(可包括在多个法域行事的一名特别律师)，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的一方将该冲突通知借款人并随后保留其自己的律师事务所(在可能施加于任何调查、行政或司法程序中的另一家律师事务所，不论该受偿人是否应被指定为诉讼一方)，任何贷款方的业务或资产(包括但不限于在借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的财产上或从任何财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式违反与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境法)、使用或预期使用贷款收益或完成本协议预期的交易，包括与提交或记录任何贷款文件有关或因提交或记录任何贷款文件而产生的任何事项，而提交或记录是根据借款人向代理人及其律师提供的信息进行的(“赔偿债务”)；但借款人在(X)具有司法管辖权的最终不可上诉判决中裁定该等赔偿责任是由该受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意的不当行为所导致，或(Y)受弥偿人之间的任何争议(不包括以受偿人身份或履行其代理人或安排人的角色或根据任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件所扮演的任何类似角色而向受弥偿人提出的任何索偿，以及因借款人的任何作为或不作为而引起的任何索偿除外)，则借款人在以下范围内对该受弥偿人概无责任。借款人根据本条款第8.2条承担的义务在本协议终止和借款人的债务解除后继续有效。

本合同项下的其他义务。本第8.2节不适用于应受第10.11节管辖的税费，但非税索赔所产生的代表负债、义务、损失或损害的税费除外。

第九条
分配和参与

9.1.一般情况下，任命继任者和分配人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经代理人和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第9.1(B)节的规定转让给受让人，(Ii)按照第9.1(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受第(9.1(E)款的限制)(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在第9.1(D)条规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的与代理人有关的人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但(就任何信贷安排而言)任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。除转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况外，承诺额的总额(为此目的包括未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)转让贷款人的贷款本金余额不得低于5,000,000美元，除非所需代理人，且只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以书面形式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人转让其全部或部分权利和

延期支取定期贷款承诺和非按比例发放的初始定期贷款中的债务。

(Iii)所需的同意。除第9.1(B)(I)条所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人的书面同意(同意不得无理拒绝或延迟)，除非(X)失责(在任何宽限期、补救及通知期届满后，或经所需贷款人批准而进一步延长)或失责事件已发生并在转让时仍在继续，或(Y)该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或核准基金转让；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对(该通知应以粗体字规定，如果借款人在十个工作日内未以书面形式反对该项转让，则应视为已获得借款人的同意)；以及

(B)以下转让须征得代理人的同意(同意不得无理扣留或延迟)：(I)与延迟提取定期贷款安排有关的任何无资金承担，如转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，或向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人士作出任何贷款。

(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，所需代理可自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人提交一份行政调查问卷、一份正式签署的IRAS表格W-9或其他适用的IRS表格，以及行政代理人要求的所有“了解您的客户”文件。

(V)不向某些人分配任务。除非获得第9.1(F)条的许可，否则不得向借款人或借款人的任何附属公司或子公司进行此类转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和所需代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但违约贷款人没有资助的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理支付总额足够的额外款项。偿付及全额清偿违约贷款人当时欠代理人及双方的所有付款责任

本合同项下的其他贷款人(及其应计利息)，按照其适用的百分比计算。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第9.1(C)条接受和记录，并在行政代理在登记册上记录此类转让和接受之后，行政代理收到第9.1(B)(Iv)条规定的所有要求后，根据该条款规定的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和接受所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和接受所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.11节、第8.1节和第8.2节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第9.1(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(A)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(A)参与度。

(I)任何贷款人可随时向任何人(自然人或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责。

借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.2(A)-(H)条所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.11、2.16和10.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第10.11节的要求(应理解为第10.11节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.16节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第2.11或10.11条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.13节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第10.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Iii)任何参与均不需要征得借款人同意，除非(X)违约(在任何宽限期、补救和通知期届满后或经所需贷款人批准而进一步延长)或违约事件已经发生并在参与时仍在继续，或(Y)贷款人、贷款人的关联公司或核准基金参与；但借款人应被视为已同意参与任何此类参与，除非借款人在十年内向代理人发出书面通知表示反对

(10)收到通知后的工作日(该通知应以粗体字规定，如果借款人在十个工作日内没有以书面形式反对参加，则应视为已获得借款人的同意)。

(B)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(C)向借款人和借款人附属公司转让。即使本协议中有任何相反规定，任何贷款人均可随时将其全部或部分贷款按比例转让给借款人或任何借款人附属公司，但须遵守以下限制：

(I)在贷款人向借款人转让贷款生效后，借款人、任何贷款人、任何代理人或任何其他人在不采取任何进一步行动的情况下，就本协议项下的所有目的而言，该等贷款及其作为贷款人的所有权利和义务，以及其他贷款文件，应被视为不可撤销地预付、终止、终止、取消和不再具有任何效力和作用(为免生疑问，不应构成自愿或强制性付款或就本协议第2.8节而言的预付款)，借款人不得因此类转让而获得或享有本协议或其他贷款文件项下作为贷款人的任何权利(以及借款人支付的款项和所购贷款的取消，在每一种情况下均与此相关)；

(Ii)任何借款人联营公司经借款人同意，可直接或间接向借款人提供此类贷款的本金或其任何部分，加上所有应计利息和未付利息，以取消和取消此类贷款；但在此种出资、转让或转让之日，(X)未偿还本金总额应反映借款人当时所持贷款的注销和清偿情况，以及(Y)借款人应迅速向代理人发出此种贷款出资的通知，行政机关在收到通知后，应在登记册上反映适用贷款的注销情况；

(Iii)(A)就同意对本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、豁免或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的任何代理人或任何贷款人，以及为指示任何代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)而言，每个适用的借款人关联公司将被视为已按同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，除非该事项需要所有或所有受影响的贷款人同意，并且在任何实质性方面对该借款人关联公司的不利影响比其他贷款人更大。(B)根据任何债务救济法(A)就任何重组计划或清算计划进行表决

“破产计划”)，各借款人附属公司在此同意(X)不就该破产计划投票，(Y)如果该借款人附属公司确实就该破产计划投票，尽管上述第(X)款有限制，该表决将被视为不是出于善意，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该破产计划时，此类投票不得计算在内，并且(Z)不对任何一方提出的任何请求提出异议，该请求由具有管辖权的法院根据(Y)条作出裁决，在每种情况下，除非该破产计划在任何实质性方面对该借款人附属公司造成的不利影响比其他贷款人更大，并且(C)各借款人附属公司在此不可撤销地指定代理人(该任命与利益相结合)为该借款人附属公司的事实代理人，以借款人联营公司的名义(仅针对该借款人联营公司持有的贷款，而不是该借款人联营公司可能具有的任何其他索赔或地位)的全权授权，不时由任何一家代理人酌情采取任何行动，并签署代理人认为合理必要或适当的任何文书，以执行本第9.1(F)(Iv)条的规定，包括确保撤回该借款人联营公司对任何破产计划的任何投票或以其他方式不计算在内；

(Iv)借款人及任何借款人联营公司应在转让之日表示并保证其、其联营公司或其任何董事或高级职员在该日期前并无任何未向贷款人披露的排除资料(除非任何该等贷款人不希望收到有关借款人或其附属公司或其各自证券的重要非公开资料)；

(V)有关交易的各方均须提交惯常的“大男孩”免责书；及

(Vi)在该项转让生效之前或之后，并无失责事件发生和持续。

第十条
代理人；贷款人集团

10.1.代理的任命和授权。现有信贷协议项下的每一贷款人已指定并指定(且每一贷款人在此重申该指定及委任)科特兰为本协议及其他贷款文件项下的行政代理及抵押品代理作为其代表，而每一贷款人已不可撤销地授权(且每一贷款人在此重申该项授权)(并通过订立一项银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为指定、委任及授权)每一代理人代表其签署及交付其他贷款文件，并根据本协议及

并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予各代理人的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予各代理人的权力，以及行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予各代理人的权力。代理人以行政代理人和抵押品代理人(视情况而定)的身份同意根据第X条所载的明示条件为贷款人(及银行产品提供者)及其代表担任代理人。本第X条的规定(第10.9条和第10.11条除外)仅为代理人、贷款人及其附属公司的利益而设，借款人及其附属公司无权作为本条款所含任何第三方受益人的权利。除本协议明确规定外，代理人不应承担任何义务或责任，也不与任何贷款人(或银行产品提供商)有或被视为有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利；应明确理解并同意，使用“代理人”一词仅为方便起见，代理人仅是贷款人的代表，仅具有本协议中规定的合同义务。在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的代表性关系。每一贷款人在此进一步授权(并通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为授权)抵押品代理在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应且可使用其唯一酌情权。在不限制前述规定或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的原则下，贷款人同意，只要本协议仍然有效，代理人即有权行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务状况、抵押品、借款人及其子公司的收款及相关事项的分类账和记录；(B)签立或提交任何和所有融资或类似的报表或通知、修改、续签、补充、文件、票据、索赔证明，与贷款文件有关的通知和其他书面协议，(C)按照贷款文件的规定为自己(如果该代理人也是贷款人)或代表贷款人发放贷款，(D)按照贷款文件的规定专门接收、应用和分发借款人及其子公司的收款，(E)根据贷款文件开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排，以达到上述目的，关于借款人及其子公司的抵押品和收款，(F)履行、行使、并按照贷款文件的规定，强制执行贷方集团关于借款人、债务、抵押品、借款人及其附属公司的债务、抵押品、收款或以其他方式与上述任何事项相关的任何及所有其他权利和补救措施，及(G)根据贷款文件的规定，为履行和履行其职能和权力而产生和支付贷款集团可能认为必要或适当的费用。在支付任何利息前至少三个工作日

在收到借款人的预付款通知后，对于本合同项下贷款的任何其他付款，行政代理应立即向贷款人提供与向贷款人支付此类款项有关的付款日期报表。

10.2%是职责下放。事实上，代理人可以通过代理人、雇员或律师履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不应对其以合理谨慎选择的任何代理人或代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，该代理人在选择该等次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。在完善其对构成票据或凭证式质押证券的任何抵押品的担保权益方面，只要科特兰是本协议项下的抵押品代理人，则其应根据保管票据和凭证式质押证券的惯例标准指定一名拥有安全和耐火设施的次级代理人，该次级代理人应占有相关抵押品并将其保存在该地点，以进行保管。

10.3%的人享有一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。任何代理人均不对任何贷款人(或任何其他担保方)负责本文件或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、票据所作的任何陈述、担保、叙述或陈述，任何代理人向贷款人(或任何其他担保方)或由任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人(或任何其他担保方)提供或制作的与贷款文件和由此拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或任何贷款方或任何其他有责任支付任何债务的人的财务状况或商业事务的报告或证书或任何其他文件，也无需要求任何代理人确定或查询任何条款、条件、规定、任何贷款文件中所载的契诺或协议，或关于贷款收益的使用，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的契约或协议，或就上述事项进行任何披露。尽管本合同中有任何相反的规定，代理人不应因确认未偿还贷款的金额或其组成部分的金额而承担任何责任。

(B)免责条文。任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，代理人不承担任何责任，除非该代理人的严重疏忽或故意行为不当，由具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定；但任何代理人在所需贷款人(或其他贷款人视情况而定)的指示下采取或不采取的任何行动不应构成该代理人的严重疏忽或故意不当行为。每一代理人应有权避免与本合同或任何其他贷款有关的任何行为或采取任何行动(包括未采取行动)

除非及直至该代理人已从所需贷款人(或根据第11.2节可能被要求发出该等指示的其他贷款人)收到有关该等文件的指示，而在收到所需贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人有权按照该指示行事或(如获指示)不采取行动，或行使该等权力、酌情决定权或授权。在不损害前述规定的一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实和正确的任何通信、文书或文件，并在信赖该等通讯、文书或文件时受到充分保护，该等通讯、文书或文件是由一名或多名适当人士签署或发出的，并有权信赖并根据其选定的律师(可能是贷款当事人的律师)、会计师、专家及其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)本合同任何一方均无权因代理人按照本合同规定的身份行事或(在接到指示时)不按照规定的贷款人(或根据第11.2节规定给予此类指示的其他贷款人)的指示行事或不行事，而对以该身份行事的代理人提起任何诉讼。

10.4%：由代理提供信实服务。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到此类指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出合理程度的赔偿。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照必要贷款人的请求或同意以及该请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.5%的人不了解违约/违约事件。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约和/或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。代理人应根据第七条就该违约和/或违约事件采取行动；但除非代理人收到任何此类指示，否则代理人(但没有义务)就该违约和/或违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的任何行动或不采取任何行动。

10.6%的银行做出了信贷决定。每一贷款人承认，没有任何代理人向其作出任何陈述或担保，任何代理人在下文中采取的任何行为，包括对借款人及其子公司或关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每个贷款人表示(并通过其进入银行产品

根据本协议，每个银行产品提供商应被视为向代理人表明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理相关人士的情况下，对借款人和贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人还表示(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供商应被视为代表)，它将在不依赖任何代理相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人(或任何银行产品供应商)提供任何关于借款人和贷款文件任何其他当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能落入任何代理人相关人士的手中。

10.7%控制成本和费用；赔偿。代理人可根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团的费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维持抵押品而支付的保安或保险费的费用，无论借款人是否有义务根据本协议向代理人或贷款人偿还此类费用。授权和指示代理人从代理人收到的借款人及其子公司的收款中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人之前偿还代理人的此类自付费用和开支。如果借款人没有向代理人偿还此类费用和开支，或代理人收到借款人及其子公司的收款，则各贷款人在此同意，其有义务向代理人支付或偿还该贷款人按比例分摊的款项。无论本协议预期的交易是否完成，贷款人应应代理人相关人士的要求(以借款人或其代表未获偿还的范围为限，且不限制借款人的义务)，按照其按比例份额赔偿任何及所有受赔偿责任；但贷款人不承担向任何代理人相关人士支付仅因该人的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类受赔偿责任的任何部分的责任，任何贷款人也不对任何违约贷款人因未能根据本合同提供贷款或其他信用扩展而承担的义务负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应代理人的要求，按比例偿还其任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和

任何代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所指或本协议提及的任何文件的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的费用)，但借款人或其代表不向任何代理人报销此类费用；然而，在违约事件发生和持续后，如果代理人试图采取的行动将导致他们产生超过10,000美元的费用或费用，代理人应立即就该行动寻求所需贷款人的事先书面同意。本节中的承诺在支付本协议项下的所有义务以及任何代理人辞职或更换后仍继续有效。

10.8%为个人代理。代理人及其联营公司可向借款人及其附属公司、联营公司及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、接受存款、收购证券，以及一般与借款人及其附属公司、联营公司及任何其他人士进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如代理人并非本协议项下的代理人一样，且在任何情况下，无须通知贷款人集团其他成员或获得其同意。贷方集团的其他成员承认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据该等活动，代理人或其关联公司可接收关于借款人或其关联方以及任何贷款文件的任何其他当事人的信息，该等信息以借款人或该等其他人为受益人，并禁止向贷款人披露该等信息；贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下)，代理人将使用商业上合理的努力获得哪些豁免)，代理人没有向其提供此类信息的任何义务。术语“出借人”和“出借人”包括每个代理人以其个人身份。

10.9%成为继任者代理。

(A)任何代理人均可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在任何时候，所需的贷款人或借款人在提前30天书面通知该代理人、贷款人和借款人的情况下，可将该代理人免职。在收到辞职或免职通知后，被要求的贷款人有权与借款人协商，为贷款人指定一名继任代理人。就一项辞职而言，如未有该等继任人获规定的贷款人如此委任，并在退任代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或规定的贷款人可能同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则退任代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人；但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得为失责贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。一旦发生移除事件，可通过以下方式提前五(5)个工作日发出书面通知即可移除代理

被要求的贷款人或借款人交付给该代理人、贷款人和借款人；但是，在选定被要求的贷款人可以接受的继任代理人之前，这种免职不生效；此外，如果在被免职后三十(30)天内没有指定这样的继任代理人，则所需的贷款人或借款人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任代理人。

(B)如果作为代理人的人根据其定义的(D)条是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人解除该人的代理人职务，并在与借款人协商后，任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或免任生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被免职的代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所负的责任及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任或被免职的抵押品代理人须继续持有该等抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止)及(Ii)除欠卸任或被免职代理人的任何弥偿款项外，所有由以下人士作出的付款、通讯及决定，应由或通过代理人直接向每家贷款人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的代理人担任代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，本条款X和第28.1节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员。

10.10%是以个人身份提供贷款的银行。任何贷款人及其联属公司均可向借款人及其附属公司、联属公司及任何贷款文件的任何其他当事人发放贷款、接受存款、购买证券，以及一般与借款人及其附属公司、联属公司及任何其他人士从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人并非本协议项下的贷款人，而无须通知贷款人集团其他成员或未经其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)，根据此类活动，该贷款人及其各自的关联公司可以接收信息

关于借款人或其关联公司以及任何受有利于借款人或该等其他人的保密义务并禁止向贷款人披露此类信息的贷款文件的任何其他当事人，贷款人承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，在这种情况下(以及在没有免除此类保密义务的情况下，贷款人将使用商业上合理的努力获得)，该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。

10.11%的人取消了预扣税。

(A)借款人根据本协议或根据任何票据或其他贷款文件支付的任何和所有款项，除适用法律另有规定外，将免税、免税，不得扣除或扣缴任何现在或将来的税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。借款人应在根据适用法律规定缴纳任何税款的日期后，尽快向行政代理人提交由适用的政府当局签发的证明借款人已缴纳该税款的税务收据的核证副本、一份报告该税款的报税表副本或该行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。借款人应在提出要求后10天内全额赔偿每一收款人的任何补偿税(包括根据第10.11条对或主张的或可归因于第10.11节规定的应付金额征收的或可归因于该接受者的应付或支付的、或被要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人(连同一份副本给行政代理)或由出借人代表其本人或代表出借人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。就本第10.11节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)每个代理人应在其根据本协议成为代理人之日或之前，以及在行政代理人或借款人合理要求的任何其他时间，向借款人提交一份填写妥当并已签署的IRS表格W-9。如果贷款人有权要求免除或减少美国预扣税，贷款人同意并以行政代理人和借款人为受益人，向行政代理人交付下列任何适用的条款：

(I)如该贷款人依据守则第881(C)条下的证券组合利息例外规定，要求豁免美国联邦预扣税，(A)贷款人在作伪证的惩罚下签署的声明，证明其并非(I)守则第881(C)(3)(A)节所述的“银行”，(Ii)借款人的10.0%股东(守则第881(C)(3)(B)条所指者)，或(Iii)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，以及(B)在根据本协议成为贷款人之日或之前，以及在行政代理或借款人合理要求的任何其他时间，正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)；

(Ii)如果贷款人要求免除或减少美国作为缔约方的所得税条约规定的预扣税，则在其根据本协议成为贷款人之日或之前，以及在行政代理人或借款人合理要求的任何其他时间，两份正确填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的副本(视情况而定)；

(Iii)如果该贷款人声称，根据本协议支付的利息因与该贷款人在美国的贸易或业务有实际联系而免于缴纳美国预扣税，则在其根据本协议成为贷款人之日或之前，以及在行政代理或借款人合理要求的任何其他时间，两份正确填写并签立的IRS Form W-8ECI(或继承者表格)(连同适用的附件)；

(Iv)在成为本协议项下的贷款人之日或之前，以及行政代理或借款人合理要求的任何其他时间，两份正确填写并签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)(连同第10.11(B)节规定的相关文件和/或每个受益所有人的任何其他证明文件，视情况而定)；或

(V)其他表格，包括美国国税局表格W-9(或后续表格)，根据美国法典或其他法律的要求，作为在其成为本协议项下的贷款人之日或之前以及行政代理或借款人合理要求的任何其他时间免除或减少美国预扣或备用预扣税的条件。

每个代理人和每个此类贷方同意立即以书面形式通知行政代理人和借款人任何情况变化，这些变化可能会修改任何索赔的豁免或减免或使其无效。每个代理人和每个此类贷方同意更新根据第10.11（b）、（c）或（g）条提供的任何过期、过时或不准确的表格，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

(c)If代理人或贷方有权在美国以外的司法管辖区获得免税或减免预扣税或备用预扣税，该代理人或贷方同意并有利于行政代理人和借款人向行政代理人交付任何此类表格或表格

在根据本协议成为代理人或贷款人之日或之前，以及在行政代理人或借款人合理要求的任何其他时间，作为免除或减少外国预扣或备用预扣税的条件。

此外，每个代理人和每个贷款人同意立即书面通知行政代理人和借款人任何可能修改或使所要求的任何豁免或减少无效的情况变化。

(D)如果任何贷款人要求免除或减少预扣税，而该贷款人出售、转让、同意参与或以其他方式转让借款人的全部或部分债务，则该贷款人同意将其不再是借款人债务实益所有人的百分比金额通知行政代理和借款人。在该百分比的范围内，行政代理和借款人将把根据第10.11(B)、10.11(C)或10.11(G)节提供的贷款人文件视为不再有效。对于该百分比金额，贷款人可根据第10.11(B)、10.11(C)或10.11(G)条(如适用)提供新的文件。

(E)如果任何贷款人有权获得适用预扣税的减免，行政代理机构可以在考虑到这种减免后，从向该贷款人支付的任何款项中扣留相当于适用预扣税的金额。如果第10.11条(B)、(C)或(G)款所要求的表格或其他文件没有交付给行政代理，则行政代理可以扣留与适用预扣税相当的金额，不向未提供此类表格或其他文件的贷款人支付任何款项。

(F)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到已根据第10.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第10.11款支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据第10.11款就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方作出

将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或其他任何人。

(G)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第10.11(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(H)在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在第10.11条项下的义务应继续存在。

10.12%的抵押品和担保人事宜。

(A)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)抵押品代理人，抵押品代理人应：

(I)在借款人终止承诺并全额偿付和清偿所有债务时，解除根据《消极质押协议》给予的对任何资产的任何留置权和/或负质押(如适用)(为免生疑问，包括此类资产的收益)；

(Ii)解除根据《负向质押协议》(如适用)对包括借款人的任何附属公司在内的任何资产资产(为免生疑问，包括该资产的收益)授予的任何留置权和/或负质押：

(A)(X)在考虑根据6.1节产生、承担或购买债务(并根据6.2节施加允许留置权)的情况下，如果借款人向抵押品代理人证明，此类债务预期在该证书(“允许债务证书”)交付后15天内产生，或(Y)根据6.1节产生、承担或购买债务(并根据6.2节施加允许留置权)，在每种情况下，均按该等条款(包括，为免生疑问，就该等留置权的优先权而言，在每宗个案中，该等留置权是与该等债务的产生、承担或购买有关连而给予的)，而该优先权须令招致、承担或取得该等债务的一方及任何该等债务的贷款人合理地满意

债务；但如果借款人或其任何附属公司在交付允许债务证书后15天内没有产生本条(A)第(X)款所述债务，抵押品代理解除的与该允许债务证书相关的任何留置权和/或负质押应就该已解除的抵押品恢复，并且该设保人应交付抵押品代理可能合理要求的额外质押和担保文件，以使该恢复声明生效；或

(B)任何贷款方、任何设保人或任何负质押人正在出售的，如果借款人向抵押品代理人证明，根据本协议第6.6条或其他贷款文件允许出售(抵押品代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询)；或

(Iii)如果借款人向抵押品代理人证明任何担保人、负质押人或设保人是根据本协议第6.6节或其他贷款文件所允许的销售而出售的，则免除该担保人、负质押人或设保人在本协议项下的义务(抵押品代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)。

(B)在发生上述(A)款所述的任何事件时，(I)每项适用资产(为免生疑问，包括该资产的收益)应自动作为贷款文件下所有目的的抵押品予以解除，而无需采取进一步行动；但是，如果借款人或其任何子公司在许可债务凭证交付后15天内没有产生上文(A)(Ii)(A)(X)款所述的债务，则已解除抵押品的任何抵押品应就该解除抵押品恢复，且设保人应交付抵押品代理人可能合理要求的额外质押和担保文件，以使该恢复生效，以及(Ii)在提出请求时，代理人同意签署和交付该解除抵押品文件，并采取该等其他行动确认，费用由借款人承担。证明或完成借款人或其任何子公司可能合理要求的资产或人员的任何此类释放；但是，如果抵押品代理人或借款人或其任何子公司在任何时候提出要求，贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权根据第10.12节解除根据《消极质押协议》授予的对特定类型或项目的资产(为免生疑问，包括此类资产的收益)的任何此类留置权和/或负质押；此外，只要(1)抵押品代理人不应被要求签署任何必要的文件来证明此类豁免，条件是抵押品代理人认为将使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是解除该留置权而没有追索权、陈述或担保；(2)此种放弃不得以任何方式解除、影响或损害借款人或其任何子公司对借款人或其任何子公司保留的所有权益(或借款人或其任何子公司就其保留的所有权益而保留的义务)的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)，包括：任何出售的收益，所有这些收益应继续构成抵押品的一部分。

(C)代理人对任何贷款人(或银行产品提供者)无任何义务确保抵押品存在或由借款人拥有，或由借款人照顾、保护、承保或已担保，或保证抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务，或继续行使根据任何贷款文件授予代理人或可获得的任何权利、权限及权力，双方理解并同意，就抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件而言，在符合本协议所载条款和条件的情况下，鉴于抵押品代理自身以担保方的身份在抵押品中的利益，代理人可以自行决定以其认为适当的任何方式行事，并且代理人不对任何贷款人(或任何银行产品提供商)负有任何其他责任或责任，除非本协议另有规定。

10.13%取消了对贷款人行动的限制；分享付款。

（a）各贷方同意，在违约事件发生并持续之前，未经代理人明确书面同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的书面请求，抵消义务，该贷方欠借款人的任何金额或借款人现在或以后在该贷方维持的任何存款账户。 各贷方进一步同意，除非代理人以书面形式明确要求（代理人不得提出该要求，除非违约事件已发生并仍在继续），否则不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或公平程序，以取消任何抵押品的任何优先权或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(B)如果任何贷款人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人从该代理人处收到的付款超过该代理人在该代理人所有此类分配中应按比例计算的部分，则该贷款人应立即(1)将该等款项以实物形式移交给各代理人，并附有将该等款项议付给各代理人所需的背书，或立即可动用的资金，适用时，用于所有贷款人的账户，并根据本协议的适用条款适用于债务，或(2)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的这种多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，为此支付的可适用部分购买价款应退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回该多付款项有关的利息。

10.14为完美机构。抵押品代理人特此指定
为完善抵押品代理人对资产的留置权，根据统一商法典第8条或第9条(视情况而定)，行政代理人和作为其代理人的其他贷款人(以及行政代理和每个贷款人)(行政代理和每个贷款人在此接受(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为接受)此类指定)。如果任何贷款人获得对任何此类抵押品的占有或控制，该贷款人应通知其代理人，并在任何一方代理人提出要求后，立即将该抵押品的占有或控制权移交给抵押品代理人或按照任何一方代理人的指示。

10.15%要求代理人向贷款人付款。代理人向贷款人支付的所有款项，应根据各方以书面通知代理人指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。

10.16%涉及抵押品和相关贷款文件。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷方集团的每一成员同意(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供商应被视为同意)，代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人(和该银行产品提供商)具有约束力。

10.17审查实地审查和审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)当作已要求代理人在该贷款人备妥后，立即向其提供(I)代理人拟备的每份实地审查或审查报告的副本，及(Ii)依据第5.3(A)、(B)及(C)条交付代理人的每份文件的副本(各一份为“报告”，统称为“报告”)，而代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，以及(Ii)对任何报告中包含的任何信息不负责任，

(C)明确同意并承认该等报告并非全面的审计或审查，进行任何审查的代理人或其他当事人将只检查有关借款人的具体资料，并将在很大程度上依赖借款人和其他贷款当事人的账簿以及借款人的人员的陈述，

(D)同意根据第11.12节的规定，以保密方式保存有关借款人及其子公司及其业务、资产和现有和预期业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使任何代理人和任何准备报告的其他贷款人免受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动的损害，或赔偿贷款人可能从任何报告中得出或得出的任何结论，这些报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付和保护任何代理人、赔偿、抗辩和持有任何代理人、代理人、辩护人和持有任何代理人、代理人、辩护人和持有者以及任何其他出借人准备一份报告，对索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)，以及任何第三方可能通过赔偿出借人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

除上述规定外：(X)任何贷款人可不时以书面要求代理人向该贷款人提供一份借款人向代理人提供的任何报告或文件的副本，而该等报告或文件并非由借款人同时提供给该贷款人，而在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)在代理人根据贷款文件的任何规定有权要求借款人提供额外报告或资料的范围内，任何贷款人可不时：合理地要求代理人行使该出借人向代理人发出的通知中规定的权利，因此代理人应立即要求借款人提供该出借人合理指定的其他报告或信息，并且在从借款人收到后，代理人应立即向该出借人提供该报告或信息的副本，以及(Z)在行政代理人向借款人提交有关贷款账户的报表时，行政代理人应将该报表的副本发送给每个贷款人。

10.18%需要承担几项义务；不承担任何责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将只由代理人以代理人的身份签署，而不是由或有利于贷款人执行，但任何代理人根据各自的承诺提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的几项(而不是共同的)义务，即根据各自的承诺，使此类信贷的金额在任何时候不得超过各自承诺的本金金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除第10.7节另有规定外，贷方集团的任何成员均不对贷方集团的任何其他成员的行为承担任何责任。任何贷款人均不对借款人或任何其他人的任何违约行为负责。

任何其他贷款人履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不代表其在本协议项下或与本协议预期的融资相关的任何其他行动。

10.19%是银行产品提供商。每一家银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件规定的第三方受益人，以便在贷款文件中提及代理人所代表的当事人。抵押品代理特此同意就抵押品和其中授予的留置权充当该等银行产品提供者的代理人，并且由于订立了银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已将抵押品代理人指定为其代理人(就抵押品和其中授予的留置权而言)，并已接受贷款文件的利益；双方理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益完全包括该银行产品提供商是授予抵押品代理的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。此外，由于签订了银行产品协议，每个银行产品提供者应自动被视为已同意抵押品代理人有权但无义务建立、维持、放松或释放与银行产品义务有关的准备金，并且如果建立准备金，代理人没有义务确定或确保任何此类准备金的数额是否适当。在任何此类抵押品付款或收益的分配中，抵押品代理人有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(列出合理的详细计算)，并且代理人在作出此种分配之前的一段合理时间内收到了这种书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖相关银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定应付给相关银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后向代理人证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人或其任何子公司可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人或其子公司都不需要这样做。借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或根据该等协议或产品而承担的义务而享有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等提供者或持有人(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)同意本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项。

10.20%代表每个代理人的陈述和担保。自A&R生效之日起，每名工程师作出以下陈述和保证：

(A)它是正式组织的，并根据其组织管辖的法律存在，完全有权签署和交付本协定，并履行本协定项下应由其履行的所有职责和义务；

(B)本协议将由该代理人合法和有效地订立，不会亦不会违反适用于该代理人的任何条例、章程、附例、规则或法规，并可按照其条款对该代理人强制执行，但受破产、无力偿债或类似法律的限制，或受关乎或一般限制债权人权利的衡平法原则所限制者，则属例外；及

(C)代表该代理人签署本协议的人已获得正式和适当的授权。

10.21%的人收到了错误的付款。

(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理或抵押品代理通知贷款人，行政代理或抵押品代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司或抵押品代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误或错误地传送给该贷款人，或被该贷款人错误或错误地接收(不论该贷款人是否知道)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后十五(15)个营业日)将提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理或抵押品代理，连同自该第十五(15)个营业日(假设该错误付款(或其任何剩余部分)自该日起未予支付)起计的每一天的利息(假设该错误付款(或其任何剩余部分)自该日起未予支付)，直至该金额以较高的联邦基金利率及由该行政代理人或抵押品代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率偿还给该行政代理人或抵押品代理人之日为止，(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得对该错误付款主张任何权利或申索，并特此放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理或抵押品代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵销权，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理或抵押品代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)借款人和其他贷款方特此同意：(X)在因任何原因(且不限制)而未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下

行政代理人或抵押代理人根据本条款第10.21条规定的权利和补救办法)，行政代理人或抵押代理人应取代贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(C)除法律规定的行政代理人或抵押品代理人的任何权利和补救外，行政代理人或抵押品代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下，在适用法律允许的范围内，就已根据本第10.21节提出要求且未退还给行政代理人或抵押品代理人的任何错误付款，对该贷款人明确放弃的任何此类通知，有权抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括信托账户)，以及任何货币的任何其他债项、债务或债权，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的，在行政代理或抵押品代理或其任何关联公司、分支机构或代理持有或欠该贷款人的贷方或其账户的任何时间。行政代理和抵押品代理同意在行政代理或抵押品代理(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后立即通知贷款人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(D)在行政代理或抵押品代理辞职或更换、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务(或其任何部分)后，每一方在第10.21条项下的义务应继续存在。

第十一条
其他

11.1%-没有豁免，补救措施。任何代理人、任何贷款人或本协议中任何利益的持有人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、特权或补救措施时的失败或拖延，不得损害或视为放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、特权或补救措施。放弃对特定事实和情况的任何此类权利、权力、特权或补救措施，不应被视为对其他事实和情况的放弃。本协议或其他贷款文件规定的补救措施是累积的，不排除任何代理人、任何贷款人或本协议中任何权益的持有者在法律、衡平法或其他方面可获得的任何补救措施。

11.2%的豁免和修正案。不得修改或放弃本协议或任何其他贷款文件(银行产品协议除外)的任何条款，也不得同意借款人偏离本协议或任何其他贷款文件的任何条款

有效，除非以书面形式由行政代理、被要求的贷款人(或应被要求的贷款人的书面请求由代理签署)和借款人签署，然后任何此类放弃或同意应有效，但仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但是，此类放弃、修改或同意不得：

(A)增加或延长任何贷款人的任何延迟提取定期贷款承诺；但未经各贷款人书面同意，对任何先决条件、契诺、失责或失责事件的任何修订、修改或豁免，不得构成增加任何贷款人的延迟提取定期贷款承诺，

(B)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、手续费或其他应付款项而确定的任何日期，而无需受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，

(C)在未经每名贷款人书面同意而直接受到不利影响的情况下，降低根据本协议作出的任何贷款或其他信贷延伸的本金、利率或预付保费(如有的话)，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，

(D)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改根据本协议采取任何行动所需的按比例计算的份额，

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改或修改本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，

(F)除第10.12节允许的情况外，未经各贷款人书面同意，解除抵押品代理人对任何抵押品的留置权，

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改“规定贷款人”或“按比例分摊”的定义，

(H)除第10.12节所允许的以外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除任何贷款方的任何付款义务，或

(I)未经各贷款人书面同意，可修改第十条的任何规定。

此外，除非以书面形式并经代理人签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

*尽管有上述规定，除非征得所有贷款人的同意，否则不得修改、终止或放弃贷款文件的任何规定，或同意任何贷款方离开贷款文件，其方式应对所有贷款人一视同仁

该条款规定，所有同意修改、终止、放弃或同意的出借人必须按比例支付与此相关的任何同意费或其他对价。

如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本文中被称为“非同意贷款人”)，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可自费和努力要求该贷款人转让和转授，而无需追索权(按照第9.1节所载的限制和同意)，其在本协议项下的所有权益、权利(根据第2.11条或第10.11条获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第9.1(B)(Iv)条规定的转让费(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额)收到一笔相等于其贷款未偿还本金、应计利息、累算手续费及根据本协议及其他贷款文件须支付予该贷款人的所有其他款额的款项；

(Iii)在根据第2.11节要求赔偿或根据第10.11节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.3个月，收到了11个通知。除本协议另有规定外，要求或允许向本协议任何一方发出或作出的所有通知、要求、指示、请求和其他通信应以书面形式发出，并应通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执、或通过快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送或发送，就本协议而言，应被视为在根据本协议的规定向其发送的人收到此类书面材料的当天发出。除非另有说明，否则

在根据本节第11.3条前述规定发送或交付的通知中，通知、要求、请求、指示和其他书面通信应按本合同附件附件第11.3条所示的各自地址(或各自的传真号码)向各自当事人发出或发出。

11.4%将公布借款基础合格资产。在借款人希望将资产从借款基础合格资产池中移除的日期至少五(5)个工作日之前，代理人收到借款人的通知后(包括但不限于根据本协议第10.12节的规定)，就本协议的所有目的而言，满足下列条件后，该资产应从借用基础合格资产池中移除：

(A)借款人应向代理人交付待移走的相关资产的说明；

(B)借款人应向代理人提交一份主管人员的证书，证明借款人在实施该项搬迁后，在形式上遵守了第6.12节规定的财务契约；以及

(C)不存在违约或违约事件，也不会因解除该资产而导致违约或违约事件。

11.5%完成了估值确认程序。尽管有上述规定，借款人仍可在任何时间聘请初始估值代理机构对任何符合借款基础资格的资产(该等估值报告中的指定价值，即“初始估值”)作出估值报告(“估值报告”)。

(A)借款人收到估值报告(并将其副本交付代理人)后，就“转让价值”定义(B)条款而言，有关借款基础合资格资产的转让价值应为初始估值的金额，除非所需代理人在收到估值报告后五(5)个营业日内以书面形式通知借款人(“初始争议通知”)所需代理人对初始估值有争议。

(B)如果被要求的贷款人对上文第11.5(A)节规定的初始估值有争议，借款人和被要求的贷款人应进行两(2)个工作日的真诚谈判，以商定应用作相关借款基础合格资产的分配价值的金额。

(c)If借款人和要求贷款人无法就该金额达成一致，借款人随后有权聘请第二估值代理就借款基础合格资产进行估值报告（该额外估值报告中的估值，“第二次估值”）。 借款人收到该额外估值报告（并将其副本交付给代理人）后，如果第二次估值的金额比初始估值的金额高或低不超过10.0%，则相关借款基础合格资产的初始价值

就“初始价值”定义的第（b）条而言，等于初始估值和第二次估值的平均值。

(D)如果二次估值比初始估值高或低10.0%以上，并且(I)所需代理人在收到该追加估值报告后五(5)个工作日内以书面通知借款人，所需贷款人对二次估值提出异议，或(Ii)借款人在收到该追加估值报告后五(5)个工作日内以书面通知代理人其对二次估值提出异议，则借款人应聘请贷款人合理接受的第三估值代理人，就借款基础合资格资产(该追加估值报告中的分配价值，“第三估值”)。如果第三次估值的金额落在初始估值和第二次估值的范围内，则就上文(B)款而言，该借款基础合格资产的分配价值应为第三次估值的金额。如果第三次估值的金额超出初始估值和第二次估值的范围，则就“转让价值”定义(B)款而言，与相关借款基础合资格资产有关的分配价值应为初始估值、第二次估值和第三次估值的平均值。“确定的估值”是指根据上述(A)-(D)条所述的程序(该程序为“估值确认程序”)对任何符合借款基础资格的资产进行估值。

双方理解并同意，如果启动估值确认程序，(I)估值确认程序应在最初争议通知送达后30天内完成，(Ii)初始估值应适用于所有目的，直至估值确认程序完成，以及(Iii)在估值确认程序完成后，确定的估值应适用于该借款基础合格资产，除非(A)适用的VAE持续90天或更长时间(不是根据其定义第(Vi)款)或(B)发生新的VAE。在这种情况下，借款人应聘请进行确定估值的评估机构每隔90天对该借款基础合格资产进行更新估值(“更新估值”)；该借款基础合资格资产的价值应与更新估值中确定的值相同，但所需贷款人应有权对更新估值提出异议，在这种情况下，借款人和所需贷款人应遵循关于更新估值的估值确认过程中规定的程序。

在借款人或其子公司发起或购买任何借款基地合格资产时，任何借款基地合格资产基础上的任何单一财产的未偿还本金余额不得超过所有借款基地合格资产基础上所有财产价值的未偿还本金余额的10.0%。

11.6%的人选择了新的标题。本协议中使用的条款和章节标题以及本协议之前的目录仅供参考，不应出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

11.7%提高了同行的执行力；有效性。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

11.8%的人违反了法律。除非在任何其他贷款文件中明确规定：(A)本协议和其他贷款文件应被视为在纽约州订立；和(B)本协议和其他贷款文件的有效性，以及本协议和其他贷款文件的解释、解释和执行，以及各方的权利应根据纽约州的法律确定、管辖和解释。

11.9%包括管辖权和举办地。在法律允许的范围内，双方同意，贷方集团任何成员或借款人及其子公司之间与本协议或其他贷款文件有关的所有诉讼、诉讼或法律程序仅在纽约州的州法院或联邦法院审理和提起；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼可由任何代理人选择在任何司法管辖区的法院提起，只要该等法院对相关债务人具有人身管辖权，或在REM管辖权范围内对该抵押品或其他财产具有管辖权。借款人及其子公司和贷款人集团的每个成员，在他们可以合法这样做的范围内，特此放弃各自可能不得不主张不方便法院原则或反对地点的任何权利，只要根据第11.9节提起任何诉讼，并规定位于纽约州纽约县的州和联邦法院应以个人名义对该人拥有管辖权和地点，以便对因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何此类争议、争议或诉讼提起诉讼。在法律允许的范围内，在针对

借款人或贷款组的任何成员可以通过挂号信或挂号信，要求回执，寄到附件11.3所示的地址。

11.10%的人放弃了陪审团的审判。借款人及其子公司和贷方集团的每个成员，在他们可以合法这样做的范围内，明确放弃根据本协议或其他贷款文件引起的或与本协议或其他贷款文件有关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼原因或法律程序的任何权利，或以任何方式与本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件有关的交易相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼、诉讼原因或法律程序，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，无论是否在合同、侵权行为或其他方面出现。借款人及其子公司和贷款人集团的每个成员在此同意，任何此类索赔、要求、诉讼、诉因或诉讼程序应由法庭审判决定，而无陪审团参与，且任何一方当事人均可向任何法院提交第11.10条规定的正本或副本，作为另一方或各方同意放弃其或其接受陪审团审判的权利的书面证据。

11.11%支持圣约的独立性。本协议和其他贷款文件下的所有契约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何一项契约所允许，即使该行动或条件被另一契约所允许，也不能避免违约或违约事件的发生，前提是该行动或条件已被采取或存在。

11.12%要求保密。每个代理人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)向其附属公司及其代理人相关人员披露信息(有一项谅解，这种披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何声称对此人或其代理人相关人员具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内；(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，该人应在其披露的情况下尽快通知借款人(无针对性、例行审计或审查的情况除外)，除非该通知被法律、规则或条例禁止；但该人对未能提供该通知不承担任何责任)；。(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；

(F)在符合与本第11.12条的规定基本相同的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或与其代理有关的人)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其附属公司或设施进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与该等设施有关的CUSIP号码的发放和监测；(H)经借款人同意；或(I)在该等资料(X)或(Y)因违反本第11.12条或(Y)项以外而变得公开的情况下，向代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非机密方式从借款人以外的来源获得。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前代理人或任何贷款人可获得的任何此类信息除外。任何贷款人在A&R生效日应被视为履行了本节规定的对信息保密的义务，如果此人对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同。

11.13%完成协议。本协议，连同本协议的附表和附件以及其他贷款文件，由本协议双方作为其协议的最终表述，并打算作为关于本协议主题的协议条款和条件的完整声明，在本协议日期之前不得与任何其他协议相抵触或受到任何口头或书面协议的限制。尽管有上述相反规定，但所有银行产品协议(如有)均为独立协议，受该等银行产品协议的书面规定管辖，该等协议将保持十足效力，不受任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改本协议项下任何信贷条款的影响，除非该等银行产品协议另有明文规定。

11.14-美国爱国者法案公告。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据2001年10月26日签署的法律(“美国爱国者法案”)，可能需要获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据美国爱国者法案确定借款人身份的其他信息。

第十二条
担保

12.1%的人接受了担保。

(A)担保人特此共同及各别严格按照担保条款的规定，作为主债务人而非仅作为担保人，向每一担保方保证在到期时以现金全额偿付担保债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速付款、作为强制性现金抵押或其他方式)。各担保人在此共同及个别同意，如任何有担保债务在到期时未能以现金全额偿付(不论是在指定到期日、作为强制性预付款项、以加速方式、作为强制性现金抵押或其他方式)，则各担保人将根据该延期或续期的条款，在任何有担保债务的付款时间或续期被延长的情况下，立即以全额现金偿付(不论是在延长到期日、作为强制性预付款、以加速方式、作为强制性现金抵押或其他方式)。

(B)每个担保人及其代理人和其他担保方在接受本担保书后，特此确认，所有此等人士的意图是，就适用于本担保书的任何债务人救济法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于本担保书的任何类似外国、联邦或州法律以及本担保人在本担保书下的义务而言，本担保书和每个担保人在本担保书项下的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，代理人、其他担保方和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在本担保项下的义务在任何时候都应限于最高金额，以使担保人在担保人的出资权利完全生效后，但在考虑担保人在担保人的任何其他担保下的任何责任之前，不构成适用法律下的欺诈性转让或转让，但对与该义务同等担保的任何义务的任何其他担保除外。

12.2%的债务是无条件的。

(A)担保人根据第12.1条承担的义务是绝对和无条件的，不论与担保债务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保债务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(全额现金支付担保债务除外，但性质为或有且未有人提出申索的债务(或其任何部分)除外(“未清偿债务”)，本条第12.2节的原意是，担保人在本协议项下的义务在任何情况下均为绝对和无条件的。

情况。各担保人同意，在担保债务(未清偿债务除外)已不可行地以现金全额偿付且承诺已到期或终止之前，担保人无权向任何其他担保人代位、赔偿、偿还或分担根据第十二条支付的款项。

在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(B)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行任何担保债务或遵守任何担保债务的期限，或放弃履行或遵守担保债务；

(C)加速任何有担保债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修订任何有担保债务，或放弃任何贷款文件或与有担保债务有关的其他文件所规定的任何权利，或解除、减值或全部或部分交换任何有担保债务或其任何担保，或以其他方式处理；

(D)授予担保代理人或担保债务的任何其他持有人作为任何担保债务的担保的任何留置权不得附加或不完善；或

(E)任何担保债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括但不限于担保人的任何债权人)的债权之后。

(F)对担保债务或与之有关的任何协议或选择不主张或强制执行、拖延执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救办法(不论是根据任何贷款文件、任何互换协议或任何银行产品协议，在法律上、衡平法上或其他方面产生的)，或就任何其他担保或担保所作的担保；

(G)在代理人和有担保各方决定的时间、顺序和方式，就担保债务的任何担保(包括但不限于担保、担保或看来是担保任何担保债务的任何抵押品)行使任何补救，不论其每一方面在商业上是否合理，也不论该诉讼是否构成补救选择，即使该诉讼的目的是减损或终绝任何担保人本来会享有的任何偿还或代位权或其他权利或补救，并在不限制前述或本协议任何其他规定的一般性的原则下，每名担保人特此通知

明确放弃根据适用法律(包括但不限于《加州民法典》第2809、2810、2819、2939、2845、2848、2849、2850、2855、2899和3433条)向担保人提供的任何和所有福利；

(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为有担保债务的债务人的风险的任何其他情况，或构成或可解释为构成借款人或任何其他有担保债务的担保人的衡平法或法律上的解除，或构成或可解释为构成借款人或任何其他担保人在本条第XII条所载担保下的衡平法或法律上的解除，或任何担保人所授予的担保权益的衡平法或法律上的解除，不论是在破产程序中或在任何其他情况下；或

(I)就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或担保债务的任何其他持有人用尽与担保债务有关的任何贷款文件或其他文件所规定的任何权利、权力或补救，或根据任何其他担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。

12.3%的人要求复职。如果任何人或其代表就担保债务所作的任何付款因任何理由而被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，则每名担保人根据本条第十二条承担的义务应自动恢复，而每名担保人同意，在被要求支付所有合理费用和开支(包括但不限于代理人的一名律师的全部费用和支出，以及任何担保债务持有人的一名律师的费用、收费和支出)后，将共同和个别地赔偿代理人和每名担保债务持有人的费用。作为一个整体)代理人或有担保债务的持有人因这种撤销或恢复而产生的任何费用和开支，包括在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼中，为抗辩声称这种付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款而产生的任何此类费用和开支。

12.4%的人获得了某些额外的豁免。各担保人还同意，除根据第12.2节行使代位权和根据第12.6节行使出资权外，担保人不得对担保债务享有担保追索权。

12.5%的人选择补救措施。各担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与有担保债务的代理人和其他持有人之间，另一方面，就第12.1条而言，有担保债务可被宣布为立即到期和按照第七条规定的支付(在上述第七条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种声明(或防止有担保债务自动到期和支付)对抗任何其他人，在这种声明(或担保债务被视为自动到期和应付)的情况下，担保债务(无论是否由任何其他人到期和应付)应立即到期

并由每一位担保人为第12.1节的目的而支付。各担保人承认并同意，其在本协议项下的债务是按照贷款文件的条款进行担保的，担保债务的持有人可以根据贷款文件的条款行使其救济。

12.6%的人享有出资权。各担保人同意，就根据本合同支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，各担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并受其付款权利的约束，在所有担保债务(未清偿债务除外)以现金方式全额偿付且承诺终止之前，任何担保人不得行使这种出资权。

12.7%提供付款担保；继续担保。每一担保人在第十二条中所作的担保是付款担保而不是托收担保，是持续担保，在发生时应适用于所有担保债务。

12.8%包括修正案和重述。本协议对现有的信贷协议进行了完整的修改和重申。双方承认并同意：(I)本协议和与本协议相关的其他文件不构成在A&R生效日期之前生效的现有信贷协议项下的未偿还“贷款”或“义务”(各自定义见现有信贷协议)的更新、支付和再借款或终止，以及(Ii)该等未偿还的“贷款”和“义务”在各方面均作为本协议项下的债务和未偿义务继续(现予修订和重述)。

12.9%成为格兰特信托受托人。双方明确理解并同意：(A)本协议由威尔明顿信托协会签署和交付，不是单独或亲自签署和交付的，而是单独作为信托协议下的受托人(以该信托协议下的受托人身份，“格兰特信托受托人”)行使信托协议赋予和授予的权力和授权而签署和交付的；(B)作为贷款人的格兰特信托受托人在本协议中作出的每项陈述、承诺和协议均不是威尔明顿信托公司的个人代表、承诺或协议，(C)此处所载的任何内容不得解释为使威尔明顿信托协会个人或个人承担任何责任，以履行本协议所载授予人信托受托人作为贷款人的任何契约或义务，所有此等责任(如有)已由本协议各方以及由本协议各方、通过本协议各方或在本协议下提出要求的任何人明示免除；(D)Wilmington Trust，National Association并未对任何陈述的准确性进行任何调查，授予人信托受托人作为贷款人在本协议或任何其他相关文件下的担保或其他义务，以及(E)在任何情况下，全国协会Wilmington Trust，National Association均不对授予人信托受托人作为贷款人的任何债务或费用承担个人责任，或对以下行为承担的任何义务、陈述、保证或契诺的违约或违约负责

授予人信托受托人作为本协议或任何其他相关文件下的贷款人。尽管有上述规定，如果设保人信托受托人不再是本协议项下的贷款人，则第12.9条不适用于承继设保人信托受托人在本协议项下作为贷款人的权益的任何贷款人。

[接下来的签名页。]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署并交付本协议。

阿瑞斯商业地产公司，
一家马里兰州的公司，作为借款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

ACRC Holdings LLC，
特拉华州一家有限责任公司，作为担保人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

ACRC仓库控股有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司，作为担保人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

ACRC MEZZ HOLDINGS LLC，
特拉华州一家有限责任公司，作为担保人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

WILMINGTON TRUST，国家协会，不是以个人身份，而是仅作为信托协议下的受托人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

科特兰资本市场服务有限责任公司，
作为行政代理和附属代理，

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

附件、展品及附表

附件A-1 承诺

附件A-2 延迟提款暂停承诺

附件A-1列出了转让和验收的形式

附件A-2 贷款有担保本票形式

附件B-2 借款基础证明格式

附件P-1 合规证书格式

附件R-1 有权申请贷款的人

附件R-2 借款申请表

附件R-3 抵押品详细报告

表11.3 通知的通知和信息

附表A-1查询代理商的帐户

附表A-2 活期存款账户

附表C-1 A & R有效日期借款基础合格资产

附表C-2 借款基础债务子公司

附表4.2 证券和子公司

附表4.3 同意书

附表4.16 UCC文件的位置

附表5.13 关闭后项目

附表6.1 A & R生效日期未偿债务

附表6.2 A & R生效日期未偿债务的担保权

附表6.10 消极承诺