对主回购和证券合同的第四次修改

和

关于父母保证和赔偿的第二次修订

于2024年5月6日对主回购和证券合同的第四次修订和对母公司保证和赔偿的第二次修订(本“修订”)由北卡罗来纳州的全国性银行协会摩根士丹利银行作为买方(连同其继承人和受让人，“买方”)、特拉华州的ACRC贷款人MS LLC作为卖方(“卖方”)和马里兰州的ARES商业地产公司作为担保人(“担保人”)签订。

独奏会

鉴于，买方和卖方是截至2020年1月16日的该特定主回购和证券合同协议(在本协议日期之前修订的“现有回购协议”；在此修订并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“回购协议”)的当事方；

鉴于，担保人规定，为买方的利益，截至2020年1月16日的某些父母担保和赔偿(经2022年2月10日的《父母担保和赔偿的某些修正案》修订的《现有担保》和根据本修正案修订并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保》)；以及

鉴于卖方和担保人已要求对现有担保和现有回购协议进行某些修改和修改，买方已同意按照本协议中更具体的规定修改现有担保和现有回购协议。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.修订现行回购协议。

A.对现有的回购协议进行修改，完全删除第12(T)节，代之以以下内容：

如果担保人或担保人的任何子公司已经或将与任何人(根据ARES商业地产公司于2021年11月12日修订和重新签署的信贷和担保协议，作为借款人、借款人的某些关联公司作为担保人，贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的科特兰资本市场服务有限责任公司)订立或修订回购协议、仓库融资、信贷融资或其他类似安排，修订、重述或不时以其他方式修改)，根据其条款，为在担保人层面测试的任何金融契诺(包括用于计算该等金融契诺的界定术语)提供更优惠的条款，包括但不限于涵盖

卖方应(I)在同一天通知该更有利的第三方约定的买方，证明该更有利的第三方约定的协议已经签署，并且该更有利的第三方约定的条款应在没有任何一方采取任何行动的情况下，自动成为本协议和其他交易文件的条款的一部分，只要(且仅限于)更有利的第三方契约仍然有效，并被纳入本协议和/或本协议中；(Ii)如果买方要求，对本协议和其他交易文件进行此类修改，以根据第12(T)条证明此类更有利的第三方契约(但此类修改的执行不应成为此类修改生效的前提条件，而仅应为本协议及本协议双方的便利)。

2.对现有担保的修订。

A.对现有担保的第1节进行了修改，删除了“EBITDA”的定义，代之以：

“EBITDA”是指就任何人和任何测试期而言，等于(A)该人的净收益(或亏损)(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响之前，以及在扣除该人的优先股股息之前)，加上下列各项(但仅限于实际计入该等净收益(或亏损)的范围)的总和：(I)折旧和摊销费用(未包括在固定费用计算中的与资本支出有关的费用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出，以及(Iv)非常或非经常性损益和支出，包括但不限于与企业合并、其他收购和未完成交易有关的交易支出，(V)未实现贷款损失准备金(包括但不限于CECL准备金)，与自有房地产有关的减值，以及其他类似费用，包括但不限于与抵押贷款服务权有关的损失分担安排准备金，(Vi)贷款已实现亏损和与抵押贷款服务权有关的损失分担安排，以及(Vii)未实现收益，与(A)衍生负债相关的损失和开支，包括但不限于发行可转换票据和(B)抵押偿还权(记录资产的初始收入确认除外)，加上(B)该人在其合资企业投资和未合并关联公司的净收入中(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响之前，在扣除该人的优先股股息之前)所占的比例份额，所有这些都与这一时期有关。“

b.对现有担保的第1节进行了修改，删除了“固定费用覆盖率”的定义，并将其替换为以下内容：

““固定费用覆盖率”是指EBITDA（根据GAAP确定并如本文进一步定义）截至适用测试期最后日期的前十二（12）个月期间，除以截至适用测试期最后日期的前十二（12）个月期间的固定费用;但“固定费用覆盖率”及其相关组成部分的确定应不考虑任何特定第三方证券化发行人根据会计准则合并对担保人财务报表的影响

法典第810条，不时修订、修改或补充，或根据GAAP进行其他修订、修改或补充。”

C.对现行担保的第1节进行修改，删除“有形净值”的定义，代之以：

“有形净值”是指，就任何人和任何日期而言，根据公认会计原则，该人的资产负债表上资本或股东权益(或任何类似标题)项下所列的所有金额，减去(A)从该人的任何关联方，或从与该人或其任何关联方有类似关系的高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或其他人欠该人的金额，(B)无形资产，以及(C)预付税款和/或费用，加上(1)扣除递延发起成本后的递延发端费用。(2)在该日或截至该日的CECL准备金和任何其他非现金项目(包括信贷损失或估值准备金或津贴、未实现亏损以及累计折旧和摊销)的总额；但“有形净值”的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据经不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则以其他方式合并对该人的财务报表的影响。为免生疑问，抵押权不应被视为无形资产。

D.修改现有保证的第1节，按正确的字母顺序添加以下定义：

“CECL准备金”对任何人而言，是指该人根据公认会计原则(包括会计准则汇编(ASC)326)建立的未偿还余额和未出资承付款的当前预期信用损失准备金金额，以及任何其他适用的投资、财产或资产。

E.在此修改现有的保证，完全删除第9(C)节，并代之以以下内容：

“(C)即使本担保中有任何相反规定，如果担保人、卖方或其附属公司(担保人的附属公司)已经或将与任何其他贷款人或回购买方(根据ARES商业地产公司于2021年11月12日修订和重新签署的信贷和担保协议规定的特定定期贷款除外)订立或将订立或修订任何其他商业房地产贷款回购协议、仓库设施或信贷设施，由ARES商业地产公司作为借款人、借款人的某些联属公司作为担保人、贷款人作为行政代理和抵押品代理的Cortland Capital Markets Services LLC不时订立或修订可不时修正、修正和重述或以其他方式修改)，且对回购卖方或借款人的条款比第9款中的契诺更具限制性，则只要(且仅当)限制性较强的条款仍然有效，则第9款应被视为自动修改为更具限制性的条款。

3.申述及保证。卖方特此向买方作出如下声明和保证：

A.保证金赤字、违约事件、违约事件，或据卖方或担保人所知，没有发生重大不利影响，并且截至本合同日期仍在继续，也没有违约事件

由于卖方或担保人执行、交付和履行本修正案，将出现违约或保证金赤字。

B.回购协议和现有担保中包含的所有陈述和保证截至本协议日期在各方面都是真实、正确、完整和准确的(但以下情况除外)：(I)根据其条款，截至指定日期且在该日期之前的例外报告中披露给买方并经买方批准的任何例外，以及(Ii)有关卖方或担保人财务报表的陈述和保证应被视为指提交给行政代理的最新财务报表)。

自2020年1月16日起，卖方或担保人的组织文件未作任何修改。

卖方和担保人有权签署和交付本修正案以及与本修正案相关的其他待签署和交付的交易文件。

4.实效性。本修正案的效力取决于买方收到以下信息：

A.修订本修正案由卖方、担保人和买方正式签署和交付。

B.Fees。卖方支付买方因本修正案和本协议拟进行的交易而产生的实际成本和开支，包括但不限于买方律师的合理费用和开支

C.站得住脚。卖方和担保人的生存证明和良好信誉证明。

5.持续效力。经本修正案修订后，回购协议、担保及其他交易文件的所有条款、契诺及条款均获批准及确认，并将继续完全有效。经本修正案修订后，回购协议和担保的所有条款、契诺和条款均已得到批准和确认，并应保持完全效力和效力。就回购协议的所有目的而言，本修正案应被视为“交易文件”。

6.具有约束力；无合伙关系；对应关系。经修改的回购协议和担保的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同任何一方之间建立合伙企业或合资企业。为促进本修正案的执行，本修正案可同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，当这些副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。本修正案和任何其他交易文件可通过传真、电子邮件或其他电子传输、便携文件格式(.pdf)或其他方式交付，就本修正案而言，每一份已签署的传真、.pdf或其他电子记录应被视为原始签署的对等物。本修正案的每一方(A)同意它将受自己的电子签名约束，(B)接受本修正案的每一方的电子签名

修正案，并(C)同意这种电子签名在法律上等同于人工签名。

7.其他协议。卖方同意签署和交付买方可能合理要求并不时为实现本修正案的目的而必要或适当的其他文件、文书或协议。

8.定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有本担保中规定的含义。

9.成本和开支。卖方应根据回购协议向买方支付与本修正案的准备、谈判、执行和完成有关的实际自付费用和费用。

10.适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。双方同意第18条(适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判等)经必要的变通后，将回购协议的内容并入本文作为参考。

11.标题。本修正案各节和小节的标题仅供参考，不应被视为本修正案的一部分，也不应被视为限制或以其他方式影响本修正案的任何条款或规定。

12.对交易文件的引用。除文意另有所指外，在任何交易文件中或在与此相关而签署或交付的任何其他文件中对担保的所有提及，在本修正案的执行和交付之后，应被视为对特此修订的担保的提及。

13.不得放弃。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃买方在担保、回购协议或任何其他交易文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成本修正案任何一方对担保或任何其他交易文件的任何条款的修改，但本修正案中明确规定的除外。

[签名页面如下]

特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。

卖方为特拉华州有限责任公司ACRC贷款人MS LLC

作者：S/基思·库珀

姓名：基思·库珀
职务：总裁副秘书长、助理秘书长

马里兰州公司Ares商业地产公司作为担保人

作者：S/基思·库珀

姓名：基思·库珀
职务：总裁副秘书长、助理秘书长

[签名继续显示在下一页]

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为买家的全国性银行协会

作者：/s/Evan Hershy

姓名：埃文·赫希

标题：授权签字人