《一般持续保证》修正案三
本关于一般持续担保的第三号修正案(本修正案)，日期为2024年4月26日，一方面由若干银行、其他金融机构和贷款人(这些贷款人连同其各自的继承人和允许的受让人，在下文中各自单独称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)和作为贷款人的行政代理人的全国性银行协会城市国民银行(以这种身份，连同以这种身份的继承人和受让人，“代理人”)订立，另一方面，Ares商业地产公司，马里兰州的一家公司(“担保人”)。
W I T N E S S E T H
鉴于，ACRC LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、贷款人和代理人是该特定信贷协议的当事人，日期为2014年3月12日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；
鉴于，担保人已规定，日期为2014年3月12日的某些一般持续保证(经日期为2016年12月27日的信贷协议修正案4和一般持续担保修正案1以及日期为2021年11月12日的信贷协议修正案8、担保协议修正案和一般持续担保修正案8所修订的“现有保证”和经进一步修订、重述、补充或不时以其他方式修改的“保证”)是为了代理人的利益；
鉴于担保人已要求代理人和贷款人对现有担保作出某些修改；
鉴于，在此规定的条款和条件下，代理人和贷款人愿意对现有的担保进行某些修改。
因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：
1.定义的术语。本文使用的所有初始大写术语和未作其他定义的所有术语(包括前言和引言)应具有担保或信贷协议中赋予其的含义。
2.对现行担保的修订。现将现行担保书修改如下：
(A)将第1(A)节中的“EBITDA”定义全部删除，代之以：
“EBITDA”就任何人而言，指在任何测试期内，等于(A)该人的净收益(或亏损)之和(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响之前以及在扣除任何
(I)折旧和摊销费用(未计入固定费用计算的资本支出除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出，以及(Iv)非常或非经常性收益、损失和支出，包括但不限于与企业合并、其他收购和未完成交易有关的交易支出，(V)未实现贷款损失准备金(包括但不限于CECL准备金)，与自有房地产有关的减值，以及其他类似费用，包括但不限于与抵押贷款偿还权有关的损失分担安排准备金，(6)与抵押贷款偿还权有关的贷款已实现亏损和损失分担安排，以及(7)与(A)衍生负债相关的未实现收益、损失和支出，包括但不限于可转换票据发行和(B)抵押贷款偿还权(不包括记录资产的初始收入确认)，加上(B)该人在该期间的合营投资及未合并联营公司的净收入中所占的比例(在受到少数股权或非控股权益或合营公司净收入的任何影响之前，以及在扣除该人的优先股股息前)。“
(B)完全删除第1(A)节中“固定费用覆盖率”的定义，代之以：
“固定费用覆盖率”是指在适用测试期的最后一天结束的前十二(12)个月期间的EBITDA(根据公认会计原则确定并在此进一步定义)除以在适用测试期的最后一天结束的前十二(12)个月期间的固定费用；但“固定费用覆盖率”及其相关组成部分(包括还本付息、EBITDA、固定费用和净收益)的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人合并对会计准则编撰条款810(经不时修订、修改或补充)或其他会计准则下任何适用人员的财务报表的影响。
(C)将第1(A)节中的“有形净值”定义全部删除，代之以：
“有形净值”是指根据公认会计原则，在资产负债表上按照公认会计原则综合列于资本或股东权益(或任何类似标题)项下的所有金额，减去(A)欠该人的任何关联方，或欠该人的高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或与该人或其任何关联方有类似关系的其他人的金额，(B)无形资产，和(C)预付税金和/或费用，加上(1)递延发端费用，扣除递延发端成本后，(2)在该日或截至该日的CECL准备金和任何其他非现金项目(包括信贷损失或估值准备金或津贴、未实现亏损以及累计折旧和摊销)的总额；但在确定“有形净值”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据会计准则汇编第810条(经不时修订、修改或补充)合并对该人的财务报表的影响，或根据
公认会计原则。为清楚起见，抵押贷款偿还权不应被视为无形资产。
(D)按正确的字母顺序添加以下定义：
“CECL准备金”对任何人而言，是指该人根据包括会计准则编纂(ASC)326在内的公认会计准则(GAAP)建立的未偿还余额和未出资承付款以及任何其他适用的投资、财产或资产的当前预期信用损失准备金金额。
3.修订的先决条件。满足下列每一项应构成修正案生效的先决条件：
(A)代理人应已收到由本合同各方正式签署的本修正案，该修正案应具有完全的效力和作用。
(B)在本修正案生效后，本协议及担保及其他贷款文件中的陈述及保证在本修订日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而有所限制或修改的陈述及保证)，犹如在该日期及截至该日期所作的陈述及保证一样(但该等陈述及保证只与较早日期有关者除外)。
(C)任何诉讼、查询、其他诉讼或程序(政府或其他)、禁令或其他限制令，直接或间接禁止完成本协议所拟进行的交易，均不应悬而未决，或据担保人所知，公开威胁会对借款人偿还贷款的能力产生重大不利影响，(Ii)对借款人产生重大不利影响，或(Iii)对担保人履行担保的能力产生重大不利影响。
(D)在本修正案生效后，违约事件或未到期违约事件将不会发生，也不会继续发生，也不会因完成本修正案中预期的交易而产生。
4.申述及保证。担保人特此向代理人和贷款人作出如下声明和担保：
(A)担保人是经适当组织并有效存续的有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他实体(如适用)，在其组织管辖范围内的法律下信誉良好，并有适当资格在所有管辖区开展业务，否则可合理地预期其不这样做会对整个贷款当事人产生重大不利影响。
(B)担保人拥有所有必要的有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他实体执行和交付本修正案的权力。本修正案的执行、交付和履行已得到担保人的正式授权，并已就此采取了所有必要的有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他实体的行动，本修正案的执行、交付和履行不需要任何其他人的同意或批准，但不需要获得任何其他人的同意或批准(但合理地预期不会对贷款各方产生重大不利影响的同意或批准除外)。
(C)本修正案由担保人签署和交付时，将构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但本修正案的可执行性可能受到以下因素的影响：(I)破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利一般强制执行的类似法律，以及(Ii)普遍适用的公平原则(无论是在衡平法或法律诉讼中考虑)。
5.适用法律；司法管辖权及地点；放弃由陪审团审讯。本修正案应遵守信贷协议第11.6-11.8节中关于管辖法律、管辖权和地点以及免除陪审团审判的规定，这些规定在作必要的必要修改后并入本参考文件。
6.相对人执行。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每个副本应被视为原始副本，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。任何一方通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的执行副本的任何一方也应交付本修正案的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。
7.贷款文件的效力。
(A)经修改的现有担保和其他每份贷款文件应按照其各自的条款完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。本修正案的执行、交付和履行不应被视为对代理人或任何贷款人在担保或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃，除非在此有明确规定。除本合同明文规定的对现有保证的修改外，现有保证和其他贷款文件应保持不变，并具有充分的效力。本文所述修改仅限于本文件的具体内容(包括其依据的事实或事件)，不适用于任何事实或事件，但不适用于该等事实或事件所依据的事实或事件；不应为未来不遵守贷款文件的行为开脱，也不应作为对任何违约事件或未到期违约事件的弃权；不应作为对贷款文件下的任何放弃、同意或进一步修改或其他事项的同意，也不应解释为将同意未来对契约或担保的任何其他规定的任何放弃或修改，应理解，对借款人或担保人今后可能要求的任何放弃或修改的批准或拒绝，仍由代理人和贷款人单独和绝对酌情决定。如果本修正案的任何条款或条款与担保或其他贷款文件的条款或条款相冲突，应以本修正案的条款和条款为准。
(B)在本修订生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”、“本协议
(C)在生效后，任何贷款文件中的任何条款和条件将与本担保的任何条款或条件相抵触或冲突
在此，这些条款和条件被视为相应地修改或修改，以反映在此修改或修改的保证的条款和条件。
(D)本修正案是一份贷款文件。
(E)信贷协议第1.2节中规定的解释规则在此作必要的修改后并入本参考文件。
8.整份协议。本修正案及其条款和条款、担保和其他贷款文件构成本合同双方关于本合同标的的全部谅解和协议，并取代关于本合同标的的任何和所有先前或同时的修订或谅解，无论是明示或默示、口头或书面的。
9.融合。本修正案与其他贷款文件一起，包含了合同双方就合同标的物进行的所有谈判，是合同双方关于合同标的物的最终表述和协议。
10.重申义务。担保人在此重申其在作为当事人的每份贷款文件下的义务。
11.批准。担保人特此重申、批准和重申担保书和担保人作为当事人的贷款文件中规定的每一项条款和条件，自本担保书之日起生效，并在此修改。
12.可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
[签名页面如下]
兹证明，自上述第一次写入之日起，双方已促成本修正案的执行和交付，特此为证。
阿瑞斯商业地产公司，
马里兰州一家公司，作为担保人
作者：S/基思·库珀
姓名：基思·库珀
职务：总裁副秘书长、助理秘书长
城市国家银行，
一个全国性的银行协会，
作为代理人和贷款人
作者：S/布兰登·费特尔森
姓名：布兰登·费特尔森
头衔：高级副总裁