对第二次修订和重述的替代担保协议的第三次修正

日期为2024年4月23日的第二次修订和重述的替代担保协议(以下简称“修正案”)的第三修正案由ARES商业地产公司、马里兰公司(“担保人”)、花旗银行(北卡罗来纳州)、全国性银行协会(连同其继承人和/或受让人、“买方”)制定和订立，并为了确认和同意本协议第5节中规定的规定，由特拉华州有限责任公司(“卖方”)ACRC LLC贷款人C LLC提出。

W I T N E S S E T H：

鉴于，买卖双方已签订日期为2014年12月8日的该特定主回购协议，并经日期为2016年7月13日的主回购协议的特定第一修正案修订，日期为2016年7月13日的主回购协议的特定第二修正案，日期为2016年12月8日的主回购协议的特定第三修正案，日期为2018年12月10日的主回购协议的特定第四修正案，该特定修订并重新启动了日期为2018年12月13日的主回购协议第四修正案(“修订并重新启动的第四修正案”)，日期为2021年11月30日的《总回购协议第五修正案》和日期为2022年1月13日的《总回购协议第六修正案》(以上统称为经如此修订并可进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《回购协议》)；

鉴于，就修订和重新修订的第四次MRA修正案而言，担保人签订了日期为2018年12月13日的该特定第二次修订和重新启用的替代担保协议，该协议经日期为2019年7月24日的第二次修订和重新启用的替代担保协议以及日期为2022年2月10日的第二次修订和重新启用的替代担保协议的第二修正案(该协议可能被进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)；

鉴于，此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有本担保中规定的各自含义；

鉴于，担保人、卖方和买方希望修改本担保的某些条款和规定。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，担保人和买方特此确认其收据和法律充分性如下，卖方承认并同意第5节中所述的规定，每一种情况下，截至本合同日期：

1.保证制度的修改。

(A)现将本保证的第1.7节全部删除，代之以以下内容：

“EBITDA”是指，就任何人而言，在任何测试期内，相当于(A)此人的净收益(或亏损)(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响，并扣除此人的任何优先股股息之前)，加上下列各项(但仅限于实际计入该等净收益(或亏损))的金额之和：(I)折旧和摊销费用(与资本支出有关的费用，但未包括在担保协议所界定的固定费用计算中的费用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出，(Iv)非常或非经常性收益、亏损和支出，包括但不限于与业务合并、其他收购和未完成交易有关的交易支出，(V)未实现贷款损失准备金(包括但不限于CECL准备金)、减值和其他类似费用，包括但不限于与抵押偿还权有关的损失分担安排准备金，(Vi)贷款已实现亏损和与抵押偿还权有关的亏损分担安排，以及(Vii)未实现收益。与(A)衍生负债相关的损失和开支，包括但不限于发行可转换票据和(B)抵押偿还权(记录资产的初始收入确认除外)，加上(B)该人在其合资企业投资和未合并关联公司的净收入中(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响之前，在扣除该人的优先股股息之前)所占的比例份额，所有这些都与这一时期有关。“

(B)现将本保证的第1.8节全部删除，代之以下列内容：

“”固定费用承保比率“就担保人而言，是指截至适用测试期最后一日的前十二(12)个月期间的EBITDA(根据公认会计原则确定并在此进一步定义)，除以截至适用测试期最后一日的前十二(12)个月期间的固定费用；但“固定费用覆盖率”及其相关组成部分的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则其他规定合并对担保人财务报表的影响。

(C)现将本保证的第1.16节全部删除，并替换为：

“有形净值”，就任何人和任何日期而言，是指(I)根据公认会计原则确定的该人及其合并子公司综合资产负债表上资本或股东权益(或任何类似标题)项下的所有金额，加上(Ii)所有合格资本承诺加上(1)扣除递延发起成本后的递延创始费用，以及(2)CECL准备金和任何其他非现金项目的总额(除其他外，包括信贷损失或估值准备金或津贴、未实现亏损、累计折旧和

(A)无形资产及(B)预付税项及/或费用，全部于该日期或截至该日期计算；但“有形净值”及其相关组成部分的厘定应不考虑指定第三方证券化的任何发行人根据会计准则汇编第810条(经不时修订、修改或补充)或根据公认会计原则其他规定合并对该人士的财务报表的影响。为清楚起见，抵押权不应被视为无形资产。

(D)现将以下第1.5节添加到本保证中，并相应地对第1节中的每一后续条款重新编号：

“CECL准备金”对任何人而言，是指该人根据公认会计原则(包括会计准则汇编(ASC)326)建立的未偿还余额和未出资承付款的当前预期信用损失准备金金额，以及任何其他适用的投资、财产或资产。

2.重申保证义务。担保人签署本修正案的目的是承认并同意，尽管本修正案的执行和交付以及本担保书项下的修正案，担保人在担保书项下的所有义务仍然完全有效，担保人在此不可撤销地无条件地批准和确认担保人在各方面的义务。

3.先例条件。本修正案及其规定在卖方、买方和担保人各自的正式授权人员签署和交付本修正案后生效。

4.关于费用的协议。卖方同意在买方或买方律师向卖方开具发票后，立即向买方支付与本修正案的准备和谈判有关的合理自付费用(包括合理的法律费用)。

5.全力以赴。除非在此明确修改，本担保和其他交易文件的所有条款、契诺和条件保持不变，并具有全部效力和作用，并由卖方在此予以批准和确认。无论本修正案是否具体修改了与本修正案不一致的担保中的特定条款(S)，本修正案与本修正案之间的任何不一致之处均应以有利于本修正案的方式解决。回购协议或任何其他交易文件中对“担保”的所有提及均指经修改和修订的担保。

6.没有豁免权。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃买方在回购协议、担保、任何其他交易文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议项下的任何权利、权力或补救措施。

7.标题。本修正案中包含的每个标题仅为参考方便，不应定义或限制本修正案的规定。

8.对口单位。本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本应共同构成同一协议。通过电子邮件(PDF格式)提交的签名应被视为具有与原始签名相同的效力和效果。

9.依法治国。本修正案应按照《担保》第17.1条的条款和规定执行。

[此页上没有其他文本；签名页紧随其后]

兹证明，本修正案由双方正式授权的代表自上述日期起生效。

买家：

北卡罗来纳州花旗银行

作者：S/林赛·德基亚罗

姓名：林赛·德基亚罗

标题：授权签字人

[签名在下一页继续]

担保人：

阿瑞斯商业地产

公司，马里兰州一家公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·库珀

职务：总裁副秘书长、助理秘书长

（签名在下一页继续]

卖家：

ACRC LENDER C LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·库珀

职务：总裁副秘书长、助理秘书长