修改和重述主回购和证券合同第三修正案2

和

对第二次修订和重述的担保协议的第1号修正案

第2号至第3号修正案修订并重述了主回购和证券合同，以及第2号修正案至第2号修正案由ACRC贷款人W LLC、特拉华州有限责任公司(“ACRC卖方”)、ACRC贷款人W TRS LLC、特拉华州有限责任公司(“TRS卖方”，以及ACRC卖方，根据上下文可能个别和集体地称为“卖方”)、ARES商业地产公司(“担保人”)和富国银行(国家银行协会，全国性银行协会(“买方”))签署并于2024年4月19日生效的修订和重述的担保协议(“本修正案”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有担保(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，卖方和买方是卖方和买方之间于2022年2月10日签署的该特定第三份修订和重新签署的回购和证券总协议(日期为2022年2月10日的第三份修订和重新发布的总回购协议和证券合同，即“现有回购协议”；经特此修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“回购协议”)的当事人；以及

鉴于，担保人和买方是担保人和买方之间的、日期为2022年2月10日的第二次修订和重新签署的担保协议的当事人(在本修正案之前有效的“现有担保”；现予修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“担保”)；

鉴于，卖方和买方已同意，在符合本协议条款和条件的情况下，回购协议应按照本修正案的规定进行修订；以及

鉴于，担保人和买方已同意，在符合本修正案条款和条件的情况下，担保和回购协议应按本修正案的规定进行修改。

因此，现在，出于对房产的考虑以及其他良好和有价值的代价，担保人和买受人在此确认收到并充分支付，特此协议如下：

第一节定义。除非另有说明，使用但未在本文中定义的大写术语应具有现有担保中赋予它们的含义，如果未在现有担保中定义，则应具有回购协议中赋予它们的含义。

第2节回购协议修正案。现对《回购协议》进行修改，以删除红色带下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：带下划线文本)，将绿色带下划线文本从其当前位置移动到绿色带下划线文本的位置(以与以下示例相同的方式在文本上表示：带下划线文本)，并添加蓝色下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线文本)，如附件A所示。

第三节担保人修正案。现修改保函，删除红色划线文本(以与以下示例相同的方式表示：划线文本)，将绿色划线文本从其当前位置移动到绿色下划线文本的位置(以与以下示例相同的方式以文本表示为下划线文本)，并添加蓝色下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：下划线文本)，如附件B所示。

第四节先例条件。本修正案及其规定将于以下第一天生效：(I)担保人和买方各自正式签署并交付本修正案，以及(Ii)买方收到其合理要求的与本修正案相关的所有其他文件。

第五节陈述和保证。自上述第一次写入之日起，卖方和担保人在此向买方表示并保证：(A)符合回购协议中规定的所有条款和规定，以及其应遵守或履行的担保，(B)在本修正案生效后，回购协议或担保项下的违约或违约事件没有发生，并且仍在继续，以及(C)在本修正案生效后，回购协议及保证内所载的陈述及保证在各方面均属真实及正确，犹如在该日期作出的一样(但任何该等陈述或保证的条款所指的特定日期并非上述首次写入的日期，则在此情况下，该等陈述或保证在各方面均为该其他日期的真实及正确)。

第六节有限效力。除本修正案明确修订和修改外，现有担保、现有回购协议和每一份其他回购文件应继续具有十足效力和效力，并将继续按照其各自的条款发挥作用；但自本修订之日起(A)回购协议中对“回购文件”的所有提及应被视为

在任何情况下，包括本修正案，(B)任何回购文件中提及的“回购协议”应被视为提及经修订的现有回购协议，以及(C)在任何回购文件中提及的“担保”应被视为提及经修订的现有担保。

第七节无变更，协议有效。双方签订本修正案仅为了修改现有担保的条款，无意将本修正案或此处设想的交易视为担保人所欠任何义务的补充，且本修正案和此处设想的交易不得解释为担保人所欠任何义务的补充，根据现有回购协议、现有担保或任何其他回购文件或与之相关的卖方或其任何关联公司（“回购方”）。

第八节对口单位。买方、卖方和担保人在下面签字或会签，即表示各自承认并同意本修正案的条款。本修正案可在副本中执行(包括使用美国2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)，并且此类副本可以电子格式交付，包括通过传真、电子邮件或其他传输方式。这种副本的交付应是受本合同约束的意图的确凿证据，每个副本，包括以电子格式交付的副本，以及由此产生的副本，应与原始签署的副本具有相同的效力。在适用的范围内，上述规定构成当事各方选择援引任何授权电子签名的法律。在确定一方当事人的意图或此类签名的有效性时，签名页面形式的细微变化，包括本修正案早期版本的页脚，应不予考虑。任何一方不得将以电子格式交付本修正案的签名作为合同形成的抗辩理由，任何一方均永远放弃任何此类抗辩。

第九节成本和费用。卖方应根据回购协议和担保向买方支付与本修正案的准备、谈判、执行和完成有关的费用和费用。

第10节豁免。(A)卖方承认并同意在回购协议或任何其他回购文件下或就回购协议或任何其他回购文件而对买方没有任何抗辩、抵销权、索赔、反索赔或任何种类的诉讼因由，且在此不可撤销地放弃截至本协议日期可能存在的任何此类抗辩、抵消权、索赔、反索赔或诉因，及(B)作为买方订立本修正案的代价，卖方特此放弃、免除和免除买方及买方的高级职员、雇员、代表、代理人、律师及董事的任何及所有诉讼、诉讼因由、索赔、要求、任何种类或性质的损害赔偿及法律责任，不论是在法律上或在衡平法上，或现在已知或未知、怀疑或不怀疑的范围内，只要上述任何事项是由回购引起或由回购引起，或以任何方式与回购有关或与回购有关或与回购有关

回购协议或其他回购文件，包括但不限于在回购协议或其他回购文件日期或之前根据回购协议或其他回购文件采取的任何行动或未能采取行动，除非就任何此等人士在本协议或其他回购文件中的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何行动、诉讼因由、索赔、要求、损害赔偿和责任。

第十一节移交司法管辖。在因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方(每一“一方”)都不可撤销和无条件地接受位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，或接受位于加利福尼亚州特拉华州或相关抵押财产所在州的任何具有管辖权的法院的专属管辖权，以及任何来自其中任何上诉法院的上诉法院，每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他管辖区强制执行。本修正案或其他回购文件中的任何规定均不影响买方有权在任何司法管辖区的法院对任何卖方或其财产提起因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序。每一方在法律要求允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在上述任何法院提起因回购文件引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何反对意见，并放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。每一方均不可撤销地同意以第18.12节中规定的方式送达法律程序文件。本修正案不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第12节进口豁免。回购协议第18.03节中规定的豁免在此作必要的变通后并入本协议，如同本协议的一部分。

第13条反腐败法。本修正案及因本修正案而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议、本修正案各方之间的关系、和/或本修正案各方权利和义务的解释和执行应受纽约州国内法律和决定的管辖和解释，而不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条以外的法律规则的选择。本协议双方拟将《纽约一般义务法》第5-1401条的规定适用于本修正案。

第14节.批准。担保人特此批准并重申担保书的所有条款、契约和条件，并同意担保书保持不变（除非本修订案的条款明确修改），具有完全效力和效果，并根据其条款可执行。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述日期正式签立并交付，特此声明。

买家：

富国银行，国家协会，国家银行协会

作者：/s/ Allen Lewis

姓名：艾伦·刘易斯
标题：经营董事

[附加签名页如下]

卖家：

ACRC LENDER W LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·库珀
职务：总裁副秘书长、助理秘书长

ACRC LENDER W TRS LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·库珀
职务：总裁副秘书长、助理秘书长

担保人：

ARES Commercial Real Estate Corporation，一家马里兰州公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·库珀
职务：总裁副秘书长、助理秘书长

附件A

[附设]

第三次修订和重述
主回购和担保合同

ACRC LENDER W LLC

和

ACRC LENDER W TRS LLC
作为卖家

富国银行，全国协会

作为买家

日期截至2022年2月10日

附表1 陈述和保证

附表2 普通回购账户

附表3 鉴定程序

这份日期为2022年2月10日的第三份修订和重述的主回购和证券合同(本《协议》)已经并可能被不时地进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，由特拉华州有限责任公司ACRC贷款人W LLC(以下简称ACRC卖方)和特拉华州有限责任公司ACRC贷款人W TRS LLC(特拉华州有限责任公司“TRS卖方”)以及ACRC卖方与ACRC卖方(根据上下文可能需要单独或集体地称为“卖方”)和全国银行协会富国银行(Wells Fargo Bank)(如下文更明确地定义，“买方”)。

鉴于，买卖双方于二零一七年五月一日订立该经修订及重订总回购及证券合约(经(I)至第二次修订及重订主回购及证券合约，日期为2018年12月14日，及(Ii)至第二次经修订及重订主回购及证券合约，日期为2020年12月11日，并于本协议日期前进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“现有回购协议”经(I)至第二次经修订及重订的主回购及证券合约，日期为二零一八年十二月十一日的若干修订号修订)。

鉴于，买卖双方确认并同意，在2021年12月31日之后，买卖双方不得根据回购协议签订任何新的LIBOR合同。

鉴于，卖方和买方希望以本文规定的方式修改和重述现有的回购协议。

因此，现在，卖方和买方(双方均为“一方”)特此达成如下协议：

第一条

适用性

第1.1节适用性。在回购文件的条款及条件的规限下，在融资期内，在卖方的要求下，双方可不时订立交易，卖方同意在买方转移代表该等资产的买入价的资金的情况下，向买方出售、转让及转让若干资产及该等资产的所有相关权利及权益，同时买方同意于不迟于融资终止日期的日期在回购交易中向相关卖方及该卖方回购该等资产，以对抗该卖方转移代表该等资产的回购价格的资金。

第二条

定义和解释

“30日SOFR平均值”：在“SOFR平均值”的定义中定义。

“加速回购日期”：在第10.02节中定义。

“认可服务惯例”：就任何购买的资产而言，指审慎的金融机构或按揭贷款机构在相关抵押财产所在司法管辖区内为与该等购买资产相同类别的资产提供服务的商业按揭服务惯例。

“账户控制协议”：以买方为受益人的存款账户控制协议，适用于与所购资产有关的任何银行账户，形式和实质如附件G所示。

“实际知识”：就任何人而言，指该人在没有进一步询问或调查的情况下的实际知识；但为免生疑问，这种实际知识应包括该人及其每一名雇员、高级职员、董事和代理人的知识。

“附属公司”：就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“关联对冲交易对手”：买方或买方的关联公司，作为与任何一方卖方签订的任何利率保护协议的一方。

“协议”：本条第一款规定的含义。

“未清偿总金额”：在确定未清偿金额的每一天，卖方就本协议项下在该日未清偿的所有交易而应付给买方的总金额。

“反腐败法”：指卖方、担保人或其任何子公司所在司法管辖区内的、经修订的美国1977年《反海外腐败法》或任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或法令。

“反洗钱法”：在卖方或担保人所在的任何司法管辖区或在开展与洗钱有关的业务的任何司法管辖区适用的法律或条例，或与洗钱有关的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用百分比”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“适用SOFR”：对于每一笔基于SOFR的交易，在其相关确认中指定的SOFR平均值或术语SOFR(视情况而定)，或者如果该基于SOFR的交易的相关确认中没有指定该适用的SOFR，则如买方根据第12.01(D)节提交的相关汇率转换通知中关于该交易的指定的那样。

“评估”：由独立评估师根据修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》对相关抵押财产进行的评估，此外，由该独立评估师证明该评估是按照评估基金会专业评估实践统一标准的要求编制的，并以(直接或根据以买方为受益人的信任函或该评估中以买方为继承人和/或转让的信赖性语言)为收件人，并使买方合理满意。

“批准的代表例外”：在相关采购日期之前，由买方自行决定以书面形式批准的任何代表例外。

“资产”：任何整体贷款、高级利息或夹层贷款，其基础抵押财产包括在抵押财产类型的类别中，但不包括相关卖方通过止赎或代替止赎的契据获得的任何不动产、不良债务或由组织发行抵押债务或贷款债券的特殊目的实体发行的任何股权。

“转让和验收”：在第18.08(B)节中定义。

“受保人”：对于涉及湿抵押资产的任何交易，(I)买方可接受的国家所有权保险公司或国家认可的房地产律师，或(Ii)买方根据当地法律和实践在相关湿抵押资产的适当司法管辖区内自行批准的任何其他实体，其可能是所有权公司、第三方托管公司或律师。

“受托协议”：在托管协议中定义，该定义通过引用并入本文。

《破产法》：经修订的《美国法典》第11章。

“基准”：(A)对于任何基于伦敦银行间同业拆借利率的交易，在本协议第12.01(A)节的约束下，美元伦敦银行间同业拆借利率，(B)对于任何基于SOFR的交易，其适用的SOFR最初是SOFR平均值(包括但不限于，根据第12.01(A)节的汇率转换产生的任何此类基于SOFR的交易，其中在相关的汇率转换通知中指定的适用SOFR是SOFR平均值)，最初为30天SOFR平均值；如果就本条款(B)而言，对于30天SOFR平均值或当时的基准，发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则就本条款(B)而言，“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第12.01(B)节的(B)条替换了先前的基准利率，以及(C)对于任何基于SOFR的交易，适用的SOFR最初为SOFR期限SOFR(包括但不限于，根据第12.01(A)节进行汇率转换而产生的任何此类基于SOFR的交易，其中在相关汇率转换通知中指定的适用SOFR为术语SOFR)，最初为期限为一个月的SOFR参考汇率；如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于

根据第12.01(B)节规定的上述基期的SOFR参考利率或当时的基准就本条款(C)而言，则就本条款(C)而言，“基准”应指适用的基准替代，前提是该基准替代已根据第12.01(B)节的第(B)款取代了先前的基准利率。

“基准替代”：对于任何基准转换事件，以下订单中列出的第一个替代方案可由买方确定为基准更换日期时适用的当前基准的替代：

(1)(A)如果当时的基准是30天SOFR平均值，则称为SOFR；或(B)如果当时的基准是SOFR参考利率，则为SOFR平均值；或

(2)以下两项之和：(A)买方选定的替代基准利率，以取代当时的基准利率；(B)相关基准替换调整；

但在每种情况下，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他回购文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于将当时的基准(根据该定义的(B)和/或(C)条款，视情况而定)替换为未调整的基准替换，价差调整或计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由买方选择。

“基准更换日期”：对于任何基准(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款，视情况而定)，就该基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管监管机构确定并宣布该基准的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准也是如此。

“基准过渡事件”：对于任何基准(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款，视情况而定)，就该基准发生下列一项或多项事件：

(3)由该基准管理人或代表该基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；

(4)监管机构对该基准的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供该基准的继任管理人；或

(5)监管机构为该基准的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准不具有或截至指定的未来日期将不具有代表性。

“实益所有权证明”：按照“实益所有权条例”的要求，以买方同意的形式提供的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“BHC法案附属公司”：“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予并解释的含义。

“空白转让文件”：在第6.02(J)节中定义。

“账面价值”：对于每项购买的资产，在任何日期，由相关卖方在相关确认书中证明的金额，等于(A)截至该日期的未偿还本金金额或面值(在履行卖方根据该日期或之前的购买资产文件向相关主要基础债务人提供的任何额外预付款后)，及(B)卖方最初支付或预支的价格，加上卖方预支的任何额外款项，该笔预支款项是与卖方根据相关购入资产文件承担的未来融资义务减去卖方收到的本金，并因卖方已实现的损失和减记，以及所有其他与此有关的未付余额的减少而进一步减少的

与相关的整笔贷款(就属于参与的任何高级利息而言，包括相关整笔贷款本金余额的任何减少)。

“营业日”：(A)星期六或星期日，(B)纽约州、明尼苏达州、加利福尼亚州、伊利诺伊州或北卡罗来纳州的银行根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何日子，(C)纽约证券交易所、纽约联邦储备银行或托管人根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何日子，或(D)如果“营业日”一词用于伦敦银行间同业拆借利率的确定，则不在伦敦银行间市场进行美元存款交易。

“买方”：富国银行，全国协会，以本协议和其他回购文件下买方的身份，以及作为任何利率保护协议的交易对手的身份。

“资本租赁义务”：就任何人而言，指该人在财产租赁下支付租金或其他金额的所有义务的数额，以及这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账的数额。

“股本”：指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、非法团人士的任何及所有等值股本拥有权权益，包括但不限于任何及所有股东或任何有限责任公司的其他同等权益(经认证或未经认证)、任何及所有合伙企业或任何合伙企业或有限责任合伙企业的任何及所有合伙企业或其他同等权益，以及购买任何上述任何认股权证或期权的任何及所有认股权证或期权。

“事由”就一名独立董事或独立经理而言，指(I)有关独立董事或独立经理的作为或不作为，而该等作为或不作为构成对该独立董事或独立经理根据适用的章程、有限合伙协议或有限责任公司协议所承担的职责的蓄意漠视、恶意或严重疏忽；(Ii)该独立董事或独立经理曾经从事或被控欺诈或其他根据适用于该独立董事或独立经理的法律构成犯罪的行为，或已被裁定犯有欺诈或其他罪行；(Iii)该独立董事或独立经理人因去世、残疾或丧失行为能力而不能履行其作为独立董事或独立管理人的职责，或(Iv)该独立董事或独立管理人不再符合独立董事或独立管理人的定义。

“控制权变更”：发生下列任何事件：(A)任何“个人”或“团体”(“交易所法案”第13(D)或14(D)条所指的)将直接或间接成为“实益拥有人”(如根据交易所法案第13d-3和13d-5规则所界定)，或获得成为“实益拥有人”的权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)，该担保人一般有权在董事选举中投票。35%(35%)或更多；(B)担保人须停止直接或间接实益地拥有和控制记录在案的-

卖方或(C)经理人100%(100%)的已发行股本将不再由Ares Management L.P.或其一个或多个附属公司100%(100%)拥有和控制，并由Ares Management L.P.或其一个或多个附属公司受益。

“类别”：就一项资产而言，该资产的分类如下：整体贷款、高级利息或夹层贷款。

“成交证书”：由适用卖方的负责人签署的附件D形式的真实、正确的证书。

截止日期：2022年2月10日。

“截止日期回购文件”：本协议、费用函和担保协议。

“守则”：1986年的“国内税法”、颁布的条例和根据其发布的裁决，每一种情况下都会不时加以修正、修改或替换。

“托收账户”：指由临时服务商为任何资产或购买的资产提供服务而设立的任何账户。

“合规证书”：由适用卖方的负责人签署的以附件E的形式提供的真实、正确的证书。

“确认书”：以附件B-1或附件B-2的形式提交的购买确认书或经修改和重述的确认书，分别由适用的买卖双方按照本协议正式填写、签署和交付。

“符合变更”：对于初始基准的使用或管理，或任何基准替换或利率转换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“定价利率”的定义、“定价期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付差价的时间和频率、预付款条款、提前回购、回顾期限的适用性和长度、第12.04节的适用性和其他技术的变更，行政或操作事项)买方决定可能是适当的，以反映采用和实施任何该等汇率或汇率转换，或允许买方以实质上符合市场惯例的方式使用和管理该等汇率或汇率转换(或者，如果买方认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果买方确定不存在管理任何该等汇率或汇率转换的市场惯例，则以买方认为在管理本协议和其他回购文件方面合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有负债”：就任何人而言，指截至任何确定日期的以下所有事项：(A)该人在“表外安排”方面的负债和义务(包括任何担保义务)(定义见下文定义的表外规则)；(B)该人的义务，包括担保义务，不论是否需要在该人的财务报表的脚注中披露，以全部或部分担保任何无追索权的债务、租赁、股息或其他债务，但不包括(I)合同赔偿(包括，与买卖证券或其他资产有关的任何赔偿或价格调整规定)和(2)对尚未催缴或量化的非货币性债务的担保，以及(C)为任何贷款或其他融资提供资金或提供收益的预付承诺或义务，这些贷款或融资对贷款人来说是强制性的和非酌情的。前款(B)项所述的任何或有负债的数额，须当作(I)就利息或本金担保或经营收入担保而言，为根据该担保须支付的所有付款的总和(就经营收入担保而言，须当作相等于由其担保的票据的偿债能力)，如属利息或利息及主要担保，则须视为(X)所述明的债务到期日(并自根据该担保可首次支付利息的日期起计)，或(Y)就经营收入担保而言，(Ii)就前述第(I)款未涵盖的所有担保而言，该担保所涉及的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不可述明或可厘定的，则相等于在资产负债表及该人最近的财务报表的附注中所记录的与该主要债务有关的合理预期的最高负债(假设该人根据该等责任须履行)的款额。“表外规则”是指披露管理层对表外安排和总合同义务的讨论和分析，证券法发布，第33-8182号；34-47264号；FR-67国际系列发布第1266号文件。S7-42-02，68 FED。注册5982(2003年2月5日)(编入17 CFR第228、229和249部分)。

“合同义务”：就任何人而言，指该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产或资产受其约束或约束的任何保证债务、合同、承诺、协议、文书或其他文件的契据、按揭、信托契据、保证契据。

“控制”：对任何人而言，直接或间接拥有的权力，不论是通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理或政策。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互关联的含义。

“受控账户协议”：经修订并重述的关于瀑布账户的受控协议，日期为2013年12月20日，由卖方、买方双方签署

和瀑布账户银行，经不时修订、修改、豁免、补充、扩展、重述或替换。

“信用事件”：买方在其商业上合理的判断中确定以下任何事件或任何类似事件、事件或条件已经发生：(I)与任何标的债务人有关的破产事件；(Ii)在任何适用的通知、宽限期或救济期生效后，根据任何所购资产的条款发生的任何货币或重大非货币违约事件；(Iii)所购资产未能符合资格资产的资格；(Iv)与任何外购资产相关的任何抵押财产的价值恶化(由于当前利率和利差的波动除外)，从而违反了关于任何外购资产的PPV测试；(V)任何外购资产或与之相关的抵押财产的净营业收入或现金流的任何下降，使得任何外购资产的保证金赤字超过500,000美元；(Vi)本协议或与本协议相关签署的任何文件下的任何担保权益(或其优先权)的损失，或与任何基础整体贷款相关的任何文件的损失；(Vii)任何交易不符合本协议第14条所述的《破产法》规定的安全港处理资格，(Viii)任何卖方未能在托管协议中规定的适用期限内向托管人交付抵押资产档案，但须受其中规定的任何适用补救期限的限制，(Ix)对任何购买的资产的陈述或担保发生任何实质性违约，且未在与适用的抵押财产相关的签立文件中规定的适用补救期限内治愈，(X)作出的任何声明、确认或证明或信息、文件、协议、卖方向买方提交的任何报告或通知在任何重大方面均不属实，(Xi)违反最低投资组合债务收益率测试，(12)买方确定已发生重大不利影响，或以其他方式不太可能及时收回该等所购资产，及(Xiii)在买卖双方就该等资产的任何表现阈值达成协议的范围内，任何违反或未能达到该等阈值的行为。

“当前按市值计价”：对于截至任何日期的任何购入资产，按买方在其善意判断下确定的日期的市值，考虑买方认为适当的标准，包括适当的市场状况、信用质量、从属地位、拖欠状况和老化，以及任何相关利率保护协议项下欠买方或对冲交易对手的任何金额，在每种情况下，该等市值均可被确定为零；但任何不再是合资格资产的购入资产的当前按市值计价的价值应被视为零。为免生疑问，买方应被允许在任何时候将购买的资产标记为内部用途。

“托管协议”：经修订并重新签署的托管协议，日期为2013年12月20日，由买方、卖方和托管人签署，可不时予以修订、修改、放弃、补充、延长、替换或重述。

“托管人”：富国银行、国家协会或托管协议允许的任何继承人。

“债务收益率”：就(A)任何有关期间的任何购入资产而言，商数的百分比等值为：(I)由买方确定的该期间的年化承保营业净收入，除以(Ii)该购入资产在该期间最后一天的购买价和(B)任何有关期间的全部购入资产的购买价，(I)该期间的年化承保净营业收入除以(I)买方当时拥有的所有购入资产的抵押财产，(I)该期间的年化承保净营业收入。按(Ii)买方当时所拥有的所有购买资产的回购价格，即截至该时间段最后一天的价格；但条件是，买方计算卖方债务收益率的方式应与买方或其关联公司根据与本协议类似的协议为其提供资本的商业房地产贷款项下的贷款人和/或义务人的交易对手的其他类似计算方式一致。

“违约”：任何因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件。

“违约率”：截至任何日期，该日期的有效定价利率加3.5%(3.50%)。

“缺省权利”：该术语在《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并根据其解释。

“违约资产”是指任何资产或购买的资产，在任何高级利息或夹层贷款的情况下，指任何相关的整笔贷款(视情况而定)，(A)拖欠本金、利息、费用、分配或根据相关的购买资产文件应支付的任何其他金额的三十(30)天或更长时间(如果是到期付款，则为一(1)天)；(B)该资产或购买的资产存在违反陈述的情况，但批准的陈述例外除外；(C)在任何适用的通知或补救期间之后，在相关的购进资产文件下发生货币违约或重大的非货币违约；。(D)就相关的标的债务人而言，发生了破产事件；或。(E)任何卖方或临时服务机构已收到有关相关的抵押财产的任何留置权的止赎或拟议止赎的通知；。但就任何高级利息或夹层贷款而言，除上述外，该高级利息或夹层贷款也将被视为违约资产，因为相关的整个贷款将被视为该定义中描述的违约资产。

《特拉华州有限责任公司法》：《特拉华州有限责任公司法》第18章，第6版。C.§18-101及以后，经修正。

“衍生工具合约”：任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生产品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、

货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议的约束或约束，包括其下的任何义务或负债。

“衍生品终止价值”：就任何一份或多份衍生品合约而言，在考虑到与该等衍生品合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等衍生品合约平仓当日或之后的任何日期而言，该等衍生品合约的终止价值(S)为该终止值(S)；及(B)就前述(A)款所述日期之前的任何日期而言，该等衍生品合约的按市值计算的价值(S)为S；根据任何认可交易商(可能包括买方)在该等衍生工具合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“分立有限责任公司”：根据特拉华州有限责任公司法案第18-217条设立分部的特拉华州有限责任公司。

“分立”：根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条，将一家分立的有限责任公司划分为两家或两家以上的国内有限责任公司。

“分部有限责任公司”：一家尚存的公司(如果有的话)和每一家由此产生的公司，在每一种情况下，都是一个分部的结果。

“美元”和“美元”：美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加生效日期”：对于任何提前选择参加选举，卖方将在该提前选择参加选举的通知日期之后的第六个营业日(第6个营业日)被提供给卖方。

“提前选择参加选举”：买方选择触发从当时的基准退回，并由买方向卖方提供此类选择的书面通知。

“提前回购日期”：在第3.04节定义。

“EBITDA”：就任何人和任何测试期而言，相当于(A)此人的净收益(或亏损)(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响，并扣除此人的任何优先股股息之前)，加上以下各项(但仅限于实际计入此类净收益(或亏损))的金额之和：(I)折旧和摊销费用(与资本支出相关的费用，但未包括在担保协议定义的固定费用计算中的费用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税开支、(Iv)非常或非经常性损益及开支，包括但不限于与业务合并、其他收购及未完成交易有关的交易开支、(V)未实现贷款损失准备金(包括但不限于《担保协议》所界定的CECL准备金)、减值及其他类似费用，包括但不限于与按揭偿还权有关的亏损分担安排准备金，(Vi)

贷款的已实现亏损及与按揭偿还权有关的亏损分担安排及(Vii)与(A)衍生负债(包括但不限于发行可转换票据及(B)按揭偿还权(入账资产的初步收入确认除外)有关的未实现收益、亏损及开支，加上(B)该人士在该期间的合营投资及未合并联营公司的净收益中所占的比例(在受到少数股东或非控股权益或合营企业净收入的任何影响及扣除该人士的优先股股息之前)。

“合格资产”：一种资产：

(A)已被买方批准为购买资产的资产；

（b）不存在代表违约行为，除非每项此类违约行为都在买方事先批准的相关确认书中具体列出为特定的批准代表例外;

（c）这不是违约资产;

（d）除适用卖方同意单独资助或买方在相关确认中事先明确批准外，没有未来资助义务;

（e）满足适用的PPV测试;

(F)就任何酒店资产而言，(I)买方已收到特许经营协议副本及有关在国旗下经营酒店的文件、特许经营商发出的所有报告，以及特许经营商发出的致予贷款人继承人及受让人利益的慰问信；及(Ii)根据管理协议及从属管理协议，酒店由第三方管理人管理，而所有这些均为买方所接受；

(G)如果这类资产是属于非控股参与权益的高级权益，则该资产是符合资格的NCPPP；

(H)其标的抵押财产位于美国，其标的债务人以美国为居籍，其标的资产文件和标的资产文件项下的所有债务均以美元计价和支付；

(I)其所有相关义务人(或其任何关联公司)不是受制裁的目标的；

(J)不涉及卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司的股权，而这将导致(I)实际或潜在的利益冲突，(Ii)与相关债务人的关联，从而导致或可能导致相关所购资产持有人的任何实质性权利的损失或减值；但适用的卖方应在购买日期前向买方披露所持有的每项股权或

由任何卖方、担保人或任何卖方或担保人的任何关联公司就该等相关购买资产持有，不论其是否符合前述第(I)或(Ii)款之任何一项；

(K)以“稳定”或“轻型过渡”办公室、零售、自助储物、学生住房、工业、其他商业或多户财产的完善的第一优先权(须受准予留置权的限制)担保，或就夹层贷款而言，以直接或间接拥有任何此类财产的人的所有股权的第一优先权质押作担保；

(L)如果由买方购买，不会导致任何卖方违反任何分项限制；以及

(M)已满足第6.02节中规定的每个先决条件；

但即使资产或购买的资产未能符合本定义的要求，买方仍可在符合买方可能要求的条款、条件和要求以及适用的百分比调整的情况下，以书面形式指定任何此类不符合条件的资产或购买的资产为合格资产，该指定(1)可包括对一个或多个合格资产要求的临时或永久的特定资产豁免，以及(2)不应被视为放弃所有其他资产和购买的资产必须是合格资产的要求(包括与该资产或购买的资产相似或相同的任何资产，但受豁免的约束)。为免生疑问，买方同意接受具有未来融资义务的资产，应被视为对该资产的合格资产定义(D)条款的永久放弃，但该放弃不应被视为对任何其他资产或购买的资产的该要求的放弃。

“合格受让人”：买方为第18.08节的目的指定的下列任何人：(A)银行、金融机构、养老基金、保险公司或类似的人、前述任何一项的关联公司、买方的关联公司，以及(B)相关卖方同意的任何其他人；但不得无理拒绝、拖延或附加条件征得该卖方的同意，除非违约事件尚未发生且仍在继续，对于本合同附件I所列卖方的竞争者或潜在竞争者，则不在此限，且在违约事件存在的任何时候均不需要。

“合资格的NCPPP”：在任何时候都符合下列标准的非控股参与权益：(I)相关的整笔贷款在紧接该整笔贷款的参与之前进行了一项交易；(Ii)该整笔贷款的控制权益、控制能力和作出所有重大决定的能力由证券化信托(或代表其受托人)持有，与卖方的关联公司发行的资本市场交易有关；以及(Iii)在相关的整笔贷款参与之后，在未事先征得买方书面同意的情况下，不得对整个贷款或相关参与协议进行实质性修改。

“环境法”：现在或以后生效的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、法规、准则、书面政策和普通法规则，以及其任何司法或行政解释，包括与环境、员工健康和安全或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括《环境影响、责任和责任法案》、《联邦水污染控制法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《安全饮用水法》、《1990年石油污染法》、《1986年紧急规划和社区知情权法》、《危险材料运输法》、《职业安全与健康法》，以及任何州和地方或外国对应机构或同等机构。

“股权”：就任何人而言，(A)该人的任何股份、权益、参与或其他等值股本(或该人的其他所有权、股权或利润权益)，(B)从该人购买或以其他方式获取上述任何股份的任何认股权证、认股权或其他权利，(C)可转换为或可交换上述任何内容的任何证券，及(D)该人的任何其他所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他利益是授权的，但在任何日期都未发行。

“ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。本节所指的ERISA指的是ERISA，自本协定之日起生效，以及在有关日期起，ERISA的任何后续规定、对其的修正、补充或取代。

“违约事件”：定义见第10.01节。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“不含税”：对买方征收的或与买方有关的任何税收，或要求从向买方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收益(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(I)由于买方根据法律组织、或其主要办事处或其登记交易的办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区或(Ii)其他关联税，(B)根据在买方(I)取得回购义务中的权益之日起有效的法律，对应付给买方或为买方账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，该法律在买方(I)取得回购义务中的该权益或(Ii)变更其登记交易的办事处之日起生效，但在每种情况下，根据第12.07节的规定，与该等税款有关的款项应支付给该买方的转让人，或支付给该买方的转让人，或在该买方变更登记交易的办事处之前支付给该买方。(C)买方未能遵守第12.07(E)和(D)条规定的任何税收。

“豁免交易”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“退场费”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“延期条件”：在第3.06(A)节中定义。

“延长期费用”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“延展期”：第一个延展期或第二个延展期，视情况而定。

“设施终止日期”：下列日期中最早的一个：(A)初始设施终止日期，该日期可根据第3.06(A)节延长；(B)任何加速回购日期；以及(C)根据回购文件或法律要求，设施终止日期应在其他情况下发生的任何日期。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及实施上述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律或官方行政指导)。

“FDIA”：在第14.03节中定义。

“FDICIA”：在第14.04节中定义。

《费用函》：买方和卖方之间的第六份修订和重订的费用和定价函，日期为2022年12月14日，经不时修改、修改、放弃、补充、延长、重述或替换。

“惠誉”：惠誉公司，或者，如果惠誉公司不再发布评级，则是买家合理接受的另一家国家公认的评级机构。

“首次延长设施终止日期”：2026年12月14日。

“首次延期期间”：指从最初的设施终止日期的次日起至第一个延长的设施终止日期止的期间。

“下限”：(A)零(0)和(B)可能就相关确认书(或经修订和重述的确认书，视情况而定)中的任何交易规定的较高金额中较大者。

“外国买家”：不是美国人的买家。

“资金期”：指截止日期至初始融资终止日期的存续期。

“未来融资金额”：对于任何未来融资交易，指买方向卖方提供的与此类未来融资交易相关的额外购买价格。

“未来资金请求包”：对于一笔或多笔未来资金交易，以下内容：(A)由相关标的债务人执行的未来资金预付款的相关请求(其中或单独包括卖方批准相关未来资金交易的证据)，以及根据与此类未来资金预付款有关的相关购买资产文件要求交付给卖方的任何其他文件(包括但不限于对相关所有权政策的背书)；(B)卖方证明相关外购资产文件规定的未来资金垫付的所有先决条件已在所有重要方面得到满足；及(C)在买方可用及要求的范围内，(I)更新财务报表、营运报表及租金名册，(Ii)工程报告及工程报告的最新版本，及(Iii)相关外购资产的最新包销方案。

“未来融资交易”：买方按照第3.11节的条款进行的任何交易。

“未来资金交易条件”：定义于第3.11(A)(Ii)节。

“公认会计原则”：公认的会计原则，在美国不时生效，并一贯适用。

“一般回购账户”：本合同附表2所述买方的银行账户。

“管理文件”：关于任何人、其公司章程或公司成立证书、章程、合伙企业、有限责任公司、组织章程大纲和章程、经营或信托协议和/或其他组织、章程或管理文件。

“政府当局”：任何(A)国家或联邦政府，(B)州、地区或地方或其他政治分支机构，(C)中央银行或类似的货币或监管当局，(D)个人、机构、权力机构、工具、法院、监管机构、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、准司法、准立法、监管或行政职能或权力的其他机构或实体，(E)对上述个人、其附属机构或其资产或财产具有管辖权的法院或仲裁员，(F)该人的股票上市或获准交易的证券交易所；(G)负责制定或解释国家或国际会计原则的会计委员会或主管机构；及(H)欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构。

“土地租赁”：包含下列条款和条件的土地租赁：(A)自相关资产购买之日起二十(20)年或更长时间的剩余期限(不包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人有权在未经出租人同意的情况下抵押和保留其在租赁财产中的权益，但须经出租人同意。(C)出租人有义务向该等租赁物业的任何按揭留置权持有人发出关于承租人违约的书面通知，并与该出租人达成协议，在该持有人有合理机会解决或完成止赎，而该持有人没有这样做之前，不会终止该租赁；及(D)承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及(E)抵押贷款的承押人通常需要的其他权利，而该等其他权利是以根据土地租契出售的承租地产业的持有人的利益为抵押的。

《担保协议》：指担保人于2022年2月10日签订的以买方为受益人的第二份经修订、修改、放弃、补充、延长、重述或替换的担保协议。

“担保义务”：就任何人(“担保人”)而言，指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息、合同义务、衍生合同或其他义务或债务(“主要义务”)的情况下，直接或间接促成担保人已为其出具偿还、反赔偿或类似义务的义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接抵押的任何财产；。(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；。(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，该主要债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式保证或使任何此类主要义务的所有人免受损失；但“担保义务”一语不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为与该担保义务有关的主要义务的最高规定金额(如果少于，则为体现该担保义务的文书中规定的最高负债)；此外，如果没有任何该等规定的数额或规定的负债，则该担保义务的数额应为该担保人合理确定的该担保义务的最高预期责任。

担保人：Ares商业地产公司，马里兰州的一家公司。

“对冲交易对手”：(A)与卖方签订的任何利率保护协议的关联对冲交易对手，或(B)经买方批准的任何其他交易对手，

在任何一种情况下，该协议包含一份令买方满意的同意，同意将该卖方在该抵押品下的权利(但不包括任何义务)转让给买方。

“套期保值要求资产”：指购买的具有固定利率或回报率的资产。

“酒店资产”：指以主要由酒店物业组成的基础抵押财产担保的所有资产。

“收入”：对于任何购买的资产，以下所有(在每种情况下，关于该购买的资产所代表的资产的全部面值，而不仅仅是关于针对该资产预付的购买价格所代表的面值的部分)，不重复：(A)所有本金付款，(B)所有利息支付，(C)所有其他收入、分配、收据、付款、收款、预付款、回收、收益(包括保险和报废收益)以及支付、接收、收集、收回或分配的任何种类的其他付款或金额，与该等已购买资产有关或与该等资产有关的，包括本金支付、利息支付、本金及利息支付、预付费用、延长期费用、退出费、亏损费、转让费、整笔费用、滞纳金、滞纳金及任何种类或性质的所有其他费用或收费、保费、收益维持费用、罚款、违约利息、股息、收益、收据、分配、租金、利息、利润、实物付款、供款的退回或偿还、净出售、止赎、清盘、证券化或其他处置收益、保险付款、和解及收益，以及(D)根据利率保护协议从对冲交易对手收到的与该等购买资产有关的所有付款；但适用的外购资产文件项下要求存入和以第三方托管或储备形式用于特定目的(如税收和保险)的任何金额不应包括在术语“收入”中，除非且直到(I)该等外购资产文件项下存在违约事件，(Ii)相关外购资产的持有人已经或有权行使关于该等金额的权利和补救措施，(Iii)不再需要根据该等外购资产文件为此目的持有该等金额，或(4)该等金额可适用于该等购入资产文件项下的全部或部分未偿债务。

“负债”：就任何人和任何日期而言，指截至该日期就该人而言的以下所有债务，但不重复：(A)该人当时因借款(无论是通过贷款或发行和出售债务证券)或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的、按照惯例应支付的当前贸易负债)而欠下的所有未偿债务；(B)因发行优先股或信托优先证券而产生的债务，不论是否因借款而产生；(C)由票据、债券、债权证或类似票据证明的该人当时的任何其他未偿债务；。(D)所有资本租赁债务；。(E)该人当时就为其账户开立或开立的备用信用证、承兑汇票或类似票据以外的信用证而承担的所有未偿债务；。(F)由任何留置权担保的对该人所拥有的任何财产(备用信用证除外)的所有未偿债务，即使该人没有。

(G)资产负债表外债务，(H)(视情况而定)该人就任何保全安排、信用提升、或有或未来筹资义务所承担的所有义务(但不包括其他人的义务)，或优先于任何所购资产的任何义务、任何所购资产项下的未注资利息准备金金额或任何优先于任何所购资产的任何义务、购买义务、回购义务、出售/回购协议、外购承诺或远期股权承诺，在每种情况下，均由具有约束力的协议(不包括可以通过发行股权(强制性可赎回股票除外)来履行的任何此类债务)证明，(I)根据任何衍生品合同而订立的非为对冲现有债务而订立的债务净额，其数额等于其衍生品终止价值；(J)该人已担保或以其他方式向该人担保的所有无追索权债务、追索权债务以及其他人的所有债务；(K)所有或有负债；(L)根据任何管理文件、认购协议或其他规定为资本承诺提供资金的义务；以及(M)该人作为普通合伙人负有责任的普通合伙的债务(无论是次级责任或或有责任或其他责任)。

“赔偿金额”：在第13.01(A)节中定义。

“受补偿人”：在第13.01(A)节中定义。

“保证税”：(A)因卖方在任何回购文件下的任何义务或因卖方根据任何回购文件所承担的任何义务而征收或与之有关的税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的程度的其他税项。

“独立评估师”：一名独立的专业房地产评估师，是美国评估协会的良好成员，如果抵押财产的标的所在的州对评估师进行了认证或颁发了许可证，并在这种情况下获得了认证或执照，并且在每一种情况下，他在主题房产类型方面至少有五年的经验(除非买家另有书面批准)。

“独立董事”或“独立经理人”：指具有独立董事从业经验、独立经理人或独立成员至少三(3)年雇佣经验并由CT Corporation、Corporation Service Company、MaplesFS、Global Securitiization Services LLC、Puglisi&Associates、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company或Lord Securities Corporation提供的个人，或，如果上述公司均未提供专业独立董事或独立经理人，则由买方批准的另一家国家认可的公司提供专业独立董事，在每种情况下，该公司都不是卖方的附属公司，并提供专业的独立董事。独立经理和/或其他公司服务在其正常业务过程中，该个人被正式任命为独立董事或独立经理，并且在担任独立董事或独立经理期间不会也不会在过去五(5)年内的任何时候担任过以下任何职务：

(N)卖方、出质人或其各自的任何股权持有人或关联公司的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员或雇员(但不包括作为独立董事或卖方或出质人的独立经理或卖方或出质人的关联公司而对卖方或出质人拥有直接或间接所有权权益且债权人要求其为单一目的破产隔离实体的成员、合伙人、股东、经理或雇员，但条件是该独立董事或独立经理受雇于定期提供专业独立董事或独立经理的公司)；

(O)向卖方、质押人或其各自的任何股权持有人或关联公司提供债权人、供应商或服务提供者(包括专业服务提供者)(不包括通过在正常业务过程中定期向卖方、质押人或其任何股权持有人或关联公司提供专业的独立董事、独立经理和/或其他公司服务的国家认可公司)；

(P)任何该等成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家庭成员；或

(Q)直接、间接或以其他方式控制上述(A)或(B)条所述的任何个人的人。

在其他方面满足前述定义并满足(A)项要求的个人，如果他是与卖方或质押人有关联的“特殊目的实体”的独立董事或独立管理人，而该实体在卖方或质押人中没有直接或间接的所有权权益，则该个人有资格担任独立董事或卖方或质押人的独立管理人，如果该个人在任何给定年度因担任独立董事或卖方或质押人的关联公司独立管理人而获得的费用加起来不到该个人该年度年收入的百分之五(5%)。就本款而言，“特殊目的实体”是指其组织文件载有对其活动的限制，并施加旨在保持这种实体的独立性的要求，这些要求基本上类似于本条款第9条的规定。

“独立管理人规定”：对于一个人，管理文件中针对该人的规定是：(1)未经其所有独立董事或独立管理人事先一致书面同意，该人不得采取任何破产行动，(2)(I)始终至少有一(1)个独立董事或独立管理人需要投票才能采取任何破产行动，和(Ii)向买方提供每个该等独立董事或独立经理人的最新联系方式和一份协议副本，根据该协议，有关独立董事或独立经理人同意并担任该人士的“独立董事”或“独立经理人”；(3)拥有管理文件，规定只要任何回购义务仍未履行，应遵守以下规定：(I)独立经理或独立董事只能因某种原因而被免职，(Ii)在撤换和/或更换任何独立董事或独立经理时，应至少提前两(2)个工作日通知买方，并附上接替独立董事或独立董事的人的姓名和联系方式

(I)任何独立董事或独立管理人在履行破产行动或以其他方式就破产行动进行表决时，应在法律允许的最大限度内只考虑每一适用人士的利益，包括其各自债权人的利益；及(Iv)除上一条款所述对每一适用人士的责任外(包括对该人士或其各自债权人的股权持有人仅就他们在每一适用人士的经济利益范围内的各自经济利益而言)，在法律允许的最大范围内，任何独立董事或独立经理人均应只考虑每一适用人士的利益，包括其各自债权人的利益；及(Iv)除上一条款所述的每一适用人士的责任外(包括对该人士或该人士各自债权人的股权持有人的责任)，但不包括(A)股权持有人于每名适用人士的所有其他权益、(B)每名适用人士的其他联属公司的权益及(C)每名适用人士参与的任何联属公司集团的权益)，独立董事或独立经理对每名适用人士、任何高级职员或受管治文件约束的任何其他人士的股权持有人概无任何受信责任。

“初始设施终止日期”：2025年12月15日。

“破产行动”：就任何人而言，指该人采取的导致破产事件的任何行动，但仅根据(G)款的定义除外。

“破产事件”：就任何人而言，(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，对该人或其任何重要部分资产或财产具有司法管辖权的法院提出济助令或命令，或为该人或该人的任何重要部分资产或财产指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清算，而该法令或命令须在三十(30)天内保持不变及有效，(B)该人根据现时或以后有效的任何适用的破产法展开自愿个案；。(C)该人同意根据任何破产法在非自愿个案中登录济助令；。(D)该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的人员为该人或其任何主要部分的资产或财产作出任何一般转让，。(F)在法律程序中承认该人在债项到期时一般无能力偿付其债项；。(G)该人一般地没有在其债项到期时偿付该债项；或。(H)该人为施行任何前述规定而采取行动；。但就本条(H)而言，单是要求或收取顾问的意见，并不构成为贯彻上述任何规定而采取行动。

“破产法”：破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重组、接管、破产、重组、暂停付款和类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“破产程序”：指在任何法院或其他政府当局面前与任何破产事件有关的任何案件、诉讼或程序。

“利息支出”：对于任何人，在任何测试期间，该人产生的利息支出总额，包括资本化或应计利息(但不包括建筑贷款提供的利息、融资成本的摊销和发起费的支付)，加上该人在该人的合资企业投资和未合并的附属公司中按比例分摊的利息支出，所有这些都与该测试期间有关。

“利息支付”：对于任何购买的资产，所有利息支付、收入、收据、股息以及不时收到的与该等购买资产相关的任何其他收款和分配。

“利率保护协议”：就任何或所有购买的资产而言，任何期货合约、期权相关合约、卖空美国国债或任何利率互换、上限、下限或下限协议、总回报互换或任何其他类似安排，以防止利率波动或名义利息义务的一般或特定或有情况下的交换，在每一种情况下，与对冲交易对手，买方都可以接受。为免生疑问，有关购买资产的任何利率保护协议应包括在“购买资产”和“回购文件”的定义中。

“临时服务商”：Newpoint Real Estate Capital LLC，一家密歇根州的有限责任公司，或买卖双方共同同意的任何其他临时服务商。

“临时服务机构违约事件”：对于临时服务机构，(A)卖方、临时服务机构和买方之间的《服务协议》下的任何违约或违约事件(无论如何定义)，或(B)评级机构未能将临时服务机构评级为认可商业抵押贷款服务机构

“内部控制事件”：涉及在卖方、担保人或任何指定关联公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为。

“投资”：对任何人而言，指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权、(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保或增加信用、或购买或以其他方式收购另一人的任何债务(包括该另一人的任何合伙或合资企业权益)的任何收购或投资(不论是否控制权益)，或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或经营单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何具有约束力的承诺或选择权，如果承诺或意见能够在当前融资终止日期之前行使，则应构成投资。除另有明文规定外，为确定是否遵守本协定中包含的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

《投资公司法》：指经不时修订、重述或修改的1940年《投资公司法》，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“不可撤销重定向通知”：以附件H的形式发出的通知，由相关卖方或由临时服务机构代表卖方发出，指示将所购资产的收入汇至集合账户或瀑布账户(视情况而定)，并由临时服务机构就该等购买资产执行。

“ISDA定义”：指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“知识”：就任何人而言，统称为(I)该人的实际知识，(Ii)任何事实、事件、条件或情况的通知，该通知会导致合理审慎的人进行会使该人获得实际知识的调查，而不论该人是否实际进行该调查，以及(Iii)根据任何法规、规则、规例、条例或官方法令或命令赋予该人的所有知识。

“伦敦银行间同业拆借利率”：指由买方根据每个定价期第一(1)天交割的美元存款的年利率确定的利率，期限为一个月，从定价期的第一天(包括)开始，到下个月的同一相应日期(但不包括)结束，如路透社屏幕Libor01页(或任何后续页面)在定价确定日上午11点左右报道的那样(或如果没有这样报告，则由买方从另一个公认的来源或银行间报价确定)；但在任何情况下，伦敦银行同业拆借利率不得低于下限。买方对伦敦银行间同业拆借利率的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“基于伦敦银行间同业拆借利率的定价率确定日期”：(A)在任何购买资产的第一个定价期的情况下，即该购买资产的相关购买日期，以及(B)在随后的每个定价期中，在定价期开始的汇款日期或由买方确定并传达给卖方的任何其他日期之前两(2)个工作日的日期。未能沟通不应影响买方在任何日期重新设定定价利率的决定。

“基于伦敦银行间同业拆借利率的交易”：在符合第12.01(A)条的规定下，(A)相关购买日期发生在截止日期之前(且买方和卖方在截止日期后未就该交易明确指定为“基于伦敦银行间同业拆借利率的交易”作出修订和重述的确认)或(B)在相关确认中明确指定为“基于伦敦银行间同业拆借利率的交易”的任何交易；但为免生疑问，从汇率转换生效日期起及之后，本协议项下的所有交易在所有目的下均应为基于伦敦银行间同业拆借利率的交易

本协议和回购文件中的任何交易均不属于基于伦敦银行间同业拆借利率的交易。

“留置权”：任何按揭、法定或其他留置权、质押、押记、权利、申索、不利申索、扣押、征费、质押、转让、存款安排、担保权益、UCC财务报表或任何种类的与任何人的资产或财产有关或与任何其他人有关的产权负担，或任何种类的优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排。

《经理人》：阿瑞斯商业地产管理有限公司。

“追加保证金通知”：在第4.01(A)节中定义。

“保证金赤字”：第4.01(A)节定义。

“保证金百分比”：就截至任何日期的任何购入资产而言，相当于商数的百分比相当于一(1)除以用于计算相关购置日的购入价的适用百分比。

“市值”：对于截至任何日期的任何购入资产，指买方在其商业上合理的酌情决定权下确定的该购入资产的当前按市值计价的价值和该等购入资产的账面价值中的较低者；前提是，买方可将与下列情况有关的任何购入资产的市值设定为零：

(R)买方确定的合格资产定义的要求未得到满足；

(S)经买方认定，存在代理违约；

(T)任何留存权益、融资义务或任何种类的任何其他义务已转让给买方；

(U)关联卖方未能在回购日期之前回购该等已购买资产；

(V)任何共同参与者或其他在所购买资产中拥有权益的人发生了破产事件；

(W)所有购买的资产文件未在本协议和托管协议要求的期限内交付托管人；

(X)任何材料购买资产文件已根据托管协议从托管人手中释放给卖方超过十(10)天，除非托管协议另有规定；

(Y)违反任何适用的分限；

(Z)适用的卖方在实施本合同规定的任何适用的宽限期或补救期限后，未能在适用的期限内交付本协议规定的任何报告，而这种不履行对其市场价值或买方确定其市场价值的能力造成不利影响；或

(Aa)就适用卖方最初从转让人取得的每项购买资产而言，(I)根据破产法，给予该卖方的原始转让是或可能是可撤销的，或(Ii)该转让人在相关购买协议中向该卖方作出的任何重大陈述及担保被违反。

“重大不利影响”：对担保人或卖方的财产、资产、业务、经营、财务状况或信用质量产生的重大不利影响或重大不利变化，(B)卖方支付和履行回购义务的能力，(C)任何回购文件、购买资产文件的有效性、合法性、约束力或可执行性，以及根据本协议或协议授予的任何购买资产、购买资产或担保权益的有效性、合法性、约束力或可执行性，(D)买方或任何受补偿人在任何回购文件、购买资产文件或购买资产项下的权利和补救措施。(E)当前按市值计价的价值、评级(如适用)、流动资金或买方确定的所购资产重要部分的其他方面，或(F)根据任何回购文件或所购资产文件授予的任何留置权相对于任何所购资产的完善性或优先权。

“物质设施违约”：任何货币违约、任何重大非货币违约或任何违约事件。

“实质性修改”：指对条款的任何实质性延长、修改、放弃、终止、撤销、取消、免除或任何其他实质性修改，或对任何抵押品、担保或赔偿的任何其他行动、指示或决定，这些行为、指示或决定可能对买方确定的与所购买资产有关的任何到期金额的价值或可收集性产生不利影响。尽管如上所述，只要没有发生重大贷款违约或违约事件，适用的卖方(或代表卖方的临时服务机构)在未经买方同意的情况下，在每个情况下都有权对所购买的资产文件和此类贷款修改进行任何修改、延期、延期、修改、增加、减少、续订、替换、合并、补充或放弃，或行使持有人的任何权利(统称为贷款修改)，但不得构成重大修改：

(Ab)降低任何购买的资产的利率或本金金额(规定的未来垫款或允许的保护性垫款除外)，或推迟或免除收取任何本金或利息(要求的未来垫款或允许的保护性垫款除外)；

(Ac)在任何其他重大方面，以任何可能有损买方利益的方式改变购入资产文件项下任何基础债务人的任何货币义务；

(Ad)延长购入资产的预定到期日或延长到期日(除非按照购入资产文件的条款和规定延长)(但适用的卖方可允许相关债务人根据购入资产文件的条款和规定行使任何延期选择权)；

(Ae)将购买的资产转换或交换为任何其他债务，或使任何购买的资产从属于任何相关债务人的任何债务；

(Af)修订、修改或免除限制转移相关债务人或相关抵押财产的权益的规定；

(AG)在任何重大方面修订、修改或豁免任何现金管理协议或其他购入资产文件中有关购入资产文件项下付款的方式、时间及方法的条款及规定；

(H)将所购资产与任何相关债务人的任何其他债务交叉违约；

(I)取得任何或有利息、额外利息或所谓的“额外利息”，其基础是抵押财产的现金流或增值(或其他类似的股权参与)；

(Aj)修正、修改或放弃任何违约条款，包括采购资产文件中“违约”、“违约事件”或类似定义术语的定义；

(Ak)修改、修改或放弃购买资产文件中规定的任何通知或修复期限，但条件是，对于每项购买的资产，卖方(或代表其的临时服务机构)可在相关贷款期限(包括其任何延长)内一次性免除(但不修改或修改)每项购买资产的非货币性通知和修复期限，但任何适用的通知或修复期限不得延长超过三十(30)个日历天；

(Al)实质性修改、修改或免除购买资产文件中的任何保险要求(包括但不限于保险人的任何免赔额、限额或资格)或任何重大伤亡或谴责条款；

(Am)更改现有酒店的旗帜；

(An)除非有关经理失责，否则可撤换现有酒店的现任经理(但须征得买方同意更换经理)；

(Ao)免除任何相关债务人的任何债务；

(Ap)解除或替代任何抵押品，但购进资产文件中规定的除外；

(Aq)同意在相关抵押财产上放置任何留置权、产权负担或地役权，或在任何相关债务人的股权上放置任何留置权或产权负担(在每种情况下，以购买的资产文件未明确允许的范围为限)；

(Ar)修订、修改或免除购入资产文件中限制上述任何一项的相关债务人、任何担保人或任何股权拥有人不承担额外债务的条款(在每种情况下，在购入资产文件未明确允许的范围内)；或

(As)允许任何贷款承担或免除或替代采购资产文件的任何基础债务人、担保人或弥偿人，但采购资产文件中规定的除外；然而，前述任何规定均不意味着买方有权在材料设施违约或违约事件发生之前同意豁免任何采购资产文件下的任何非实质性、非货币违约。

“与环境有关的材料”：任何危险、有毒或有害物质、材料、废物、污染物或任何环境法所界定或管制的污染物。

“最高金额”：截至成交日期，4.50,000,000美元，此后，如果卖方选择行使升级期权，在买方同意根据第3.06(C)节的所有条款和条件授予升级期权后，最高金额为500,000,000美元，未来的任何融资交易不得增加该最高金额，或在(X)资金期到期或(Y)融资终止日期之前回购任何购买的资产时减少最高金额；但在该日期及之后，任何日期的最高金额应为截至该日期的所有交易的未偿还总收购价，因为该金额在本协议期限内随着所购资产的回购和保证金赤字的填补而下降，所有这些都符合本协议的适用条款。

“最大适用百分比”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“夹层借款人”夹层票据上的债务人，包括已承担或担保该债务人在该票据下的义务的任何人。

“夹层贷款”：指以标的债务人的股权作质押的履约夹层贷款，或包括普通合伙企业、管理成员或其他控股权(包括取得和出售相关标的按揭财产的权利)的部分股权，而该部分拥有可产生收入的商业房地产，而商业房地产是一种按揭物业，其综合DSCR不低于相关确认书中所述者，并考虑到由相关标的按揭直接或间接担保的任何优先或同等权益。

财产，包括优先于相关资产或与相关资产同等的任何优先股权或夹层债务。

“夹层贷款文件”：就任何属于夹层贷款的购买资产而言，夹层票据、与该夹层贷款有关、证明或管辖该等夹层贷款的签立文件，以及有关整笔贷款的按揭贷款文件，包括但不限于根据托管协议须交付托管人的文件(为免生疑问，只须包括有关整笔贷款的按揭贷款文件的副本)。

“夹层票据”：已签立的本票原件或夹层贷款债务的其他有形证据。

“夹层相关抵押资产”：存在一项或多项相关夹层贷款，且夹层贷款(S)的本金余额仍未偿还的合格资产或已购买资产。

“最低投资组合债务收益率测试”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司，或者，如果穆迪投资者服务公司不再发布评级，则是买家合理接受的另一家国家公认的评级机构。

“抵押”：任何抵押、信托契据、租金转让、担保协议和固定装置备案，或产生和证明对不动产和其他财产的留置权或附带的土地租赁权益和权利的其他文书。

“抵押资产档案”：在托管协议中定义，该定义通过引用并入本文。

“按揭贷款文件”：就任何整笔贷款而言，指与整笔贷款有关和/或证明或管辖该整笔贷款的文件，包括但不限于根据托管协议须交付托管人的文件。

抵押票据：指抵押人对商业抵押贷款的债务的原始签立的本票或者其他证据。

“按揭财产”及“相关按揭财产”：(I)如属整笔贷款或高级利息，则指与上述权益有关的所有不动产(包括其上的所有装修、建筑物、固定装置、建筑设备及非土地财产，以及在任何时间就上述各项所作的所有增建、改动或更换)及所有其他抵押品，以直接或间接证明(A)按揭票据(如属整笔贷款)或(B)与该项优先权益有关的整笔贷款的按揭票据，以证明偿还债务。

(Ii)就夹层贷款而言，指其股权被质押作为该夹层贷款的抵押品的人士所拥有的不动产(包括其上的所有装修、建筑物、固定装置、建筑设备及个人财产，以及在任何时间就上述事项而作出的所有增建、改建及更换)及所有其他抵押品。

“抵押权人”：以抵押物为抵押的抵押票据的记录持有人。

“抵押人”：指抵押票据上的债务人，包括在抵押票据上承担或担保债务人义务的任何人。

“多户资产”：任何购买的资产，其大部分或全部抵押财产由住宅(即非商业)居民的多个独立住房单元组成，这些住房单元可以包含在一栋建筑中，也可以包含在单一综合体内的几栋建筑中。

“净收入”：就任何人在任何期间的净收入而言，指该人在按照公认会计准则确定的期间的净收入。

“无追索权债务”：就任何人和任何日期而言，就借款而言，该人在该日期的债务(欺诈、资金滥用、环境赔偿、破产事件、未经核准的转让或其他事件的惯常例外除外)在合同上仅限于由担保这类债务的留置权担保的该人的具体资产。

“表外债务”：就任何人和任何日期而言，在该人的资产负债表上未列为负债的范围内，对该人截至该日为止的下列所有债务：(A)任何融资租赁或所谓的“合成”保税或表外租赁交易项下的货币义务，这些债务在适用任何破产法时将被定性为负债；(B)不在该人的资产负债表上造成负债的任何出售和回租交易项下的货币义务；或(C)因任何其他交易而产生的任何其他货币义务，而该等交易(I)在税务上但并非在会计上被界定为负债，或(Ii)在功能上等同于借款或取代借款，但在该人的资产负债表上并不构成负债(就本条(C)而言，任何旨在将任何股息、息票或其他定期付款作为利息开支提供税务扣减的交易，将被当作在功能上等同于借款)。

“其他关连税”：就买方而言，因买方与征收该等税项的司法管辖区之间目前或以前的关连而征收的税款(买方已签立、交付、成为任何交易或回购文件的一方、履行其义务、根据任何回购文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何回购文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何交易或回购文件中的权益而产生的关连除外)。

“其他税项”：因根据任何回购文件支付的任何款项，或因根据任何回购文件收取或完善担保权益，或就任何回购文件收取或完善担保权益而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似税项，但与转让有关的其他关连税项除外。

“部分偿还购入资产”：在第3.07节中定义。

“部分付款金额”：在第3.07节中定义。

“参与者”：在第18.08(A)节中定义。

“参赛者名册”：在第18.08(F)节中定义。

“缔约方”：本协定序言中规定的含义。

《爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月2日签署成为法律，并不时修改、修改或替换，以及根据其颁布的规则和条例。

“付款卖方”：在第18.22(B)节中定义。

“允许留置权”：尚未启动执行、征收、执行、征税或丧失抵押品赎回权程序的下列任何一项：(A)尚未到期和应付的州、市、地方税或其他地方税的留置权；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、维修工和类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过三十(30)天的债务，或出于善意进行抗辩，并已为其维持足够的现金担保。(C)依据回购文件或由回购文件授予的留置权；及。(D)针对任何卖方的留置权，总金额不超过500,000美元。

“人”：个人、公司、有限责任公司、商业信托、合伙、信托、非法人组织、股份公司、独资企业、合资企业、政府主管部门或者其他形式的实体。

“质押和担保协议”：买方和质押人之间的质押和担保协议，日期为2015年10月14日，经不时修改、修改、放弃、补充、延长、重述或替换。

“质押抵押品”：在《质押和担保协议》中定义，该定义通过引用并入本文。

“质押人”：ACRC Warehouse Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继承人和允许的受让人。

“购买力平价比率”：对于每一项购买的资产，购买价格与保证相关购买的资产的相关抵押财产的市值(由买方确定)的比率，由买方确定。在确定PPV比率时，在(I)初始资产批准和融资时，以及(Ii)在购买日期之后的任何时间确定买方是否将根据第3.01(I)节调整该等购买资产的追索权百分比时，买方将使用评估的“原样”价值或经纪人的价值意见(如果买方接受该经纪人的价值意见)，在每种情况下，均由卖方自费提供。本协议项下所有其他PPV比率的确定应基于买方在其商业上合理的酌情决定权确定标的抵押财产的市场价值；然而，买方计算卖方的PPV比率的方式应与其他类似的计算方式相一致，而交易对手也是商业房地产贷款项下的贷款人和/或义务人，买方或其关联方根据类似于本协议的协议为其提供资本。

“PPV测试”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“差价”：对于任何定价期或其部分，以及(A)对于任何未完成的交易，在该定价期内的每一天或其部分，产品的总和为(I)在该定价期内受该交易约束的每项购买资产的有效定价的1/360乘以(Ii)该等购买资产在每一日的未偿还购买价格，或(B)对于所有未完成的交易，按照前述条款(A)计算的所有交易的金额之和。

“定价保证金”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“定价期”：对于任何外购资产，(A)对于该外购资产的第一个汇款日期，指从该外购资产的购买日期至但不包括该汇款日期的期间，以及(B)对于每项相关外购资产的任何后续汇款日期，从适用汇款日期前一个月的第十五(15)个日历日开始的一个月期间，至下一个月的第十四(14)个日历日(包括在内)；但购入资产的定价期不得在该购入资产的回购日期之后结束，前提是该购入资产在该回购日期实际回购。

“定价利率”：对于任何定价期和任何交易，(A)在任何基于LIBOR的交易中，LIBOR；以及(B)在任何基于SOFR的交易中，在每种情况下，该交易的适用SOFR加上该日期的适用定价保证金；前提是，在每种情况下，当违约事件持续时，定价利率应为违约利率。

“定价利率确定日期”：(A)就任何基于LIBOR的交易而言，除第12.01(A)节另有规定外，基于LIBOR的定价利率确定日期

(B)就任何基于SOFR的交易而言，基于SOFR的定价费率确定日期。

“本金支付”：对于任何购买的资产，在每种情况下，购买资产收到的所有本金付款和预付款，包括保险和报废收益以及从清算或丧失抵押品赎回权中收回的本金，都是根据购买资产文件的条款允许应用于本金，并作为本金应用于购买价。

“购买协议”：卖方和任何转让人之间的任何购买协议，根据该协议，卖方购买或获得了一项资产，该资产随后在本协议项下出售给买方，该购买协议应包含以卖方为受益人的担保权益的授予，并授权提交针对转让方的关于该资产的UCC融资报表。

“购买日期”：对于任何购买的资产，相关卖方将该购买的资产转让给买方的日期。

“购买价格”：对于任何购买的资产，(A)在购买日期，以及(如最初在该购买资产的相关确认中所述)，由于该确认可由买方和相关卖方不时更新，金额等于该购买资产的市场价值乘以该购买资产的适用百分比的乘积，以及(B)截至任何其他日期，(A)、(I)增加买方就该购买资产向适用卖方或相关借款人支付的任何未来资金金额，以及，(Ii)减去(X)卖方根据第4.01节转移给买方并应用于该等购买资产的购买价格的任何保证金赤字金额，(Y)汇入瀑布账户并由买方根据第5.02节第五条应用于该购买资产的购买价格的任何本金付款，及(Z)该卖方为减少未支付的购买价格而支付的任何款项。

“购入资产文件”：视情况而定，个别或集体的相关按揭贷款文件、夹层贷款文件及/或相关的高级利息文件。

“购买资产”：(A)对于任何交易，是指相关卖方在该交易中出售给买方的每一项资产，以及(B)就一般交易而言，是指适用的卖方出售给买方的所有资产，在每一种情况下，在与此类资产或资产有关的范围内，包括卖方对以下各项的所有权利、所有权和权益：(1)购买资产文件；(2)维修权；(3)服务档案；(4)抵押担保和保险(由政府当局或其他方面签发)及其索赔、付款和收益；(5)保险单；保险证书及其下的索赔、付款和收益，(6)这些资产的本金余额，而不仅仅是预付款，(7)不时存入或贷记瀑布账户和瀑布账户本身的金额和财产，(8)收款、代管、准备金、抵押品或锁箱账户以及不时存入其中的所有金额和财产，但以相关卖方或持有人对其中的权益为限，(9)收入

在该资产的交易期间，与该资产有关的已支付或应付款项，直至该资产被卖方根据本协议回购为止，(X)不时存入收款账户的金额和财产，连同收款账户本身，(Xi)该卖方在标的债务人订立的衍生工具合约中的担保权益，(Xii)该卖方在任何信用证、担保、保证、赔偿或其他信用支持或增强下的权利，(Xiii)与该等资产有关的利率保障协议，(Xiv)任何种类的支持义务，和(Xv)与出售、证券化或以其他方式处置有关的所有收益；但是，(A)购买的资产不应包括任何卖方的任何义务或任何保留的权益，和(B)为了第11.01节中规定的任何卖方向买方授予担保权益的目的，连同第11条的其他规定，购买的资产应包括以下所有内容：一般无形资产、账户、动产票据、存款账户、证券账户、票据、证券、金融资产、未证明的证券、担保权利和投资财产(如UCC中所定义的)以及替换、替代、转换、与前述第(I)至(Xv)款所述任何项目有关的或构成上述任何项目的分配或收益。

“汇率转换”：在第12.01(A)节中定义。

“汇率折算生效日期”：第12.01(A)节定义。

“评级机构”：惠誉、穆迪和S。

“追索权百分比”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“登记册”：在第18.08(E)节中定义。

“房地产投资信托基金”：指符合守则第856(A)节所界定的房地产投资信托基金资格的人士。

“释放”：指在任何财产或抵押财产的全部或任何部分之上、有关、之下或之内的任何环境问题材料的任何产生、处理、使用、储存、运输、制造、精炼、处理、生产、移除、补救、处置、存在或迁移，但在一般商业活动中按照适用法律和最佳做法使用和管理的环境问题材料除外，只要此类使用和管理不会对环境或人类健康造成损害，也不会导致依照适用法律进行调查或其他补救的责任。

“相关政府机构”：联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“补救工作”：任何调查、检查、现场监测、遏制、清理、移除、响应、纠正行动、缓解、恢复或其他补救工作

任何种类或性质，因为或与当前或未来存在、怀疑存在、释放或威胁释放空气、土壤、地下水、地表水或土壤水蒸气在、在、关于、在或在任何涉及环境的材料的任何财产或抵押财产的全部或任何部分，包括任何遵守任何适用的环境法或任何政府当局关于任何环境法的指令的任何行动。

“汇款日期”：每个月的第18天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日，或如果该营业日在下一个月，则为下一个营业日)，或由买卖双方共同商定的其他日期。

“违反陈述”：任何卖方、质押人或担保人在任何回购文件(包括附表1)或依据任何回购文件交付的任何证书、通知、报告或其他文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明、陈述或确认，经证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确、虚假或误导性的，而不论该人是否知悉或不知情；但就构成批准陈述例外的已购买资产作出的任何陈述或保证(或其部分)均不构成违反陈述。

“陈述例外”：对于每一项购买的资产，由相关卖方准备并在购买日期之前交付买方的书面清单，合理详细地指明本协议(包括附表1)中规定的对资产或购买的资产不满意的陈述和保证(或其部分)。

“回购日期”：对于任何购买的资产，在不影响其任何未行使的延期的情况下，(A)融资终止日期，(B)任何提前回购日期，(C)相关卖方将回购由卖方指定并经买方在相关确认书中同意的购买资产的营业日，以及(D)在到期日之前两(2)个工作日(根据关于该购买资产的相关购买资产文件，包括，就作为参与的每项优先权益而言，相关的全部贷款)在实施该到期日的任何延长后，无论是通过修改、放弃、忍耐或其他方式，该延长都不需要贷款人(S)对该等购入资产文件的同意，或者，如果该等购入资产文件需要贷款人(S)同意，则根据本协议允许延长，或由买方自行决定以书面方式批准；但仅就第(D)款而言，关于该回购日期和购买资产的结算日期可以发生在第3.05节规定的之后两(2)个工作日。

“回购文件”：统称为本协议、托管协议、费用函、账户控制协议、所有利率保护协议、质押和担保协议、担保协议、服务协议和任何相关的分服务协议、所有确认、所有UCC融资

根据任何其他回购文件提交的声明、修订和继续声明，以及所有其他文件、证书、协议或文书，这些文件、证书、协议或文书的签立是履行或执行任何其他回购文件所必需、必要或附带的或必要的。

“回购义务”：指每个卖方在回购日期支付回购价格的所有义务，以及每个卖方根据回购文件产生的或与回购文件相关的所有其他义务和债务(为免生疑问，包括与关联对冲交易对手达成的所有利率保护协议)，无论是现在存在的还是以后产生的，以及在启动后由任何破产程序的任何卖方或担保人(在该程序中指定该人为债务人)或对其产生的所有利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔(无论是到期的还是应计的)。

“回购价格”：对于截至任何日期的任何购买资产，金额等于：(A)截至该日期的未偿还购买价格(增加了任何未来资金数额和与该购买资产相关的任何其他额外预付款)，(B)截至该日期该购买资产的应计和未付价差，(C)任何卖方在该日期根据本协议或任何回购文件应支付给买方的所有其他金额，(D)任何应计和未付的费用和开支，以及应计和未付的赔偿金额、滞纳金、违约利息、任何卖方或担保人根据本协议或任何回购文件欠买方或其任何关联公司的破损成本和任何其他金额，以及(E)在任何提前回购日期适用于该等已购买资产的退出费(如果有)。

“法律规定”：就任何人或该人的财产或资产而言，在任何日期，以下所有规定均适用于该日期：任何政府当局(包括但不限于环境法、ERISA、反洗钱法、反腐败法、制裁、联邦储备系统理事会条例，以及与高利贷、许可、贷款真实、公平信用记账、公平信用报告、公平信用记账、公平信用报告、任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、法令、禁令、令状、裁决或命令(信贷机会平等、公平收债做法和隐私)。

“负责人”：就任何人而言，指该人的行政总裁、财务总监、会计总监、司库或首席营运官，或根据该人的管理文件被指定为获授权签署人的其他人员。

“留存权益”：(A)就任何购买的资产而言，(I)相关卖方在此项下的所有责任、义务和责任，包括付款和赔偿义务，(Ii)代理人、受托人、服务商、管理人或其他人根据证明该购买的资产的文件承担的所有义务，以及(Iii)如果与该购买的资产有关的债务的任何部分由另一贷款人所有或由

卖方、此类文件项下与该部分相关的利益、权利和义务，以及(B)对于卖方没有出资承诺的任何已购买资产，除相关确认书中另有规定的范围外，提供额外资金、出资、付款或信贷的所有义务。

“S”：标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或者，如果标准普尔评级服务公司不再发布评级，则是另一家买家合理接受的国家认可的评级机构。

“制裁”或“制裁”：(A)美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟；(D)联合王国；或(E)对卖方、担保人或其任何附属机构具有管辖权的任何其他政府当局。

“制裁目标”：任何个人、实体、集团、部门、领土或国家，包括因任何其他制裁对象直接或间接拥有或控制而被视为制裁目标的个人、实体、集团、部门、领土或国家的任何法律实体(S)。

“第二次延期设施终止日期”：2027年12月14日。

“第二次延期期间”：指自第一次延期融资终止日的次日起至第二次延期融资终止日止的期间。

“卖方”或“卖方”：根据上下文可能需要，单独或集体地，特拉华州有限责任公司ACRC贷款人W LLC和特拉华州有限责任公司ACRC贷款人W TRS LLC。

“高级利息”：(A)整笔贷款的优先或同等权益，(1)由高级利息票据证明，(2)代表部分基础全部贷款及其收益的不可分割的参与权益，(3)代表对整个基础贷款的部分付款的转嫁，该部分付款的期限与整个贷款的期限相同，(4)没有向高级利息票据持有人付款的担保或此类付款的其他形式的信贷支持，以及(V)(X)代表该整笔贷款的控股权，并就有关该整笔贷款的所有重大决定向其持有人授予控制权或同意权，或(Y)为合资格的NCPPP，或(B)在“A/B”、“A-1/A-2”或整个贷款中的类似结构中的“A”票据，在以下情况下：(I)抵押财产已完全稳定(如买方所确定的)，以及(Ii)卖方已提供买方可接受的证据，证明卖方已向其他参与持有人或票据持有人(视情况而定)发出书面通知。根据相关的参与协议或共同贷款人协议，该参与权益或“A”票据已在交易中出售。

“高级利息文件”：就任何高级利息而言，高级利息票据连同任何联名贷款人协议、参与协议及/或其他债权人间协议或管限或以其他方式与该等高级利息有关的其他文件，以及有关整笔贷款的按揭贷款文件，包括但不限于根据托管协议须交付托管人的文件(为免生疑问，只须包括有关整笔相关贷款的按揭贷款文件的副本)。

“高级利息票据”：(A)已签立的承付票正本、参与或其他证书或高级权益的其他有形证据，(B)相关的正本抵押票据(或，如果适用的卖方无法获得正本，则为经认证的副本)，以及(C)相关的参与和/或债权人间协议(如果适用的卖方无法获得正本，则为经认证的副本)(或，如果适用的卖方无法获得正本，则其经认证的副本以及由卖方的高级管理人员以买方酌情认为可接受的形式签署的遗失票据宣誓书)。

“维修协议”：买方(如果适用)、卖方和临时服务商就购买的资产进行维修而签订的、买方可接受的协议。

“服务档案”：对于任何购买的资产，由适用的卖方或临时服务商保留和维护的文件，包括所有适用的购买的资产文件和其他文件和协议的原件或副本(I)与该购买的资产和/或相关的整笔贷款有关，(Ii)与该购买的资产和/或相关的整笔贷款的发起和/或服务和管理有关，或(Iii)为持续管理及/或维修该等购入资产及/或相关整笔贷款，或证明或执行该等购入资产持有人或其中权益持有人的任何权利而合理需要的，包括(在适用范围内)所有维修协议、档案、文件、记录、数据库、电脑磁带、保险单及证书、评估、其他结账文件、付款历史及其他有关或证明该等购入资产维修的记录，而该等档案应由该卖方及/或为买方及代表买方的临时服务商持有。

“服务权”：就任何购买的资产而言，每一卖方、质押人、担保人或卖方的任何关联公司、质押人或担保人或任何其他人对下列任何和所有资产的所有权利、所有权和利益：(A)获得服务和/或分服务的权利，并就购买的资产和/或任何相关的全部贷款收集和作出所有决定；(B)每一卖方、质押人、担保人或任何卖方、质押人或担保人的关联公司或任何其他人收到的金额；服务和/或再服务购买的资产和/或任何相关的整笔贷款，(C)关于购买的资产和/或任何相关的整笔贷款的滞纳金、罚款或作为补偿的类似付款，(D)设立或证明任何此类服务和/或分服务权利的协议和文件(包括但不限于所有服务协议)，以及与对购买的资产和/或任何相关的整笔贷款进行服务和/或再服务有关的所有文件、档案和记录，以及任何卖方、质押人、担保人或担保人的任何关联方的权利，或其下的任何其他人，(E)就所购买的资产和/或任何相关的全部贷款托管、储备和类似数额，(F)指定、指定

并保留与所购资产和/或任何相关整体贷款有关的任何其他服务商、分服务商、特别服务商、代理商、托管人、受托人和清算人，以及(G)与所购买资产和/或任何相关整体贷款相关的账户和其他付款权利。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR调整”：年利率0.11448%。

“SOFR平均值”：对于任何定价期，由买方确定为适用定价费率确定日期的三十(30)天(“30天SOFR平均值”)滚动历日内SOFR的复合平均值的年利率在SOFR管理人的网站上公布；然而，前提是(I)如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定价费率确定日期，这样的30天SOFR平均值尚未在SOFR管理人的网站上发布，也没有发生关于SOFR平均值的基准更换日期，则SOFR平均值将是SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的30天SOFR平均数，该30天SOFR平均数在SOFR管理人网站上公布，只要该首个美国政府证券营业日不超过定价利率确定日期前三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)如果按照上述规定(包括根据本但书第(I)款)确定的SOFR平均数的计算结果导致SOFR平均率低于下限，对于本协议和其他回购文件的所有目的，SOFR平均值应被视为下限。买方对SOFR平均数的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“基于SOFR的定价率确定日期”：(A)在任何已购买资产的第一个定价期的情况下，即该已购买资产的相关购买日期，以及(B)在随后的每个定价期中，在定价期开始的汇款日期之前两(2)个美国政府证券营业日的日期，或在买方确定并传达给卖方的任何其他日期的日期。未能沟通不应影响买方在任何日期重置定价率的决定。

“基于SOFR的事务”：不是基于LIBOR的事务的任何事务。

“偿付能力”：就任何人而言，在任何时间，其事务状态符合下列所有条件：(A)资产的公允价值和

该人的财产大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的数额(根据《破产法》第101(32)条确定的价值和评估的负债)，(B)在对该人进行有序清算时，该人的资产和财产的当前公平可出售价值不少于在债务变为绝对和到期时支付该人的可能债务所需的金额，(C)该人有能力变现其资产和财产，并偿还其债务和其他负债(包括有争议的，(D)该人士不打算、亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债，及(E)该人士并未从事某项业务或交易，亦不会因该等业务或交易而令该人士的资产及财产构成不合理的小额资本。

“指定关联公司”：ACRC Holdings LLC、ACRC贷款人LLC和质押人；但是，如果任何卖家或其关联公司在任何时间解散或清算ACRC Holdings LLC，则ACRC Holdings LLC应立即停止成为指定关联公司。

“特殊目的价值转换日期”：就每名卖方而言，指修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改有关卖方的管治文件以执行独立经理人规定的日期。

“结构费”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“分项限额”：受本协议约束的购入资产的构成在任何时候都符合下列分项限额，任何购入资产在确定其确定的每个相关日期与下列任何分项限额相抵触时，不得将任何市场价值归于该资产：

(At)分配给符合资格的国家淘汰计划的市场价值将超过最高金额的20%；

(Au)归于任何一项购买资产的市值将超过最高金额的25%(25%)；和

(Av)以主要由酒店物业组成的相关按揭物业(由买方厘定)作为抵押的已购买资产的市值将超过最高金额的15%(15%)。

“附属公司”：就任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(以前、现在或以后成立)而言，其中至少有大多数证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的类似职能的其他人(不考虑是否发生任何或有意外情况)当时直接或间接拥有或

指由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制，并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”：对于以SOFR为适用SOFR的基于SOFR的交易的任何计算，在适用定价汇率确定日期的一个月期限内的SOFR参考利率，该汇率由SOFR管理人发布；然而，前提是(I)截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定价费率确定日期，术语SOFR管理人尚未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在定价利率确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且(Ii)如果按照上述规定(包括根据本但书第(I)款)计算期限SOFR导致期限SOFR利率低于下限，SOFR一词应被视为本协议和其他回购文件的所有目的的下限。

“SOFR期限管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或买方以其合理酌情权选择的SOFR期限参考利率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”：指保修协议中规定的含义。

“交易”：就任何资产而言，根据回购文件将该资产从相关卖方出售和转让给买方，而不是将代表该资产的购买价或任何额外购买价的资金从买方转移给该卖方。

“交易请求”：在第3.01(A)节中定义。

“转让人”：购买协议下资产的适用卖方。

“类型”：就任何购买的资产所标的的抵押财产而言，此类抵押财产的分类如下：多户、零售、写字楼、工业、学生住房、自助储物和酒店。

“UCC”：纽约州有效的统一商法典；如果由于法律的要求，任何购买资产上的担保权益的完备性、对完备性或不完备性的效力或优先权受纽约以外司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善或优先权的规定而在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“基础债务人”：根据上下文的需要，单独和集体地，(A)如果购买的资产是整笔贷款，抵押人和该购买资产下的每一债务人和担保人，包括(I)没有签署相关抵押票据但拥有相关抵押财产的权益的任何人，该权益已被担保以担保该购买的资产，以及(Ii)根据与该购买的资产有关的购买资产文件承担或担保该抵押人的义务的任何其他人，(B)如果购买的资产是优先权益，抵押人及每名债务人及已承担或担保有关整笔贷款的任何其他人士；及(C)如属夹层贷款的任何已购买资产，(I)有关整笔贷款的所有相关债务人及相关按揭财产的拥有人，(Ii)相关夹层贷款的借款人，及(Iii)已承担或担保该夹层贷款借款人责任的任何其他人士。

“承销方案”：对于一项或多项资产，内部文件或信贷委员会备忘录(为保护机密信息而编辑)，列出了适用卖方已知的与资产有关的所有重要信息，由卖方为评估该资产而准备，至少包括相关确认书中要求列出的所有信息，或者，通常由贷款发起人向国家认可的统计评级机构提供的与担保债务义务或商业抵押贷款支持证券产品相关的类似材料，由买方酌情决定。此外，在适用和可用的范围内，承保包应包括以下所有内容：

(Aw)所有外购资产文件的副本(但就湿抵押资产而言，根据第3.01(A)节与交易请求相关交付的承销包应在当时可用的范围内提供所有此类外购资产文件的.pdf副本，包括签署后构成外购资产文件的任何文件的基本最终草稿，以及相关卖方承诺在相关购买日期后五(5)个工作日内转发最终经签署的外购资产文件)；以及

(Ax)根据托管协议第2.01节规定须交付托管人的所有购买资产文件；(B)评估；(C)当前入住率报告、租户堆叠和租金登记册；(D)如果并在相关卖方作出合理努力后可用的范围内，至少两(2)年的物业财务报表；(E)相关债务人当前的财务报表；(F)

托管协议，(G)第三方报告和商定的程序，信件和报告(无论是草稿还是最终表格)，现场检查报告，市场研究报告和其他尽职调查材料，由或代表适用的卖方准备或交付给适用的卖方，(H)如果和在该卖方作出合理努力后可用的范围内，应收账款和应付账款的账龄，(I)购买资产文件的副本，(J)买方可能要求的进一步文件或信息，(K)关于购买资产的任何和所有协议、文件、报告或其他信息(包括但不限于，(M)与产生购买资产有关而收到或取得的所有有关购买资产文件)、(L)由适用卖方或担保人编制或签立的有关购买资产的任何其他重大文件或报告，及(M)就完成购买协议下的收购交易而收到的所有文件、文书及协议。

“高级费用”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“升级选项”：在第3.06(C)节中定义。

“美元LIBOR”：期限为一个月的美元伦敦银行间同业拆借利率。

“美元LIBOR过渡日期”：指(A)美元LIBOR已(I)永久或无限期停止由美元LIBOR管理人提供的日期，前提是在该声明或公布时，没有将继续提供美元LIBOR的继任者，或(Ii)美元LIBOR管理人的监管主管根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的日期，(B)提前选择生效日期和(C)买方和卖方共同同意的其他日期。

“美国政府证券营业日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后续组织建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”：分别指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

“美国纳税证明”：在第12.07(E)节中定义。

“瀑布帐户”：在瀑布帐户银行设立的一个独立的无息帐户，以卖方的名义质押给买方，并受控制帐户协议的约束。

“瀑布账户银行”：富国银行、全国协会或买方批准的任何其他银行。

“湿抵押资产”：指符合以下条件的资产：(I)相关整笔贷款的预定发放日期是交易请求中规定的建议购买日期，以及(Ii)完整的抵押资产档案在相关购买日期之前尚未交付托管人。

“全部贷款”：向相关标的债务人发放并主要由相关标的抵押财产上的完善的第一优先留置权担保的履行商业房地产的全部贷款，包括但不限于(A)就任何优先权益而言，适用卖方拥有优先权益的全部贷款；(B)就任何夹层贷款而言，向抵押人或其附属公司发放的全部贷款，其股权直接或间接为夹层贷款提供担保。

第2.1节释义规则。标题仅为方便起见，不影响解释。除非上下文另有要求，否则适用本第2.01节的下列规则。单数包括复数，反之亦然。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除非另有说明，对条款、节、款、条款、附件、附表、附录、附件、附件或附件的引用是指本协议的条款、节、款或条款，或本协议的附件、附表、附录、附件或附件，所有这些内容在此通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。凡提及本协议或其他协议或文件的一方，均包括回购文件所允许的该方的继任者、替代者或受让人。凡提及协议或文件，即指经修订、重述、修改、更新、补充或取代的协议或文件，但任何回购文件禁止的范围除外。对立法或立法规定的提及包括对其的修改、编纂、取代、修订或重新制定、取代它的立法规定以及在其下发布的规则、条例或法定文书。对文字的提及包括传真或电子传输以及以有形和永久可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。违约或违约事件在买方以书面形式予以纠正或放弃之前一直存在。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非上下文明确要求或语言另有规定。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括而不受限制”。“任何”一词不是限制性的，意思是“任何和所有”，除非上下文明确要求或语言另有规定。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”则指“至并包括”。“将”和“将”具有相同的含义和效果。提到没有进一步限定的一天或几天，指的是日历日。任何时间都是指纽约时间。本协议可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是

应根据其各自的条款来履行。除文意另有明确要求外，所有本文中未明确定义的会计术语均应按照公认会计原则解释，本协议要求的所有会计决定、财务计算和财务报表均应按照公认会计准则作出，不得重复金额，并应与所有子公司合并。UCC第8条和第9条中使用的所有术语，以及本文中使用但没有特别定义的所有术语，在本文中均按此类第8条和第9条中的定义使用。所指的“财政年度”和“财政季度”是指其中所指的适用人员的财政期间。凡提及协议，不论是否以书面形式，均包括担保权益、担保、协议或具有法律效力的安排。对文件的提及包括书面协议(如定义)或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。当任何人被要求根据回购文件向买方提供任何文件时，除非买方另有要求，否则相关文件应以书面或打印形式提供。应买方要求，单据应以电子形式提供，或同时以印刷和电子形式提供。回购文件是双方谈判的结果，经过买方律师和卖方律师的审查，是双方的产物。任何解释规则不得以某一缔约方提议或参与编制回购文件或回购文件本身的任何特定条款为理由而对该缔约方不利。除非另有明文规定，买方可以给予或拒绝批准和同意，或有条件地给予批准和同意，并可在所有情况下以其唯一和绝对的酌情权形成意见和作出决定，但须遵守诚实信用和公平交易的默示契约。本回购文件或任何其他回购文件中提及买方的自由裁量权，除非本文件或文件中另有明确规定，否则应指买方的唯一和绝对的自由裁量权，行使该自由裁量权应是最终和决定性的。此外，只要买方拥有决定、意见或请求的决定或权利，行使给予其的同意、不同意、接受、同意、授予豁免、采取行动或不采取行动或批准或不批准(或任何类似的语言或条款)的任何权利，或任何安排或条款令买方满意或接受或批准(或任何类似的语言或条款)，买方就此作出的决定(或任何类似的语言或条款)应由买方唯一及绝对酌情决定，且该决定在所有情况下均为最终及决定性的决定，但须受诚信及公平交易默示契诺的规限。

第2.2节比率。以美元或本协议允许的任何其他货币(如有)计价的交易的差价可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或未来可能成为监管改革或停止的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。买方对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)继续、管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、任何其他任何报价利率、任何基准中的利率、其任何组成定义或其定义中所指的利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准)的组成或特征

(I)该等基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，(Ii)任何符合规定的变更的效果、实施或组合，将与该基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。买方及其联属公司或其他相关实体可参与影响基准、任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，在每种情况下，交易方式均可能对卖方不利。买方可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，在每种情况下，买方均不对卖方或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第三条
这些交易

第3.1节程序。

(A)在资金期内，卖方可不时向买方发出通知(“交易请求”)，要求买方订立建议交易，方法是(I)合理详细地描述交易及每项建议资产及其任何相关的相关按揭财产及其他担保，(Ii)就每项建议资产发送完整的承销套餐，及(Iii)指明卖方将无法就该等资产作出本协议(包括适用于该等资产类别的附表1)所载的陈述及保证中的哪些(如有)。卖方应及时向买方交付买方要求的任何补充材料。买方应对承保包和买方认为适当的每项资产进行审查。买方应决定是否愿意购买任何或全部拟议资产，如果愿意，条款和条件是什么。经明确同意及确认，买方是根据所有该等陈述及保证以及适用承保包所载资料的完整性及准确性订立交易，而相关承保包内的任何不完整或不准确之处，只有在有关卖方于相关购买日期前以书面向买方披露，且买方选择向有关卖方购买相关所购资产，而不论该等不完整或不准确之处，买方方可接受。如果发生违反陈述的情况，适用的卖方应在通知后三(3)个工作日内根据第3.05条回购相关资产。

(B)买方应将买方收到完整的承保包和补充材料的日期通知有关卖方。买方应在该日期后十(10)个工作日内，以书面形式批准或不批准任何拟议资产。如果买方在该日期前仍未将该决定通知卖方，买方应

自动且无需进一步行动即被视为已决定不购买任何该等资产。

(C)如果买方向相关卖方传达了其愿意购买任何或全部此类资产的最终非约束性决定，则卖方应向买方交付一份已签署的关于此类交易的初步确认，说明每项此类资产及其建议购买日期、市场价值、适用百分比、购买价格、适用SOFR以及买方可能要求的其他条款和条件。如果买方要求更改初步确认，则相关卖方应做出此类更改并重新执行初步确认。如果买方决定按初步确认书中描述的条款进行交易，买方应在买方向适用卖方支付相关采购价格时签署初步确认书并将其退还给卖方，该价款应立即生效，作为交易的确认书。买方批准按买方可能要求的条款和条件购买资产，应仅通过签署和交付相关确认书来证明。为免生疑问，买方不应(I)受上述任何初步或最终非约束性决定的约束，或(Ii)即使双方已签署确认，买方仍有义务购买资产，除非买方已满足或放弃第6条所述的所有适用条件。

(D)每份确认书，连同本协定，均为其所涵盖交易条款的确凿证据，并应在可能的范围内解释为累积。如果确认书中的条款与本协议中关于特定交易的条款不一致，应以确认书为准。当与资产有关的适用百分比或任何其他交易条款(定价利率、市值和未偿还购买价格除外)根据本协议进行修订或调整时，相关卖方应编制一份反映该修订或调整并在其他方面为各方接受的经修订和重述的确认书，并由有关卖方签署。

(E)买方对任何资产或购入资产进行或未能进行任何部分或全部审查或任何其他尽职审查的事实，不应影响买方根据回购文件或其他方式可能享有的任何权利，包括在任何时间确定该等资产或购入资产不是合资格资产的权利。

(F)如(I)任何保证金赤字、违约或违约事件因该等交易而存在或将会存在，(Ii)受该交易约束的所购资产的回购日期将迟于融资终止日期，或(Iii)该交易生效后，未偿还总额将超过最高金额，则不得进行任何交易。

(g)[已保留].

(H)尽管本第3.01节的任何前述规定或托管协议中规定的任何相反规定，仅适用于任何湿抵押资产：

(I)在购买日中午12点(纽约市时间)之前，相关卖方或受保人应通过电子邮件将已购买的资产文件的签名.pdf副本交付托管人，而托管人应向买方交付适当的书面第三方电汇指示；

(Ii)不迟于相关购买日期的中午12点(纽约市时间)，(A)受保人应通过电子邮件向相关卖方、买方和托管人交付已签署的.pdf受托协议副本，以及(B)如果买方先前已根据托管协议第3.01(B)节收到信托收据，确定本协议中的所有其他适用条件，包括但不限于本协议第6.02节中规定的条件已得到满足，并且已同意购买相关的湿抵押资产，买方应(I)签署并通过电子邮件将相关确认书的.pdf副本交付给相关卖方和受保人，以及(Ii)根据卖方先前交付给买方的电汇指示，将相关湿抵押资产的相关购买价格金额的电汇资金；和

(Iii)在任何湿抵押资产的适用购买日期后五(5)个工作日内，相关卖方应依据并按照托管协议的条款，向托管人交付或安排(A)向托管人交付关于该等湿抵押资产的完整原始抵押资产档案，以及(B)向买方交付关于买方购买的相关湿抵押资产的完整原始承保包；但如果买方对相关抵押资产档案的尽职审查要求将卖方在被要求交付时无法交付或导致交付的抵押文件、文件或票据或等价物交付给托管人，仅是因为该文件或工具已交付备案的公共记录办公室造成的延迟，则对于该未交付的抵押资产档案，应视为已满足本协议和托管协议中规定的交付要求。如果有关文件或文书的副本(经有关卖方核证为提交以供记录的正本的真实及完整副本)于要求交付正本的日期或之前交付托管人，且未交付的文件或文书的正本或其影印本连同记录证据于相关购买日期后九十(90)日内交付托管人，则买方可全权酌情决定同意于稍后日期交付按揭资产档案的任何部分。

(1)初始追索权百分比大于25%(25%)且已充分修改或以其他方式修复的购置资产，可由卖方在提出请求时重新提交，以调整该追索权百分比

包括买方要求的所有证明文件和信息。买方应自行决定是否批准或拒绝每个此类调整请求，如果是，则以何种条款和条件进行决定。经买方批准且卖方满足回购文件中规定的交易的所有其他条件的任何此类调整，应受卖方和买方签署的修订和重述确认的约束，此后该等购买资产的追索权百分比将如回购文件下所有目的的修订和重述确认中所述；但除非买方在修订和重述确认中另有约定，否则不得更改或修改任何该等购买资产的定价幅度和适用百分比。

(J)除第3.01节的前述规定外，仅就卖方拥有的、买方正在根据本条款购买的任何夹层相关抵押资产而言，该卖方应(I)作为包销一揽子计划的一部分，向买方提供买方可能要求的有关夹层贷款的信息，包括但不限于任何相关债权人间、共同贷款人或类似协议，以及(Ii)在买方购买该资产的情况下，向买方转让、转让和转让与该卖方拥有的该夹层相关抵押资产有关的每笔夹层贷款，无需买方额外支付任何代价，担保人或其各自的任何关联方，以买方满意的形式和实质，连同实现此类抵押品转让所必需或适宜的所有其他文件，由买方及其律师酌情决定。

(K)即使本协议有任何相反规定，任何基于伦敦银行间同业拆借利率的交易在任何情况下均不得在2022年1月1日或之后进行，除非买方自行决定另有协议。

第3.2节购进资产的转让；维修权。在每项购买资产的购买日期，并在满足第6条规定的所有适用条件的前提下，(A)购买资产的所有权和所有权应在购买价格同时转移到附件1中规定的相关卖方的账户(或在相关确认书中规定的情况下，或按照卖方的指示)时，转让和归属买方或其指定人，以及(B)该卖方特此向买方出售、转让、转让和转让该卖方的所有权利。该等已购买资产的所有权和权益(任何保留权益除外)，以及所有相关维修权。根据本协议，在资金期内，卖方可以向买方出售、向买方回购和向买方转售符合条件的资产，但卖方不得用其他符合条件的资产替代购买的资产。买方有权指定所购资产的每一家服务商。本协议项下的维修权和其他服务条款不能从本协议项下购买的资产中分离出来，也不能从本协议项下购买的资产中分离出来；并且，本协议中的这些维修权和其他服务条款构成(A)破产法第101(47)(A)(I)条所指的本协议项下的“相关条款”和/或(B)与回购文件相关的担保协议或其他安排或其他信用增强。任何额外的有限责任公司是由卖方分部组成的(在不损害第8.01和9.01节的原则下

卖方应促使各该等分部有限责任公司在提供维修服务的基础上，向买方出售、转让、转让及转让各该等分部有限责任公司对每项所购资产的所有权利、所有权及权益，以及所有相关的维修权，其方式及程度与卖方于每个相关购买日期出售、转让、转易及转让卖方对每项所购资产的所有权利、所有权及权益，以及所有相关维修权的方式及程度相同。

第3.3节最高限额。截至任何确定日期，所有已购买资产的未偿还购买价格总额不得超过最高金额。如于任何厘定日期，所有已购入资产的未偿还购买价格总额超过最高金额，卖方应立即向买方支付将该未偿还购买价格总额减少至等于或低于最高金额所需的金额。每历年一次，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，卖方应有权在提前三(3)个工作日通知买方后，自行决定将最高金额降低至不低于当时未偿还的总购买价的水平，而不收取溢价或罚款。此外，最高金额应自动减少为未支付的采购总价加上截至资金期限届满的所有未支付的确认书上所列的任何剩余的无资金支持的买方承诺额。

第3.4节提前回购日期；强制回购。

(A)适用的卖方可终止与该卖方出售的任何或全部购买的资产有关的任何交易，并在回购日期(“提前回购日期”)之前的任何日期回购该等购买的资产；但条件是：(A)卖方至少在建议的提前回购日期前三(3)个工作日不可撤销地通知买方，确定要回购的购买资产(S)及其回购价格，(B)卖方以买方满意的形式和实质提交卖方负责人员的证明，证明此类回购不存在或将不存在保证金赤字、违约或违约事件，并且除买方留置权外，对所购买资产或质押抵押品不存在其他留置权。除非所有该等留置权于相关的提前回购日期或之前全数清偿，否则(C)若提前回购日期并非汇款日期，则该卖方向买方支付第12.04节下到期应付的任何款项，并支付根据相关利率保障协议到期应付予任何关联对冲交易对手的所有款项，(D)该卖方向买方支付到期及应付的相关(如有)退出费，但若相关回购与豁免交易有关，则不会到期及支付该等退出费，及(E)该卖方此后遵守第3.05节的规定。此类提前终止和回购应限制在任何日历周内发生三(3)次。

(B)除买方根据任何回购文件享有的其他权利和补救措施外，适用的卖方应在收到买方书面通知后两(2)个工作日内，回购任何不再符合资格的购买资产。

(C)除上述规定外，就根据第3.04(A)节进行的每次回购而言，如果回购发生在(I)第一次延期期间的任何时间，则适用的卖方应支付相当于适用金额的110%的金额

回购价格，否则应在该日期支付，以及(Ii)第二个延长期，则适用的卖方应支付相当于该日期应支付的适用回购价格的125%的金额；但是，如果(X)在上述第(I)款所述时间段内进行任何回购时，至少还有七(7)项剩余购买资产，并且所有剩余购买资产的债务收益率按合计计算等于或超过9%(9.0%)，或(Y)如果在上述第(Ii)款所述时间段内进行任何回购时，(I)所有剩余购买资产的债务收益率按合计计算等于或超过12.5%，以及(Ii)所有剩余购买资产的购买力平价比率(按合计计算)小于或等于45%(45%)，则根据适用条款应支付的金额应仅为该日期的适用回购价格。根据本第3.04(C)节支付的任何超出适用回购价格的收益应首先由买方用于偿还任何未偿还的保证金不足，然后按比例减少所有剩余购买资产的未偿还回购价格，除非该卖方和买方另行约定以不同的方式应用任何此类金额。

(D)此外，在违约事件仍未解决或保证金赤字未获满足期间的任何时间，如卖方因预付全部(但非部分)标的全部贷款而选择回购所购资产，卖方应向买方支付与偿还相关所购资产相关而到期的净收益的100%(100%)，最高金额为治愈违约事件及/或未获满足保证金赤字所需的资金(并全数支付该等所购资产的回购价格)。超过相关购入资产未偿还回购价格的所有该等净收益应首先用于任何其他购入资产，但如保证金不足，则按比例按比例分配所有其他购入资产的回购价格，除非该卖方和买方另有协议以不同方式运用该等金额，且如该等申请已完全补救所有尚未偿还的违约或违约事件，并向买方支付根据回购文件到期及应付的任何其他款项，则任何剩余款项须支付予该卖方。

第3.5节回购。在每项购买资产的回购日期，适用的卖方应将回购日该购买资产的回购价格转让给买方，并支付相关利率保护协议项下应付给任何关联对冲交易对手的所有金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，买方应将该购买资产连同该卖方在购买日期有效转让给买方的所有权利转让给该卖方，因此，与该购买资产有关的交易应终止；然而，如果由于“回购日期”定义(D)条款的原因，任何回购日期发生在该购买资产到期日之前的第二个营业日(根据与该购买资产相关的购买资产文件中所定义的)，则支付回购价格及该等金额可发生至该回购日期之后的第二个营业日；此外，在买方收到该回购价格的全部付款之前，买方没有义务将该购买资产转让给该卖方，或放弃该购买资产的任何权益。只要违约事件没有发生并且仍在继续，买方应被视为同时解除了其担保权益

该等购买资产应授权托管人迅速向适用的卖方发放该等购买资产的抵押资产档案，买方应自费签署、确认并向相关卖方交付解除该等购买资产的所有担保权益所需的任何和所有文件、文书和协议，包括在针对该卖方提交的任何UCC融资声明明确指明该等购买资产的情况下，证明该购买资产已解除买方担保权益的修订或终止；但前提是，无论违约事件是否已经发生且在本合同项下仍在继续，买方应被要求解除与所购资产有关的抵押资产档案，并在下列情况下向相关卖方签署、确认并交付所有必要的解除文件，费用由卖方承担：(A)标的债务人已根据相关外购资产文件向卖方支付了标的全部贷款本金和所有其他应付金额，以及(B)卖方根据第5.02节的规定对本合同项下此类外购资产的全部基础贷款进行了所需的预付款。任何此类转让或解除对买方没有追索权，买方也不作任何陈述或担保，但买方应向相关卖方表示，只要买方在相关采购日期向买方转让并转让了本合同项下的良好所有权，买方是该等所购资产的唯一所有者，不受买方行为或不作为所造成的任何其他利益或留置权的影响。买方或瀑布账户银行在支付回购价格后收到的有关此类购买资产的任何收入应汇给适用的卖方。尽管有上述规定，在融资终止日或之前，适用的卖方应通过向买方支付未偿还的回购价格和所有其他未偿还的回购义务来回购所有已购买的资产。尽管任何回购文件的其他地方包含任何相反的规定，在存在未治愈的违约或违约事件期间的任何时间，相关卖方不能在标的债务人全额偿还标的全部贷款的情况下回购所购买的资产，除非与相关偿付相关的到期净收益的100%(100%)应直接支付给买方。买方应将所有此类净收益中超出相关购买资产当时回购价格的部分用于减少本协议项下应支付给买方的任何其他金额。

第3.6节设施终止日期的延长。

(A)设施终止日期延长备选方案。如果卖方在不早于当时适用的设施终止日期前九十(90)天或不迟于三十(30)天向买方提出要求，买方应在当时的设施终止日期之前向卖方发出通知，批准将设施终止日期延长最多两(2)次，每次延长一(1)年。如果买方未能如此递交批准延期的通知，应视为买方决定不延长融资终止日期，除非买方此后发出了相反的通知。贷款终止日期的任何延期应受以下条件(“延期条件”)的约束：(I)在请求延期之日和截至当前贷款终止日期，不存在违约或违约事件；(Ii)在请求延期之日和截至当前贷款终止日期，不应存在保证金赤字；(Iii)每名卖方均已及时提出延期请求；(Iv)所购买资产应符合适用的最低投资组合债务收益率测试的要求

在提出延期请求之日和截至当前设施终止日期的下一个延长期内，(V)所有购买的资产必须在请求延期的日期和截至当前设施终止日期符合资格的资产，以及(Vi)卖方向买方支付的延期费用已在当前设施终止日期或之前完成；但条件是：(A)如果存在任何违约、违约事件或未偿还保证金赤字，或所购买的资产不符合最低投资组合债务收益率测试，买方应给予卖方临时延期，不得超过回购文件中规定的治愈/满足该违约、违约事件、保证金赤字或最低投资组合债务收益率测试所允许的时间，以及(B)如果任何卖方在相关延期请求的日期不符合上述任何延期条件，则卖方可提交该请求，列出任何不符合的条件和不符合的原因，并且，如果在提交此类请求的设施终止日期，每个卖方均证明其符合第3.06(A)节规定的各项条件，并令买方满意，买方应批准该请求。在资金期结束后，不得再进行其他交易。

就每次将融资终止日期延长至资金期限届满之后的日期而言，如果在延长的融资终止日期，任何外购资产的任何未出资承诺仍未清偿，则适用的卖方可在符合本协议规定的所有融资条款和条件的前提下，请求为此类无资金承诺提供资金，包括买方根据最新的承销方案审查和批准此类资金，其总额不得超过(X)可归因于此类外购资产的适用百分比和(Y)当时此类外购资产的剩余可用无融资承诺额的乘积；但在任何情况下，买方如此提供资金的任何金额均不得导致根据本合同提供资金的总金额超过最高金额。

(B)保留。

(C)最高金额升级选项。在资金期内的任何时候，但在任何情况下不得超过三(3)倍，卖方可以在相应增加最高金额的请求生效日期之前不少于三十(30)天向买方发送书面通知，要求增加最高金额(“升级选项”)。每个升级选项的金额不得低于50,000,000美元。每个金额超过50,000,000美元的升级选项应以50,000,000美元为增量。买方可自行决定批准或拒绝卖方行使升级期权的请求(S)；前提是，如果在相关请求的日期或该请求的建议生效日期，不满足第3.06(A)节规定的任何延期条件，则卖方行使升级期权的请求将被视为拒绝。此外，在卖方向买方支付适用于相关升级期权的升级费用之前，升级期权的行使不会生效。

第3.7节部分提前还款。于任何营业日，在适用卖方向买方发出三(3)个营业日的事先书面通知中，卖方可部分支付任何已购买资产的回购价格，该价格应包括当时到期并欠关联对冲交易对手的任何相关金额(任何该等资产，“已部分偿还的已购买资产”及其已偿还的金额，即“部分付款金额”)。对于非因偿还所购资产本金而引起的付款，卖方应至少提前三(3)个工作日向买方发出付款通知，且不应部分支付任何该等所购资产在实施任何该等部分付款后的剩余购买价格低于500,000美元的金额。就任何部分偿还的购入资产而言，适用的卖方可在不少于一(1)个工作日的事先书面通知买方的情况下，要求买方就该部分偿还的购入资产向卖方支付部分付款金额。如果任何此类请求在买方首次批准从卖方购买此类购买资产后不到九十(90)天交付给买方，买方应向卖方支付有关该部分偿还的购买资产的部分付款金额。如果任何此类请求在买方首次批准从卖方购买此类购买资产后九十(90)天或更长时间交付给买方，买方可酌情决定全部拒绝此类请求，或全部或部分接受此类请求，并就此类部分偿还的已购买资产向卖方支付全部、全部或部分付款金额，但须遵守买方自行决定要求的任何条款或条件。根据本节支付的任何预付款应直接存入一般回购账户，并且，即使第5.02节有任何相反规定，买方应在存入相关购买资产后的一(1)个工作日内申请降低相关购买资产的未付回购价格，而不是在下一个汇款日期，以避免产生疑问。

第3.8节差价的支付和费用。

(A)尽管买方和卖方均有意将本协议项下的每笔交易构成向买方出售受此影响的所购资产，但每名卖方应在每个汇款日向买方支付每项所购资产差价的累计值。买方应在每个汇款日期前的第二(2)个营业日或之前，向适用的卖方发出差价通知以及根据回购文件应支付的任何费用和其他金额；但买方未能交付该通知并不影响卖方支付该等金额的义务。如果差价包括任何估计差价，买方应在汇款日期后重新计算差价，如有必要，对下一个汇款日期到期的差价金额进行调整。

(B)卖方应向买方支付本协议规定的所有费用和到期的其他金额，包括但不限于结构费、延长费和升级费，每项费用均应根据费用函的条款支付。

第3.9节支付、转移及管养。

(A)除非本协议另有明文规定，任何卖方、担保人或任何其他人士根据回购文件须支付或存入的所有款项，应不迟于下午3：00按照本协议的条款支付或存入。在

到期的营业日，以立即可用的美元计算，不得扣除、抵销或反索赔，如果在该时间之前未收到，应被视为在下一个营业日收到。当回购文件下的任何付款被声明在营业日以外的某一天到期时，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在该付款的计算中。卖方、担保人和质押人应在法律允许的范围内，就回购文件规定到期未支付的任何金额向买方支付利息，利息应按违约率计算，直至买方全额收到所有此类金额。应支付给买方的金额，如无其他要求存入瀑布帐户，应存入一般回购帐户。卖方对买方账户、瀑布账户或任何收款账户没有权利、提款权利或发出通知或指示的权利；但卖方可根据相关控制账户协议的条款，事先征得买方书面同意，从瀑布账户或任何收款账户提取资金。瀑布帐户和/或任何托收帐户中的金额可在买方指示下以现金等价物的形式投资，然后根据第5条进行分配。

(B)任何在有关购买日期未交付买方或托管人，而其后由卖方或其代表收到或持有的已购买资产文件，均由适用的卖方或其代理人为买方的利益以信托形式持有，直至如此交付买方或托管人为止。相关卖方或其代理人应保存此类购进资产文件的复印件以及未交付买方或托管人的购进资产文件的原件。适用卖方或其代理人持有所购资产文件的唯一目的只是为了协助临时服务机构履行服务协议项下的职责，买方仅以托管身份持有。卖方或其代理人保留或持有或代表卖方或其代理人持有的每份购入资产文件，应在卖方的账簿和记录上与卖方或其代理人的其他资产分开，并应在卖方或其代理人的账簿和记录上标明，以明确反映以服务释放为基础向买方出售相关购买资产的情况。卖方或其代理人只能按照买方的书面指示解除对所购资产文件的保管，除非这种解除是临时服务机构维修所购资产所附带的，或与卖方回购任何所购资产有关，在每种情况下都符合托管协议。

第3.10节回购绝对义务。卖方根据回购文件应支付的所有款项，应在没有通知、要求、反索赔、抵销、扣除或抗辩的情况下支付(对任何人和任何原因)，也不减少、暂停、推迟、减少或减少(对任何人和任何原因)，且回购义务不应被解除、解除或以其他方式影响，除非在无法全额付款或本协议另有明确规定的情况下，原因如下：(A)由于下列原因，对回购义务的使用、所有权缺陷、产权负担或驱逐的任何损害、破坏、接受、限制或阻止，任何已购买的资产或相关的按揭财产；。(B)与任何卖方、任何相关债务人或任何其他优先权益下的贷款参与者有关的任何破产程序，或任何受托人或接管人就任何回购文件、已购买资产文件采取的任何行动。

卖方、高级权益下的任何标的债务人或任何其他贷款参与者，或任何此类诉讼中的任何法院；(C)卖方根据任何回购文件或其他方式对买方提出的任何索赔(除非该索赔涉及无法全额支付回购义务)；(D)买方方面的任何违约或未能履行或未能遵守与卖方达成的任何回购文件或其他协议；(E)任何已购买资产、回购文件或已购买资产文件的无效或不可强制执行；或(F)任何其他事件，无论是否类似于上述任何情况，以及是否有任何卖方知悉或知悉上述任何事项。回购义务应对每一卖方具有完全追索权。本第3.10节在回购文件终止和全额支付回购义务后继续有效。

第3.11节未来融资交易。

(A)未来的每笔融资交易应遵守以下条款和条件：

(I)适用的卖方应就每笔拟议的未来融资交易向买方发出书面通知，并附上由卖方负责官员签署的经修订和重述的确认书草稿。每份修订和重述的确认书应确定相关的全部贷款和/或高级利息，应确定买方和适用的卖方，应列出所要求的未来融资金额，并应由买方和卖方双方签署；但如果买方无意中对未经卖方负责人员签署的修订和重述确认书采取行动，则买方不对卖方负责。每份修改和重述的确认书，连同本协议，都应是其涵盖的未来资金交易条款的确凿证据，并应在可能的范围内被解释为累积。如果修改和重述的确认书中的条款与本协议中关于特定未来融资交易的条款不一致，则以该修改和重述的确认书为准。

(Ii)对于每笔拟议的未来融资交易，适用的卖方应在该未来融资交易的建议日期前不少于七(7)个工作日向买方提交未来融资请求包。买方有权根据买方的决定，对未来资金申请包和/或相关的购买资产进行额外的尽职调查。任何未来融资交易应遵守买方自行决定的下列条件：(A)卖方已满足第6.02(B)、(E)、(F)和(H)节所述交易的所有适用条件；(B)相关未来融资交易的完成不会导致卖方违反最低投资组合债务收益率测试；(C)如果买方尚未从卖方购买整个相关整笔贷款的全部所有权权益，则与将该整笔贷款拆分成多个权益有关的所有条款和条件在各方面都令买方满意；(D)相关外购资产文件中规定的所有相关条件都已得到满足；及(E)在买方为未来融资交易提供资金之前或同时，卖方已

向基础债务人(或向托管代理人或基础债务人另有指示)提供资金或导致向基础债务人提供资金，将相关的未来预付款按比例提供给基础债务人(统称为“未来资金交易条件”)。在买方以其唯一和绝对的酌情权确定未来融资交易条件已得到满足后，买方应根据以下第(Iii)条的规定预支所要求的未来融资金额。如果买方确定未来融资交易条件未得到满足，并且没有就任何此类未来融资交易预付所要求的未来融资金额，卖方应根据相关的购买资产文件以及本协议的条款，在需要时迅速履行与该交易相关的所有未来融资义务。

(Iii)在买方签订特定的未来融资交易后，买方应向卖方交付上文第(I)款所述的相关修订和重述确认书的签署副本。在此类未来资金交易发生之日，不得迟于买方根据上述第(2)款最终批准此类未来资金交易后的三(3)个工作日，(A)如果已与此类未来资金交易建立托管协议，买方应将相关的未来资金金额汇至相关的托管账户，(B)如果所购买的资产文件的条款规定了与未来预付款相关的准备金账户，买方应将相关的未来资金金额汇至适用的准备金账户，(C)在买方满意的证据表明卖方已向相关标的债务人支付(或促使支付)相关购买资产文件所要求的全部未来资金义务后，买方应将相关未来资金金额汇给卖方，(D)否则，买方应将相关未来资金金额直接汇给相关标的债务人。

(B)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何基于伦敦银行同业拆借利率的交易的任何未来融资交易均不得在2022年1月1日或之后达成，除非买方自行决定另有协议。

第四条

边缘维护

第4.1节边际赤字。

(A)(I)如果在任何日期，购买资产的市值小于(A)保证金百分比乘以(B)该购买资产截至该日期的未偿还回购价格(超额部分，如有，则为“保证金赤字”)的乘积，且(I)与该购买资产有关的信用事件已经发生，以及(Ii)每一保证金赤字应不包括因任何利率变化和/或信用利差变动而导致的任何部分，则相关卖方应：在收到买方书面通知(该通知可能是通过电子邮件发出)后五(5)个工作日内(“追加保证金通知”)(I)向买方转移现金，(Ii)以其回购价格回购所购资产，或(Iii)选择上述任何组合，以便在实施此类转移后，回购和

支付时，所有购入资产的合计购买价格不超过等于每一购入资产的市值乘以适用百分比的乘积的总金额。买方应将因弥补所购资产的保证金赤字而收到的资金用于该所购资产的回购债务。

(I)买方根据第4.01(A)(I)节规定的追加保证金通知，可在相关卖方的书面要求下酌情重新分配之前根据第3.07节支付的部分预付款，以通过提高某些购买资产的购买价和降低其他购买资产的购买价来消除相关保证金赤字。任何此类重新分配请求应包括卖方的证明，证明未发生违约或违约事件且仍在继续(除非通过此类重新分配可治愈违约或违约事件)，并应说明以下内容以及买方可能要求的后备计算：(I)根据第3.07节要求重新分配的先前部分预付款和已购买资产的金额；(Ii)卖方请求应用此类先前部分预付款的已购买资产、此类已购买资产的新购买价和先前已预付的已购买资产的新购买价，在每种情况下，于给予该项分配形式上的效力后，(Iii)在紧接该项分配的形式上生效之前及之后，每项适用购买资产的保证金赤字金额及(Iv)在给予该项分配形式上的效果后，PPV测试将获通过，而该等购买资产的适用百分比将不会超过最高适用百分比。经买方在其商业上合理的判断中独立确认相关卖方书面请求中所载的结论和计算符合上述要求后，买方可酌情以买方在其商业上合理的判断中可接受的方式将先前的预付款重新分配给原本存在保证金赤字的购买资产，而卖方应提交买方可接受的新确认，以反映所有受影响的购买资产的新购买价格。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，买方不得于任何时间就任何基于LIBOR的交易进行再分配(即，以任何基于LIBOR的交易的购买价格将会增加的方式)，以全部或部分弥补与(X)任何基于SOFR的交易或(Y)任何基于LIBOR的交易的保证金赤字，而该等重新分配将导致任何基于LIBOR的交易的购买价格上升，而回购日期晚于存在该保证金赤字的基于LIBOR的交易的回购日期。

(B)尽管有上述规定，如果追加保证金通知完全是由于买方确定相关抵押财产的价值如信贷事件定义第(Iv)项所述的不利变化而引起的，并且如果关联卖方真诚地对买方的确定提出异议，则该卖方有权在第4.01(A)(I)节规定的五(5)个营业日期间内，向买方发出关于该争议的书面通知，并将保证金赤字的全部金额存入买方(在买方独有的管辖和控制范围内的一个账户中)，以及，双方将继续尝试

在接下来的四十五(45)天内按照本合同附表3规定的评估程序解决此类争议，但为免生疑问，任何此类争议期限不应限制买方的任何其他权利或特权。

(C)买方选择在任何时间出现保证金赤字时不交付或不交付保证金赤字通知，不得放弃或被视为放弃保证金赤字，或在存在相同或任何其他保证金赤字时以任何方式限制、停止或损害买方交付保证金赤字通知的权利。买方在本第4.01条下与保证金赤字有关的权利是累积的，是买方在回购文件或法律要求下的任何其他权利的补充，而不是替代。

(D)根据第4.01节向买方转移的所有现金应存入一般回购账户，即使第5.02节有任何相反规定，也应在存入后一(1)个工作日内用于降低该购买资产的收购价，而不是在下一个汇款日，以避免产生疑问。

(E)如果适用卖方真诚地认为导致最近一次确定所购资产当前按市值计价的信用事件或基本情况不再适用，或该信用事件所产生的市值以其他方式大幅增加，则其可要求买方考虑重新评估标的所购资产的市值，并且买方同意这样做。如果作为重新评估的结果，买方酌情确定该等所购资产的市值增加，并已获得为此所需的所有必要的内部信贷批准，则应对当前按市值计价的价值进行相应修订，但须遵守本协议另有规定的进一步调整。此类卖方要求买方重新评估所购资产市值的请求应仅限于每一日历季度每项所购资产一(1)项请求。本第4.01(E)节的任何规定均不得解释为以任何方式减少或削弱买方确定市场价值或信用事件的唯一权力和自由裁量权。

(F)如果在特定外购资产购买日期后九十(90)天内的任何日期(且假设没有发生违约或违约事件，且当时仍在继续，且没有保证金赤字仍未支付)，或者(I)该外购资产的未偿还购买价先前已被卖方根据第3.07节所作的一笔或多笔预付款减去，或(Ii)在该购买日，应卖方的请求，该外购资产的购买价低于买方批准的最高购买价，如相关确认书上所示，卖方可向买方提交书面请求，要求买方向卖方支付相当于(A)以上第(I)款所述部分或全部预付款和/或(B)上述第(Ii)款所述部分或全部差额的金额，买方应在相关请求提出之日起三(3)个工作日内向卖方支付所要求的金额，只要在紧接每次付款之日之前和之后，最低投资组合债务收益率测试和PPV测试均未被违反。在支付任何此类款项之前，卖方应做好准备，双方应签署一份双方均可接受的修改和重述的确认书，以反映增加的购买价格。

第五条

收入的运用

第5.1节瀑布帐户；集合帐户。瀑布账户和所有收款账户应在瀑布账户银行设立。买方应对瀑布帐户拥有独家控制权(包括但不限于UCC第9-104(A)(2)节所指的“控制”)。任何卖方、临时服务商或通过或在任何卖方或临时服务商之下提出索赔的任何人不得对瀑布账户和所有收款账户有任何索赔或权益；但卖方(或临时服务商，在卖方的指示下)可根据相关控制账户协议的条款，事先征得买方书面同意，从瀑布账户或任何收款账户提取资金。根据第5.01节最后一句，所有相关义务人和服务商应被指示将所有收入直接存入托收账户，卖方、临时服务商、买方或瀑布账户银行与所购资产有关的任何收入应在收到后两(2)个工作日内直接存入瀑布账户，但第3.07节明确规定的范围以及在发生违约之前，临时服务协议项下所有应付和应付给临时服务商的款项应在到期时直接支付给临时服务商。应根据本条第5条向瀑布账户银行申请并由其汇款。尽管有上述规定，各卖方应在收到标的债务人意向进行临时本金付款(A)的通知后，立即指示并促使相关的基础债务人将该项非计划本金付款直接存入一般回购账户(如果适用的卖方或临时服务机构仍收到此类非计划本金付款，则应在收到营业日将此类资金转入一般回购账户，除非该款项是在下午1点(中部时间)之后收到的，否则，在这种情况下，收件人应尽其最大努力在同一营业日进行转让，并在所有情况下均应在下一个营业日进行转让)；在收到本金后的一(1)个工作日内，买方应根据下文第5.02和5.03节的规定使用每笔本金，并(B)向买方提供意向从相关债务人收到本金的事先通知，以及一份先前交付给相关相关债务人的相关汇款指示的副本。

第5.2节在违约事件发生之前。如果不存在违约事件且仍未治愈，则在每个定价期内，第5.01节所述并存入瀑布账户的所有收入应由瀑布账户银行、买方或买方根据相关控制账户协议指定的人员在不迟于以下下一个汇款日期之前按以下优先顺序使用：

第一，在未被临时服务机构根据第5.01和8.06节扣留的范围内，按照临时服务协议的条款向临时服务机构支付相当于任何应计和未付服务费(如临时服务协议所界定)的金额；

第二，向买方支付相当于截至该汇款日所有购买资产的应计价差的金额；

第三，根据回购文件，向买方支付的金额相当于卖方和其他适用人员当时到期并应支付给买方的所有违约利息、滞纳金、费用、费用和赔偿金额；

第四，向买方支付足以消除任何未决保证金赤字的金额(但不限制卖方按照第4.01节的要求及时填补保证金赤字的义务)；

第五，支付根据托管协议到期和应付的任何托管费用和开支；

第六，向买方支付任何预定本金付款的适用百分比(以实际存入瀑布账户的范围为限)，但仅限于此类汇款不会造成保证金赤字，用于降低适用购买资产的未偿还购买价格，或买方和适用卖方另有书面约定；

第七，向买方支付任何卖方和其他适用人员根据回购文件当时到期并应支付给买方的任何其他金额；以及

第八，根据回购文件的契诺和其他要求，向适用的卖方支付任何剩余款项，但须遵守回购文件的约定和其他要求；但如果在汇款日期发生并继续发生任何重大设施违约，则本协议项下应支付给卖方的所有款项应保留在瀑布账户中，直至(X)买方向瀑布账户发出书面通知，表明该材料设施违约已得到修复，并使买方满意的日期(以较早者为准)，届时瀑布账户银行应根据第八优先权运用所有该等金额；和(Y)适用的材料设施违约发生后十(10)个工作日，此时瀑布账户银行应根据第5.03节第六和第七项的优先顺序使用所有此类金额。

第5.3节违约事件发生后。 如果违约事件存在且仍未得到解决，则瀑布账户银行、买家或买家根据相关受控账户协议指定的人员应在每次收入金额如此存入之日后的第二个工作日使用与所购资产相关的瀑布账户的所有收入，按以下优先顺序：

首先，向买方支付相当于截至该日期所有购买资产应计价差的金额;

其次，向买方支付相当于任何卖方和其他适用人员根据回购文件向买方支付的所有违约利息、滞纳金、费用、开支和赔偿金额的金额;

第三，支付根据托管协议到期和应付的任何托管费和开支;

第四，向买方支付相当于所有已购买资产的总回购价格的金额(按买方确定的顺序和金额应用，直至所有已购买资产的总回购价格降至零)；

第五，向临时服务机构支付服务协议项下的到期和应付款项；

第六，向买方支付应付给买方的所有其他回购义务；以及

第七，如果所有回购义务都已全额偿还，则根据回购文件的契约和其他要求，向适用的卖方支付任何剩余部分，由其自己承担。

第5.4节卖方仍须负上责任。如果第5.02和5.03节规定汇给买方的金额不足以支付每个卖方在汇款日期、回购日期、违约事件发生或其他情况下根据本协议或任何回购文件应支付给买方的所有款项，则每个卖方仍应承担责任，并应在到期时向买方支付所有该等款项。

第六条

先行条件

6.1节结案的先例条件。现有回购协议的效力，包括买方订立任何交易及/或购买其项下任何资产的责任，须视乎买方是否满足或放弃现有回购协议第6.01节所载的先决条件而定。

(A)本第三份经修订及重新修订的回购协议终止前的条件。本协议的有效性，包括对现有回购协议的修改和重述，以及买方达成任何交易和/或购买本协议项下任何资产的义务，取决于买方在成交日期和初始购买日期满足或放弃下列先决条件：

(I)买方已收到下列文件，每份文件的日期均为成交日期或截止成交日期，除非另有说明：(A)成交日期由买卖双方正式签署和交付的回购文件，(B)关于每一卖方最近日期的正式良好信誉证书，(C)

每一卖方的秘书或助理秘书，关于每一卖方的管辖文件和适用决议的附件副本，以及每一卖方签署回购文件的官员的参与和签名，以证明每一卖方对该文件的签署、交付和履行；(D)成交证书和(E)买方可能合理要求的每一卖方律师的意见，包括关于公司事务、可执行性、不违反规定、除已获得的以外的同意或批准、已购买资产的优先完善担保权益以及根据回购协议质押的任何其他抵押品，投资公司法事项、破产法安全港的适用性(或重申将2017年5月17日提交给买方的所有法律意见删除)，以及买方在截止日期前书面要求的所有其他文件、证书、信息、财务报表和报告。

(Ii)(A)已在买方要求的所有档案处提交针对每一卖方和质押人的UCC融资报表，(B)买方已收到买方可能要求的关于任何卖方和所购资产的UCC备案、税收留置权、判决、未决诉讼和其他事项的检索，以及(C)此类检索的结果令买方满意；

(Iii)买方已收到卖方根据费用函和其他回购文件支付的所有费用和开支，如第13.02条所述；

(4)买方已完成其满意的尽职调查(包括买方的“了解您的客户”、反腐败法、制裁和反洗钱法的尽职调查)和买方可能要求的模型；以及

(V)买方已获得其内部信贷委员会的批准以及买方签订本协议和完成本协议项下交易所需的所有其他必要批准。

第6.2节所有交易的先例条件。买方没有义务进行任何交易、购买任何资产，也没有义务采取、履行或执行本协议项下与预期购买任何资产有关的任何其他行动，或为与任何现有购买资产有关的任何未来资金提供资金，直到买方满足或放弃了以下附加条件：

(A)买方已收到下列文件：(I)交易请求、(Ii)包销包裹、(Iii)确认书、(Iv)信托收据及托管协议规定须交付的其他物品、(V)任何湿抵押资产、受托人协议、(Vi)买方可能要求的所有其他文件、证书、资料、财务报表、报告、批准书及大律师意见，以及(Vii)证明每名卖方在标的按揭财产所在司法管辖区内的地位良好的证据，在该卖方当时--目前根据适用法律的要求必须这样做的范围内(然而，就任何湿抵押资产而言，交付

根据第3.01(G)和(H)节的规定购买上述项目应被视为满足第6.02(A)节的条件(除非买方酌情另有决定)；

（b）在该交易生效后及其预期用途之前，不存在与任何卖方或担保人相关的陈述违约（包括与任何购买资产相关的）、违约、违约事件、保证金赤字或重大不利影响;

（c）买方已完成对承保包、购买资产文件以及买方认为适当的其他文件、记录和信息的尽职审查，并且该等审查的结果令买方满意;

(D)买方已(I)确定该资产为合格资产，(Ii)批准购买该资产，(Iii)为该交易获得所有必要的内部信贷和其他批准，以及(Iv)签署确认；

(E)在紧接该项交易生效后，未清偿款项总额不超逾最高款额；

(F)确认中规定的回购日期不迟于设施终止日期；

(G)每名卖方、质押人及托管人均已符合所有规定及条件，并已履行购回文件内所载的所有契诺、责任、义务及协议，而该等契诺、责任、义务及协议将由该人在购买日期当日或之前履行；

(H)在相关的外购资产文件包含回购或仓储安排下的质权人受益的通知、补救办法和其他条款的范围内，并且在不影响将此类资产出售给买方的情况下，买方已收到证据，证明每个卖方已向适用人员发出了买方在此类资产中的权益的通知，并以其他方式满足了此类质权条款下的任何其他适用要求，从而使买方有权享有此类质权条款下质权人的权利和利益；

(I)如买方提出要求，卖方律师、质押人和担保人可能要求的意见，包括但不限于关于所购资产、质押抵押品和根据回购文件质押的任何其他抵押品的完善担保权益的意见；

(J)托管人(或受托保管人)应已收到以适当形式签署的所有购入资产文件的空白转让，以便在相关房地产所在的司法管辖区记录此类文件，以及所有其他购入资产文件(“空白转让文件”)的签立空白转让；和

(K)(I)买方已收到就该资产订立的任何利率保护协议及相关文件的副本，。(Ii)每名卖方均已转让给

买方根据该利率保护协议及相关文件享有的所有该等卖方的权利(但不包括其任何义务)，以及(Iii)根据该协议不存在任何终止事件、违约或违约事件(无论如何定义)。

除第6.01(A)(Vi)、(D)和(E)节以及第6.02(A)(Vii)、(C)和(D)节规定的条件外，卖方提交的每一份确认应构成该卖方证明已满足本条第6条规定的所有条件。

卖方未能就任何交易或所购资产满足本条第6条所述的任何条件，除非该不符合规定载于相关确认书的例外附表中，或买方在相关采购日期或之前以书面放弃，否则买方有权随时撤销相关交易，而相关卖方应立即向买方支付该等所购资产的回购价格。

第七条

卖方的陈述和保证

在本协议签订之日起，以及在任何回购文件或交易完全有效的任何时间，每个卖方均表示并保证每个购买日期如下：

第7.1节卖方。根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律，每一卖方均已正式成立，并作为有限责任公司有效地存在。每一卖方(A)拥有所有必要的权力、权限、法定权利、许可证和特许经营权，(B)具备在所有必要的司法管辖区开展业务的适当资格，以及(C)已通过所有必要行动获得正式授权，(W)拥有、租赁和经营其财产和资产，(X)按照目前进行的业务开展业务，(Y)执行、交付和履行其根据回购文件承担的义务，以及(Z)收购、拥有、出售、转让、质押和回购所购买的资产，除非缺乏此类许可证、授权、同意和批准不太可能产生实质性的不利影响。每一位卖方的确切法定名称在本协议的序言和签名页中都有规定。每一位卖方的所在地(UCC第9条的含义)以及保存与所购资产有关的所有记录(UCC第9条的含义)的办公室位于附件1中提到的卖方的地址。在过去的十二(12)个月内，每一位卖方都没有更改其名称。在过去十二(12)个月内，每个卖家都已将其位置更改到第7.16节中显示的位置。ACRC卖方的组织识别号为5044236，税务识别号为45-3561907。TRS卖方的组织识别号为5447261，税务识别号为80-0966058。每家卖家都没有子公司。每家卖方都是出质人的全资子公司。每个卖家的会计年度就是日历年度。除(A)普通贸易应付款项、(B)为交易而取得或产生的资产、(C)回购文件及(D)与第9.01(Q)或(S)节所准许的任何活动有关的一般及必要开支外，各卖方并无负债、合约义务或投资。每个卖家都没有保证义务。

第7.2节回购文件。卖方为当事一方的每份回购文件均已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产法和一般衡平法原则的限制。每名卖方签署、交付和履行其所属的每份回购文件，不会也不会(A)与任何(I)适用于卖方或其任何财产或资产的管辖文件、债务、担保义务或合同义务，(Ii)法律规定，或(Iii)任何政府当局的批准、同意、判决、法令、命令或要求(除非不能合理地预期此类冲突、违反或违约会产生重大不利影响)，与任何(I)适用于该卖方或其任何财产或资产的管辖文件、债务、担保义务或合同义务相抵触、导致违约或构成违约，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。或(B)导致对该卖方的任何财产或资产产生任何留置权(根据回购文件授予的任何留置权除外)。任何人士或政府当局为各卖方签署、交付及履行回购文件，以及向买方出售及授予每项已购买资产的担保权益所需的所有批准、授权、同意、命令、提交、通知或其他行动，均已取得、达成、豁免或给予，并具有十足效力。回购文件的签署、交付和履行不要求任何卖方遵守任何“大宗销售”或类似法律。在任何政府当局(A)声称任何回购文件无效，(B)试图阻止任何交易完成，或(C)寻求可能产生重大不利影响的任何裁决或裁决之前，没有任何实质性的诉讼、程序或调查待决或(据任何卖方所知，对任何卖方、担保人或任何指定关联公司构成威胁)。

第7.3节偿付能力。卖方、担保人或任何指定的关联公司都不是或曾经是破产程序的标的。每个卖方、担保人和每个指定关联公司都是有偿付能力的，交易不会也不会使该等卖方、担保人或任何指定关联公司丧失偿付能力。卖方均未签署回购文件或进行任何交易，意图阻碍、拖延或欺诈卖方、担保人或任何指定关联公司的任何债权人。每一位卖方已经收到或将收到回购文件和每笔交易的合理等值。每个卖方都有充足的资本，可以合理地预见其规模和性质的企业的正常债务，并考虑到其预期的商业运作。一般情况下，每一位卖方都有能力在到期时偿还债务，而且截至本合同签订之日，卖方正在偿还债务。

第7.4节税项。每一卖方、担保人和每一家指定关联公司都已及时提交了他们必须提交的所有规定的联邦纳税申报单和所有其他国内和国外重要纳税申报单，并(在上一财年和本财年到目前为止)及时支付了所有已到期和应支付的联邦和其他实质性税项(包括抵押贷款记录税)、评估、费用和其他政府费用(无论是就其收入或其任何财产或资产征收的)，或其他政府指控，正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其建立适当的准备金。每家卖方、担保人和每一家指定的关联公司

已就过去所有财政年度及本财政年度迄今的所有此类税项缴付或已提供足够的储备金。没有任何实质性的诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或索赔与任何此类税收有关，目前尚待解决，据卖方所知，也没有受到任何政府当局的威胁，而这些政府当局并未如上所述真诚地提出异议。卖方、担保人或任何指定联营公司概无订立任何协议或豁免，或被要求订立任何协议或豁免，以延长与缴税或征收税款有关的任何诉讼时效，亦不知悉任何情况会导致任何卖方、担保人或任何指定联营公司的课税年度或其他课税期间不受一般适用的诉讼时效所规限。没有针对任何卖家、担保人或任何指定附属公司的任何资产申请税收留置权。每一卖方均不打算将任何交易视为《财务管理条例》第301.6112-4节所定义的“可报告交易”。如果卖方决定采取任何与该意图不一致的行动，则应立即通知买方，在这种情况下，买方可将每笔交易视为受《财务管理条例》第1.6011-1条的约束，并将保留该条款所要求的清单和其他记录。

第7.5节真实和完全的披露。卖方或其代表向买方提供的与回购文件和交易有关的信息、报告、证书、文件、财务报表、经营报表、预测、账簿、记录、文件、证物和附表，作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不产生误导性。在本协议日期后，任何卖方或其代表向买方提供的与回购文件有关的所有书面信息以及交易在所有重大方面或在预测的情况下将是真实、正确和完整的，将基于合理的估计编制并真诚地提交(在每种情况下)该等信息被陈述或认证的日期，除非就适用卖方从非卖方关联方获得的所有该等书面信息作出的陈述应尽其所知。

第7.6节依法合规。各卖方已在各方面遵守法律的所有要求，所购买的资产并无违反法律的任何要求，除非该等事项不会合理地产生重大不利影响。卖方、担保人、或据卖方或担保人所知，经适当询问后，卖方或担保人的任何关联公司均未违反任何制裁。卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司都不是受制裁的目标。任何交易的收益没有也不会被直接或间接用于资助在受制裁目标中的任何业务、为在受制裁目标中的任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项，或以其他方式违反制裁、反腐败法或反洗钱法。每一位卖方都是《投资公司法》所界定的“合格买方”。卖方、担保人或任何指定关联公司(A)不需要，也不会在任何卖方申请出售所购买资产的收益后立即注册为投资公司法所界定的“投资公司”，(B)是1970年证券投资者保护法所界定的“经纪”或“交易商”，或可能受其清算程序的约束，或(C)不受任何政府当局的监管，限制其产生回购义务的能力。每一卖方、担保人及其所有子公司均遵守《反海外腐败法》

经修订的1977年法令及其任何外国对应物。卖方、担保人或任何卖方或担保人的任何子公司均未(A)为协助外国官员、外国政党、政党官员或外国政党候选人获得或保留业务，或向任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党候选人，(B)向任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党候选人，或(C)意图诱使接受者滥用职权，错误地将业务转给任何卖方、卖方的任何附属机构或任何其他人，而作出、提供、承诺或授权支付金钱或任何其他有价物品。违反了1977年修订的《反海外腐败法》。

第7.7节遵守ERISA。截至本协议签订之日，卖方、质押人或担保人均无任何雇员。

第7.8节无违约或重大不利影响。不存在违约或违约事件。未发生内控事件。每名卖方均已向买方交付与所购资产有关的所有基础服务协议(或向买方提供访问服务、互联网网站或买方可成功访问此类协议的其他系统的权限)，据相关卖方所知，本协议项下不存在重大违约或违约事件(无论如何定义)。每名卖方均已向买方交付了卖方目前有效的所有信贷安排、回购安排和实质上类似的安排的副本，卖方不存在任何违约或违约事件(无论如何定义)。

第7.9节购买的资产。每个购买的资产都是合格资产。回购文件(包括适用于此类购买资产类别的附表1)和购买资产文件中关于每项购买资产的任何卖方的陈述和保证均为真实和正确的。代表每个卖方就下一句话进行的审查和询问是由具有必要的专业知识和背景以核实此类陈述和保证的人员进行的。每名卖方均已遵守托管协议中有关每项购买资产的所有材料要求，包括向托管人交付所有必需的购买资产文件。于每项已购入资产的购买日期，各卖方并不知悉任何事实可合理地导致其在其合理的商业判断下预期任何已购入的资产将不会获得全数付款。

第7.10节从转让人手中购买的资产。就卖方或卖方的关联公司从转让方购买的每一项购买资产而言，(A)该购买的资产是根据购买协议收购和转让的，(B)该转让方因转让该购买的资产而收到合理等值的对价，(C)该转让方不是为了或由于该转让方欠该卖方或该卖方的关联公司的先前债务而进行的此类转让，以及(D)如果该卖方从质押人以外的关联公司购买了购买的资产，那么，如果买方提出要求，卖方已向买方提交了关于卖方购买该资产的真实销售的律师意见，如果该资产是由该卖方的关联公司而不是质押人从另一关联公司收购的，则该卖方的关联公司从转让方关联公司购买该资产的真实销售，该意见的形式和实质

买方满意。卖方的每一位卖方或其关联公司已被授予每一项此类购买资产的后备担保权益，提交一份或多份针对转让方的UCC融资声明以完善此类担保权益，并以空白方式转让此类融资声明并将此类转让交付给买方或托管人。

第7.11节转让和担保权益。回购文件构成买方对卖方出售给买方的所有已购买资产(连同所有相关服务权)的所有权利、所有权和权益的有效转让，且没有任何留置权。对于第11.01节中每个卖方授予的保护性担保权益，在将确认书和购买的资产文件交付给托管人、签署和交付受控账户协议和提交UCC融资报表后，此类担保权益应为有效的第一优先权完善担保权益，只要此类担保权益可以通过占有、备案或根据UCC进行控制而完善。在托管人收到需要由适用卖方空白背书的每份外购资产文件并由买方支付相关外购资产的购买价格后，买方应拥有该等外购资产和相关外购资产文件，或对该外购资产文件拥有有效的优先完善担保权益。按照UCC的定义，购买的资产构成如下：一般无形资产、票据、投资财产、证券、存款账户、金融资产、未经证明的证券、证券账户或担保权利。除根据回购文件外，卖方均未向任何人出售、转让、质押、授予担保权益、担保或以其他方式将所购资产转让给任何人。除根据本协议终止或提交的任何融资声明外，两家卖方均未授权提交且不知道针对作为债务人的任何卖方提交的包括所购买资产的任何UCC融资声明。

第7.12节没有经纪人。除与任何或所有已购买资产的来源有关外，卖方或卖方的任何关联公司均未与任何经纪、投资银行、代理或其他人士(买方或买方关联公司除外)打交道，后者可能有权获得与任何交易相关的任何佣金或补偿。

第7.13节利率保护协议。(A)每名卖方均已订立第8.09节所规定的所有利率保障协议，(B)每项该等利率保障协议均具有十足效力及作用，(C)根据该协议并不存在任何终止事件、违约或违约事件(不论如何定义)，及(D)每名卖方已有效地将该利率保障协议下卖方的所有该等权利(但不包括其任何义务)转让予买方。

第7.14节独立。每一卖方均遵守第9条的要求。

第7.15节图书和记录的位置。每个卖方保存其账簿和记录，包括与所购买资产有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室。

第7.16节行政长官办公室；组织的管辖权。在生效日期，每个卖家的首席执行官办公室，现在和一直位于公园大道245号，42楼，New York New York 10167。在生效日期，每个卖方的组织管辖范围为特拉华州。每一卖方应提前三十(30)天通知买方卖方主要办事处或营业地点或司法管辖区的任何变更。两家卖家都没有任何商号。在之前的五(5)年中，卖方均未被任何其他公司或虚构的名称所认识或从事业务，也未向其提出任何破产接管或类似的请愿书，也未为债权人的利益进行任何转让。

第7.17节实体分类。ACRC卖方要么是国内合伙企业，要么是被忽视的国内公司实体，两者都是出于美国联邦所得税的目的。

第7.18节反洗钱法和反腐败法。每一家卖方和担保人的业务在任何时候都符合适用的反洗钱法律和反腐败法律。没有任何关于反洗钱法或反腐败法的诉讼、监管或行政程序在任何法院、法庭或机构启动，或(据其所知和所信)对每一卖方和担保人或其各自的任何子公司构成威胁。

第7.19节取消。卖方、担保人或卖方的任何附属公司或担保人(A)不是受制裁目标，或(B)受受制裁目标控制或代表受制裁目标行事。据卖方或担保人所知，经适当调查后，没有任何卖方或担保人知晓对执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁的任何调查。

第7.20节投资公司法。根据《投资公司法》，除《投资公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)节规定的豁免外，每个卖家均可根据《投资公司法》获得豁免。

第7.21节利益所有权证明。每份受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第八条
卖方契约

在回购义务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付且回购文件终止之前，每一卖方应履行并遵守下列具有独立效力的公约(因此，除非另有特别规定，如果某一特定行动或条件被任何公约禁止，则即使该行为或条件被另一公约的例外情况所允许或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生，前提是采取了该行动或存在该行为或条件)：

8.1节存在；管理文件；业务行为。各卖方应(A)保留并维持其合法存在，(B)在每个司法管辖区内取得资格并保持良好的资质(如果不符合资格将产生重大不利影响)，(C)遵守其管理文件，包括所有特殊目的实体条款，(D)不得修改、修改或终止其管理文件，以及(E)有资格在标的抵押财产所在的任何司法管辖区开展业务，但以(I)目前适用法律的要求为限，以便在相关购买的资产文件项下持有贷款人的权益，并接受其规定的付款，及(Ii)在相关购买资产文件项下的任何权利或补救强制执行时或之前，以强制执行该等权利及补救或持有相关按揭财产的所有权为限。每一卖方应(A)继续从事目前由其经营或在此允许的相同(及任何其他)一般业务，(B)维持及保留其业务运作所需的所有实质权利、特权、许可证及特许经营权，除非在任何情况下，否则不会产生重大不利影响，及(C)维持该卖方在所购资产文件下的合资格受让人、合资格机构贷款人或合资格贷款人(不论如何定义)的地位。每一卖方不得(A)更改其名称、组织编号、税务识别号、会计年度、会计方法、组织身份、结构或组织管辖权(或拥有多个此类管辖权)，不得(A)将其主要营业地点和首席执行官办公室(如UCC中所定义)的位置从第7.01节所指的地点转移，或(B)在适用的购买日期将购买的资产文件从其位置移动或同意托管人移动，除非在每一种情况下，卖方已至少提前三十(30)天通知买方，并已采取UCC规定的所有行动，以继续优先履行买方对所购资产的完善担保权益。除非买方在交易前同意卖方可根据向买方披露的条款和条件，作为委托人的代理人进行交易，否则卖方应以委托人的身份进行每笔交易。

第8.2节遵守法律、合同义务和回购文件。各卖方应在各重大方面遵守各项法律规定，包括与任何已购买资产及申报及缴税有关的规定，但如未能遵守则不会合理地产生重大不利影响的情况除外。任何交易的收益不得用于违反联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何目的。每一出卖人应为遵守反恐怖主义法的目的，就每项所购资产的来源或获取进行或安排进行必要的尽职调查，包括关于适用的基础债务人的合法性和该人用来购买相关抵押财产的资产的来源，并将为反恐怖主义法的目的保持足够的信息以确定此人的身份。每一卖方应维护托管协议和受控账户协议的全部效力。

第8.3节买受人对购入资产的利益保护。对于每项购买的资产，相关卖方应采取回购文件、购买的资产文件和法律的每一项要求或买方合理要求的一切必要或要求的行动，以完善、保护和更充分地证明担保

于购买协议中授出的权益及买方对该等购入资产及相关购入资产文件的优先完善性担保权益，包括签立或促使签立(A)可能需要或适当的其他文书或通知，以及提交及维持有效的UCC融资声明、延续声明及转让及其修订，及(B)附带及绝对及无条件地转让各卖方在每项购买协议下的所有收购后权利(如有)(但不包括任何责任)所需的所有文件，在每种情况下均作为支付及履行各项回购责任的额外抵押品担保。各卖方不得(A)向买方以外的任何人转让、出售、转让、质押、质押、授予、设立、招致、承担或容受任何已购买资产的任何担保权益或留置权(根据回购文件授予的任何留置权除外)，(B)针对任何此类留置权进行辩护，并采取必要的行动以消除任何此类留置权，以及(C)针对所有人的索赔和要求，捍卫买方对所有已购买资产的权利、所有权和利益。尽管如上所述，(I)如果任何卖方违反本第8.03节或任何其他回购文件授予任何已购买资产的留置权，则该卖方应被视为同时授予了以买方为受益人的该等已购买资产的等额且应按比例计算的留置权，只要该留置权尚未授予买方；但是，这种平等的应课税留置权不应治愈任何由此产生的违约事件，以及(Ii)如果任何额外的有限责任公司由卖方分部组成(在不损害本合同第8.01和9.01节的情况下)，卖方应促使任何该分部有限责任公司以与转让相同的方式和程度将其所有资产转让、质押和授予买方，并应促使每个该分部有限责任公司的任何所有者将每个该分部有限责任公司的所有股权和与其相关的任何权利无偿质押给买方，以支持所有回购义务，方式和程度与转让相同。卖方质押和授予卖方在本协议项下的所有资产，质押方式和程度与质押人质押卖方所有股权中的所有权利、所有权和权益以及与此相关的任何权利的方式和程度相同，均根据质押和担保协议进行。卖方不得对任何采购协议或服务协议的任何条款进行实质性修改、修改、放弃或终止。每个卖方不得或允许临时服务商对任何采购资产或采购资产文件进行任何材料修改。卖方应在其计算机记录和磁带上作标记，以证明买方在本合同项下享有的利益。每一卖方不得采取任何行动，使任何没有文书或动产文件(如UCC定义)所证明的任何已购买资产得到证明。如果购买的资产成为文书或动产文件的证据，应立即将其交付代表买方的托管人，并附上买方要求的背书。

第8.4节分配和分红。每名卖方不得为购买、赎回、失败、报废或以其他方式获取卖方、担保人或其任何关联公司的任何股权而申报或支付任何款项，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式获取该卖方、担保人或其任何关联公司的任何股权而预留资产，不论是现在或以后尚未清偿的，亦不得直接或间接地以现金、财产或该卖方或担保人的任何关联公司的债务作出任何其他分配，但在任何时间(A)在违约或违约事件发生前，该卖方均可声明及

向质押人或担保人支付现金股息或分配，及(B)只要担保人当时--目前符合担保协议所载的所有契诺、条款及条件，担保人可宣布及向其股权持有人支付现金股息或分配；但不论是否发生违约或违约事件，担保人均可宣布及支付该等股息，但在任何情况下，担保人于每个历季就其持有的担保人股票向其股东分配的现金总额，不得超过担保人继续符合房地产投资信托基金资格及避免支付所得税及消费税所需的最低金额。为免生疑问，本协议或任何其他回购文件均不得阻止担保人根据守则第565条宣布同意分红。

第8.5节金融契约。卖方在任何时候都不得允许其EBITDA与利息支出的比率低于1.50至1.00。

第8.6条收入的交付。各卖方应根据不可撤销的重定向通知，促使临时服务机构和所有其他适用人员在第3.07、4.01和5.01节规定的时间内，将所购买资产的所有收入(按照第5.01节直接支付给临时服务机构的收入除外)存入一般回购账户或瀑布账户。卖方和临时服务商(A)应遵守并执行每个不可撤销的更改通知，(B)未经买方同意，不得修改、修改、放弃、终止或撤销任何不可撤回的更改通知，以及(C)应采取一切合理步骤执行每个不可撤回的更改通知。就每笔本金付款而言，每名卖方应向买方及托管人提供或安排向买方及托管人提供足够的详细资料，使买方及托管人能够识别该等本金付款所适用的购买资产。如果任何卖方收到任何权利，无论是作为任何购买资产的补充、替代、转换或交换，或与此有关的其他权利，卖方应接受该权利作为买方代理，以信托形式为买方持有，并迅速以收到的确切形式将其交付给买方或其指定人，连同正式签署的转让书、空白股票授权书或转让文件以及买方合理要求的其他文件。如果卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司收到任何收入，卖方应在收到后两(2)个工作日内将收入支付或交付给买方或托管人，并在支付或交付之前，以信托形式为买方持有该收入，与卖方的其他资金分开。

第8.7节财务报表和其他信息的交付。在任何情况下，卖方应在规定的时间内尽快向买方交付下列货物：

(A)在担保人每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后六十(60)天内，(1)担保人及其附属公司在每个该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，(2)该期间及截至该期间结束的该财政年度的有关未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，以比较形式列出上一年度的数字，以及(3)合规证书；

(B)在担保人的每个财政年度结束后120(120)天内，(1)担保人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，(2)经上市公司会计监督委员会核准的会计师事务所审计的有关该年度的综合收益、留存收益和现金流量表，以比较形式列出上一年度的数字；(3)具有公认国家地位的独立注册会计师对此的意见；该意见不应对审计或持续经营的范围有任何限制，并应说明该财务报表公平地反映了担保人及其子公司在该会计年度末和该会计年度的财务状况和经营结果，(4)合规性证书；

(C)就任何卖方或任何卖方的附属公司提供服务的每项已购买资产及相关的抵押物业而言：(I)在卖方的每个财政季度结束后三十(30)天内，提交一份季度报告，内容如下：拖欠、损失、内部风险评级、监控、租金、占用情况和其他财产水平的信息；及(Ii)在卖方或临时服务机构收到或准备这些信息后十(10)天内，汇款、服务、证券化、例外和其他报告、相关义务人的经营和财务报表，以及对承保包中所含项目的修改或更新；

(D)与上述卖方或所购买资产有关的任何其他重大协议、函件、文件或其他资料，如该等协议、函件、文件或其他资料不包括在包销包裹内，须在该卖方、担保人或该卖方或担保人的任何关联公司发现后尽快披露；及

(E)买方合理要求的有关卖方、担保人或任何相关债务人的财务状况、业务或业务的其他资料。

第8.8条通知书的交付。每一卖方应及时将卖方所知道的下列任何情况的发生情况通知买方，并附上卖方负责官员的证书，其中列出了该事件的细节以及该卖方已采取或打算采取的任何行动：

(A)违反申述；

(B)下列任何情况：(I)对于任何购买的资产或相关的抵押财产：市场价值的重大变化、重大损失或损坏、材料许可或许可证发放、重大违反法律要求、环境问题材料的排放或损坏、任何其他实际或预期的事件或情况变化，这些事件或情况可合理预期导致违约或重大价值或现金流下降，或如果任何购买的资产成为违约资产，以及(Ii)对于任何卖方：违反法律要求，卖方资产或财产的价值大幅下降，可以合理预期会产生重大不利影响的内部控制事件或其他事件或情况；

（c）任何卖方的购买资产、任何购买资产文件、债务、担保义务或合同义务下或与之相关的任何违约、违约事件或重大违约的存在;

（d）临时服务员根据服务协议辞职或终止;

(E)由任何评级机构确立适用于任何卖方、担保人或任何指明联营公司的评级，并在评级一经确立后将其降级或撤销；

(F)在任何政府当局席前进行的任何诉讼、仲裁、调查或其他法律或可仲裁程序的开始、和解或重要判决，而该等诉讼、仲裁、调查或其他法律或可仲裁程序(I)影响任何卖方、担保人或任何指定联属公司、购买资产、质押抵押品或相关按揭财产，(Ii)质疑或质疑任何回购文件、交易、购买资产或任何购买资产文件的有效性或可执行性，或(Iii)个别或整体地作出不利决定，可能合理地产生重大不利影响；

(G)就美国联邦所得税而言，ACRC卖方作为国内合伙企业或被忽视的国内公司实体的地位的任何变化；或

(H)担保人作为房地产投资信托基金的地位的任何变化。

第8.9节套期。就每项为套期保值要求资产的已购买资产而言，适用卖方应在买方的指示下并以买方可接受的形式与对冲交易对手订立一份或多份百分百(100%)现金担保利率保护协议(S)。每名卖方应采取买方认为必要的行动，以完善根据第11.01节在每项利率保护协议中授予的担保权益，并应向买方转让或质押卖方在每项利率保护协议中的所有权利(但不包括任何义务)，该转让或质押应得到每一对冲交易对手的书面同意。每份利率保护协议应包含买方可接受的条款，以便在分配给对冲交易对手(关联对冲交易对手除外)的任何评级机构的评级被下调或撤销的情况下提供额外的信贷支持，在这种情况下，卖方应确保提供此类额外的信贷支持，或在买方批准的情况下，与替代对冲交易对手就相关购买的资产订立新的利率保护协议。

第8.10节Escrow失衡。每一卖方应在获悉与所购买资产有关的任何托管或储备账户中存在任何重大透支、赤字或不平衡的五(5)个工作日内，通过要求标的债务人纠正和消除这种情况，包括将其自己的资金存入该账户，来纠正和消除这种情况。

第8.11节质押和担保协议。卖方不得在质押抵押品中采取与质押和担保协议或根据该协议授予买方的担保权益不符的任何直接或间接行动。每一卖方不得允许任何其他人收购该卖方的股权，但质押人拥有并在成交日前或之前质押给买方的股权除外，且该卖方不得允许将该卖方的股权出售、转让、质押或转让给买方以外的任何人。

第8.12节实体分类。

(A)ACRC卖方将是国内合伙企业或被忽视的国内公司实体，两者都是为了美国联邦所得税的目的。

(B)担保人将继续符合房地产投资信托基金的资格。

第8.13节反腐败法、反洗钱法和制裁。

(A)任何交易所得不得直接或间接用于违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁的任何目的。

(B)卖方和担保人应各自(I)遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁开展业务；以及(Ii)维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序。

(C)回购任何购买的资产或根据本协议或任何其他回购文件应向买方支付的任何其他款项，不得直接或间接使用反腐败法、反洗钱法或制裁所禁止的交易所得收益提供资金，或以任何方式导致任何卖家、担保人或任何卖家或担保人的任何附属公司违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁。

(D)出卖人应为遵守所有适用的反洗钱法，包括适用的标的债务人的合法性以及该人用来购买标的抵押财产的资产的来源，对每项购买资产的来源或来源进行必要的尽职调查，并将保持足够的信息，以确定该人的身份，以符合此类反洗钱法的目的。

第8.14节遵守制裁。本协议项下任何交易的收益不得直接或间接用于借出、贡献或以其他方式提供给任何受制裁目标或任何人(I)资助受制裁目标或与受制裁目标的任何活动或业务，或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式导致买方违反任何制裁。卖方和担保人应

遵守所有适用的制裁，并应保持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。卖方或担保人在得知有任何违反第7.19条或第8.14条的行为后，应在不超过三(3)个工作日内以书面形式通知买方。

第8.15节受益所有权。 如果任何卖方是受益所有权法规下的“法人客户”，则该卖方应立即通知买方任何受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，这将导致其中确定的受益所有人名单发生变化，并应立即向买方提供更新的受益所有权证书。

第九条

单一目的实体

第9.1节适用于卖方的公约。除本协议和任何其他回购文件明确规定的资产和交易外，每一卖方不得(A)不拥有任何资产，也不得从事任何业务；(B)不产生任何债务或其他债务，无论是有担保的还是无担保的、直接的或间接的、绝对的或有的(包括担保任何债务)，但(I)关于所购买的资产文件和保留的权益，(Ii)作出可能成为合格资产的贷款的承诺，以及(Iii)本协议允许的其他债务除外；(C)不得向任何联属公司或任何其他人提供任何贷款或垫款，也不得收购其联属公司的债务或证券，但与根据回购文件购买的资产有关的债务或证券除外；。(D)仅用自己的资产偿还债务和负债(如适用，包括分担的人事和间接费用)；。(E)遵守其管辖文件的规定；。(F)采取一切必要措施遵守组织手续并保持其存在，不得就第9条所列事项修改、修改、放弃或以其他方式改变其管理文件的规定；(G)将其所有账簿、记录和银行账户与任何其他人的账簿、记录和银行账户分开保存；(H)保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债分开，并且不将其资产列在任何其他人的财务报表上；但每一卖方的资产可列入其关联公司的合并财务报表，但条件是：(1)应在该合并财务报表上作出适当的附注，以表明该卖方与该关联公司的分离程度，并表明卖方的资产和信用不足以偿还该关联公司或任何其他人的债务和其他义务，以及(2)这些资产也应列在该卖方自己的单独资产负债表中；(1)将其自己的纳税申报表与任何其他人的纳税申报表分开提交，但法律规定不要求每个卖方提交纳税申报单的范围除外；(J)是，并在任何时候都应向公众表明自己是一个独立于任何其他实体(包括任何关联公司)的法律实体，应纠正对其独立实体地位的任何已知误解，应以自己的名义开展业务，不得将自己或其任何关联公司标识为他人的部门；。(K)保持充足的资本，以履行在其规模和性质如此大的业务中可以合理预见的正常义务，并考虑到其预期的业务运作；(L)在允许的最大范围内；

(M)不得将其资金或其他资产与任何附属公司或任何其他人的资金或其他资产混为一谈；(N)将其财产、资产和账户与任何关联公司或任何其他人的财产、资产和账户分开保存；(O)不保证任何人(包括任何关联公司)的任何义务成为对任何其他人的债务的义务，或保持其信用或资产可用于支付任何其他人的义务，(P)从该卖方的SPV转换日期起及之后，遵守独立经理人的规定；(Q)除其管辖文件的条款及条件所准许并在每名适用卖方的账簿及记录上适当反映的出资或资本分派外，不得与卖方的联营公司订立任何交易，除非以不低于在公平交易中向无关联方提供的优惠的商业合理条款；。(R)根据预期的业务运作维持足够数目的雇员，并只从其自有资金支付其雇员的薪金(如有)；(S)使用单独的文具、发票及支票；(T)公平合理地分配与联属公司分担的任何间接开支，包括合用办公空间及联属公司雇员提供的服务；(U)不抵押其资产以担保任何其他人士的责任；及(V)不成立、收购或持有任何附属公司或拥有任何其他实体的任何股权。

第9.2节适用于卖方的附加契诺。每一卖方(I)应为特拉华州有限责任公司，(Ii)不应采取任何破产行动，也不得导致或允许该实体的成员或经理对其本身采取任何破产行动，除非当时担任该公司经理的所有独立董事(S)或独立经理(S)均已(直接或间接)以书面形式同意该行动，且(Iii)应具有(A)在该公司没有经济利益、已签署该公司的有限责任公司协议且无义务向该公司出资的成员，或(B)两个自然人或一个非公司成员的实体，已签署其有限责任公司协议，并且根据该有限责任公司协议的条款，在紧接该公司最后一名剩余成员辞职或解散之前成为该公司的成员。除出质人外，每个出卖人不得有直系父母。

第十条
违约事件和补救措施

第10.1节违约事件。下列事件中的每一项均应为“违约事件”：

(A)卖方未能在到期时支付(I)保证金赤字或回购价格(差价除外)，无论是通过加速还是其他方式(如果适用，包括与未来融资交易有关的任何未来资金金额)，(Ii)到期一(1)个营业日内的差价，或(Iii)到期后两(2)个营业日内的任何费用或其他金额，除非卖方不知道所需的费用或其他金额

付款，在这种情况下，在收到付款到期和欠款通知后两(2)个工作日内，根据回购文件；

(B)卖方未能在任何实质性方面遵守或履行卖方在回购文件或卖方所属的已购买资产文件项下的任何其他回购义务(第8.07(D)节规定的报告要求除外)，并且(除非没有履行或遵守第8.03和18.06(A)条下卖方的回购义务)，在收到买方的通知或任何卖方发现不履行回购义务后的十(10)个工作日内，此类不履行仍未得到补救。如果该等事项在该段期间内不能合理地予以补救，只要(I)该卖方正努力尝试补救，以及(Ii)该等事项不能合理地预期会对任何已购买资产的价值或就任何已购买资产而到期的任何款项的可收回性产生重大不利影响，则该期限应延长至合理地需要补救该事项的时间，而在任何情况下，该时间不得超过额外三十(30)天；

(C)任何违反陈述的行为在收到买方通知或卖方发现违约后的五(5)个工作日内仍未得到补救；但第7.09节和附表1中规定的陈述和保证应仅在以下情况下予以考虑：卖方中的任何一方在明知该陈述和保证是不正确或不真实的情况下作出该陈述和保证；

(D)(I)债权人就任何债项、担保义务或合约义务展开针对任何卖方或担保人的强制执行诉讼，但就该等债务、担保义务及/或合约义务展开的强制执行诉讼(不论个别或合计)，就该卖方而言，其总额超逾$500,000，或就担保人而言，超逾$5,000,000；或(Ii)如任何卖方或担保人没有就其身为一方的一项或多於一项协议所规定须就该卖方而作出的任何款项付款，而该笔款项的总额超逾$500,000，则属例外，或向担保人支付15,000,000美元，以及在相关协议规定的适用救治期限(如有)内未治好的；

(E)任何卖方、担保人或任何指定关联公司在支付卖方、担保人或任何指定关联公司与买方或买方关联公司之间的任何其他融资、套期保值、担保或其他协议(不包括但不限于担保协议项下的担保人义务)项下欠买方或买方关联公司的任何金额或义务时，拖欠任何适用的宽限期；

(F)发生关于卖方、担保人或任何特定关联公司的破产事件；

(G)对出卖人、担保人或除质押人以外的任何指定关联公司发生控制权变更；

(H)一个或多个政府当局对任何卖方或担保人作出了一项或多项最终判决，判决对任何卖方或担保人支付超过500,000美元的款项，或对担保人作出总额超过5,000,000美元的最终判决，但在作出判决之日起十(10)个工作日内，该判决未得到履行、解除(或未作出解除规定)、担保或未促成暂缓执行；

(1)政府当局采取任何行动，以(1)谴责、扣押或挪用、或保管或控制任何一位卖方的全部或任何主要部分财产，(2)取代任何一位卖方的管理或限制其在任何一位卖方的业务中的权力，(3)终止回购文件所设想的任何一位卖方的活动，或(4)撤销、限制或限制上述任何一位卖方作为证券发行者、买方或卖方的批准，在每一种情况下，此类行动都不会在三十(30)天内停止或中止；

(J)任何卖方、担保人或任何指定关联公司承认其没有偿付能力，或一般不能或不愿意履行其任何回购义务、合同义务、担保义务、资本租赁义务或表外债务；

(K)回购文件的任何重要条文、买方的任何实质权利或补救、或卖方在该等条文下的任何义务、契诺、协议或责任，或根据或与回购文件、质押抵押品或所购买的资产有关而授予的任何留置权、担保权益或控制权终止，被宣布无效，不再是卖方或任何其他人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，或卖方或任何其他人对其有效性、效力、约束力或可执行性提出质疑、质疑、否认或否认，在每一种情况下，直接、间接、全部或部分；

(L)买受人因任何原因不再对任何已购入的资产或任何质押抵押品享有有效的、完善的优先担保权益；

（m）担保人，无论是卖方还是任何指定关联公司，都必须注册为“投资公司”（定义见投资公司法）;

(N)在任何回购文件要求买方事先同意的情况下，卖方中的任何一方从事任何行为或行动，而卖方未能获得这种同意；

(O)临时服务商、卖方或卖方的任何其他关联公司未能在到期后两(2)个工作日内将本协议第5.01节和其他规定所要求的所有收入和其他金额存入瀑布账户；

(P)担保人经审计的年度财务报表或其附注或其中所述的其他意见或结论，在提及担保人作为“持续经营企业”的地位或类似事项时是有保留或受限制的，但明确与买方对所购资产的权利有关的保留或限制除外；

(Q)任何终止事件或违约事件(无论如何定义)应针对任何利率保护协议下的卖方或担保人违反担保协议中规定的任何义务、条款或条件而发生；

(R)在未经买方事先书面同意的情况下，对任何采购资产或任何采购资产文件进行任何实质性修改，不得无理拒绝或推迟同意；或

(S)卖方采用、归档或实施分割。

第10.2节买方作为所购买资产的所有者的补救措施。如果存在违约事件，由买方通过通知卖方之一的方式行使(即使没有发出通知，该期权应被视为在违约事件发生后立即自动行使)，则所有已购买资产的回购日期应被视为立即自动发生(行使或被视为行使该期权的日期，即“加速回购日期”)。如果买方行使或被视为行使了上述选择权：

(A)所有回购债务应在加速回购之日起立即到期并支付。

(B)在加速回购日期之后支付的瀑布帐户中的所有金额和所有收入应由买方保留，并根据第5条的规定使用。

(C)买方可完成空白签立的任何转让、转让、背书、权力或其他文件或文书，或以其他方式获得所有已购买的资产文件以及托管人或其代表根据托管协议持有的所有其他文书、证书和文件的实物管有。买方可以获得卖方或临时服务商的所有服务文件、服务协议和其他文件和记录的实物所有权。卖方应根据买方的要求，向买方交付转让文件和其他有关文件。

(D)买受人可随时并不时就所购资产的任何或全部立即行使下列任何一种补救办法：(I)在认可市场上以买方接受的一个或多个价格以公开或私下出售的方式，在“按现状”的基础上和/或在不提供任何陈述和担保的情况下，按第5条的规定运用所购资产的净收益，或(Ii)保留该等已购回资产，并就该等已购回资产的回购价格给予卖方信贷(或如该等抵免金额超过该等已购回资产的回购价格，则贷记任何其他人士根据任何回购文件欠买方的到期回购债务及任何其他款项(不得重复)，金额由买方厘定)，金额相等于该等已购回资产的现行市值。在买方对购买的资产行使任何一种补救措施之前，买方可以自己持有该购买的资产，并保留与之相关的所有收入。

(E)双方同意，所购资产的性质可能会迅速贬值，而且可能没有现成的或流动的市场。因此，买方不应被要求在特定营业日向相同的买方或以相同的方式出售一(1)个以上的购买资产。买方可决定是否、何时以及以何种方式出售所购买的资产，并同意诚信公开出售和诚信私下出售均应被视为商业上的合理。买方应在此类销售前不少于十(10)个工作日通知卖方。买方不应被要求在就违约事件行使任何补救措施之前通知卖方或任何其他人。如果没有事先通知，买方应在此之后立即通知卖方买方采取的补救措施。

(F)卖方应对买方负责：(I)应付买方的回购义务超过前述(D)款所述净收益和积分总和的任何金额，(Ii)买方因违约事件或因违约事件而实际发生的所有实际自付费用的金额，包括合理的法律费用和支出，(Iii)根据第12.04条应支付的任何费用和损失，以及(Iv)因违约事件的发生而造成的任何其他实际损失、损害、成本或支出，但具体不包括任何惩罚性损害赔偿。

(G)如果卖方一方未能或拒绝履行此处或其中规定的义务，买方应有权获得强制令、强制履行令或其他衡平法救济，以迫使每一卖方履行回购文件(包括第10条)中规定的任何义务。

(H)每名卖方特此委任买方为卖方的事实代理人，仅在违约事件持续期间有效，目的是执行回购文件，包括签署、背书和记录任何文书或文件，并采取买方认为必要或适宜的任何其他行动来实现该等目的，该任命伴随着利益，且不可撤销。

(I)在符合本合同明确规定的任何通知和宽限期的情况下，买方可在不事先通知卖方的情况下行使其任何或全部抵销权，包括第18.17条规定的抵销权。本条款10.02(I)不应损害任何一方在任何时候以其他方式享有的任何抵销权、账户组合、留置权或其他权利。

(J)买方在回购文件下的所有权利和补救措施，包括第18.17节规定的权利和补救措施，都是累积性的，不排除买方可能拥有并可以在违约事件发生时随时行使的任何其他权利或补救措施。这种权利和补救办法可以在没有事先司法程序或听证的情况下强制执行。每一卖方都同意非司法救济与贸易惯例相一致，是对商业需要的反应，是保持一定距离讨价还价的结果。每一卖方在此明确放弃卖方可能要求买方通过司法程序或以其他方式因使用非司法程序、处置任何或全部购买的资产或任何其他补救选择而产生的任何抗辩。

第十一条

担保权益

第11.1条授予。买方和卖方均希望所有交易都是向买方出售购买的资产，而不是以购买的资产为担保的买方向卖方提供的贷款。然而，为了维护和保护买方关于购买资产的权利和回购文件，如果任何政府当局将关于购买资产的任何交易重新定性为销售以外的交易，并作为每个卖方履行回购义务的担保，各卖方特此授予买方对以下各项的权利、所有权和权益的当前留置权和担保权益：(I)购买资产(为此目的，应视为包括在其定义中的但书中描述的项目)、(Ii)与每一套期保值交易对手签订的与每项购买资产有关的每项利率保护协议，(Iii)所有“质押抵押品”(定义见“质押及担保协议”)、(Iv)瀑布账户、任何时间存入该账户的所有金额及其所有收益(定义见UCC)及(V)根据第3.01(J)节转让予买方的每笔夹层贷款及将所购买的资产转让予买方应被视为构成及确认有关授予、保证支付及履行回购义务(包括每名卖方支付回购价格的责任，或如交易重新定性为贷款，则偿还有关贷款以支付回购价格)。

第11.2节授予的效力。如果出现第11.01节所述的任何情况，(A)本协议也应被视为《统一成本公约》中定义的担保协议，(B)买方应享有法律要求(包括受担保一方在《统一成本公约》下的权利和补救，以及抵销任何相互债务和债权的权利)以及买方与卖方或任何关联对冲交易对手与卖方之间的任何其他协议规定的所有权利和补救措施，(C)在不限制前述规定一般性的前提下，买方有权将清算所购资产的收益抵销所有回购义务，但不损害买方追回任何不足的权利，(D)买方或其任何代理人(包括托管人)对所购买的资产文件、所购买的资产以及构成票据、货币、可转让文件、证券或动产纸的其他财产的占有，应被视为被担保方占有，以完善《统一成本公约》和法律要求下的担保权益，以及(E)向持有此类财产的人(买方除外)发出通知，并予以确认，持有该等财产的人(买方除外)发出的收据或确认书，应视为向证券中介人、受托保管人或担保方的代理人(视情况而定)发出的通知，或向其发出的确认书、收据或确认书，以完善UCC和法律规定下的该等担保权益。本合同授予买方的担保权益应为优先的完善担保权益，每名卖方特此向买方和所有其他关联对冲交易对手担保。为免生疑问，(I)每项购入资产及与购入资产有关的每份利率保障协议确保每名卖方就所有其他交易及所有其他购入资产(包括优先于有关购入资产的任何购入资产)承担回购义务，及(Ii)如果存在违约事件，则不会订立购入资产或利率保障协议

在回购债务(或有赔偿债务除外)被完全偿付之前，与所购买资产有关的债务将从买方留置权中解除或转让给任何卖方。尽管有上述规定，回购义务应对每一卖方具有完全追索权。

第11.3节卖方仍须承担责任。买方及各卖方同意，根据本条第11条授予担保权益，不构成或导致买方产生或承担卖方或任何其他人士与任何已购买资产有关的任何留存权益或其他义务，或任何利率保障协议，不论买方是否对此行使任何权利。除买方已(I)实际承担服务、(Ii)已终止相关卖方作为服务商的权利且并无根据服务协议委任及开始服务的任何替代服务商，或(Iii)根据第10.02(D)条行使补救措施而被采取及/或出售或清算的任何已购买资产除外，各卖方仍有责任根据所购买的资产、各利率保障协议及所购买的资产文件履行卖方的所有职责及义务，犹如回购文件并未签立一样。

第11.4条对某些法律的解释。每一卖方同意，在法律允许的范围内，其本人或通过或根据该法律提出索赔的任何人，均不会设立、索赔或寻求利用任何所购资产所在地现在或今后有效的任何估价、估值、停留、延期或赎回法律，以防止、阻碍或推迟本协议的执行或止赎，或阻止、阻碍或推迟本协议或与所购资产或其任何部分有关的任何所购资产或利率保护协议的绝对出售，或在出售后，买方和每一卖方立即对其进行最终和绝对的占有。对于其本身和所有可在任何时间通过或根据其提出索赔的人，特此在可能合法的情况下，放弃所有该等法律的利益，以及在任何此类出售时整理构成所购买资产或与所购买资产有关的利率保护协议的任何财产或资产的任何权利，并同意买方或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院可以整体出售所购买的资产以及与所购买的资产有关的每项利率保护协议，或按买方或该法院所决定的地块出售。

第十二条

成本增加;资本充足

第121节基准更换；市场混乱。

(A)以伦敦银行同业拆息为基础的交易的基准替代。尽管本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，对于任何基于LIBOR的交易，如果美元LIBOR过渡日期发生在该基于LIBOR的交易的任何定价期的任何美元LIBOR设置之前，则该基于LIBOR的交易应从该定价期的第一天起永久转换为基于SOFR的交易(此类转换，“利率转换”)，而不作任何修改

本协议或任何其他回购文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(基于LIBOR的交易转换为基于SOFR的交易的日期，即“汇率转换生效日期”)；但除非买方和卖方在成交日期、汇率转换生效日期及之后签订的任何确认(或修订和重述确认)中另有明确规定，否则每笔此类转换交易的定价保证金(在紧接汇率转换生效之前有效)应增加相当于SOFR调整的金额，而不对本协议或任何其他回购文件进行任何修订或任何其他行动或同意。

(B)以SOFR为基础的交易的基准替换。尽管本协议或任何其他回购文件中有任何相反的规定，对于任何基于SOFR的交易，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在适用的当时基准(根据该定义的(B)款和/或(C)款确定，视情况而定)的任何设置之前，则基准更换将针对每个受影响的基于SOFR的交易替换该基准(根据该定义的第(B)款和/或(C)款，适用)，用于本回购文件下或根据任何回购文件关于该基准设置和后续基准设置的所有目的，或本协议或任何其他回购文件的其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换或任何费率转换时，买方将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需卖方或本协议任何其他方或任何其他回购文件的任何进一步行动或同意。

(D)通知；决定和确定的标准。买方应通知卖方：(I)任何基准替换或汇率转换(视情况而定)的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准替换或汇率转换相关的任何合规性变更的有效性。买方根据第12.01条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需卖方或本协议任何其他方或任何其他回购文件的同意。根据前款(I)所述，买方提交的任何汇率转换通知应具体说明买方就每笔此类转换交易指定的适用SOFR，就本协议的所有目的而言，该指定应是决定性的，并对卖方具有约束力。

(E)市场混乱。尽管如上所述，如果在任何定价期之前，买方确定，由于影响相关市场的情况(基准过渡事件除外)，不存在足够和合理的手段

在确定该定价期内任何适用的当前基准时，买方应立即向卖方发出通知，据此，该定价期内基于该适用基准的每笔交易的定价率，以及在买方撤回该通知之前基于该基准的所有后续定价期的定价率，应为(I)买方选择的替代基准利率、(Ii)买方选择的利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法以及(Iii)适用的定价差额的总和。

第12.2节初始符合性更改。对于任何基准的使用或管理(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款(视情况而定))，买方将有权不时进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，无需卖方或本协议的任何其他一方或任何其他回购文件的任何进一步行动或同意。买方应通知卖方与任何此类基准的使用或管理相关的任何符合性更改的有效性。

第12.3条违法。如果法律的任何要求或其解释或应用在本回购文件之后的通过或任何更改将使买方如回购文件所设想的那样实施或继续交易是非法的，(A)买方在本协议项下进行新交易的任何承诺应被终止，融资终止日期应被视为已经发生，(B)如果该采用或更改要求，定价费率应为(I)买方选择的替代基准利率，(Ii)利差调整，或计算或确定买方选择的价差调整(可以是正值、负值或零)的方法，以及(Iii)适用的定价利润率，以及(C)如果采用或更改需要，则设施终止日期应被视为已经发生。在行使本第12.03条规定的权利和补救措施时，买方对待卖方的方式应与其对待资产基本相似设施中的其他处境相似的卖方的方式基本相似。

第12.4节突破资金。根据买方的要求，卖方应赔偿买方，并使买方不会因下列原因而蒙受或招致的任何实际损失、成本或支出(包括合理的法律费用和开支，但不包括任何预期利润)：(A)卖方在卖方根据第3.05节发出终止通知后未能终止任何交易；(B)因尚未支付的回购价格而向买方支付的任何款项，包括根据第3.05节支付的款项，但不包括根据第5.02节支付的款项；在汇款日期以外的任何一天(根据以下假设，买方为其在伦敦银行间欧洲美元市场的交易承诺提供资金，并使用买方认为适当和实用的任何合理归属或平均方法)：(C)在卖方通知买方拟进行的交易并且买方同意根据本协议购买此类合格资产后，卖方未能向买方出售合格资产，或(D)重新确定定价

汇率基于基准替换或汇率转换，日期不是当时定价期的最后一天，但出于任何原因。

第12.5节增加了成本。如果任何政府当局采纳或更改法律的任何要求或其解释或适用，或买方遵守任何中央银行或其他对买方具有管辖权的政府当局在本协议日期后提出的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)，应：(A)要求买方对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务缴纳任何税(除(I)补偿税、(Ii)“免税”定义(B)至(D)款所述的税或(Iii)相关所得税)，或其存款、储备、其他负债或可归因于其资本，(B)施加、修改或保留适用的任何储备(包括依据美国联邦储备系统理事会为确定与欧洲货币资金有关的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备要求)的规定)、特别存款、强制贷款或类似要求(在经不时修订并有效的美国联邦储备系统理事会D规定中目前称为“欧洲货币负债”)，买方任何办事处的预付款、贷款或信贷的其他延伸，或买方办事处以任何其他方式获取资金的存款或其他负债，或(C)对买方施加任何其他条件(税项除外)；前述条款(A)、(B)和(C)的任何一项的结果是，增加买方订立、继续或维持交易的成本，增加买方认为是实质性的金额，或减少回购文件中与此有关的任何应收金额，则在任何该等情况下，在向卖方发出不少于三十(30)天的书面通知后，卖方应向买方支付合理必要的额外金额，以充分补偿买方增加的成本或减少的应收金额；但买方在要求支付该金额时，不得将卖方与其他处境相似的客户区别对待。

第12.6节资本充足率。如果买方确定，由于本协议或其在本协议项下的交易义务，任何关于资本要求的法律或内部政策要求的变化已经或将产生将买方资本回报率降低到如果没有法律或内部政策要求的这种变化(考虑到买方有关资本充足性的政策)时买方本可以实现的水平以下的效果，则在任何此类情况下，在向卖方发出书面通知前至少三十(30)天，卖方应应要求立即向买方支付额外的一笔或多笔金额，以补偿买方遭受的任何此类减少；但买方在要求支付该金额时，不得将卖方与其他处境相似的客户区别对待。

第12.7节税项。

(A)除适用法律另有规定外，卖方根据任何回购文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求扣减或

如果卖方从任何此类付款中扣缴任何税款，则卖方应做出(或促使作出)此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付(或促使及时支付)已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则卖方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第12.07条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，买方收到的金额与其在没有就此类赔偿税款进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相等。

(B)此外，每一卖方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)每名卖方应在提出书面要求后十(10)个工作日内赔偿买方应付或支付的、或被要求从向买方付款中预扣或扣除的任何补偿税(包括根据本第12.07条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。买方向卖方交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)在卖方根据本第12.07条向政府当局支付任何税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或买方合理满意的该等付款的其他证据。

(E)(I)如果买方有权就根据任何回购文件支付的款项免除或减少预扣税，买方应在卖方合理要求的一个或多个时间向卖方提交卖方合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方合理要求，买方应提供适用法律规定或卖方合理要求的其他文件，以使卖方能够确定买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果买方合理判断，完成、签署或提交此类文件(以下第12.07(E)(Ii)(A)节、第12.07(E)(Ii)(B)节和第12.07(E)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使买方承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需完成、签署和提交此类文件。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)如果买方是美国人，则应在买方成为本协议项下的当事一方之日或之前向卖方交付货物(并不时

在卖方提出合理要求后)，签署的美国国税局表格W-9复印件，证明买方免征美国联邦备用预扣税；

(B)如果买方是外国买方，则在法律上有权这样做的范围内，买方应在买方根据本协议成为当事一方之日或之前(以及在卖方提出合理要求后不时提出)向卖方交付(按卖方要求的份数)，以下列各项中适用的方式为准：

(I)就声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国买家而言，(X)就根据任何回购文件支付的利息而言，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何回购文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)规定豁免或减少、根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属声称享有守则第881(C)条所指的组合权益豁免的利益的外地买家，(X)表明该外地买家并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)的副本；或

(Iv)如果外国买家不是实益所有人，则签署IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书或IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国买家是合伙企业，并且该外国买家的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合权益，则该外国买家可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；

(C)如果买方是外国买方，则在法律上有权这样做的范围内，买方应在买方成为本协议项下的当事一方之日或之前(并在此后应卖方的合理要求不时地)向卖方交付(按卖方要求的份数)。

卖方)，经签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方确定要求进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何回购文件向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在法律规定的时间和卖方合理要求的时间向卖方交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方合理要求的其他文件，以便卖方履行其在FATCA项下的义务，并确定买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的所有修订。

买方同意，如果以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，买方应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。

(F)如果任何一方真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据第12.07款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第12.07款支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第12.07款就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第12.07(F)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第12.07(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第12.07(F)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额。本第12.07(F)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(G)为免生疑问，就本第12.07节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

第12.8节债务的偿付和存续。买方可随时向卖方发送通知，说明根据第12条应支付的任何金额的计算，卖方应在收到通知后十(10)个工作日内向买方支付该金额。在买方的任何权利转让或替换、交易的终止以及任何回购文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，每一方在本条第12条项下的义务应继续有效。

第12.9节早期回购选择权。如果第12.05节或第12.06节中描述的任何事件导致买方要求额外金额，则卖方有权在通知买方后十(10)个工作日内随时以书面形式通知买方其终止所有交易并回购所有已购买资产的意向，卖方应根据第3.04节进行此类回购。卖方选择根据第12.09条终止交易，不应免除卖方在实际回购所购资产之前实际发生的任何额外金额的责任，除非本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，不应支付与此相关的退场费、预付费、保费或其他类似款项。

第十三条

赔偿和费用

第13.1条赔偿。

(A)每一卖方应在税后净额基础上免除买方、买方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、业主、雇员、代理人、律师、关联公司和顾问(每个均为“受保障人”，统称为“受保障人”)的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、合理费用、费用(包括合理的法律费用、收费，以及为任何此类受保障人支付的任何律师的费用)、罚款或罚款，(I)回购文件、购买资产文件、购买资产、质押抵押品、交易、任何按揭财产或相关财产，或任何受弥偿保障人士因上述任何事项或因此而拟进行或遗漏采取的任何行动，或因任何回购文件、任何交易、任何已购买资产、任何已购买资产文件或与其有关的任何修订、补充或修改，或根据或关于任何回购文件、任何交易、任何已购买资产、任何已购买资产文件、任何已购买资产文件、任何或任何质押抵押品；(Ii)基础债务人或承租人对所购资产提出的任何索赔、诉讼或损害赔偿；(Iii)任何违反或指称违反、不遵守或根据任何法律规定承担责任；(Iv)前款所指任何项目的所有权、留置权、担保权益或权利或补救的行使；(V)任何

发生在任何按揭财产或毗邻人行道、路缘、停车区、街道或小路之内、之上或附近的任何意外、伤亡或财产损失或损坏，(Vi)任何按揭财产或毗邻人行道、路缘、停车区、街道或小路之内、之上或附近的任何使用、不使用或状况，或管有、更改、修理、营运、保养或管理任何按揭财产或毗邻人行道、路缘、停车区、街道或小路，(Vii)卖方未能履行或遵守任何回购文件、已购买资产文件或已购买资产，(Viii)就任何按揭财产或购买资产执行任何劳动或服务，或提供任何材料或其他财产；。(Ix)任何经纪、寻获人或类似人士声称有权在涉及任何回购文件、购买资产或按揭财产的任何租赁或其他交易中收取佣金的任何申索；。(X)任何回购文件、购买资产文件或上述任何备忘录的签立、交付、存档或记录，。(Xi)根据任何法律规定对任何已购买的资产或相关抵押财产产生的任何留置权或对其提出的任何索赔，或针对买方或任何受补偿人就此而主张的任何责任；(12)(1)任何人或其他来源(无论是否与卖方或任何潜在义务人有关)过去、现在或将来违反或被指控违反任何与任何抵押财产有关的环境法；(2)在任何抵押财产内、之上、之内、之下、接近、影响或产生违反环境法的任何环境关注材料；(3)未能及时执行所购资产文件或环境法规定的任何补救工作，(4)任何人或其他来源过去、现在或将来的任何活动，无论是否与任何卖方或任何潜在义务人有关，这些活动与任何实际、建议或威胁使用、处理、储存、持有、存在、处置或其他释放、产生、生产、制造、加工、精炼、控制、管理、减值、移走、搬运、转移或运输至任何抵押财产或从任何抵押财产转移、搬运或运输到或从任何抵押财产转移或运输，位于任何抵押财产之内、之下、之上或影响到任何抵押财产，在每一种情况下，违反环境法，(5)任何人或其他来源向任何抵押财产、从任何抵押财产、在任何抵押财产之内、之内、之下、接近或影响任何抵押财产的任何过去、现在或将来的实际释放(无论是有意或无意的、直接或间接的、可预见的或不可预见的)，无论是否与任何卖家或任何潜在义务人有关或无关，在每个情况下，违反环境法；(6)根据任何环境法，就任何与环境有关的材料或由于任何与环境有关的材料或作为结果，对任何抵押财产施加、记录或存档或威胁施加、记录或存档；或(7)根据任何回购文件或购买资产文件，以任何方式与环境问题相关的任何失实陈述或未能履行任何义务，或(Xii)卖方与本第13.01条任何前述条款相关、相关或由其引起的任何行为、活动、行动和/或不作为，在每种情况下，该等行为、活动、行动和/或不作为都是由任何原因造成的，而不是任何受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决裁定的。尽管有上述规定，卖方不对本第13.01条第(V)、(Vi)、(Viii)或(Xii)款下的任何受补偿人因买方(或其关联公司)取得相关抵押财产所有权后超过六(6)个月的任何时间发生的活动或事件而产生的任何索赔承担任何责任。在受保障人提起的与所购资产相关的任何诉讼、法律程序或诉讼中，或为了执行任何所购资产的任何规定，每名卖方应就因以下任何抗辩、抵消、反索赔、补偿或减少责任而遭受的一切费用、损失或损害进行辩护、赔偿并使其不受损害

因任何卖方违反其规定的任何义务或任何其他协议而产生的帐户债务人或相关债务人在任何时间欠或有利于该帐户债务人或相关债务人的任何卖方的债务或债务。在本第13.01条规定的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何卖方、受赔偿人或任何其他人或任何受保障人以其他方式提出，也不论是否达成了任何交易，该赔偿都应有效。本第13.01(A)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(B)如果由于任何原因，本条款第13.01条规定的赔偿对受补偿人无效或不足以使受补偿人不受损害，即使该受补偿人根据其明示条款有权获得赔偿，则适用的卖方应按适当的比例向该受补偿人支付或应付的损失、索赔、损害或责任，以反映一方面该受补偿人和该卖方所获得的相对利益、该受补偿人的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。

(C)受保障人可随时向卖方发送一份说明赔偿金额计算的通知，卖方应在收到该通知后十(10)个工作日内向该受保障人支付该等赔偿金额。卖方在本条款13.01项下的义务应(不得重复)适用于符合条件的受让人和参与者，并在本协议终止后继续有效。

第132条期满。每名卖方应应买方要求或按买方指示，及时向买方支付买方发生的与(A)回购文件和交易的开发、评估、准备、谈判、执行、完善、交付和管理，以及对回购文件和交易的任何修订、补充或修改，或延长、更新或豁免有关的所有合理的第三方自付费用和开支，(B)任何资产或购买的资产，包括尽职调查、检查、测试、审查、记录、登记、旅行保管、护理、保险或保存，(C)回购文件的执行或任何卖方支付或履行任何回购义务；(D)与所购资产有关的任何实际或试图出售、交换、强制执行、收集、妥协或和解；以及(E)买方就根据第3.01节建议购买但随后因任何理由拒绝购买的资产而订购的任何评估的内部分配成本。

第十四条

意图

第14.1节安全港待遇。双方打算：(A)使每笔交易都有资格获得《破产法》规定的安全港待遇，并使买方有权享有《破产法》关于第101(47)条所界定的“回购协议”给予个人的所有权利、利益和保护

《破产法》(如果一项交易的到期日少于一(1)年)和《破产法》第741(7)条所定义的“证券合同”，且本协议项下的付款和转让被视为《破产法》第101条所界定的“保证金支付”和“和解付款”，并构成由破产法第546(E)或546(F)条所指的金融机构、金融参与者或回购参与者进行的、向其或为其利益而进行的转移，(B)第11条所列担保权益的授予也应是《破产法》第741(7)(A)条(Xi)所界定的“证券合同”，以及《破产法》第101(47)(A)(V)条所界定的“回购协议”；(C)对于《担保协议》和《质押和担保协议》中的每一项，构成《法典》第101条所指的担保协议或安排或其他信用增强，涉及《破产法》第741(7)(A)(Xi)节所界定的“证券合同”，在担保协议和质押协议涉及到期日少于一(1)年的交易的范围内，构成《破产法》第101(47)(A)(V)节所界定的“回购协议”；和(D)买方(只要买方是破产法第555、559、561、362(B)(6)、362(B)(7)或362(B)(27)条所列的“金融机构”、“金融参与者”、“回购参与者”、“总净额结算参与者”或其他实体)应有权享有破产法关于“回购协议”、“证券合同”和“总净额结算协议”所提供的“避风港”利益和保护，包括(X)权利，《破产法》第10条和第555、559和561节所规定的清算所购买的资产并终止本协议的权利，以及(Y)第10条和18.17节和第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)、362(O)和546节所规定的抵销或净额清偿的权利。

第14.2条清盘。买方有权清算与本合同项下的交易有关的购买资产，或行使第18.17条规定的任何抵销和净额结算权，或根据第10条和第11条以及回购文件中另有规定的任何其他补救措施，买方有权清算破产法第555、559和561条所述的此类交易，这是一种合同权利。

第14.3节合格的财务合同。双方的意图是，如果一方是经修订的《联邦存款保险法》(“FDIA”)中定义的“受保存管机构”，则本协议下的每笔交易都是“合格金融合同”，该术语在FDIA及其下的任何规则、订单或保单声明中都有定义(除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用)。

第14.4节净额结算合同。双方承认并同意，本协议构成符合1991年《联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)第四章规定的“净额结算合同”，任何交易下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并受FDICIA规定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”(除非双方或一方不是FDICIA中定义的“金融机构”)。

第14.5节总净额结算协议。双方意欲将本协议、担保协议以及质押和担保协议构成破产法第101(38A)条所界定的“总净额结算协议”。

第十五条

披露与某些联邦保护有关的信息

双方承认，他们已被告知并理解：

(A)如果一方是根据《交易法》第14条在证券交易委员会注册的经纪人或交易商，证券投资者保护公司的立场是，1970年《证券投资者保护法》的规定不保护另一方在任何交易方面的利益；

(B)如果当事一方是根据《交易法》第14C条在证券交易委员会注册的政府证券经纪人或政府证券交易商，1970年《证券投资者保护法》将不会就任何交易向另一方提供保护；

(C)如一方是金融机构，则该金融机构依据任何交易而持有或代该金融机构持有的资金不属存款，因此不受联邦存款保险公司或全国储蓄互助社股份保险基金(视何者适用而定)承保；及

(D)如果一方当事人是美国法典第12章第1813(C)(2)节所界定的“受保存款机构”，则根据任何交易由该金融机构或其代表持有的资金不属于存款，因此不受联邦存款保险公司、储蓄协会保险基金或银行保险基金(视情况而定)的保险。

第十六条

不依赖

每一方承认、陈述并向另一方保证，在与回购文件和每笔交易的谈判、订立和履行有关的过程中：

(A)(为了作出任何投资决定或其他目的)不依赖于另一方的任何咨询意见、咨询意见或陈述(无论是书面或口头陈述)，但回购文件中明确列出的陈述除外；

(B)它已在其认为必要的范围内与其自己的法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问进行协商，并已作出自己的投资、套期保值和交易决定(包括关于

任何交易)基于其自己的判断和来自其认为必要的顾问的任何建议，而不是基于另一方所表达的任何观点；

(C)该人是一名老练而见多识广的人士，对回购文件及每宗交易的所有条款、条件及风险(经济及其他方面)有充分了解，并有能力并愿意承担(财务及其他方面的)风险；

(D)订立回购文件及每项交易的目的是管理其借款或投资或对冲其相关资产或负债，而非投机目的；

(E)它没有作为另一方的受托或金融、投资或商品交易顾问，也没有(直接或通过任何其他人间接)就回购文件或任何交易的是非曲直(无论是法律、监管、税务、商业、投资、财务会计或其他方面)向另一方提供任何保证、担保或陈述；和

(F)并无任何合伙企业或合营企业因该等交易或订立及签署回购文件而存在或将会存在。

第十七条

服务

本条例第十七条适用于所有购买的资产。

第171节服务权。买方是所有维修权的所有者。在不限制前述一般性的情况下，买方有权雇用或以其他方式聘用任何人对全部或部分所购资产进行维修或分包服务，但如果买方以外的任何其他人在违约或违约事件发生前的任何时间担任临时维修人员，只要买方合理地接受该等继任维修人员，卖方可选择买方的继任维修人员，且该人仅对买方指定的该等所购资产负有维修义务。尽管有前述规定，买方同意卖方关于所购资产的服务如下：

(A)临时服务机构应按照公认的服务惯例，代表买方对购买的资产进行服务。只要临时服务机构是卖方的关联公司，则临时服务机构应根据服务协议和相关现金管理协议的条款，使用其惯常的服务平台和程序进行服务，买方、卖方和临时服务机构均应相互接受。

(B)在成交日期回购协议签署之前或同时，买方将订立服务协议，并促使临时服务机构订立服务协议，而卖方将订立服务协议。服务行业

协议应在截止日期后第一个完整日历月的最后一天自动终止，除非根据第17.04条提前终止。如果买方希望延长临时服务机构的任命，买方应向卖方和临时服务机构发送通知，说明其打算延长临时服务机构任命30天的意向，但如果买方未能交付该通知，卖方有权要求买方在汇款日期或之前交付该通知。如果买方未能续签临时服务机构的临时服务机构的任命，买方应指定一名继任服务机构(继任服务机构应为富国银行或其他继任者，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，卖方已提供同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延)。任何此类后续服务商应有权获得该后续服务商、买方和卖方(只要没有发生违约或违约事件且仍在继续)商定的费用和其他服务补偿。在临时服务商任期届满期间，在指定任何后续服务商之前，临时服务商应继续按照维修协议的条款对购买的资产进行服务，并应配合向后续服务商的服务过渡。

(C)每名卖方应提供买方要求的有关临时服务机构的所有信息，并以其他方式配合买方关于临时服务机构的尽职调查，买方应在截止日期或之前完成与截止日期前提供的信息有关的尽职调查。卖方应促使临时服务机构履行服务协议项下的所有临时服务机构的义务。未经买方事先书面同意，卖方和临时服务机构不得转让其在《服务协议》项下的权利或义务。

(D)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，《维修协议》应授予卖方就与所购资产有关的修改、豁免、同意和其他行动指示临时服务机构的权利；然而，卖方不得也不得指示临时服务机构(I)在未经买方事先书面同意的情况下进行任何材料修改(买方在商业上合理的酌情决定权下给予或不给予此类同意)，或(Ii)采取任何行动导致违反服务协议、回购协议或任何其他回购文件项下任何人的义务，或以其他方式与买方在回购文件项下的权利相抵触。买方作为所购资产的所有人，应拥有所有相关的服务和投票权，并应担任所购资产的临时服务机构，但须受买方给予卖方的临时可撤销选择权的限制，以指导临时服务机构，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续；但卖方不得在未经买方同意的情况下给予任何指示或采取任何可能对所购资产的任何应付金额的价值或可收回性产生重大不利影响的行动，买方应给予或拒绝此类同意。该可撤销选择权并不是任何卖方对任何已购买资产拥有任何所有权或其他权益或权利的证据。

(E)支付给临时服务商的维修费应按照回购协议和服务协议作为维修费支付，

包括但不限于根据回购协议第5.02节的优先顺序第一或回购协议第5.03节的优先顺序优先(视适用情况而定)。卖方应独自负责从卖方自有资金中支付临时服务机构的所有费用和开支，临时服务机构不应将其作为服务费用支付，也不应根据回购协议或服务协议以其他方式支付。

第17.2节与购买资产有关的会计。与所购资产直接相关的所有账户应保存在买方可接受的北卡罗来纳州富国银行，每个卖方应促使基础债务人与买方和卖方订立必要的合同安排，以便在所有此类账户中建立以买方为受益人的完善担保权益，包括但不限于买方合理接受的形式和实质的账户控制协议。

第17.3节服务报告。每名卖方应在每个月汇款日期之前的第三个工作日或之前向买方和托管人交付一份月度汇款报告，其中包含关于报告日期前一个月(或其任何部分)购买的资产的维修信息，包括买方不时以资产为基础合理要求的字段。

第17.4节违约事件。如果存在违约事件或临时服务机构违约事件，买方有权在此后的任何时间终止服务协议，并将所购资产的服务转让给买方或其指定人，而不向买方支付任何费用或费用，双方同意，在这种情况下，每个卖方将支付终止该服务协议并将服务移交给买方或其指定人所需的任何费用和费用。

第十八条

其他

第181节管理法。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议、本协议各方的关系、和/或本协议各方权利和义务的解释和执行应受纽约州国内法律和决定的管辖和解释，而不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条以外的法律规则的选择。本协议双方拟将《纽约一般义务法》第5-1401节的规定适用于本协议。

第18.2条移交司法管辖权；法律程序文件的送达。每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受设在曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，或在任何有管辖权的法院

位于特拉华州、加利福尼亚州或相关抵押财产所在的州，以及其中的任何上诉法院，在回购文件引起或有关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行任何判决，双方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他管辖区强制执行。本协议或其他回购文件不影响买方在任何司法管辖区法院对任何卖方或其财产提起因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。每一方在法律要求允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在上述任何法院提起因回购文件引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何反对意见，并放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。每一方均不可撤销地同意以第18.12节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第18.3条进口豁免。

(A)每名卖方特此明知、自愿和故意放弃在买方或任何受补偿人对其提起的任何诉讼或诉讼中主张反索赔(强制反索赔除外)的任何权利。

(B)在法律允许的范围内，每一方在此知情、自愿和故意放弃让陪审团参与解决双方之间的任何纠纷的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷，这些纠纷都是由回购文件、购买的资产、质押的抵押品、交易、双方之间的任何交易或行为过程、或任何一方的任何书面或口头声明或其他行动引起的、与之相关的或与之相关的。任何一方都不会寻求将任何此类诉讼与任何其他不能或没有放弃陪审团审判的诉讼合并。相反，任何在法庭上解决的此类纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

(C)在法律允许的范围内，每名卖方特此放弃在涉及任何受补偿人的任何诉讼中、任何种类或性质的任何特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损害赔偿或实际损害以外的任何损害赔偿的权利，无论该等放弃的损害赔偿是基于法规、合同、侵权行为、普通法还是任何其他法律。

理论上，这种损害的可能性是否已知，无论诉讼请求的形式如何，买卖双方都放弃在任何此类诉讼中向对方索要惩罚性损害赔偿的任何权利。因非预期接收者使用IT通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与任何回购文件或交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

(D)每一方均证明另一方的代表、代理人或受权人或受保障人并无明示或以其他方式表示，在发生诉讼或其他情况时，另一方或受保障人不会寻求强制执行第18.03条中的任何豁免。这种豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与回购单据标的有关的任何和所有争议，无论其法律理论如何。

(E)每一方都承认，18.03节中的豁免是建立业务关系的重要诱因，该方在签订回购文件时已经依赖于该豁免，并且该方在未来根据回购文件进行的相关交易中将继续依赖该豁免。每一方进一步陈述并保证，IT已与其法律顾问一起审查了此类豁免，并且IT在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判和其他权利。

(F)第18.03条中的豁免是不可撤销的，这意味着它们不得以口头或书面形式修改，并应适用于对任何回购文件的任何修改、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

(G)第18.03节的规定在回购单据终止和回购义务不能全额支付后继续有效。

第184条融合。回购文件取代和整合了双方之间关于出售和回购所购资产以及回购文件涉及的其他事项的所有先前谈判、合同、协议和谅解(无论是书面或口头的)，并包含各方关于其标的的整个最终协议。

第18.5条单一协议。每一卖方同意：(A)每笔交易的对价和依据是，所有交易构成单一的业务和合同关系，并且每笔交易都是在对其他交易的对价下进行的；(B)卖方在支付或履行交易项下的任何义务时违约，应构成其对所有交易的违约；(C)买方可以就任何交易抵销由买方或代表买方持有的财产和资产，以抵销买方在其他交易中欠买方的回购义务，以及(D)付款，任何卖方或其代表就任何交易作出的交付和其他转让，应被视为就所有交易支付、交付和其他转让的对价，而该卖方支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可相互适用和净额结算。

第18.6节员工计划资产的使用。任何一方不得在交易中使用受ERISA任何规定约束的雇员福利计划的资产。

第187节卖方协议的存续和利益。回购文件和所有交易应对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。回购文件中卖方的所有陈述、保证、协议和赔偿应在回购文件终止和回购义务全部支付后继续存在，并应适用于所有受补偿人、买方及其继承人和受让人、合格受让人和参与者。任何其他人士均无权根据回购文件获得任何利益、权利、权力、补救或申索。

第188条指派和参与。

(A)未经买方事先书面同意，卖方不得出售、转让或转让其在本协议或任何其他回购文件项下的任何权利或回购义务或转授其职责，卖方未经该等同意而作出的任何尝试均属无效。买方可随时向任何人士(自然人或卖方或担保人除外)(“参与者”)出售股份，参与回购文件项下买方的全部或任何部分权利和/或义务；但前提是：(I)买方的义务及卖方在回购文件项下的权利和义务保持不变，(Ii)买方仍应就履行该等义务对卖方负全部责任，及(Iii)卖方应继续就买方在回购文件项下的权利及义务与买方进行单独和直接的交易。参与者无权批准对任何回购文件的任何修订、豁免或同意，除非任何已购买资产的回购价格或价差将会降低或任何已购买资产的回购日期将被推迟。各参与方应有权享有第12条的利益，其程度与其根据第18.08(B)条通过转让获得的利益相同；只要该参与方同意遵守第12.07条的规定，就如同其是合格的受让人一样。在法律允许的范围内，每个

参与者有权享受第10.02(J)条和18.17条的利益，其程度与其根据第18.08(B)条通过转让获得权益的程度相同。

(B)买方可在未经任何卖方或担保人同意的情况下，在向卖方发出通知后，随时将买方在回购文件项下的全部或任何部分权利和义务出售并转让给任何合格受让人，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方应担任合格受让人的代理人。每项此类转让均应根据基本上采用附件F(“转让和验收”)形式的转让和验收进行。自该转让和接受生效之日起及之后，(I)该合格受让人应为一方，并在其中规定的范围内，在回购文件规定的范围内，就分配给它的回购价格的百分比和金额享有买方的权利和义务，(Ii)在回购文件规定的范围内，如果该转让和接受是在违约事件发生后签署的，则应免除该义务(如果转让和接受涵盖本协议项下买方义务的全部或剩余部分，则买方应不再是本协议项下的一方)。但(A)在违约事件发生前的任何时候，买方应始终对卖方独自承担履行此类义务的责任，(B)买方应对基于该转让和接受日期之前发生的事件的所有索赔单独负责，(Iii)在违约事件发生之前的任何时间，卖方应继续单独和直接地与买方进行交易，涉及买方在回购文件下的权利和义务，(Iv)买方的义务应被视为已如此减少，和(V)买方应立即向每一方发出书面通知(包括合格受让人的身份和分配给其的回购价格金额)(但买方不对未能及时提供此类通知承担任何责任)。买方根据回购文件出售或转让的任何权利或义务不符合本18.08(B)节的规定，就回购文件而言，应视为买方根据第18.08(A)条的规定出售该权利和义务的参与人。尽管如上所述，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方不得将其任何权利转让、联合和/或参与本合同附件I所述卖方的任何竞争者。

(C)每一卖方应就任何该等出售及转让参与或转让事宜与买方合作，并应对回购文件作出该等重述、修订、补充及其他修改，以使任何该等出售或转让生效；但未经卖方同意，上述任何条款均不得以不利卖方的方式更改回购文件的任何经济或其他重大条款。

(D)买方有权部分或全部将其在《协议》和其他回购文件下的权利辛迪加和/或全部转让给任何合格的受让人。

(E)每名卖方应保存一份每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录成为本合同缔约方的合格受让人的姓名和地址，以及就每个此类合格受让人而言，所转让的总额

购买价格和适用价格差异(“登记册”)。登记册上的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，双方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为买方。登记册应可供当事各方在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(F)如果买方出售其在本协议项下权利的参与，则买方应仅为此目的作为适用卖方的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及关于每一此种参与人的合计参与购买价和适用价差，以及回购文件项下任何义务的任何其他权益(“参与人登记册”)；但任何缔约方均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何回购文件下的任何义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节确定该义务是以登记形式存在的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协定的所有目的而言，参与方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为适用的参与者的所有人，尽管有任何相反的通知。

第189节购买资产的所有权和质押。所有购买资产的所有权应在适用的购买日期转移并归属买方，在回购文件条款的约束下，买方或其指定人应自由和不受限制地使用所有购买资产，并有权作为其所有者行使与购买资产有关的所有权利、特权和选择权，包括认购、转换、交换、替代、投票、同意和批准的权利，以及指示任何服务机构或受托人。买方或其指定人可在未经卖方、质押人或担保人同意的情况下，随时与所购资产进行回购交易，或以其他方式出售、质押、抵押、转让、质押或再质押所购资产，所有条款均由买方决定，只要买方事先通知适用的卖方即可；但任何此类交易均不影响买方在适用的回购日期将所购资产转让给卖方的义务，且不存在任何质押、留置权、担保权益、产权负担、收费或其他不利索赔。如果买方与任何购买的资产进行回购交易，或以其他方式质押或质押任何购买的资产，买方有权向买方交易对手转让本合同中适用的任何陈述或担保及其违约补救措施，因为它们与受该回购交易约束的购买资产有关。

第18.10条保密。关于任何回购文件或交易中所列条款的所有信息均应保密，任何一方不得向任何人披露，但以下情况除外：(A)向该方或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、律师、会计师和其他代表披露，他们被告知此类信息的保密性质，并被指示保密；(B)任何监管机构、证券交易所、政府部门或机构要求的范围，或法律要求的范围，或与联邦证券项下的任何上市公司备案要求有关的必要或可取的范围

法律，(C)在任何一方或其关联方的财务报表中必须包括的范围，(D)在行使回购文件、购买的资产或抵押财产项下的任何权利或补救所需的范围内，(E)在完成和管理交易所需的范围内，(F)如果任何一方根据有管辖权的法院的书面证词、质询、要求提供文件、传票、民事调查要求或类似程序而在法律上被迫作出，以及(G)任何实际或预期的参与者，符合条件的受让人或对冲交易对手同意遵守本条款18.10和(H)与担保人的公开市场交易有关，但仅限于根据适用法律的要求在法律上要求披露的情况下；但除非买方根据第18.10条(G)款所作的披露外，就任何回购文件所作的披露不得包括该回购文件的副本，但如果需要披露任何回购文件的副本，则在披露之前应对其中所列的所有定价和其他经济术语进行编辑。

第18.11条无默示豁免；修订。买方未能行使或延迟行使回购文件项下的任何权利或补救办法，不应视为放弃该等权利或补救办法；任何单一或部分行使回购文件项下的任何权利或补救办法，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利。回购文件中的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利和补救措施。在违约事件发生后适用违约率，不应被视为放弃任何违约事件或买方对此的权利和补救措施，或同意延长适用违约率的任何义务的付款或履行时间。除回购文件中另有明确规定外，未经适用的卖方和买方签署的协议，对回购文件中任何条款的任何修改、放弃或其他修改均无效。回购文件下的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅在特定情况下和为特定目的提供时才有效。

第18.12节通知和其他通信。除本协定另有规定外，本协定项下要求或允许向缔约方发出的所有通知、同意、批准、请求和其他通信均应以书面形式发出，并通过预付邮资、挂号或挂号信、商业或邮政快递服务或传真或电子邮件(如果也由上述其中一项发送)发送到附件一规定的缔约方地址或该缔约方在向另一方发出的通知中不时指定的其他地址。上述任何一项通信，如果在营业日收件人当地时间下午4：00之前交付，则在交付时生效；否则，每一此类通信应在交付日期后的第一个工作日生效。收到不符合第18.12款技术要求的通知的缔约方可选择放弃任何缺陷，并将通知视为已适当发出。

第18.13节；电子变速箱。任何回购文件可分成不同的副本签立，每份副本在如此签立和交付时应被视为正本，但所有副本一起仅构成一份和

同样的乐器。双方同意，本协议、根据本协议交付的任何文件、任何其他回购文件和本协议项下的任何通知可以通过电子邮件和/或传真在双方之间传输。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。

第18.14节不承担个人责任。买方的任何管理人、公司、联属公司、所有人、成员、合作伙伴、股东、高级职员、董事、雇员、代理人或代理人、任何受赔偿人、任何卖方、质押人或担保人，根据或关于买方、任何卖方、质押人或担保人在回购文件下的任何义务，不承担任何追索权或个人责任，无论是通过强制执行任何评估、任何法律或衡平法程序、依据任何法规或其他方式；双方明确同意，买方、任何卖方、质押人或担保人在回购文件下的义务仅为其各自的公司、有限责任公司或合伙企业义务(视情况而定)，并在此明确放弃任何此类追索权或个人责任。本第18.14条在回购文件终止和回购义务全额偿还后继续有效。

第18.15节保护买方在所购资产上的利益；进一步保证。

(A)每名卖方应采取必要行动，使回购文件及/或所有融资声明及延续声明及任何其他涉及买方对所购买资产的权利、所有权及权益的必要文件迅速予以记录、登记及存档，并在任何时间以法律规定的方式及地点予以保存、登记及存档，以全面保留及保护该等权利、所有权及利益。卖方应在上述记录、登记或存档后，尽快向买方交付上述记录、登记或存档的任何文件的加盖档案印章的副本或存档收据。每一卖方应签署为实现本条款18.15的意图而合理需要的任何和所有文件。

(B)每名卖方应自费迅速签署和交付买方可能不时合理要求的文书和文件，并采取其他行动，以完善、保护、证明、行使和执行买方根据回购文件、交易和购买的资产而享有的权利和补救措施。卖方和担保人应应买方要求，以买方认为必要或适宜的形式和实质提交令买方满意的文件，以证明符合所有适用的“了解您的客户”的尽职调查。

(C)如果卖方未能履行其任何回购义务，则买方可以(但不应被要求)履行或促使履行该回购义务，买方因此而产生的费用和开支应由卖方支付。在不限制前述一般性的情况下，每一卖方授权买方在买方的选择和卖方的费用下，随时采取一切行动并支付买方认为需要或适当保护的所有金额，

强制执行、保存、保险、服务、行政、管理、履行、维护、保障、收集或变现所购买的资产和买方的留置权以及其中或其上的权益，并使回购文件的意图生效。任何违约或违约事件不得通过买方代表卖方支付或履行任何回购义务而得到补救。买方可按照从适当公职人员或申索持有人处取得的任何票据、报表或估计支付任何该等款项，而无须查询该等票据、报表或估计的准确性或任何评税、出售、没收、税务留置权、所有权或申索的有效性，除非卖方在适当的诉讼程序中真诚地对该等付款提出异议，并根据公认会计原则维持充足的准备金。买方应在根据本条款第18.15(C)款采取任何行动之前，尽力通知卖方，但未能这样做不应对买方造成任何不利影响。

(D)在不限制前述一般性的原则下，每名卖方应在与任何回购文件或任何交易相关的每份UCC融资报表提交之日起不早于六(6)个月或不迟于三(3)个月，(I)交付并提交或促使提交关于该融资报表的适当延续声明(前提是买方可选择提交该延续声明)，以及(Ii)如果买方提出要求，应以买方合理满意的形式和实质向买方提交或安排向买方提交律师意见，确认和更新根据第6.01(A)节出具的担保物权意见的完备性和其他方面的效力，即本合同项下的担保物权继续可强制执行，并具有完善的担保物权，但不受其他记录留置权的约束，除非本条款明确允许，该意见可能包含惯常和习惯性的假设、限制和例外。

(E)除回购文件另有规定外，买方、托管人或买方的任何其他指定人或代理人就所购买的资产而言，唯一的责任是在保管、使用、营运及保存其管有或控制的所购买的资产时采取合理的谨慎态度。买方不会因政府当局的任何行为、天灾或其他全部或部分破坏或买方以合理谨慎选择的托管人或代理人的疏忽或错误行为，或买方未能为所购买的资产提供足够的保护或保险而对卖方或任何其他人承担任何责任。买方没有义务采取任何行动，以维护任何卖方对任何已购买资产的任何权利，而每一位卖方在此同意采取此类行动。买方没有义务变现任何购买的资产，除非通过适当地应用直接向买方或其代理人(S)作出的关于购买的资产的任何分配。只要买方和托管人在处理购买的资产时真诚行事，每个卖方都放弃或被视为放弃了买方和托管人对购买的资产的减值抗辩。

(F)在买方选择时(买方自负费用和费用)，在本协议期限内的任何时间，买方可填写并记录任何或所有空白转让文件，作为买方对相关购买资产的所有权权益的进一步证据。

第18.16节违约率。在法律允许的范围内，每个卖方应按违约率支付根据回购文件到期时未支付的所有回购债务(按违约利率计算的价差付款除外)的利息，直至该等回购债务得到全额偿付或履行为止。

第18.17节--Set-Off。除了现在或以后根据回购文件、法律要求或其他规定授予的任何权利外，每一卖方特此授予买方和每一受赔人一项权利，以确保回购义务的偿还：每一卖方的金钱、证券、抵押品或其他财产以及前述的任何收益，现在或以后由买方、买方的任何关联公司或任何受保障人持有或收到，记入任何卖方的账户，无论是出于保管、保管、质押、传输、收款或其他目的，也包括任何和所有的存款(一般、指定、特殊、定期、要求、在任何情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的债务，不论是否根据回购文件而产生，亦不论金额或债务的币种、付款地点或订票处为何，亦不论买方或买方的任何关联公司在任何时间持有或欠卖方、卖方的任何关联公司或任何受弥偿人持有或欠下的任何款项或债项，在每种情况下，不论该金额或债务的货币、付款地点或订票处为何，亦不论买方、买方的任何关联公司或任何受弥偿人士在任何时间持有或欠下卖方的任何债项或债项在不损害买方追回任何不足的权利的情况下。在卖方根据回购文件、回购义务或其他规定到期支付给买方或任何受赔人的任何款项时，或在违约事件发生时，买方、买方的每一关联公司和每一受保障人均被授权在不通知任何卖方的情况下，在法律规定的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销、适当、适用和执行上述任何和所有项目，以抵销卖方根据回购文件和回购义务应支付给买方或任何受赔人的任何金额，无论买方买方的任何关联方或任何受赔偿人应已根据回购文件提出任何要求，而不考虑任何其他担保此类金额的抵押品，并且在任何情况下都不放弃或损害买方追回差额的权利。根据回购文件和回购义务，卖方应视为直接欠买方和其他受赔人的全部金额，买方和其他受赔人有权行使上述规定的抵销权。在行使上述抵销权之前，要求买方或其他受保障人行使其在回购文件项下购买的资产、质押抵押品或其他受保障人的权利或补救的任何和所有权利，均由卖方在知情的情况下自愿且不可撤销地放弃。

买方或任何受保障人在买方或受保障人提出任何此类抵销和申请后，应立即通知适用的卖方，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。如果一笔金额或债务未确定，买方可以真诚地估计该债务和与该估计有关的抵销，但须由有关一方向另一方进行会计处理。

在确定数额或债务时。第18.17节的任何规定均不适用于设定抵押权或其他担保权益。第18.17节不应损害任何一方在任何时候以其他方式享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利，并将其作为补充。

第18.18条卖方放弃抵销。每一卖方特此放弃其根据回购文件或以其他方式对买方、买方的任何关联方、任何受补偿人或其各自的资产或财产可能拥有或可能有权获得的任何抵销权。

第18.19条授权书。每一卖方在此授权买方提交买方认为适当的一份或多份与所购资产有关的财务报表，而无需卖方签字。每一卖方特此指定买方作为卖方的代理人和代理人，以卖方的名义提交任何该等融资声明，并执行买方认为适当的所有其他行为，以完善和继续其在此授予的所有权权益和/或担保权益(如果适用)，并在违约或违约事件发生后的任何时间，以卖方的名义保护、保全和变现所购买的资产，包括但不限于，代表卖方在票据上背书、在文件中填写空白、转让服务和签署转让的权利。本代理和委托书与利益相关，未经买方同意不可撤销。每一卖方应为根据本第18.19条编制的任何一份或多份融资报表支付备案费用。

第18.20节定期尽职调查审查。买方可对任何或所有购买的资产、卖方、担保人、临时服务机构和管理人进行持续的尽职审查，包括订购新的第三方报告，以验证是否遵守回购文件下的陈述、保证、契诺、协议、责任、义务和规范。在向适用的卖方发出合理的事先通知后，除非存在违约或违约事件(在这种情况下不需要通知)，否则买方或其代表可在正常营业时间内检查任何物业，并检查、检查和复制卖方、担保人、临时服务机构和管理人、所购资产文件和维修档案的账簿和记录，但此类权利不适用于所购资产以外的资产。每名卖方应向买方提供一名或多名知识渊博的财务或会计人员。每一卖方应通过允许买方对服务文件进行尽职调查审查，促使临时服务机构与买方合作。买方可以完全根据卖方在承保包中向买方提供的信息以及本协议中包含的陈述、保证、责任、义务和契诺向卖方购买购买的资产，买方可以随时对部分或全部购买的资产进行部分或全部尽职审查，包括订购新的信用报告和对标的抵押物业进行新的评估，并以其他方式重新生成用于产生和承销该等购买资产的信息。买方可以自己承销此类购买的资产，也可以聘请双方都能接受的第三方承销商来承销。卖方应赔偿买方与第18.20节所述活动有关的所有实际的、自掏腰包的第三方成本和开支，但每年的日历年上限为30,000美元。

第18.21节本质的时间。对于回购文件下各方的所有义务、义务、契诺、协议、通知或行动或不作为，时间是至关重要的。

第18.22节共同和若干回购义务。

(A)每名卖方在此承认并同意：(I)每名卖方应在法律规定允许的最大范围内就所有回购义务对买方承担连带责任；(Ii)在所有回购义务均已全额偿付且根据任何破产法、法律或衡平法规定的任何适用优惠或类似期限届满且未提出任何索赔之前，每名卖方(A)的责任应是绝对和无条件的，并应保持完全有效(如果暂停或终止，则应恢复)，并为免生疑问，该责任应是绝对和无条件的，并应保持完全效力和效力，即使买方在该期限届满前不对买方(S)收到的任何付款的全部或任何部分提出索赔，并且(B)不得因任何事件的不时发生而解除、影响、修改或损害，这些事件包括但不限于以下任何事件，无论是否通知每个或任何卖方：(1)放弃、容忍、妥协、和解、免除、终止、修改或修改(包括但不限于，任何回购义务或回购文件的付款或履行、续订或再融资时间的任何延长或推迟，(2)没有就违约或违约事件的发生通知每一位或任何卖方，(3)买方解除、替代或交换任何所购买的资产(不论是否有对价)，或买方接受任何额外抵押品，或任何其他抵押品或还款来源的可用性或声称的可用性，或任何不完善，(无论在法律上或股权上)优先次序或任何其他抵押品的任何其他减值，或放弃或不对任何主要或次要负责支付或履行全部或部分回购义务的人执行任何权利，不论是否由买方负责，也不论是否与任何影响卖方或任何其他人或其任何财产的破产程序有关，这些破产程序在当时应就回购义务或其任何部分承担义务，(5)买方出售、交换、放弃、退回或解除任何已购买的资产、担保或其他抵押品，(6)买方未能保护、担保、买方在任何时候作为卖方所欠金额的担保而持有的任何留置权的完善或保险，或(7)在法律允许的范围内，任何其他事件、事件、行动或情况，在没有第18.22条的情况下，将导致任何或所有卖方全部或部分免除或解除任何回购义务的付款、履行或遵守，(Iii)买方不应被要求首先对任何卖方或任何其他人提起任何诉讼，或试图强制执行或用尽其补救措施，以强制执行回购文件，或要求对任何卖方支付和/或履行任何或全部回购义务，且每名卖方明确同意，尽管发生上述任何情况，每名卖方仍对任何回购文件下的所有到期款项负有直接和主要责任，包括但不限于所有回购义务，(Iv)当根据本协议向任何卖方或任何已购买资产提出任何要求时，买方可：但没有义务向任何其他卖方提出类似的要求，或以其他方式寻求其针对任何卖方或任何其他人或针对任何相关的附属担保或担保所享有的权利和补救。

买方未能提出任何该等要求、提起诉讼或以其他方式寻求该等其他权利或补救，或未能向任何其他卖方或任何该等其他人收取任何付款，或未能就任何该等抵押品担保或担保变现或行使任何该等权利抵销，或任何卖方或任何该等其他人的任何豁免或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，均不应解除卖方在本协议项下的义务或责任，亦不得减损或影响明示或默示的权利及补救，或作为法律问题，买方对卖方(在此使用的术语“要求”应包括法律程序的开始和继续)，(V)在买方处置由任何所购资产担保的任何财产时，每一卖方应并将继续对任何不足承担连带责任，(Vi)每一卖方放弃(A)任何其他卖方根据回购文件在任何时间因买方产生、续期、延期或应计任何款项的任何通知，以及买方依赖任何卖方或接受任何卖方在本18.22节项下的义务的通知或证明，所有该等款项，以及其中任何款项，均应最终视为依据卖方在本协议项下的义务而产生、订立或招致，或续期、延期、修订或豁免，而卖方与买方之间的所有交易，亦同样应最终推定为依据卖方在本协议项下的义务而进行或完成，及(B)任何卖方在任何时间就回购文件项下任何欠买方的任何款项所作的勤勉、出示、抗辩、付款要求及拖欠或不付款通知，且(Vii)每一卖方应继续根据本第18.22条承担责任，而不考虑(A)本协议或任何其他回购文件的任何其他条款的有效性、规律性或可执行性，任何卖方在任何时间根据回购文件应付给买方的任何金额，或买方在任何时间或不时就此提供的任何其他担保或担保或抵销权，(B)任何卖方可随时获得或可由任何卖方向买方主张的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履行抗辩除外)，或(C)构成或可能被解释为构成任何卖方在破产或任何其他情况下根据回购文件欠买方的任何款项的衡平法或法律上的清偿的任何其他情况(在通知或不通知任何卖方或知悉任何卖方的情况下)。

(B)在不保留任何针对卖方的权利的情况下，以及在没有通知任何卖方或经任何卖方进一步同意的情况下，买方可撤销任何其他卖方根据回购文件而欠买方的任何款项的要求，而任何其他卖方可继续支付任何该等款项，而任何其他一方对其任何部分或其任何部分的责任，或其任何附属保证或担保或与此有关的抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃，但每一卖方仍须根据本协议承担全部或部分责任。买方退回或解除(包括任何回购义务的付款或履行、续订或再融资时间的任何延长或推迟)，以及本协议和其他回购文件以及与此相关而签署和交付的任何其他文件，可根据买方认为适当的条款，全部或部分予以修改、修改、补充或终止，以及任何附属担保、担保或抵销权

买方根据回购文件向买方支付欠款的时间可以出售、交换、放弃、退还或释放。买方没有任何义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为卖方根据回购文件欠买方的金额或受其约束的任何财产的担保。

(C)任何卖方(“付款卖方”)在根据本合同支付的任何付款中支付的份额超过其按比例支付的份额的范围内，支付卖方有权向没有支付其按比例份额的任何其他卖方寻求和接受分担；但第18.22节的规定不应限制任何卖方对买方的责任、契诺、协议、义务和责任，并且，无论付款卖方根据本条款支付的任何款项或买方对付款卖方资金的任何抵销或运用，付款卖方无权获得买方相对于任何其他卖方的任何权利或买方持有的任何附属担保或担保或抵销权，付款卖方也无权寻求或有权就付款卖方在本合同项下支付的款项向任何其他卖方寻求任何贡献或补偿，直到所有回购义务得到全额清偿。如在任何时间因代位权而向付款卖方支付任何款项，而所有该等款项并未全数支付，则付款卖方应以信托形式代买方持有该笔款项，与付款卖方的其他资金分开，并在付款卖方收到后，应立即以付款卖方收到的格式(如有需要，由付款卖方正式背书给买方)移交买方，以按买方决定的顺序用于回购债务，不论是到期的或未到期的。

(D)回购义务是对每个卖方的全部追索权义务，每个卖方特此永久放弃、终止、免除和解除任何和所有抗辩，并且在任何时候都不得主张或声称任何相反的抗辩。

第18.23条PATRIOT法案公告。买方特此通知每一位卖方，《爱国者法案》要求买方获取、核实和记录有关卖方身份的信息。

第18.24节继承人和转让。除上述规定外，回购文件和任何交易应对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第18.25节对反掠夺性贷款政策的认识。每个卖方和买方都有明确禁止他们购买任何高成本抵押贷款的内部政策和程序。

第18.26条修订及重述的效力。自本协议之日起及以后，现有的回购协议将被本协议修订、重述和全部取代。双方在此承认并同意，根据现有回购协议授予的留置权和担保权益在任何情况下均继续完全有效，并在现有回购协议修订和重述后继续有效

根据本协议，此类留置权和担保权益保证并继续保证回购义务的支付。

第18.27条不得变更，协议的效力。买卖双方订立本协议，仅为修订及重述现有回购协议的全部条款，并不打算将本协议或拟进行的交易视为卖方、担保人或质押人(“回购当事人”)根据现有回购协议、质押协议或任何其他回购文件而欠下或与现有回购协议、质押协议或任何其他回购文件有关的任何债务的更新。本协议各方的意图是：(I)保证回购各方在现有回购协议和质押协议下履行回购义务的所有担保权益的完备性和优先权得到保留，(Ii)根据现有回购协议和质押协议授予的留置权和担保权益继续完全有效，以及(Iii)任何该等回购文件中对现有回购协议的任何提及应被视为引用本协议。

第18.28节对美国特别决议制度的承认。

(A)如果买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，买方对本协议和/或回购文件的转让，以及本协议和/或回购文件中或根据本协议和/或回购文件的任何权益和义务，在美国特别决议制度下的效力，与本协议和/或回购文件以及任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖的情况相同。

(B)如果买方或买方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和/或回购文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议和/或回购文件下针对买方的违约权利的程度不超过行使美国特别决议制度下的违约权利的程度。

[接下来是一个或多个未编号的签名页]

特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

卖家：

ACRC LENDER W LLC，特拉华州有限责任公司

作者：
姓名：
标题：

ACRC LENDER W TRS LLC，特拉华州有限责任公司

作者：
姓名：
标题：

买家：

富国银行，国家协会，国家银行协会

作者：
姓名：
标题：

附表1(A)

申述及保证
Re：由全部贷款组成的购入资产

每名卖方就每项属整笔贷款的外购资产向买方作出陈述及保证，除在该等外购资产确认书中特别披露外，自买方自卖方购买每项该等外购资产之日起及在本回购文件或本协议项下任何交易完全有效期间，本附表1(A)所载陈述在所有重要方面均属真实及正确。就本附表1(A)及本文所述的陈述和保证而言，如果卖方已采取或导致采取行动，使导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再影响该购买的资产或已根据协议条款回购该购买的资产，则违反陈述或保证的行为应被视为已就作为全部贷款的购买资产予以补救。

1.整个贷款是履约抵押贷款，以商业、办公、零售、自助存储、学生住房、工业、酒店或多户物业的完善、优先担保权益为担保。

2.自购买之日起，该整笔贷款在所有实质性方面均符合或不受联邦、州或当地法律关于该整笔贷款的所有要求。

3.在紧接出售、转让和转让给买方之前，卖方对整个贷款拥有良好的、有市场的所有权，并且是整个贷款的唯一所有者和持有人，卖方正在转让整个贷款，而不包括任何和所有阻碍整个贷款的留置权、质押、产权负担、抵押、担保权益或任何性质的任何其他所有权权益。在购买日期完成就该贷款进行的购买后，卖方应已有效和有效地将该贷款的所有合法和实益权益转让给买方，且没有任何质押、留置权、产权负担或担保权益。没有影响到整个贷款的参与协议。

4.据卖方所知，卖方没有就其获得或发起该整笔贷款作出任何欺诈行为，也没有任何人就该整笔贷款的发起作出任何欺诈行为。

5.保证相关承销包(或以其他方式提供给买方)中包含的关于该整笔贷款的所有信息在所有实质性方面都是准确和完整的。卖方已向买方提供关于该贷款的完整、真实、正确和完整的购进资产文件，以供检查。

6.除非包括在承保包中，否则卖方不是任何文件、文书或协议的当事人，也没有任何文件、文书或协议，

根据其条款，修改或影响该全部贷款的任何持有人的权利和义务，且卖方未同意对任何该等文件、文书或协议的任何条款或规定进行任何实质性更改或放弃，且不存在该等更改或放弃。

7.如果这类贷款目前尚未清偿，则其收益已根据相关购进资产单据的条款全额支付，除卖方或临时服务商在托管、准备金或类似账户中持有的金额或买方在相关确认书中明确同意的金额外，不要求今后预付任何款项。

8.卖方有完全的权利、权力和权限出售和转让该全部贷款，且该全部贷款或任何相关的按揭票据并未全部或部分被取消、清偿或撤销，也没有签立任何文书来取消、清偿或撤销该贷款。

9.除在有关购买日期取得的同意及批准或在有关按揭及/或按揭票据上已给予的同意及批准外，卖方出售及/或买方取得该整笔贷款，买方就该整笔贷款行使任何权利或补救，或买方出售、质押或以其他方式处置该整笔贷款，均无须任何人同意或批准。据卖方所知，没有第三方拥有任何“优先购买权”、“第一谈判权”、“第一要约权”、购买选择权或任何其他类似的权利，也不存在任何此类转让或行使权利或救济的其他障碍。

10.除了在抵押物业所在的适用房地产记录中记录每笔抵押贷款的转让和转让租约，以及在所有适用的备案办公室提交UCC-3转让外，整笔贷款的持有人进行任何转让或转让，都不需要征得任何法院或政府机构或具有司法管辖权或监管机构的同意、批准、授权或命令，或向任何具有司法管辖权或监管机构的机构登记或向其提交通知。

11.卖方未收到关于整笔贷款的持有人负有或可能承担的任何未偿债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出的书面通知。

12.卖方没有直接或间接地垫付资金，或明知而从与该整笔贷款或相关按揭票据有关的抵押人或任何其他追索人以外的任何一方收取任何垫款，以支付该整笔贷款或相关按揭票据所需的任何款额。

13.对于每一项相关的抵押票据、抵押、租赁转让(如果是独立于抵押的文件)和相关抵押人就整个贷款签署的其他协议，相关抵押人的合法、有效和具有约束力的义务(受其中任何无追索权条款和任何国家反亏损或市值限制不足立法的约束)可根据其条款执行，但(I)该等购买的资产文件中包含的某些条款是或可能是

不可根据适用的州或联邦法律全部或部分执行，但任何此类法律对任何此类条款的适用或任何此类条款的纳入都不会使任何购买的资产文件作为一个整体无效，并且此类购买的资产文件作为一个整体在实际实现由此提供的权利和利益所必需和惯常的程度上是可以执行的；(Ii)此类执行可能受到破产、资不抵债、接管、重组、暂停、赎回、清算或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的法律的限制。或根据衡平法的一般原则(无论这种强制执行是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)。相关按揭票据及按揭并无条文限制卖方将有关整笔贷款转让、移转及转易予任何其他人的权利或能力，但债权人之间的惯常限制除外，限制受让人为“合资格受让人”。对于任何有租户的基础抵押财产，要么作为抵押的一部分，要么作为单独的文件存在，即租约转让。

14.据卖方所知，截至发出之日，任何相关抵押单、抵押品或与之相关的其他协议并无有效的抵销、抗辩、反索偿、抵押权或撤销权，且截至购买日，任何此类抵押单、抵押品或其他协议均无有效的抵销、抗辩、反索偿或撤销权，除非在每一种情况下，任何要求支付违约利息、滞纳金、额外利息、预付款保费或收益维持费的条款的可执行性除外。

15.卖方已向买方或其指定人交付了就整个贷款作出的抵押票据(S)的正本，连同卖方空白签署的原始背书，不言而喻，如果是湿融资，卖方应按照协议规定的适用程序交付此类单据。

16.除非卖方的每一项相关抵押转让和租赁转让空白地构成(或者，如果是湿融资，则将在根据协议条款交付时构成)卖方的法律、有效和具有约束力的第一次优先权转让(假设插入买方的名字)，但此类强制执行可能受到破产、接管、重组、暂停、赎回、清算或其他与债权人权利强制执行有关或影响一般债权人权利执行的法律或一般衡平法原则的限制(无论此类强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。每项按揭和租约转让均可自由转让。

17.整个贷款由一项或多项抵押担保，每项抵押是对相关抵押财产的有效和可强制执行的第一留置权，但须受上文第(13)段所述的例外情况和下列所有权例外情况的限制(每个这种所有权例外情况，一个“业权例外情况”，以及统称为“业权例外情况”)：(A)现行房地产税、水费、下水道租金和尚未到期和应付的评估的留置权；(B)契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他公共记录事项，无论是单独的还是总体的，实质上和不利的干预

(C)以下第(21)款所述适用政策中所列的例外(一般和具体)和免责条款所列的例外情况和免责条款，或有记录在案的例外(一般和具体的)和免责条款，或这些例外和免责条款均未单独或全部记录在案，实质上和不利地干扰标的按揭财产或拟由该按揭提供的担保的当前使用，或抵押人在整笔贷款下的债务到期时偿付其债务的能力，或对标的按揭财产的价值产生重大不利影响的其他事项；(D)类似财产通常受其规限的其他事项，不论是个别的还是总体的，(E)抵押物的租户(不论是根据土地租契、空间租约或经营租约)在止赎或类似程序后继续留任的权利(只要这些租户是在该等租约下履行的)；及(F)如该等整笔贷款与任何其他整笔贷款交叉抵押，则该另一整笔贷款的留置权，个别或整体而言，对相关按揭财产或拟由该等按揭提供的抵押的当前使用或抵押品的使用，或抵押人在整笔贷款下的债务到期时的偿付能力，或对相关按揭财产的价值造成重大不利影响。除交叉抵押及交叉违约整体贷款外，并无与相关按揭物业或该等整体贷款有关的优先或同等权益的按揭贷款。

18.已提交和/或记录的所有UCC融资报表(或，如果未提交和/或记录，则已以适当形式提交以供存档和记录)，在所有UCC备案办公室中，为完善位于基础抵押财产上的所有个人财产的有效担保权益而必需的，这些财产由抵押人拥有，并且(I)对于经营基础抵押财产是合理必要的，或(Ii)(如与相关整笔贷款的发起相关的评估所示)是基础抵押财产价值的关键，只要根据适用法律，可以通过记录或提交UCC融资报表来实现完善，以及抵押、担保协议、动产抵押或与相关的整笔贷款有关并交付的同等文件，在该等属人物项上设立并设定有效和可强制执行的留置权和优先权担保权益，但此种强制执行可能受到破产、接管、重组、暂停、赎回、清算或其他与债权强制执行有关或影响一般债权强制执行的法律或一般衡平法原则的限制(不论此种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。尽管有上述任何规定，对于租金或其他个人财产上的任何担保权益的完善程度，除提交UCC财务报表外，需要拥有或控制该等物品或行动以实现该等完善的情况下，不作任何陈述。

19.偿还所有房地产税和政府评估或其分期付款，这将是对基础抵押财产的留置权，并且在购买日期之前已就基础抵押财产拖欠，或已建立足以支付此类付款的资金托管，或者，如果适用的购置资产文件允许，根据适用的购买资产文件中规定的程序，真诚地对此类付款进行抗辩。就本声明和保证而言，房地产税和政府评估及其分期付款不得被视为拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罚款的日期和(B)相关税务机关有权采取执法行动的日期中较早的日期。

20.除向买方提交的有关抵押财产的财产状况报告中可能提出的情况外，截至购买日期，相关的抵押财产没有任何重大损害(除了在初始时为其设立了代管或目前正在维护的延期维护)，没有任何实质性损害会对该等抵押财产作为整个贷款的抵押品的价值产生实质性和不利的影响，并且没有任何诉讼悬而未决，或仅根据适当的谴责当局发出的书面通知，威胁要完全或部分谴责该等基础抵押财产。

21.在所有本金垫付由Alta贷款人的所有权保险单(或对其具有约束力的承诺)或适用司法管辖区采用的等价物承保后，将每项相关抵押的留置权作为此类全部贷款的原始本金的第一优先权留置权，为卖方、其继承人和受让人提供保险，但所有权例外；抵押的持有人(“抵押权人”)或其继承人或受让人是此类保单的唯一指定被保险人；此类保单可在未经保险人同意的情况下转让，并将为买方作为记录在案的抵押权人的利益提供保险；该所有权保单在本协议预期的交易完成时完全有效；其所有保费已支付；没有根据该保单提出索赔，也不存在会损害或减少该保单的承保范围的情况。开具此类保单的保险人是(X)国家认可的所有权保险公司，或(Y)有资格在相关抵押财产所在的司法管辖区开展业务所需的范围；此类保单不包含任何实质性排除或肯定保险(位于司法管辖区的任何基本抵押财产除外，在该司法管辖区没有此类保险)(A)公共道路通道，或(B)因侵占公共道路的任何实质性部分而造成的任何损失。

22.据卖方所知，截至每一整笔贷款的始发日期，就每一整笔贷款的购买日期而言，有关标的按揭财产的所有保险范围在各重要方面均符合每项相关按揭贷款的规定，而该等保险涵盖审慎的商业及多户按揭贷款机构通常可接受的风险，该等风险是以与该等标的按揭财产所在的司法管辖区的相关按揭财产相若的财产作为抵押而放贷的，而就火灾及延保保险单而言，其金额(须受惯常免赔额的规限)为

最少相等于以下两者中较小者：(I)位于该等相关按揭财产上的改善的重置成本，或(Ii)整笔贷款的未偿还本金余额，以及在任何情况下，防止任何共同保险条款运作所需的款额；此外，除非该等相关按揭财产是作为流动房屋公园经营的，否则亦由业务中断或租金损失保险承保，保额至少相等于有关相关按揭财产的12个月运作，而所有上述各项均对有关的相关按揭财产具有十足效力；以及承保审慎商业及多户按揭贷款机构通常可接受的其他风险及金额的保险，而该等按揭贷款机构以可与相关按揭财产所在司法管辖区内相关按揭财产相若的财产作抵押的贷款，对相关按揭财产具有十足效力及效力；截至购买日期到期及应付的所有保费均已支付；卖方并未收到任何有关该等保单的终止或取消通知。除若干金额不超过机构商业及/或多户按揭贷款人认为对同类整笔贷款属审慎并载于相关按揭的金额外，有关伤亡损失的任何保险收益将用于(I)修缮或修复全部或部分相关按揭物业或(Ii)减少整笔贷款的未偿还本金余额，但在上述任何一种情况下，均须受有关按揭物业租赁的规定及审慎机构贷款人就类似贷款通常规定的其他例外情况所规限。相关按揭财产的人身及身体伤害、死亡或财产损毁的索偿，亦由全面的一般责任保险承保，金额为审慎的机构贷款人通常要求的数额。建筑或工程顾问已对位于地震区3或4的相关按揭物业进行分析，以评估该等物业的结构及地震状况，其唯一目的是评估相关按揭物业在发生地震时的可能最大损失(“PML”)；但为符合上述规定，PML应被视为反映于相关抵押物业的地震报告中的情景预期损失(“SEL”)。如果由此产生的报告得出结论认为，抵押贷款将超过改善工程重置成本的20%，则此类基础抵押财产的地震保险由评级至少为A：V的保险公司在上午10点前获得。最佳公司或S和惠誉的“BBB-”(或同等评级)或穆迪的“Baa3”(或同等评级)。如果基础抵押财产位于佛罗里达州或德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴马州、佐治亚州、北卡罗来纳州或南卡罗来纳州海岸25英里以内，该等相关按揭财产须以风暴保险投保，保额至少相等于(I)该等整笔贷款的未偿还本金余额及(Ii)有关相关按揭财产的改善工程的全部可保价值或重置成本的100%，两者以较少者为准。

23.保险单包含一个标准的抵押权条款，在财产保险单的情况下，将抵押权人及其继承人和受让人指定为损失收款人，或者在责任保险单的情况下，将其指定为附加被保险人，并规定在没有提前三十(30)天书面通知抵押权人(或对于不付款的情况，提前十(10)天向抵押权人发出书面通知)或以下较短的期限之前，保险单不得终止。

由适用法律规定。每项抵押(A)要求抵押人维持如上所述的保险，或允许抵押权人要求抵押人维持上述的保险，以及(B)允许抵押人在抵押人未能这样做的情况下购买此类保险，费用由抵押人承担。承保人有资格在相关司法管辖区内按要求承保每一份保单。

24.截至购买日期，(A)相关按揭或相关按揭票据项下并无重大违约、违约、违规或加速事件，亦未发生任何事件(到期但尚未拖欠的款项除外)，而随着时间的推移或通知及任何宽限期或补救期限届满，亦未发生会构成重大违约、违约、违规或加速事件，但本声明及保证并不涉及或涵盖任何违约、违约、违约或加速事件。本附表1(A)及(B)卖方在本附表1(A)及(B)段所作的任何其他陈述及保证所特别涵盖的任何事项的违约或加速事件，卖方并无放弃该等按揭或按揭票据项下的任何重大失责、违约、违规或加速事件，并且根据相关购买资产文件内的相关按揭或相关按揭票据及其他文件的条款，除该按揭票据的持有人(或其服务人员)外，任何人士或任何一方不得根据该等按揭票据或按揭票据中的任何一项宣布任何违约事件或加速相关债务。

25.自购买之日起，这类贷款没有，而且自发放以来，任何预定付款都没有逾期30天或以上。

26.除下列句子明确描述外，未经按揭票据持有人事先书面同意，每项相关按揭均不会提供或准许相关按揭财产担保任何其他承付票或债务。相关相关按揭财产并无担保，且任何购入资产文件均不允许相关相关按揭财产在购置日后未经该整笔贷款的持有人事先书面同意而以任何留置权担保支付低于或与相关按揭的留置权同等或高于其留置权的款项(所有权例外、税项、评税及在相关整笔贷款购买日期后须予支付的有争议的机械师及实物留置权除外)。

27.据卖方实际所知，没有重大和不利的环境状况或情况影响标的抵押财产；据卖方实际所知，与标的抵押财产有关的任何适用环境法没有重大违反；据卖方实际所知，卖方和标的债务人均未采取任何行动，导致标的抵押财产不符合所有适用的环境法；所购资产文件要求借款人遵守所有环境法；并且每个抵押人同意赔偿抵押权人因任何重大的、不利的环境条件或抵押人未能遵守该等环境法律或提供环境保险而造成的任何损失。

28.每个相关的抵押和转让租约，连同适用的国家法律，都载有类似抵押财产的习惯法和可执行性规定，以便使其持有人的权利和补救措施足以使担保的利益实际实现，包括通过司法或(如适用)非司法止赎实现，但须受破产、接管、重组、暂停、赎回、清算或其他一般与或影响债权人权利强制执行的法律或一般衡平法原则的影响(不论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

29.自购买之日起，在任何州或联邦破产或破产程序中，没有抵押人是债务人。

30.我们认为，每笔整笔贷款都是一笔完整的贷款，不包含贷款人的参股或共享增值功能，也不以参与相关基础抵押财产的现金流的形式计入任何或有或有利息或额外利息，也不计入负摊销。卖方不持有优先股权益。

31.除某些例外情况外--审慎的商业和多家庭抵押贷款机构以与相关抵押财产相当的财产作抵押放贷通常可以接受--每项相关抵押或贷款协议均载有规定，可在以下情况下加速支付全部贷款的未付本金余额：(A)相关抵押财产或相关抵押人的任何控制权益直接转让或出售(但因家庭和财产规划转让、通过设计转让、世袭转让或成员死亡后法律实施者除外)，相关借款人的普通合伙人或股东，以及在抵押人中低于控股权(该术语在相关购买资产文件中定义)的转让，发行非控制性新股权，在抵押人或其关联公司的现有成员、合伙人或股东之间的转让，关联抵押人之间就与其他抵押贷款或多财产整体贷款交叉抵押或交叉违约的全部贷款的转让，或符合整笔贷款要求的类似性质的转让(例如所有权权益质押不会导致控制权变更)，或(B)借款人的相关基础抵押财产或控制权益因附属融资而以留置权或担保权益为抵押的担保，但不包括任何现有的许可额外债务。购入资产单据要求借款人支付抵押人因任何需要贷款人批准的转让、假设或产权负担而发生的所有合理费用。

32.除交付给买方的相关购进资产文件中另有规定外，相关抵押单(S)和抵押品(S)的条款未被放弃、修改、更改、满足、减损、取消、从属或撤销，对该抵押品拟提供的担保没有任何实质性干扰

放弃、修改、更改、满足、减值、取消、从属或撤销自与适用的整笔贷款有关的尽职调查文件交付给买方或其指定人之日起发生。

33.相关发起人或关联公司在相关发起人或附属公司在相关发起人或附属公司之前12个月期间对每项相关抵押财产进行了检查。

34.自按揭产生以来，相关按揭财产的任何重大部分并无以任何方式从相关按揭的留置权中解除，以致对整笔贷款的价值有重大不利影响，或对该按揭拟提供的抵押造成重大干扰，而且，除非是整笔贷款(A)，该整笔贷款容许以取代相关按揭财产(或如属以多项相关按揭财产作抵押的整笔贷款，一项或多项此类标的抵押财产)1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条所界定的美国“政府证券”，足以根据其条款支付全部贷款(或部分贷款)，(B)在发起时就考虑解除部分标的抵押财产，而该部分并不被视为对整个贷款的承保，(C)如果解除有赖于某些承销和其他要求的满足，包括：(D)允许相关抵押人按照某些承保标准和法律规定，以抵押权人可接受的替代财产替代抵押权人可接受的替代财产；(E)允许(S)解除(S)不会对整笔贷款的担保的包销价值产生实质性不利影响的、或在整笔贷款产生期间没有在包销中分配任何价值的部分；或(F)在全部贷款得到全额偿付后，相关按揭的条款并无规定解除任何部分相关按揭财产的按揭留置权，但以全额偿付为代价的除外。

35.不存在任何适用于相关抵押财产或其使用和占用的分区条例、建筑法规或土地法的重大违规行为，但以下情况除外：(I)由Alta贷款人的业权保险单(或对其具有约束力的承诺)或适用司法管辖区采用的同等保单投保，或法律和条例保险单，或(Ii)不会对相关抵押财产的价值、运营或净运营收入产生重大不利影响。购买资产文件要求标的抵押财产符合所有适用的法律和条例。

36.在整个贷款发放时，为确定相关基础抵押财产的评估价值而包括的任何实质性改善都不在此类财产的边界和建筑限制线之外(属于合法不符合要求的用途的基础抵押财产除外)，其程度将对基础财产的价值产生重大不利影响

抵押财产或相关抵押人对该等标的抵押财产的使用和运作(除非业权保险肯定地承保)，以及没有对相邻财产进行任何重大和不利程度的改进(除非业权保险肯定地包括在内)。

37.对于每笔未偿还余额超过5,000,000美元的整笔贷款，相关抵押人已在其组织文件和/或购买资产文件中承诺，除相关抵押物业(如适用)外，不拥有任何重大资产，以及其拥有和运营该等抵押物业所附带的资产，并表明自己是一个法人，独立于任何其他人。

38.在贷款发出后，卖方未直接或间接根据贷款文件向抵押人垫付资金，除非是根据相关的抵押贷款文件，而且据卖方所知，除抵押人或追索方外，没有收到任何其他人为抵押券或抵押品的到期付款而提供的资金。

39.截至购买之日，尚无卖方已收到通知的针对抵押人或相关抵押财产的未决诉讼、诉讼或法律程序或政府调查，其不利结果可合理地预期会对抵押人支付全部贷款的本金、利息或任何其他应付款项的能力产生重大不利影响，或购买的资产文件拟提供的担保或抵押财产的当前使用。

40.自购买之日起，如有关按揭为信托契据，则根据适用法律有资格担任该等职务的受托人，已获适当指定并根据该按揭服务，或可根据按揭及适用法律予以取代。

41.支付全部贷款和合同利息(不包括任何违约利息、滞纳金或预付保费)，以符合或豁免适用的州或联邦法律、法规和其他与高利贷有关的要求。

42.根据适用情况，每笔交叉抵押或交叉违约的整笔贷款仅与根据本协议出售的其他整笔贷款一起进行交叉抵押或交叉违约。

43.如果位于基础抵押财产上的改进不是位于联邦指定的特别洪水危险地区，或者如果位于联邦指定的特别洪水危险区域，则要求抵押人或抵押权人维护与此类改进有关的洪水保险，且此类保单完全有效，其金额不低于(I)整个贷款的原始本金余额，(Ii)位于该洪水危险区域的相关基础抵押财产的此类改进的价值，或(Iii)相关联邦洪水保险计划所允许的最高金额。

44.据卖方所知，截至购买日，根据所购资产文件要求向卖方缴存的所有根据整笔贷款所需的托管保证金和付款均已如此存入，由卖方或其代理人拥有或控制，且不存在任何与此相关的重大缺陷。

45.截至购买之日，相关抵押人以及据卖方实际所知，相关承租人、特许经营商或经营者拥有相关抵押人使用相关抵押财产所需的所有重要许可证、许可和授权。购买资产文件要求借款人保留相关抵押人当前使用相关抵押财产所需的所有许可证、许可和授权。

46.尽管如此，卖方对整个贷款所采用的服务和催收做法在各方面都是合法的，并符合为管道贷款项目提供商业抵押贷款服务的惯例行业标准。

47.除以土地租赁作全部或部分抵押的全部贷款的按揭人外，有关按揭人(或其联属公司)对每项有关按揭财产的费用拥有单一权益的所有权。

48.根据该整笔贷款的购入资产单据规定，该整笔贷款要么(A)对相关抵押人有追索权，要么(B)对相关抵押人无追索权，但对于无追索权的整笔贷款，相关抵押人和作为担保人的自然人(或在相关抵押人中拥有权益以外的资产的实体)已同意对(I)欺诈和/或其他故意重大失实陈述造成的损失承担责任，(Ii)有关抵押人在违约事件发生后预先收取或收取的租金被误用或挪用，而该等租金并未支付予抵押权人或在正常业务运作中应用于相关按揭财产；。(Iii)有关抵押人误用或转用保险收益或没收补偿；。(Iv)违反有关所购资产文件内的环境契诺；及。(V)卖方合理施加的其他分拆。

49.除第(13)款所述的例外情况外，以及在根据适用州法律的要求拥有相关抵押财产后，抵押中规定的或与相关抵押分开并与该整笔贷款相关并交付的任何租赁转让，均可建立和建立有效的、存续的和可强制执行的留置权和担保权益，使相关抵押人在所有租赁、分租、许可证或其他协议中的权益中，任何人有权占有、使用或拥有全部或任何部分房地产。

50.除非在发起之日的适用法律所要求的范围内，并且对于整个贷款的可执行性或可收集性而言是必要的，否则，整个贷款的发起人在发起和持有整个贷款时，始终被授权在相关的基础抵押财产所在的管辖区开展业务。

51.卖方及其任何关联公司均无义务在整笔贷款项下向抵押人出资。

52.如果每个相关的抵押财产构成一个或多个完整的单独纳税地段(或相关抵押人已约定获得单独纳税地段，且某人已赔偿抵押权人因此而遭受的任何损失，或已确定代管资金的金额足以支付因违约而产生的税款)，或须根据相关所有权保险单背书。

53.根据卖方的实际情况，对相关抵押财产的评估是与整个贷款的发放有关的；据卖方实际了解，这种评估在所有实质性方面都符合(A)评估基金会评估标准委员会通过的“专业评估做法统一标准”的要求，或(B)《金融机构改革、恢复和执行法》或《1989年金融机构改革、恢复和执行法》标题中的指导方针，在任何一种情况下，均在整个贷款发起之日有效。

54.相关购进资产文件要求抵押人在相关购进资产文件要求的时间向抵押权人提供某些财务信息。

55.如果相关的抵押财产由公用事业、自来水和下水道(或化粪池设施)提供服务，并以其他方式适合目前正在使用的抵押财产。

56.对于由土地租赁组成的每项相关基础抵押财产，卖方就相关土地租赁陈述和担保以下事项：

(I)该土地租契或其备忘录是否已于或将不迟于购买日期后30天正式记录，而该土地租契允许承租人的权益以相关按揭作抵押，或如须征得出租人的同意，则该权益已在购买日期前取得。

(Ii)在全部贷款丧失抵押品赎回权(或接受代替土地契约的契据)后，抵押人在该土地租契中的权益可转让予承租人及其受让人，而无须出租人同意(或如需要任何该等同意，则该权益已在购买日期之前取得)。

（三） 未经抵押人事先书面同意，不得修改、修改、取消或终止此类土地租赁，未经此类同意的任何此类行动对抵押人、其继任者或转让人不具约束力，但终止或取消除外：（i）土地租赁下发生违约事件，（ii）已向抵押人提供有关通知，以及（iii）此类违约可由抵押人纠正

土地租赁中规定的抵押贷款，但在适用的补救期后仍未得到解决。

（iv） 该土地租赁具有完全效力，该土地租赁项下不存在重大违约，据卖方所知，随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期到期，不存在任何事件将构成该土地租赁项下的重大违约。

(V)根据出租人与承租人之间的土地租赁或附属协议，出租人须就承租人的任何违约向抵押权人发出通知。土地契约或附属协议进一步规定，除非已按照土地契约或附属协议所述的方式将副本交给抵押权人，否则所发出的终止通知对抵押权人无效。

(Vi)虽然土地租赁(I)不受任何高于按揭或与按揭同等优先的留置权或产权负担的规限，但只受业权例外情况所规限，或(Ii)须受附属、不受干扰及委托协议的规限，而出租人对相关按揭物业的费用权益须受该协议的规限。

(Vii)给予抵押权人合理的机会(如有需要，包括有足够时间取得承租人在土地租契项下的权益)，以补救该土地租契项下任何可补救的违约行为，然后该土地租契项下的出租人才可终止该土地租契。

(Viii)如该等土地契约有一项原始年期(连同其中所载的任何延期选择权，不论是否现时行使，如果抵押权人取得承租人在土地契约项下的权利，则所有该等选择权均可由抵押权人行使)，而该期限须在整笔贷款的指定到期日之后不少于20年。

(Ix)根据该地契的条款，承按人从出租人接获的任何禁止反言书或同意书，以及有关按揭，任何有关的保险收益或谴责裁决(关乎全部或实质上全部损失或取得的除外)，将适用于全部或部分相关按揭财产的修葺或复原，而承按人或其委任的受托人有权在修葺或复原进展时持有及支付该等收益，或用于支付或取消整笔贷款的未偿还本金余额，连同任何应计利息(但如任何商业按揭贷款人在考虑土地租约及相关按揭的相对年期，以及相关按揭物业的市值与该整笔贷款的未偿还本金余额的比率后，认为不同的分配在商业上不合理，则属例外)。

(X)确保土地契约不会对转租施加任何限制，而这些限制会被审慎的商业贷款人视为在商业上不合理。

(Xi)表示，该土地租赁项下的土地出租人须于土地租赁终止时以任何理由订立新租约，包括在破产时拒绝土地租赁。

附表1(B)

申述及保证
Re：购买的资产包括
高级兴趣

卖方就属于优先权益的每项外购资产向买方表示并保证，除该等外购资产确认书中特别披露外，自买方自卖方购买每项该等外购资产之日起，以及在回购文件或本协议项下任何交易完全有效期间，本附表1(B)所载陈述在所有重要方面均属真实和正确。就本附表1(B)及所述陈述和保证而言，如果卖方已采取或导致采取行动，使得导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再影响该购买的资产，或已根据协议条款回购该购买的资产，则违反陈述或保证的行为应被视为已就作为优先权益的购买资产进行补救。

1.优先权益是指(A)整笔贷款的控制性优先股或控制性或非控制性同等参与权益，或(B)整笔贷款的“A/B结构”中的控制性优先股或控制性或非控制性“A-票据”。

2.自购买之日起，该优先权益在所有重要方面均符合或豁免联邦、州或当地法律对该优先权益的所有要求。

3.在紧接出售、转让及转让给买方之前，卖方对该等优先权益拥有良好且有市场价值的所有权，并且是该等优先权益的唯一拥有者及持有人，且卖方转让该优先权益不受任何及所有留置权、质押、产权负担、押记、担保权益或任何性质的任何其他所有权权益的拖累。在该高级权益的购买日期完成预期的购买后，卖方将向买方有效地、有效地将该高级权益中的所有合法和实益权益转让给买方，且不存在任何质押、留置权、产权负担或担保权益。

4.据卖方所知，卖方并无因取得或产生该等优先权益而作出任何欺诈行为，亦无任何人作出任何与该等优先权益产生有关的欺诈行为。

5.保证相关承保包(或以其他方式提供给买方)中关于该高级权益的所有信息在所有重要方面都是准确和完整的。卖方已就此类高级利息向买方提供真实、正确和完整的高级利息文件，以供买方检查。

6.除非包括在承保包中，否则卖方不是任何文件、文书或协议的当事人，也没有文件根据其条款修改或

影响任何该等优先权益持有人的权利及义务，且卖方未同意对任何该等文件、文书或协议的任何条款或规定作出任何重大更改或放弃，且不存在该等更改或放弃。

7.卖方有完全权利、权力及授权出售及转让该优先权益，而该优先权益或任何相关按揭票据并未全部或部分被取消、清偿或撤销，亦无签立任何文书以取消、清偿或撤销该等优先权益或相关按揭票据。

8.除非于相关购买日期取得同意及批准或已于相关按揭及/或按揭票据中授予的同意及批准除外，并假设买方及任何其他受让人遵守高级利息文件中将受让人限制为“合资格受让人”、“机构贷款人/拥有人”或“合资格机构贷款人”的惯常债权人间限制，则卖方出售及/或买方取得该优先权益时，买方无须同意或批准买方就该优先权益行使任何权利或补救，或买方出售、质押或以其他方式处置该优先权益。据卖方所知，没有第三方拥有任何“优先购买权”、“第一谈判权”、“第一要约权”、购买选择权或任何其他类似的权利，也不存在任何此类转让或行使权利或救济的其他障碍。

9.优先权益持有人的任何转让或转让，除在相关抵押物业所在的适用房地产记录中记录每笔按揭的转让和转让租约，以及在所有适用的归档办公室提交UCC-3转让外，不需要获得任何具有司法管辖权或监管机构的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向任何具有司法管辖权或监管当局的机构登记或提交通知。

10.卖方已向买方或其指定人交付了卖方空白签署的此类高级权益的原始本票、证书或其他类似的所有权标记，无论面额如何，连同其原始转让。

11.据卖方所知，在任何有关抵押权的任何留置权的协议下，并无发生任何违约或违约事件，该留置权是以抵押权的优先级别、同等权益或优先抵押权作为抵押权的全部抵押权的保证，而任何该等协议并无规定任何该等留置权的本金金额有所增加。

12.截至购买日期，(A)高级权益、相关按揭或相关按揭票据项下并无重大违约、违约、违规或加速事件，亦未发生任何事件(已到期但尚未拖欠的款项除外)，而随着时间的推移或通知及任何宽限期或补救期限届满，亦未发生会构成重大违约、违约、违规或加速事件，但本声明及保证并不涉及或以其他方式涵盖任何违约、违约或加速事件。与卖方在本附表1(B)任何一段中作出的任何其他陈述和保证所特别涵盖的任何事项有关的违反或加速事件，以及

(B)卖方并无根据相关高级利息、按揭或按揭票据及相关高级利息文件内相关按揭或相关按揭票据及其他文件的条款，放弃该等高级利息、按揭或按揭票据项下的任何重大失责、违约、违规或加速事件。

13.声明：每项高级权益不是也不应被视为经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》所指的证券。

14.自购买之日起，每笔相关的基础整体贷款在所有实质性方面都符合或不受联邦、州或地方法律关于此类基础整体贷款来源的所有要求。

15.卖方尚未收到关于高级利息持有人根据高级利息文件负有或可能承担的任何未偿债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出的书面通知。

16.卖方没有直接或间接从除抵押人以外的任何一方那里预支资金，或在知情的情况下收到任何与该高级利息有关的资金，以支付该高级利息所需的任何金额。

17.对于每项相关的整体贷款、每项相关的抵押票据、抵押、租赁转让(如果是独立于抵押的文件)和相关抵押人就该相关整体贷款签署的其他协议，相关抵押人的合法、有效和具有约束力的义务(受其中的任何无追索权条款和任何州反亏损或市值限制不足立法的约束)可根据其条款强制执行，但(I)根据适用的州或联邦法律，此类购买的资产文件中包含的某些条款全部或部分不可执行，但任何该等法律适用于任何该等条文或纳入任何该等条文均不会使任何购买资产文件整体无效，而该等购买资产文件作为整体而言，在为实际实现其所赋予的权利及利益所必需及惯常的范围内均可强制执行；及(Ii)该等强制执行可能受破产、无力偿债、接管、重组、暂停、赎回、清盘或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，或受一般衡平法原则限制(不论该等强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)。相关按揭票据及按揭并无条文限制其持有人将相关整体贷款或相关优先权益的全部或任何部分转让、移转及转易予任何其他人士的权利或能力，但高级利息文件的惯常债权人间限制除外，该等限制将受让人限定为“合资格受让人”、“机构贷款人/拥有人”或“合资格机构贷款人”。对于任何有租户的基础抵押财产，要么作为抵押的一部分，要么作为单独的文件存在，即租约转让。

18.就优先利息及每项相关的整笔贷款而言，截至其发出日期，并无就任何相关按揭票据、按揭或与此相关而签立的其他协议而订立有效的抵销、抗辩、反申索、抵免或撤销权利，而截至相关购买资产的购买日期，亦无就任何该等按揭票据、按揭或其他协议的有效抵销、抗辩、反申索或撤销权利，但就任何规定须支付违约利息、滞纳金、额外利息、预付保费或收益的规定的可执行性而言，则属例外。

19.就整笔贷款而言，每项相关的抵押转让和卖方租赁转让均构成卖方的合法、有效和具有约束力的第一优先权转让(假定插入买方姓名)，但此种强制执行可能受到破产、资不抵债、接管、重组、暂缓执行、赎回、清算或其他一般与债权人权利强制执行有关或影响的法律的限制，或受一般衡平法原则的限制(不论此种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。每项按揭和租约转让均可自由转让。

20.整个基础贷款由一项或多项抵押担保，每项抵押是对相关抵押财产的有效和可强制执行的第一留置权，但须遵守上文第(17)段所述的例外情况和下列业权例外情况(每种业权例外情况、一个“业权例外情况”和统称为“业权例外情况”)：(A)现行房地产税、水费、下水道租金和尚未到期和应付的评估的留置权；(B)契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他公共记录事项，无论是单独的还是总体的，(C)下文第(24)款所述适用政策中所列的例外情况(一般和具体情况)和例外情况，或似乎已记录在案的例外情况(一般和具体情况)，或(B)下列情况：(A)对抵押财产的价值造成重大和不利的干扰；或(B)抵押人在整个贷款项下的债务到期时，抵押人偿付债务的能力；或(C)以下第(24)款所述的适用政策中所列的例外(一般和具体的)和免责条款，或出现在记录中的，对抵押物的使用或拟由该抵押品提供的保证的使用造成重大和不利的干扰，或抵押人在抵押人根据整个贷款承担的债务到期时的偿付能力，或对抵押物的价值产生重大和不利的影响；(D)类似财产通常受其规限的其他事项，不论是个别的还是总体的，(E)承租人(不论是根据土地租契、空间租契或经营租契)在止赎或类似的法律程序(只要该等承租人是在该等租约下运作)后继续留任的权利(只要该等承租人是在该等租约下履行的)；及(F)如该等承保整体贷款与任何其他整体贷款作交叉抵押，则该其他整体贷款的按揭留置权，任何个别或整体而言，均不会对相关按揭财产或抵押品的使用造成重大和不利的干扰

抵押人有能力在整笔相关贷款到期或对相关按揭财产的价值产生重大不利影响时，由该抵押品提供的债务或抵押人有能力偿还其债务。除交叉抵押及交叉违约之整体贷款外，并无与相关按揭物业或该等整体贷款有关之优先或同等权益按揭贷款。

21.已提交和/或记录的所有UCC融资报表(或，如果未提交和/或记录，则已以适当形式提交以供存档和记录)，在所有UCC备案办公室，对位于每个相关的基础抵押财产上的所有个人财产项目的有效担保权益进行完善所必需的，这些个人财产由抵押人拥有，并且(I)对于经营该等基础抵押财产是合理必要的，或(Ii)(如在与相关基础整体贷款的发起相关的评估中所示)对该基础抵押财产的价值具有重大意义(受该基础整体贷款的条款所允许的购买款项担保权益或售后回租融资安排或适用于该等个人财产的任何其他个人财产租约所限制的任何个人财产除外)，在适用法律的范围内，可以通过记录或提交UCC融资报表来实现完美，与相关标的整体贷款相关和交付的抵押、担保协议、动产抵押或同等文件，建立和创建有效且可执行的留置权和优先担保权益，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、接管、重组、暂停、赎回、清算或其他影响债权强制执行的一般法律或一般衡平原则的限制(无论此类强制执行是在衡平法程序中还是在法律上被考虑)。尽管有上述任何规定，对于租金或其他个人财产的担保权益的完善程度，除提交UCC财务报表外，需要拥有或控制该等物品或行动以实现该等完善的情况下，不作任何陈述。

22.偿还所有房地产税和政府评估，或其分期付款，这将是对任何相关基础抵押财产的留置权，并且在相关购买资产的购买日期之前，已就此类基础抵押财产拖欠，或已建立足以支付此类付款的资金托管，或者，如果适用的高级利息文件允许，此类付款正根据适用的高级利息文件中规定的程序进行善意抗辩。就本声明和保证而言，房地产税和政府评估及其分期付款不得被视为拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罚款的日期和(B)相关税务机关有权采取执法行动的日期中较早的日期。

23.除向买方提交的有关抵押财产的财产状况报告中另有规定外，截至相关购买资产的购买日期，每项相关抵押财产均无任何重大损害(在发生时已为其设立代管的延期维修除外)。

这将对作为相关整体贷款抵押品的该等相关按揭财产的价值造成重大不利影响，且并无法律程序待决，或仅基于有关发债当局就此发出书面通知而威胁要全部或部分撤销该等相关按揭财产。

24.对于每笔相关的基础整体贷款，在所有本金垫付由Alta贷款人的所有权保险单(或对其具有约束力的承诺)或适用司法管辖区采用的等价物承保后，每项相关抵押的留置权作为此类基础整体贷款的原始本金的第一优先权留置权，为抵押权人、其继承人和受让人提供保险，但所有权例外；抵押权人或其继承人或受让人是此类保单的唯一指定被保险人；此类保单可在未经保险人和卖方同意的情况下转让，并将为买方作为记录在案的抵押权人的利益提供保险；该所有权保单在本协议预期的交易完成时完全有效；其所有保费已支付；没有根据该保单提出索赔，也不存在会损害或减少该保单的承保范围的情况。开具此类保单的保险人是(X)国家认可的所有权保险公司，或(Y)有资格在相关抵押财产所在的司法管辖区开展业务所需的范围；此类保单不包含任何实质性排除或肯定保险(位于司法管辖区的任何基本抵押财产除外，在该司法管辖区没有此类保险)(A)公共道路通道，或(B)因侵占公共道路的任何实质性部分而造成的任何损失。

25.就每项相关整体贷款而言，就每项相关整体贷款而言，据卖方所知，截至每项相关整体贷款的购买日期，有关相关按揭财产的所有保险范围在各重要方面均符合每项相关按揭贷款的规定，该保险承保的风险为审慎的商业及多户按揭贷款机构所承保的风险，而该等风险是审慎的商业及多户按揭贷款机构就可与该等相关按揭财产所在司法管辖区的相关按揭财产相媲美的财产抵押贷款，以及就火灾及延展危险保险单而提供的。其数额(受惯例免赔额的规限)至少等于以下两者中较小的一个：(I)位于该基础抵押财产上的改善的重置成本，或(Ii)基础全部贷款的未偿还本金余额，以及在任何情况下，防止任何共同保险条款实施所需的金额；此外，除非该等标的按揭财产是作为流动房屋公园经营的，否则该财产亦受业务中断或租金损失保险的保障，保险的金额至少相等于有关的标的按揭财产的12个月的运作，而所有这些保险对每项有关的标的按揭财产均属十足效力；承保其他风险的保险，以及承保审慎的商业和多家庭按揭贷款机构通常可接受的数额的保险，以可与该等标的按揭财产所在司法管辖区的有关标的按揭财产相若的财产作抵押，对有关的标的按揭财产具有十足效力和效力；有关购入资产的所有到期及应付保费均已缴付，且并无任何有关该等保单的终止或注销通知

已由卖方收到。除若干金额不大于机构商业及/或多户按揭贷款人就类似按揭贷款被视为审慎并载于相关按揭的金额外，有关伤亡损失的任何保险收益将用于(I)修理或修复全部或部分相关按揭财产或(Ii)减少整笔相关贷款的未偿还本金余额，但在上述任何一种情况下，均须遵守有关相关按揭物业租赁的规定及审慎的机构贷款人就类似贷款通常规定的其他例外情况。相关按揭财产的人身及身体伤害、死亡或财产损毁的索偿，亦由全面的一般责任保险承保，金额为审慎的机构贷款人通常要求的数额。建筑或工程顾问对位于地震区3或4的基础抵押财产进行了分析，以评估该财产的结构和地震状况，唯一的目的是在地震发生时评估基础抵押财产的PML；但为了遵守上述要求，PML应被视为反映在基础抵押财产的地震报告中的SEL。如果由此产生的报告得出结论认为，抵押贷款将超过改善工程重置成本的20%，则此类基础抵押财产的地震保险由评级至少为A：V的保险公司在上午10点前获得。最佳公司或S和惠誉的“BBB-”(或同等评级)或穆迪的“Baa3”(或同等评级)。如果基础抵押财产位于佛罗里达州或德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴马州、佐治亚州、北卡罗来纳州或南卡罗来纳州海岸25英里以内，该等相关按揭物业须以风暴保险投保，其金额至少相等于(I)该等相关整体贷款的未偿还本金余额及(Ii)相关相关按揭物业改善的全部可保价值的100%或重置成本的100%两者中较少者。

保险单包含一个标准的抵押权条款，在财产保险单的情况下，将抵押权人及其继承人和受让人指定为损失收款人，或在责任保险单的情况下，将其指定为额外的投保人，并规定，如果没有提前三十(30)天书面通知抵押权人(或对于不付款，则提前十(10)天书面通知抵押权人)或适用法律规定的较短期限，抵押权人条款不得终止。每项抵押(A)要求抵押人维持如上所述的保险，或允许抵押权人要求抵押人维持上述的保险，以及(B)允许抵押人在抵押人未能这样做的情况下购买此类保险，费用由抵押人承担。承保人有资格在相关司法管辖区内按要求承保每一份保单。

26.截至购置日，标的整笔贷款没有，而且自发放以来，任何预定付款都没有逾期30天或以上。

27.除非以下一句明文规定，否则与整笔相关贷款有关的每项按揭，在未经按揭票据持有人事先书面同意的情况下，不会提供或准许有关的按揭财产担保任何其他承付票或债务。相关的抵押财产为

未设押，且所购资产文件均不允许相关抵押财产在购置日之后未经相关整笔贷款的持有人事先书面同意而以任何留置权担保支付低于或与相关按揭留置权同等或高于相关按揭留置权的款项(所有权例外、税项、评估和在相关整笔贷款购买日期后应支付的有争议的机械工和实物留置权除外)。

28.据卖方实际所知，没有重大和不利的环境状况或情况影响标的抵押财产；据卖方实际所知，与标的抵押财产有关的任何适用环境法没有重大违反；据卖方实际所知，卖方和标的债务人均未采取任何行动，导致标的抵押财产不符合所有适用的环境法；相关的优先权益文件要求借款人遵守所有环境法；并且每个抵押人同意赔偿抵押权人因任何重大的、不利的环境条件或抵押人未能遵守该等环境法律或提供环境保险而造成的任何损失。

29.截至购买之日，在任何州或联邦破产或破产程序中，没有购买资产的发行人、没有共同参与者，也没有与任何基础整个贷款有关的抵押人。

30.除相关购入资产外，每笔相关标的整体贷款均为整体贷款，不含贷款人参股或共享增值功能，亦不会以参与相关标的按揭物业现金流的形式计提任何或有或有利息或额外利息，或计提负摊销。

31.关于每项相关的整体贷款，除某些例外情况外，审慎的商业和多家庭抵押贷款机构以与相关的整体抵押财产相当的财产作为抵押放贷，除某些例外情况外，每项相关抵押或贷款协议均载有规定，规定在以下情况下加速支付该相关的整体贷款的未付本金余额：(A)相关的基础抵押财产或相关抵押人的任何控制权益直接转让或出售(家庭和遗产规划转让、故意转让、相关借款人的成员、普通合伙人或股东死亡时的法律沿袭或实施，以及抵押人的控股权(如相关高级权益文件中所定义)的转让、非控股新股权的发行、抵押人或其关联公司的现有成员、合伙人或股东之间的转让，关联抵押人之间关于与其他按揭贷款交叉抵押或交叉违约的标的整体贷款的转让，或符合标的整体贷款要求的类似性质的转让(例如，所有权权益质押不会导致控制权变更)，或(B)以下第(35)段范围内的抵押品的替代或解除)；或

借款人的相关基础抵押财产或控制权益因附属融资而以相关基础抵押财产的留置权或担保权益为抵押，但任何现有允许的额外债务除外。基本的高级利息文件要求借款人支付抵押人因任何需要贷款人批准的转让、假设或产权负担而产生的所有合理费用。

32.就每项购入资产及相关的整笔贷款而言，除交付予买方的相关购入资产文件所载者外，相关文件的条款并未以任何方式被放弃、修改、更改、满足、减损、取消、从属或撤销，而该等放弃、修改、更改、满意、减值、取消、从属或撤销，自与适用的购入资产有关的尽职调查文件交付买方或其指定人之日起，并未发生。

33.相关发起人或关联公司在相关发起人或附属公司在相关发起人或附属公司之前12个月期间对每项相关抵押财产进行了检查。

34.自按揭产生以来，相关按揭财产的任何重大部分，并无以任何方式解除相关按揭的留置权，以致对整笔相关按揭贷款或所购买的资产的价值有重大不利影响，或对该按揭拟提供的抵押造成重大干扰，并且，除非(A)相关整体贷款容许以取代相关按揭财产(或如属以多项相关按揭财产作抵押的相关整笔贷款，一项或多项此类标的抵押财产)1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所界定的美国“政府证券”，足以根据其条款支付标的全部贷款(或部分贷款)，(B)在发起时就考虑解除部分标的抵押财产，而该部分并不被视为承保标的全部贷款的重要部分，(C)如解除按揭是有条件的，条件是某些承保及其他规定须予满足，包括须支付相当于该等按揭财产或其被解除部分的足够代价的解除代价；。(D)容许有关的按揭人按照其承保标准，在符合某些承保及法律规定的情况下，以抵押权人可接受的重置财产代替，(E)允许解除(S)未经改善的分包或其他部分的相关按揭财产，而该等财产不会对相关整笔贷款的证券的包销价值造成重大不利影响，或(F)当该等相关整笔贷款获得悉数偿付时，相关按揭的条款并无就解除任何部分相关按揭财产的按揭留置权作出规定，但作为悉数付款的代价则除外。

35.就每项相关的整体贷款而言，并无重大违反适用于相关按揭物业或其使用及占用的任何分区条例、建筑守则及土地法，而(I)不受Alta贷款人的业权保险单(或对其具约束力的承诺)、或适用司法管辖区采用的同等保单或法律及条例保险单承保，或(Ii)会对相关按揭物业的价值、营运或净营运收入产生重大不利影响。相关的高级利息文件要求相关的抵押财产遵守所有适用的法律和条例。

36.在有关整体贷款发放时，为厘定任何相关相关按揭物业的评估价值而包括的任何重大改善，均不得超出该等物业的界线及建筑物限制线(属于合法不符合规定用途的相关按揭物业除外)，以致会对相关按揭财产的价值或相关按揭人对该等相关按揭财产的使用及营运产生重大不利影响(除非业权保险肯定承保)，亦不得对侵占该等相关按揭财产的毗邻物业作出任何重大及不利程度的改善(除非业权保险明确承保)。

37.*相关抵押人已在其各自的组织文件及/或相关的高级权益文件中承诺，除相关的相关按揭物业(视何者适用而定)外，并不拥有任何重大资产，以及其各自拥有及经营该等相关按揭物业的附带资产，并显示其为独立于任何其他人士的法人实体。

38.就每项相关的整体贷款而言，在贷款发放后，卖方除直接或间接根据贷款文件向抵押人垫付款项外，并无根据相关的高级利息文件向抵押人垫付资金，且据卖方所知，除抵押人或追索方外，并无收到任何其他人士就按揭票据或与此有关的按揭到期付款而提供的任何资金。

39.就每项相关的整体贷款而言，截至相关购买资产的购买日期，并无卖方已收到通知或知悉的针对抵押人或相关抵押财产的未决诉讼、诉讼或法律程序或政府调查，而其不利结果可合理地预期会对该抵押人支付该等整体贷款的本金、利息或任何其他应付款项的能力，或购买的资产文件拟提供的担保或相关抵押财产的当前用途造成重大不利影响。

40.自购买之日起，就每项相关整体贷款而言，如有关按揭为信托契据，则根据适用法律正式符合资格担任该等按揭的受托人，已获适当指定并在该按揭下服务，或可根据按揭及适用法律予以取代。

41.对于购买的资产和每笔相关的基础整体贷款，该基础整体贷款和购买的资产及其所有利息(不包括任何违约利息、滞纳金或预付款溢价)在发起之日遵守或豁免适用的州或联邦法律、法规和与高利贷有关的其他要求。

42.根据本协议，被交叉抵押的每一笔基础整体贷款仅与根据本协议出售的其他基础整体贷款进行交叉抵押。

43.如果位于基础抵押财产上的改进不是位于联邦指定的特别洪水危险区域，或者如果位于联邦指定的特别洪水危险区域，则要求抵押人或抵押权人维护与此类改进有关的洪水保险，且此类保单完全有效，其金额不低于(I)基础全部贷款的原始本金余额，(Ii)位于该洪水风险区域的相关基础抵押财产的此类改进的价值，或(Iii)相关联邦洪水保险计划允许的最高金额。

44.据卖方所知，截至购买之日，根据相关高级利息文件要求向卖方缴存的所有根据标的全部贷款所需的代管保证金和付款均已如此存入，由卖方或其代理人拥有或控制，且不存在任何与此相关的缺陷。

45.就每笔相关的基础整体贷款而言，截至购置日，相关抵押人、相关承租人、特许经营商或经营者拥有相关抵押人使用相关抵押财产所需的所有重要许可证、许可和授权。基础高级利息文件要求借款人保留相关抵押人当前使用相关抵押财产所需的所有许可证、许可和授权。

46.就优先利息和每笔相关的整体贷款而言，贷款的来源(或收购，视情况而定)，以及如果卖方是适用的高级利息文件下负责相关整体贷款的服务和管理的一方，则卖方对此类整体贷款所采用的服务和收取做法在各方面都是合法的，并且符合为管道贷款计划提供商业抵押贷款服务的习惯行业标准。

47.就每项相关的整体贷款而言，除以土地租赁作全部或部分抵押的整体贷款的抵押人外，相关的抵押人(或其联属公司)对每项相关的按揭财产拥有费用的单一权益的所有权。

48.此外，每笔相关的基础整体贷款的文件规定，每笔这种基础整体贷款对相关抵押人是(A)追索权或(B)无追索权，但对于无追索权的基础整体贷款，相关抵押人和自然人(或拥有相关抵押人权益以外的资产的实体)作为

(I)欺诈及/或其他故意的重大失实陈述，(Ii)相关抵押人在违约事件发生后预先收取或收取的租金被挪用而没有支付予抵押权人或在正常业务过程中应用于相关按揭财产，(Iii)相关抵押人误用或转换保险收益或没收赔偿，(Iv)违反相关所购资产文件中的环境契诺，及(V)卖方合理施加的其他分拆。

49.在符合第(17)款规定的例外情况下，以及在根据适用的州法律的要求拥有相关抵押财产后，抵押中规定的或与相关抵押分开的、与每项基本整笔贷款相关并与之相关并交付的任何租赁转让，均可建立和创建相关抵押人在所有租赁、分租、许可证或其他协议中的权益中的有效、存续和可强制执行的留置权和担保权益，根据这些协议，任何人都有权占有、使用或拥有全部或任何部分房地产。

50.就每笔相关的标的整体贷款而言，在发生之日的适用法律要求的范围内，以及对于此类标的整体贷款的可执行性或可收集性而言，此类标的整体贷款的发起人获授权在相关标的抵押财产所在的管辖区内开展业务，而该相关标的抵押财产在发起和持有标的整体贷款时一直如此。

51.卖方及其任何关联公司均无义务根据任何相关的整体贷款向抵押人作出任何出资。

52.对于每项相关的整体贷款，每项相关的基础抵押财产构成一个或多个完整的单独纳税地段(或相关抵押人已约定获得单独的纳税地段，且某人已赔偿抵押权人因此而遭受的任何损失，或已确定代管资金的金额足以支付因违约而产生的税款)，或须根据相关所有权保险单予以背书。

53.就每项相关的整体贷款而言，已就该等整体贷款的来源对相关的相关按揭财产进行评估；据卖方实际所知，该等评估在所有重要方面均符合(A)评估基金会评估标准委员会通过的《专业评估实务统一标准》的要求，或(B)《金融机构改革、恢复及执行法》或《1989年金融机构改革、恢复及执行法》标题中的指引，在任何一种情况下均于该等整体贷款产生之日生效。

54.对于每笔相关的标的整体贷款，相关的购入资产文件要求抵押人在该等购入资产文件要求的时间向抵押权人提供某些财务信息。

55.就每笔相关的基础整体贷款而言，相关的基础抵押财产由公用事业、给水和下水道(或化粪池设施)提供服务

并且在其他方面适合于标的抵押财产目前正在被利用的用途。

56.对于由土地租赁组成的每项相关基础抵押财产，卖方就相关土地租赁陈述和担保以下事项：

(I)该土地租契或其备忘录是否已在或将不迟于相关购买资产的购买日期后30天正式记录，而该土地租契允许承租人的权益由相关按揭担保，或如须征得出租人的同意，则该权益已在购买日期前取得。

(Ii)在基础全部贷款丧失抵押品赎回权(或接受代替土地契约的契据)后，抵押人在该土地租契中的权益可转让予承租人及其受让人，而无须出租人同意(或如需要任何该等同意，则该权益已在购买日期之前取得)。

(Iii)未经抵押权人事先书面同意，不得修订、修改、取消或终止该等土地契约，而未经该等同意而采取的任何该等行动对抵押权人、其继承人或受让人并无约束力，但如(I)土地契约项下发生违约事件，(Ii)向抵押权人发出有关通知，及(Iii)根据土地契约的规定，该等违约行为可由抵押权人补救，但在适用的救助期过后仍未补救，则属例外。

(Iv)如该等土地契约完全有效，则该土地契约并无重大违约，且据卖方所知，并无任何事件会因时间流逝或通知及任何宽限期或治疗期届满而构成该等土地契约下的重大违约。

(V)根据出租人与承租人之间的土地租赁或附属协议，出租人须就承租人的任何违约向抵押权人发出通知。土地契约或附属协议进一步规定，除非已按照土地契约或附属协议所述的方式将副本交给抵押权人，否则所发出的终止通知对抵押权人无效。

(Vi)虽然土地租赁(I)不受任何高于按揭或与按揭同等优先的留置权或产权负担的规限，但只受业权例外情况所规限，或(Ii)须受附属、不受干扰及委托协议的规限，而出租人对相关按揭物业的费用权益须受该协议的规限。

(Vii)--允许抵押权人有合理的机会(包括在必要时有充分的时间取得承租人根据《

土地租约)，以在该土地租契项下的出租人终止该土地租契之前，补救该土地租契项下任何可补救的违约行为。

(Viii)该等土地租契的原始年期(连同其中所载的任何延期选择权，不论是否目前已行使，如果抵押权人取得承租人在土地租契项下的权利，均可由抵押权人行使)，在标的整笔贷款的指定到期日之后不少于20年。

(Ix)根据该地契的条款，承按人从出租人接获的任何禁止反言书或同意书，以及有关按揭，任何有关的保险收益或谴责裁决(关乎全部或实质上全部损失或取得的除外)，将适用于全部或部分相关按揭财产的修葺或复原，而承按人或其委任的受托人有权在修葺或复原进展时持有及支付该等收益，或用于支付或取消整笔相关贷款的未偿还本金余额，连同任何应计利息(除非任何商业按揭贷款人在考虑地契和相关按揭的相对年期，以及相关按揭物业的市值与该等相关整笔贷款的未偿还本金余额的比率后，认为不同的分配在商业上不合理的情况除外)。

(X)确保土地契约不会对转租施加任何限制，而这些限制会被审慎的商业贷款人视为在商业上不合理。

(Xi)表示，该土地租赁项下的土地出租人须于土地租赁终止时以任何理由订立新租约，包括在破产时拒绝土地租赁。

附表1(C)

申述及保证
Re：由夹层贷款组成的购进资产

卖方就属于夹层贷款的每项外购资产向买方表示并保证，除买方按照协议明确披露并经其批准外，自买方从卖方购买每项此类资产之日起及在回购文件或本协议项下任何交易完全有效期间内，本附表1(C)所载陈述在所有重要方面均应真实无误。就本附表1(C)及本文所述的陈述和保证而言，如卖方已采取或导致采取行动，以致导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再影响该购买资产，则违反陈述或保证的行为应被视为已就属夹层贷款的购买资产予以补救。

1.所谓夹层贷款，是指以拥有商业地产人士(“业主”)100%(100%)的直接或间接股权作为质押的履约高级或初级夹层贷款。

2.自购买之日起，该夹层贷款在所有实质性方面均符合或豁免联邦、州或地方法律对该夹层贷款的所有要求。

3.在紧接出售、转让和转让给买方之前，卖方对夹层贷款拥有良好和有市场的所有权，并且是夹层贷款的唯一所有者和持有人，卖方正在转让夹层贷款，且没有任何和所有留置权、质押、产权负担、押记、担保权益或任何性质的其他所有权权益对夹层贷款构成阻碍。在购买日期完成就该夹层贷款预计发生的购买后，卖方应已有效和有效地将该夹层贷款的所有合法和实益权益转让给买方，且没有任何质押、留置权、产权负担或担保权益。

4.声明卖方没有就其获得或发起此类夹层贷款做出任何欺诈行为，也没有任何人就此类夹层贷款的发起做出任何欺诈行为。

5.保证相关承保包(或以其他方式提供给买方)中包含的有关夹层贷款的所有信息在所有实质性方面都是准确和完整的。卖方已向买方提供关于该夹层贷款的真实、正确和完整的夹层贷款文件，供买方检查。

6.除非包括在承保包中，否则卖方不是任何文件、文书或协议的当事人，也没有文件根据其条款修改或影响任何夹层贷款持有人的权利和义务，并且卖方没有

同意对任何此类文件、文书或协议的任何条款或规定进行任何实质性更改或放弃，且不存在此类更改或放弃。

7.尽管夹层贷款目前尚未偿还，但根据相关夹层贷款文件的条款，其所得款项已全部支付，除卖方代管持有的金额外，不要求在今后垫付任何款项。

8.卖方完全有权出售和转让该夹层贷款，并且该夹层贷款或任何相关的夹层票据并未全部或部分被取消、清偿或撤销，也没有签署任何文书来取消、清偿或撤销其。

9.除截至相关购买日期获得的同意和批准或管理该夹层贷款的文件(“夹层贷款文件”)中已经授予的同意和批准外，对于卖方销售和/或买方收购该夹层贷款，买方就该夹层贷款行使任何权利或补救措施(除非遵守与买方行使任何权利或补救措施有关的适用法律要求)或买方出售、质押或以其他方式处置该夹层贷款，不需要任何人的同意或批准。第三方不拥有任何“优先购买权”、“第一谈判权”、“第一要约权”、购买选择权或其他任何种类的类似权利，也不存在任何此类转让或行使权利或救济的其他障碍。

10.*夹层贷款以物业所有者100%(100%)直接或间接股权的质押为抵押，由此产生的担保权益已完全完善，有利于卖方作为夹层贷款人。

11.如果标的债务人(下文定义)已被正式组织起来，并在其管辖的法律下有效存在并处于良好状态，具有拥有其资产和处理其目前从事的业务所需的权力和权力，则标的债务人根据其组织文件的唯一目的是拥有、融资、出售或以其他方式管理标的抵押财产(或财产所有人的股本)，并从事与此相关或附带的任何及所有活动，而标的抵押财产(或财产所有人的股本)构成标的债务人的唯一资产。

12.证明标的债务人对标的抵押财产拥有良好和可出售的所有权，但任何所有权例外情况除外，而且，根据为标的债务人对标的抵押财产的所有权提供保险的所有权保单，没有提出任何索赔，也没有索赔待决。

13.他故意漏报。

14.根据夹层贷款文件的规定，如果(1)夹层借款人自愿转让或扣押所有或部分相关夹层抵押品，夹层贷款的未付本金余额将被加速支付，或(2)

相关夹层借款人的任何直接或间接权益都是自愿转让或转让的，但相关夹层贷款文件的条款和条件所允许的除外。

15.根据夹层贷款文件的条款：(A)不得在任何实质性方面放弃、取消、从属或修改任何相关基础抵押的实质性条款；(B)未经夹层贷款持有人同意，基础债务人不得就基础抵押财产采取可能对基础抵押财产的市场价值产生重大不利影响的行动；(C)夹层贷款持有人有权批准基础债务人与基础抵押财产有关的预算；及(D)夹层贷款持有人在相关债务人招致任何额外债务(与贸易应付款项有关的债务及在正常业务过程中产生的其他债务除外)之前，须征得该贷款持有人的同意。

16.如(A)除已到期但尚未拖欠30天或以上的款项外，相关按揭或相关整笔贷款项下并无重大违约、违约、违规或加速事件，亦未发生任何事件(已到期但尚未拖欠的付款除外)，而随着时间的推移或通知及任何宽限期或治疗期届满，事件将构成重大违约、违约、违规或加速事件，但本陈述及保证并不处理或以其他方式涵盖任何违约、违约、违约或加速事件。(B)卖方未放弃该夹层贷款项下的任何重大违约、违约、违规或加速事件，且根据夹层贷款文件的条款，除该夹层贷款的持有人(或其服务商)外，任何人或任何一方不得宣布发生任何违约事件或加速该夹层贷款项下的相关债务。

17.报告--根据与夹层贷款的任何留置权有关的任何其他协议，没有发生违约事件，该留置权的级别低于、与夹层贷款持有人的利益同等或优先于该夹层贷款持有人的利益。

18.卖方对夹层贷款的担保权益由UCC-9保单(“UCC-9保单”)承保，保单金额为夹层贷款的最高本金，确保相关质押是对就夹层贷款质押的抵押品(“夹层抵押品”)的有效第一优先留置权，仅限于其中所述的例外情况(或已支付所需保费的形式所有权保单或已支付所需保费的标记所有权保险承诺，证明将会发出该UCC-9保单)、该UCC-9保单(或，如果尚未发出，本保险(或其所提供的保险)完全有效，未根据其提出实质性索赔，也未支付任何索赔，卖方未通过作为或不作为做出任何会对UCC-9保险单下的保险造成重大损害的行为，且自购买之日起，UCC-9保险单(或如尚未出具，则为其提供的保险)将在未经保险人同意的情况下(但在通知保险人后)使买方受益。

19.他故意漏报。

20.卖方已向买方或其指定人交付了就该夹层贷款出具的本票正本，连同卖方以空白签立的本票正本。

21.卖方未收到任何书面通知，表明夹层贷款可能会因任何原因而减少或不予批准，包括但不限于任何抵销、偿还权、抗辩、反索赔或任何形式的减值。

22.卖方没有义务向夹层借款人或夹层贷款下或与夹层贷款相关的任何其他人提供额外贷款、为其提供担保、或以其他方式向夹层借款人或任何其他人提供额外信贷，或为夹层借款人或与夹层贷款相关的任何其他人的利益而进行上述任何活动。

23.在发起(或获取，视情况而定)之前，卖方对夹层贷款使用的服务和催收做法在各方面都是合法的，并符合审慎的机构商业夹层贷款人和夹层贷款服务商在发起(或获取，视情况而定)和为夹层贷款提供服务时所使用的习惯行业标准。

24.如果适用，土地出租人同意并承认(1)夹层贷款是允许/批准的，(2)夹层贷款的任何止赎和土地承租人所有权的相关变更将不需要土地出租人的同意或构成土地租约项下的违约，(3)违约通知的副本将发送给夹层贷款人，以及(4)它将代表土地承租人接受夹层贷款人的补救。

25.他故意漏报。

26.允许-夹层贷款持有人的任何转让或转让不需要任何法院或政府机构或具有司法管辖权或监管机构的同意、批准、授权或命令，或向任何具有管辖权或监管当局的法院或政府机构或机构登记或备案，或向其发出通知。

27.卖方尚未收到关于夹层贷款持有人有义务或可能承担的任何未偿债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出的书面通知。

28.卖方未直接或间接从夹层借款人以外的任何一方收到任何与夹层贷款有关的预付款，以支付夹层贷款所需的任何金额。

29.取消所有房地产税和政府评估，或其分期付款，这将是对任何相关基础抵押财产的留置权，并且在相关购买资产的购买日期之前已就此拖欠

已支付相关抵押财产，或已建立足以支付此类付款的资金托管(由卖方或任何基础抵押项下的抵押权人)。就本声明和保证而言，房地产税和政府评估及其分期付款不得被视为拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罚款的日期和(B)相关税务机关有权采取执法行动的日期中较早的日期。

30.除向买方提交的有关相关抵押财产的财产状况报告中另有规定外，截至相关外购资产的购买日期，每项相关基础抵押财产均无任何重大损害(在产生时已为其设立代管的延期维护除外)，不存在任何会对该相关抵押财产的价值产生重大不利影响的重大损害，且没有任何诉讼程序待决，或仅根据适当的谴责当局发出的书面通知，威胁对该等基础抵押财产进行全部或部分谴责。

31.截至购买之日，夹层借款人在所有实质性方面都遵守夹层贷款文件和/或任何基础抵押贷款的要求，维持对基础抵押财产的保险范围，该保险涵盖审慎的商业和多家庭抵押贷款机构通常可以接受的风险，这些风险是以与此类基础抵押财产所在司法管辖区的相关抵押财产相当的财产为抵押放贷的，以及关于火灾和延期保险单，其数额(受惯例免赔额的规限)至少等于以下两者中较小的一个：(I)位于该基础抵押财产上的改善的重置成本，或(Ii)基础全部贷款的未偿还本金余额，以及在任何情况下，防止任何共同保险条款实施所需的金额；此外，除非该等相关按揭物业是作为流动房屋停车场经营，否则亦由业务中断或租金损失保险承保，保额最少相等于相关相关按揭物业12个月的营运，而所有有关按揭物业的经营均属有效；已就相关购买资产支付截至购买日期到期及应付的所有保费；卖方并无收到任何该等保单的终止或取消通知。除夹层贷款文件和/或与标的按揭财产有关的任何标的整笔贷款中所列数额不超过机构商业和/或多户按揭贷款人认为对类似按揭贷款的审慎数额外，意外损失的任何保险收益将用于(I)全部或部分相关标的按揭财产的维修或恢复，或(Ii)减少标的全部或部分标的全部贷款的未偿还本金余额，在任何一种情况下，都必须遵守有关相关抵押财产租赁的要求，以及审慎的机构贷款人为类似贷款通常规定的其他例外情况。相关按揭财产的人身及身体伤害、死亡或财产损毁的索偿，亦由全面的一般责任保险承保，金额为审慎的机构贷款人通常要求的数额。建筑或工程顾问有

对位于地震区3或4的相关按揭物业进行分析，以评估该等物业的结构及地震状况，其唯一目的是评估相关按揭物业在发生地震时的可能最大损失(“PML”)。如果由此产生的报告得出结论认为抵押贷款将超过改善的重置成本的20%，则该基础抵押财产的地震保险由评级至少为A：V的保险公司在上午10点前获得。最佳公司或S和惠誉的“BBB-”(或同等评级)或穆迪的“Baa3”(或同等评级)。如果基础抵押财产位于佛罗里达州或德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴马州、佐治亚州、北卡罗来纳州或南卡罗来纳州该等相关按揭物业由风暴保险承保，投保金额至少相等于(I)该等相关按揭物业整体贷款的未偿还本金余额及(Ii)相关相关按揭物业的改善工程的全部可保价值或重置成本的100%，两者以较少者为准。

32.如保险单载有一项标准抵押权条款，指明标的按揭的持有人(“抵押权人”)、其继承人及受让人为损失收款人(如属财产保险单)，以及如属责任保险单，则须事先给予抵押权人30天的书面通知，或就欠款而言，须提前10天向抵押权人发出书面通知或按适用法律规定的较短期间，方可终止保单。每个基础抵押要求财产所有人维持如上所述的保险，或允许抵押权人要求如上所述的保险，并允许抵押权人在财产所有人不这样做的情况下购买此类保险，费用由财产所有人承担。

33.以下情况：不存在重大和不利的环境条件或情况影响基础抵押财产；基础抵押财产没有重大违反任何适用的环境法；卖方和相关财产所有人都没有采取任何行动，导致基础抵押财产不符合所有适用的环境法；基本的整个贷款文件要求借款人遵守所有环境法；以及相关财产所有人同意赔偿抵押权人因任何重大、不利的环境条件或抵押人未能遵守此类环境法或提供环境保险而造成的任何损失。

34.声明：夹层贷款下的任何夹层借款人或任何基础整体贷款下的任何财产所有者都不是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人。

35.相关发起人或关联公司在相关发起人或附属公司在相关发起人或附属公司之前12个月期间对每一相关抵押财产进行了检查。

36.除非(I)由Alta贷款人的业权保险单(或对其具有约束力的承诺)或适用于抵押财产或其使用和占用的等价物投保，否则不存在任何实质性违反适用于抵押财产或其使用和占用的分区条例、建筑法规和土地法的情况

或(Ii)不会对相关按揭物业的价值、营运或净营运收入造成重大不利影响。夹层贷款文件和基础整个贷款文件要求基础抵押财产遵守所有适用的法律和条例。

37.在夹层贷款或任何相关整体贷款发起时，为确定任何相关的基础抵押财产的评估价值而包括的任何实质性改善都不在此类财产的边界和建筑限制线之外(属于合法不符合要求的用途的基础抵押财产除外)，会对相关按揭财产的价值或有关按揭人对该等相关按揭财产的使用和营运产生重大不利影响的程度(除非业权保险肯定地承保的情况除外)，以及对侵占该等相关按揭财产的毗邻财产没有任何重大和不利程度的改善(除非业权保险肯定地承保)。

38.截至购置日，尚无卖方已收到通知或知悉的针对相关财产所有人或相关抵押财产的未决诉讼、诉讼或诉讼或政府调查，其不利结果可合理地预期将对夹层贷款或整个相关贷款产生重大不利影响。

39.如果位于基础抵押财产上的改进不是位于联邦指定的特别洪水危险地区，或者如果位于联邦指定的特别洪水危险区域，则要求抵押人维护或抵押权人维护与此类改进有关的洪水保险，并且此类保单完全有效，其金额不低于(I)基础全部贷款的原始本金余额，(Ii)位于该洪水风险区域的相关基础抵押财产的此类改进的价值，或(Iii)相关联邦洪水保险计划允许的最高金额。

40.除以土地租赁作全部或部分抵押的整体相关贷款下的物业业主外，相关物业拥有人(或其联属公司)对每项相关按揭物业拥有单一权益。

41.如果相关标的抵押财产没有担保，夹层贷款文件或任何标的整体贷款文件均不允许相关标的抵押财产在未经相关购买资产持有人事先书面同意的情况下，通过保证支付低于相关标的抵押财产的留置权或与相关标的抵押的留置权同等或高于其留置权的任何留置权(所有权例外、税收、评估和在该购置日之后应支付的有争议的机械工和实物留置权除外)，允许相关的标的抵押财产在购置日之后进行担保。

42.每个相关的抵押财产构成一个或多个完整的单独纳税地段(或相关财产所有人已约定获得单独纳税地段，且某人已赔偿抵押权人因此而遭受的任何损失或

代管资金的数额足以支付因其违约而产生的税款)，或须根据相关的所有权保险单背书。

43.据卖方所知，对相关的基础抵押财产的评估是与整个基础贷款的发放有关的；据卖方所知，这种评估在所有实质性方面都满足(A)评估基金会评估标准委员会通过的“专业评估做法统一标准”的要求，或(B)《金融机构改革、恢复和执行法》或《1989年金融机构改革、恢复和执行法》标题中的指导方针，在这两种情况下，在发起整个基础贷款之日有效。

44.如果相关的抵押财产由公用事业、自来水和下水道(或化粪池设施)提供服务，并以其他方式适合目前正在使用的抵押财产。

45.就由土地租赁组成的每项相关基础抵押财产而言，卖方就相关土地租赁陈述和担保以下事项：

(I)该土地租契或其备忘录是否已在或将不迟于相关购买资产的购买日期后30天正式记录，且该土地租约允许承租人的权益由相关抵押担保，或如需要出租人同意，则该权益已在购买日期之前获得。

(Ii)在基础全部贷款丧失抵押品赎回权(或接受代替土地契约的契据)后，物业拥有人在该土地租契中的权益可转让予承租人及其受让人，而无须取得出租人的同意。

(Iii)未经抵押权人事先书面同意，不得修订、修改、取消或终止该等土地契约，而未经该等同意而采取的任何该等行动对抵押权人、其继承人或受让人并无约束力，但如(I)土地契约项下发生违约事件，(Ii)向抵押权人发出有关通知，及(Iii)该等违约行为可由抵押权人按照土地契约的规定予以补救，但在适用的补救期限过后仍未补救，则属例外。

(Iv)如该土地契约已完全生效，则该土地契约并无重大违约，亦不存在因时间流逝或经通知及任何宽限期或治疗期届满而构成该土地契约重大违约的事件。

(V)根据出租人与承租人之间的土地租赁或附属协议，出租人须就承租人的任何违约向抵押权人发出通知。土地契约或附属协议进一步规定，除非已按照土地契约或附属协议所述的方式将副本交给抵押权人，否则发出的通知对抵押权人无效。

(Vi)虽然土地租赁(I)不受任何高于相关按揭或与其同等优先的留置权或产权负担所规限，但只受业权例外情况所规限，或(Ii)须受附属、不受干扰及委托协议所规限，而出租人对相关按揭物业的费用权益须受该协议规限。

(Vii)给予抵押权人合理的机会(如有需要，包括有足够时间取得承租人在土地租契项下的权益)，以补救该土地租契项下任何可补救的违约行为，然后该土地租契项下的出租人才可终止该土地租契。

(Viii)该土地契约的原始年期(连同其中所载的任何续期选择权，不论是否目前已行使，如果抵押权人取得承租人在土地契约项下的权利，均可由抵押权人行使)，在所述到期日之后不少于20年。

(Ix)根据该地契的条款，承按人从出租人接获的任何禁止反言书或同意书，以及有关的标的按揭，任何有关的保险收益或谴责裁决(关乎全部或实质上全部损失或取得的除外)，将适用于全部或部分有关的按揭财产的修葺或修复，而承按人或其委任的受托人有权在修葺或修复进展时持有和支付该等收益，或用于支付或取消整笔相关贷款的未偿还本金余额，连同任何应计利息(除非任何商业按揭贷款人认为不同的分配在商业上并不合理，但须考虑土地租约及相关相关按揭的相对年期，以及相关相关按揭物业的市值与该等相关整体贷款的未偿还本金余额的比率)。

(X)确保土地契约不会对转租施加任何限制，而这些限制会被审慎的商业贷款人视为在商业上不合理。

(Xi)表示，该土地租赁项下的土地出租人须于土地租赁终止时以任何理由订立新租约，包括在破产时拒绝土地租赁。

附表2

北卡罗来纳州富国银行
ABA#121 000 248
帐户#4124021965
帐户名称：ACRC Lending W LLC和
ACRC贷款机构W TRS LLC，受益于
富国银行NA，瀑布账户

附表3

评估程序

如果买方和卖方未能在买方收到本协议第4.01(B)节所述卖方的通知后十五(15)天或之前解决此类争议，则买方和卖方应各自向另一方发出通知，列明发出通知的一方指定的独立评估师的姓名和地址。

如果任何一方没有就该项指定发出通知，则所选择的独立评估师应单独确定标的抵押财产的适用市场价值。如果指定了两名独立评估师，该两名独立评估师可相互协商，并应在买方收到卖方通知后30天内，各自以书面形式发布对适用市场价值的评估，并向对方和买方和卖方发出有关通知。如果两个独立评估师的评估在较大评估金额的10%(10%)以内，则适用的市场价值应为两个确定的平均值。该平均金额为最终金额，对买卖双方均有约束力。如果两名独立评估师的评估结果不在较大评估金额的百分之十(10%)以内，则该两名独立评估师应在十日内指定第三名独立评估师。如果两个独立评估师无法在该十天期限内选出第三个独立评估师，则任何一方均可向美国仲裁协会或其任何有管辖权的继承人申请指定该独立评估师。第三独立评估师应在指定后三十(30)天内迅速准备评估报告。在发布该第三次评估时，适用的市场价值为两次评估中金额最接近的两次评估的平均值。该平均金额为最终金额，对买卖双方均有约束力。卖方应支付每位独立评估师的费用。按照本附表的条文作出的裁定，在厘定适用的市值方面，为最终的、决定性的和具约束力的。这一裁定不得上诉。

如果按照本附表确定的标的抵押财产的市值意味着该定义第(Iv)款下的信贷事件实际上并未在原始追加保证金通知的日期发生，则买方应在确定后两个工作日内向卖方退还卖方为此支付的任何追加保证金通知的金额，或(如适用)撤销之前为代替该追加保证金通知而进行的任何部分预付款的重新分配。

展品清单

附件A

[已保留]

附件B-1

[修订和重述]确认1

[][], 20[__](the“确认日期”）

富国银行，全国协会
富国银行中心一号
南学院街301号
MAC D1053-125，12楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：凯伦·惠特莱西

注意：迈克尔·吉奈

回复：ACRC贷款机构W LLC(“ACRC卖方”)、ACRC贷款机构W TRS LLC(“TRS卖方”)、ACRC贷款机构W TRS LLC(“TRS卖方”)以及ACRC卖方(“卖方”)和富国银行全国协会(“买方”)之间的第三次修订和重新签署的主回购和证券合同，日期为2022年2月10日(该协议已经并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)。

女士们、先生们：

[本确认书是由签署本协议的卖方和买方根据本协议签署并交付的确认书。此处使用但未定义的术语如本协议中所定义。以下签署的卖方和买方特此确认并同意，自购买日期起，根据以下规定的其他条款，卖方应向买方出售并转让卖方对本确认书中确定的已购买资产(“已购买资产”)的所有权利、所有权和权益，并由买方向其购买。]2

[本确认书是经修改和重述的确认书(“确认书”)，由签署本协议的卖方和买方签署并交付。此处使用但未定义的术语如本协议中所定义。以下签署的卖方和买方特此确认并同意，截至购买日期，根据以下规定的其他条款，卖方已向买方出售并转让，买方已从卖方处购买了卖方对本确认书中确定的购买资产(“购买资产”)及其之下的所有权利、所有权和权益。

1表格注意事项：将此表格用于单个购买的资产。

2表格注意事项：用于初步确认。

自上述确认日期起生效，此经修订及重订的确认书将全面修订、重述及取代先前交付的任何及所有与所购资产有关的确认书。]3

3表格备注：用于修改和重新确认。

以下签署的卖方特此证明，自确认之日起，关于所购买的资产，(A)已满足协议第6条中的所有先决条件，(B)相关承保包中包含的所有信息(或卖方以其他方式提供的)在所有重要方面都是准确和完整的，(C)该卖方已向买方提供了相关所购资产文件的真实、正确和完整的版本供买方查阅，(D)除非该卖方以书面形式向买方另有披露，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；及(E)除非卖方以书面形式向买方披露，否则担保人遵守担保协议第9节所载的财务契诺。

以下签署的卖方承认并同意，在买方为所购资产的购买价格(包括任何未来融资金额，如果适用)提供资金后，(A)卖方应被视为已确认、陈述和担保，并在此声明和担保，本协议中规定的所有陈述和担保(包括但不限于适用于协议附表1所列此类资产类别的陈述和担保)在购买日期(以及如果适用，确认日期)是真实和正确的，除经批准的陈述例外和(B)关于任何未来融资交易的资金外，该卖方应被视为已确认、陈述和担保，并在此声明并保证，截至该未来融资交易的融资日期，根据相关购买资产文件为该未来预付款提供资金的所有条件均已满足(且未放弃任何条件，除非该卖方先前已以书面形式向买方披露)。

[签名页面如下]

卖方：

[ACRC LENDER W LLC][ACRC贷款机构W TRS LLC]

作者：
姓名：
标题：

买方：

**美国国家协会富国银行

作者：北京_
姓名：
标题：

附录1至确认

[已保留]

附录2至确认

[卖方在本确认书中对陈述和保证的任何例外情况的描述]

附件B-2

[修订和重述]致谢4

[][], 20[__](the“确认日期”）

富国银行，全国协会
富国银行中心一号
南学院街301号
MAC D1053-125，12楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：凯伦·惠特莱西

注意：迈克尔·吉奈

回复：第三次修订和重新签署的主回购和证券合同，日期为2022年2月10日(根据ACRC贷款机构W LLC(以下简称ACRC卖方)、ACRC贷款机构W TRS LLC(以下简称TRS卖方)和富国银行，全国协会(买方)之间的协议)(该协议已经并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)

女士们、先生们：

[本确认书是由签署本协议的卖方和买方根据本协议签署并交付的确认书。此处使用但未定义的术语如本协议中所定义。以下签署的买卖双方特此确认并同意，自购买日期起，根据本确认书附录1中规定的其他条款，卖方应将本确认书附录1中所确定的已购买资产(“已购买资产”)的所有权利、所有权和权益出售并转让给买方，买方应向卖方购买。]5

[本确认书是经修改和重述的确认书(“确认书”)，由签署本协议的卖方和买方签署并交付。此处使用但未定义的术语如本协议中所定义。以下签署的买卖双方特此确认并同意，截至购买日期，按照本确认书附录1中规定的其他条款，卖方已将本确认书附录1中确定的已购买资产(“已购买资产”)的所有权利、所有权和权益出售并转让给买方，买方已从卖方处购买了该等卖方的所有权利、所有权和权益。

4表格说明：对于多个购买的资产，请使用此表格。

5表格注意事项：用于初步确认。

自上述确认日期起生效，本修订及重订确认将全部修订、重述及取代先前交付的任何及所有与所购资产有关的确认。]6

尽管使用单一确认书来证明本协议附录1所述的多项交易，(I)就回购文件中的所有目的而言，每项交易应构成一项单独的交易，及(Ii)就回购文件中的所有目的而言，附录1中确定的每项购买资产应构成一项单独的购买资产。

以下签署的卖方特此证明，在确认之日并截至确认之日，(A)已满足协议第6条规定的所有条件，(B)相关承保包中包含的所有信息(或卖方以其他方式提供的信息)在所有重要方面都是准确和完整的，(C)卖方已向买方提供相关购买资产文件的真实、正确和完整的版本供买方查阅，(D)除非卖方以书面形式向买方披露，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；及(E)除非卖方以书面形式向买方披露，否则担保人遵守担保协议第9节所载的财务契诺。

以下签署的卖方承认并同意，在买方为所购资产的购买价格(包括任何未来融资金额，如果适用)提供资金后，(A)卖方应被视为已确认、陈述和担保，并在此声明和担保，协议中规定的所有陈述和担保(包括但不限于适用于协议附表1所列此类资产类别的陈述和担保)在购买日期(以及如果适用，确认日期)是真实和正确的，除经批准的陈述例外和(B)关于任何未来融资交易的资金外，该卖方应被视为已确认、陈述和担保，并在此声明并保证，截至该未来融资交易的融资日期，根据相关购买资产文件为该未来预付款提供资金的所有条件均已满足(且未放弃任何条件，除非该卖方先前已以书面形式向买方披露)。

[签名页面如下]

6

卖方：

[ACRC LENDER W LLC][ACRC贷款机构W TRS LLC]

作者：
姓名：
标题：

买方：

**美国国家协会富国银行

作者：北京_
姓名：
标题：

附录1至确认

确认书附录1（续）

确认书附录1（续）

附加条款和条件：[不适用][__][买卖双方的意图是，授予协议第11.01节所述的担保权益，包括授予夹层贷款的担保权益，构成与破产法第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条所指的协议及其下的交易相关的“担保协议或安排或其他信用增强”。]

附录2至确认

[卖方在本确认书中对陈述和保证的任何例外情况的描述]

购买资产名称：[__]

•[__]

•[__]

•[__]

购买资产名称：[__]

•[__]

•[__]

•[__]

购买资产名称：[__]

•[__]

•[__]

•[__]

购买资产名称：[__]

•[__]

•[__]

•[__]

购买资产名称：[__]

•[__]

•[__]

•[__]

附件C

授权书格式

[__________][____], 20[____]

通过这些存在认识所有的人，那[ACRC LENDER W LLC][ACRC贷款机构W TRS LLC]，一家特拉华州有限责任公司(“卖方”)，特此指定富国银行，全国协会，全国银行协会(“买方”)，其事实上的代理人，以卖方的名义、地点和替代，以卖方可以做的任何方式，执行卖方根据第三次修订和重新修订的主回购和证券合同，买方购买的资产下的权利，截至2022年2月10日，在买方、卖方和[ACRC LENDER W LLC][ACRC贷款机构W TRS LLC](“回购协议”)，并在法律允许卖方透过代理人行事的范围内，采取可能需要或适宜的其他步骤，以执行买方对该等已购买资产的权利。

为了促使任何第三方参与本协议项下的行动，卖方特此同意，任何收到本文书正式签署的副本或传真的第三方均可在本协议项下采取行动，本协议的撤销或终止对该第三方无效，除非该第三方已收到该撤销或终止的实际通知或知情，且卖方在此同意对任何该第三方因依赖本文书的规定而对该第三方提出的任何和所有索赔予以赔偿并使其不受损害。

[ACRC LENDER W LLC，特拉华州有限责任公司]

[ACRC LENDER W TRS LLC，特拉华州有限责任公司]

作者：
姓名：
标题：

附件D

终结证明书的格式

ACRC贷款机构W LLC

结业证书

2022年2月10日

签名人特此证明，他是特拉华州有限责任公司ACRC LLC的助理秘书，并以该高级人员的身份，正式授权代表卖方签署和交付本证书，涉及日期为本合同日期的第三份修订和重新签署的主回购和证券合同(该协议经修订、修改、放弃、补充或重述，即“回购协议”)，由卖方、ACRC贷款机构W TRS LLC和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签署并交付。作为买方(“买方”)(此处使用的所有大写术语没有定义，具有回购协议中规定的各自含义)，并以买方高级职员的身份进一步证明如下：

1.卖方的法定名称是ACRC Lending W LLC，除该名称外，没有其他、不同或以前的名称。

2.声明：没有发生或正在继续发生会构成违约或违约事件的事件。

3.自根据回购协议向买方提供信息的各自日期以来，除回购协议另有规定外，没有任何实质性的不利影响。

4.在回购文件或任何其他文件、协议、声明、非宗教式誓词、证书、通知、报告、财务或其他声明中包含的卖方的所有陈述和保证，截至本回购文件之日，在所有重要方面均属真实和正确。

5.根据回购文件，卖方、担保人和质押人将在成交日期或之前履行的每项条件均已在所有实质性方面得到履行。卖方、担保人和质押人在所有重要方面都遵守回购文件下的所有契诺、义务和协议。

6.以下签署人证明卖方在所有重要方面都遵守回购协议中的财务契约。

7、关于卖家首席执行官办公室的地址(包括街道号码、街道、套房号码、市、州、邮政编码和县)如下：

地址：北京公园大道245号42楼
纽约，纽约州，10167

县：纽约县首府

8.卖家在以下额外地点保留记录：

没有。

9.卖家的联邦税ID号如下：45-3561907。

[签名页如下]

兹证明，下列签署人已于上述第一个日期签字。

ACRC LENDER W LLC，特拉华州有限责任公司

作者：

姓名：安东·法因戈尔德

标题：授权签字人

ACRC LENDER W TRS LLC

结业证书

2022年2月10日

签名人特此证明，他是特拉华州有限责任公司ACRC贷款人W TRS LLC的助理秘书，并以该高级人员的身份，正式授权代表卖方签署和交付本证书，涉及日期为本合同日期的第三份修订和重新签署的主回购和证券合同(该协议经不时修订、修改、放弃、补充或重述，即“回购协议”)，由卖方、ACRC贷款人W LLC和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签署。作为买方(“买方”)(此处使用的所有大写术语没有定义，具有回购协议中规定的各自含义)，并以买方高级职员的身份进一步证明如下：

1.卖方的法定名称是ACRC Lending W TRS LLC，除该名称外，没有其他、不同或以前的名称。

2.声明：没有发生或正在继续发生会构成违约或违约事件的事件。

3.自根据回购协议向买方提供信息的各自日期以来，除回购协议另有规定外，没有任何实质性的不利影响。

4.在回购文件或任何其他文件、协议、声明、非宗教式誓词、证书、通知、报告、财务或其他声明中包含的卖方的所有陈述和保证，截至本回购文件之日，在所有重要方面均属真实和正确。

5.根据回购文件，卖方、担保人和质押人将在成交日期或之前履行的每项条件均已在所有实质性方面得到履行。卖方、担保人和质押人在所有重要方面都遵守回购文件下的所有契诺、义务和协议。

6.以下签署人证明卖方在所有重要方面都遵守回购协议中的财务契约。

7、关于卖家首席执行官办公室的地址(包括街道号码、街道、套房号码、市、州、邮政编码和县)如下：

地址：北京公园大道245号42楼
纽约，纽约州，10167

县：纽约县首府

8.卖家在以下额外地点保留记录：

没有。

9. 卖家的联邦税务ID号如下：80-0966058。

[签名页如下]

兹证明，下列签署人已于上述第一个日期签字。

ACRC LENDER W TRS LLC，特拉华州有限责任公司

作者：

姓名：安东·法因戈尔德

标题：授权签字人

附件E

符合规格证明书的格式

[][], 20[]

富国银行，全国协会
富国银行中心一号
南学院街301号
Mac D1053-160，12楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：凯伦·惠特尔西

回复：ACRC贷款机构W LLC、ACRC贷款机构W TRS LLC(单独和集体，以下简称“卖方”)和富国银行全国协会(“买方”)之间的第三次修订和重新签署的主回购和证券合同，日期为2022年2月10日(《协议》)，该合同已经并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)

本合规证书是根据上述协议提供的。除非本协议另有规定，本符合性证书中使用的大写术语的含义与本协议中赋予的含义相同。

以下签署人特此证明：

1.我是正式选举产生的担保人负责官员。

2.保证本合规证书中所列的所有财务报表、计算和其他信息，包括本证书所附的任何证物或其他附件，截至本证书日期均真实、完整和正确。

3.我已经审查了协议的条款，并且我已经或已经在我的监督下对本协议所附财务报表所涵盖的会计期内担保人的交易和财务状况进行了详细审查(如果没有随附财务报表，则最近交付给买方)。

4.尽管前款所述的审查没有披露，本人也不知道，在所附财务报表所涵盖的会计期内或在会计期间结束时，或截至本合规证书的日期(包括在实施要求进行的任何未决交易之后)，是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，但下述情况除外。

5.本协议附件附件为本协议第8.07节规定须提交的财务报表(如果截至本合规证书之日未要求提交任何财务报表，则为根据本协议第8.07节最近提交的财务报表)，据我所知，这些财务报表在适当查询后，公平、准确地在所有重要方面反映了担保人的综合财务状况和经营情况，以及根据公认会计准则确定的截至该日期或就其中所列期间而言的综合经营结果。

6.作为本协议附件2的附件是证明遵守本协议第8.05节和《担保协议》第9节所列财务契约的计算结果，每一项都是上一财政季度的。尽管有上述规定，在本协议未附附件2的范围内，前一句中提出的证明应通过引用将附件2中的计算并入最近注明日期的合规性证书中，其中包括所需计算的认证副本。

7.据本人所知，卖方在前一次合规证书交付后的一段时间内，在所有实质性方面遵守或履行了其所有契诺和其他协议，并在所有实质性方面满足了协议和其应遵守、履行或满足的其他回购文件中包含的每个条件，本人不知道在此期间或目前存在构成违约或违约事件的任何条件或事件(包括在实施要求达成的任何未决交易之后)，但以下所述除外。

以下是上款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及担保人或卖方已就该条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

上述证明连同本证书附件或附件中所列的财务报表、更新、报告、材料、计算和其他信息，于20_

    

姓名：
标题：

表1：财务报表

表2：财务契约遵守情况计算

附件F

转让和验收的格式

1.以下是指ACRC贷款机构W LLC、ACRC贷款机构W TRS LLC(单独和集体，“卖方”)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association，“买方”)之间截至2022年2月10日的第三份修订和重新签署的主回购和证券合同(该合同已经并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“协议”)。

2.美国富国银行全国协会(“委托人”)和(“受让人”)特此同意如下：

3.转让人特此向受让人出售、转让和委托，除本协议所作的陈述和担保外，无追索权；受让人特此向转让人购买并向转让人购买和承担在生效日期(如下定义)转让人在协议下的权利和义务中的权益，该权益等于本回购协议下所有未偿权利和义务中本协议附表一规定的百分比权益(统称为“受让权益”)。

4.合同委托方：

(A)在此声明并保证，本合同附表一所列的其名称是其法定名称，是该转让权益的合法和实益所有人，并且该转让权益不存在任何不利索赔；

(B)除本协议规定外，对于在协议或任何其他回购文件中或与协议或任何其他回购文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或根据或声称根据回购协议或任何其他回购文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据协议或任何其他回购文件设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；和

(C)卖方不作任何陈述或担保，也不对卖方的财务状况或卖方履行或遵守其任何义务承担任何责任。

5.合作伙伴和受让人：

(A)已确认已收到一份《协议》副本、其他回购文件以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行本次转让和接受；

(B)买方同意，在不依赖代理人或任何买方的情况下，并根据其认为适当的文件和资料，独立地、不依赖于代理人或任何买方

在根据回购协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；

(C)代表并保证本合同附表一所列名称为其法定名称；

(D)买方同意，自生效之日起及之后，其将受《协议》和其他回购文件的规定约束，并在受让权益范围内，将按照其条款履行《回购协议》条款要求其作为买方履行的所有义务；以及

(E)本转让和验收的生效日期(“生效日期”)应为本协议附表一规定的日期。

6.自生效之日起，(A)受让人应为本协议的一方，并在受让的权益范围内，享有买方在本协议项下的权利和义务，以及(B)转让人应放弃其权利(受让人的权利和义务已由受让人根据本转让和接受予以转让和转授)，放弃其权利(本协议条款和其他回购文件的规定除外)，并免除其在协议项下的义务(以及，如果本转让和接受涵盖该转让人在本协议项下的全部或剩余权利和义务，则该转让人应不再是该协议的一方)。

7.协议转让人和受让人应在双方直接生效之日之前，对本协定项下的付款作出一切适当调整。

8.根据本转让和承兑以及根据本转让和承兑产生的或与本转让和承兑相关的任何索赔、争议或争议，当事人的关系和/或当事人的权利和义务的解释和执行将受纽约州法律管辖，而不考虑除《纽约州一般义务法》第5-1401条以外的任何法律原则冲突。

9.对于本转让和接受，本转让和接受应对本转让双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承诺可由本合同的不同各方以任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成同一协议。以可移植文件格式(PDF)或通过传真机或传真机交付本转让和验收的原始执行副本时，应有效交付本合同附表一的已签署副本。

兹证明，转让人和受让人中的每一人都已安排由其正式授权的人员在本合同附表一上注明的日期签立该附表一。

附表I
至
转让和验收

委托人：富国银行，国家协会

受让人：

生效日期：20年6月20日[___]

转让人：

富国银行，全国协会，AS
转让人

[打字或打印出转让人的法定姓名]

通过
姓名：
标题：

日期：__，20[___]

受让人：

_，作为

受让人

[输入或打印受托人的法定名称]

通过
姓名：
标题：

日期：_

通知地址：

附件G

资产控制协议的形式
（证券账户）

账户控制协议日期为20年__[](the“协议”），其中 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]（“担保方”）、 [识别潜在借款人]（“质押人”），以及 [确定托管人](“托管人”)。

鉴于，托管人坚持认为[代管和准备金账户和证券账户]质押人的利益；及

鉴于，根据条款，[确定安全协议]在有担保的一方和出质人之间(经不时修订的“担保协议”)，出质人已向有担保的一方授予抵押品账户和抵押品(各自定义见下文)的担保权益，以担保担保协议所述的出质人的义务；以及

鉴于，有担保的一方、质押人和托管人正在订立本协议，以规定对抵押品的控制；

因此，考虑到本协议所载的相互承诺，现商定如下：

1、设立抵押品账户。所有抵押品(现金抵押品除外)应在托管人的账簿和记录中以“[出质人姓名或名称]为了……的利益[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]“(”证券账户“)。托管人同意根据纽约州不时生效的《统一商业法典》第8条，随时将所有贷记证券账户的抵押品视为金融资产，并应将所有该等抵押品贷记证券账户。托管人表示，证券账户是“证券账户”(根据UCC第8-501(A)节的定义)。

2.加强账户管控。

2.1%的安全权益。本协议旨在由担保方和质押人将抵押品账户的“控制权”授予担保方，以完善担保方根据《统一商法典》第8条和第9条对此类抵押品的担保权益，托管人在此确认，已通知其质押方已将抵押品账户的担保权益以及不时贷记或持有在抵押品账户中的所有金融资产、资金和其他财产(统称为“抵押品”)授予担保方。尽管本协议有任何相反规定，托管人应始终遵守从担保方收到的关于抵押品账户的权利令(符合《统一CC》第8-102条和第9-106条的含义)，包括但不限于指示处置贷记到抵押品账户的所有金额的指示，而无需质押人或任何其他人的进一步同意。

2.2%质押人的控制权。除非保管人根据下文第2.3节收到保管人的书面通知，指示保管人正在行使对抵押品账户的排他性控制权，该通知基本上采用本合同附件A(“排他性控制通知”)的形式，否则保管人应接受质押人的账户指令。

2.3.受保方控制。

(I)担保方同意以附件B的形式(可不时修改)向托管人提供可能就抵押品账户发出通知、指示或权利令的授权方的姓名和签名。可以使用其他通知或指示手段，但条件是被担保一方和托管人同意适当的担保程序。托管人收到排他性控制通知后，此后应仅遵循担保方关于抵押品账户的权利令，并应遵守从担保方收到的关于抵押品账户的任何权利令或指示(UCC第8-102条和第9-106条所指)，包括但不限于指示处置贷方贷方的任何金额的指示，未经质押人或任何其他人进一步同意，托管人将不遵守质押人发出的关于抵押品的权利令，或未经担保方事先书面同意。

(Ii)托管人对质押人不应就遵守排他性控制通知或遵守担保方就抵押品账户发出的权利命令或指示而承担任何责任或责任。托管人没有责任调查或作出任何决定，以核实有担保的一方或质押人是否存在违约或符合适用法律或担保协议的情况，并且托管人在遵守排他性控制通知时应受到充分保护，无论质押人是否可以声称不存在此类违约事件或其他类似事件。

3.扩大分销渠道。托管人应将托管人从抵押品(统称为“收益”)上收到的作为额外抵押品的所有利息、股息和其他收入记入证券账户，而无需质押人或被担保方采取进一步行动。

4.允许解除抵押品；解除担保权益。

4.1%的人要求释放抵押品。根据本合同第2.3条的规定，托管人在收到担保方和质押人授权解除抵押品的书面指示或权利命令后，应在合理可行的情况下尽快解除抵押品账户中持有的所有抵押品或任何指定部分的抵押品。

4.2%是安全权益的释放。有担保的一方同意在担保协议所担保的质押人对有担保的一方的所有债务均已全部支付和履行(且有担保的一方根据担保协议提供的任何进一步垫付款项或信贷的承诺已终止)或在其他情况下不再履行时，立即以书面形式通知托管人

在抵押品账户中主张抵押品的任何权益，以较早者为准；届时托管人将不再承担本协议项下的任何责任或责任，本协议项下托管人的义务将终止。

5.监管托管人的职责和服务。

(I)托管人同意，对于证券账户和贷记到证券账户的抵押品，它是UCC第8-102(A)(14)节所定义的“证券中介”。

(Ii)除非本协议明确规定，否则托管人对抵押品账户不承担任何责任、义务、责任或责任。在没有恶意、疏忽或故意不当行为的情况下，托管人对其真诚地作出或没有作出的任何事情不负法律责任或承担责任。

(Iii)质押人应就托管人因托管人在本协议下的任何行动或不作为而强加于托管人或由托管人产生的任何损失或责任(包括合理的律师费)赔偿托管人并使其不受损害，但因托管人的恶意、疏忽或故意不当行为而造成的任何此类损失或责任除外。

6.防止不可抗力。托管人不对因其无法控制的情况造成的延误、错误或损失负责，这些情况包括但不限于天灾、市场混乱、恐怖主义、叛乱、战争、骚乱、运输或设备故障、或供应商、通讯或电力供应故障。在任何情况下，托管人均不对任何人承担任何间接、后果性或特殊损害的责任，即使托管人已被告知此类损害的可能性或可能性(每一种情况均为“不可抗力事件”)；但是，托管人应(I)尽合理努力减轻任何不可抗力事件的影响，(Ii)在该不可抗力事件停止后，尽快恢复履行本协议。

7.提交托管人申述。托管人同意并确认，截至本协议之日，在本协议终止之前，托管人并未与任何其他个人或实体订立任何与抵押品或抵押品账户有关的协议，在本协议终止之前，托管人同意遵守该等其他个人或实体的权利令(如UCC第8-102(A)(8)节所述)或其他指示。

8.管理托管人的费用和费用；担保权益的从属地位。质押人特此同意向托管人支付并偿还托管人可能支付或发生的与本协议或本协议预期安排相关的任何预付款、费用、成本、开支(包括但不限于合理的律师费和费用)和支出。托管人同意，托管人对抵押品或抵押品账户可能拥有的任何担保权益、留置权、产权负担或其他权利，应从属于担保当事人在其中的担保权益。

9.发布不同的通知。本协议项下要求发出的任何通知、指示、权利令或其他文书，或向或向本协议双方提出的请求和要求，应以书面形式发出，并可通过任何认可的递送服务、预付邮资或(仅在本协议终止时)通过挂号信或挂号信发送到任何认可的递送服务，且地址如下，或任何一方此后可书面通知本协议其他各方的其他地址：

如果是给担保方，则：

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]
[地址]
请注意：
传真：
电话：

如果是质押人，则：

[出质人姓名或名称]
[地址]
请注意：
传真：
电话：

如果是托管人，那么：

[保管人姓名或名称]
[地址]
请注意：
传真：
电话：

10.法律修正案。本协议的任何修改或修改，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，否则无效。

11.要求终止合同。本协议应继续有效，直至保证人以书面形式通知托管人本协议将终止为止。

12.不具备可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续有效。

13.依法治国。本协议及因本协议而产生或与之相关或与之相关的任何索赔、争议或争议、各方关系、和/或各方权利和义务的解释和执行将受纽约州法律管辖，而不受纽约州一般义务法51401条以外的任何法律原则的冲突。双方同意，这些证券

根据UCC第8-110(E)条的规定，中介机构的管辖范围应为纽约州。

14.不同的标题。本协议中出现的任何标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

15.不同的对口单位。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有这些副本加在一起构成一个相同的协议。

16.任命继承人；指派。该协定将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。未经各方书面同意，不得转让本协议，任何违反本第16条规定的转让企图均无效。

[故意将页面的其余部分留空]

双方已促使其各自的高级官员或正式授权的代表于上文第一条所写的日期签署本协议，以资证明。

[出质人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

作者：

姓名：

标题：

[ACRC Lender W LLC、ACRC Lender W TRS LLC和/或适用的质押代理]

作者：

姓名：

标题：

[保管人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

附件A

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]

日期：_

[托管人姓名]
[地址]
注意：

回复： [出质人姓名或名称]

独家控制通知

我们特此指示您根据日期为 [    ](the“控制协议”）在以下签署人之间， [相关借款人名称]（“出质人”）和您（作为托管人），您（i）不得遵守出质人关于您为出质人持有的抵押品或抵押账户（定义见控制协议）的任何指示或权利命令，并且（ii）除非且直到以下签署人另有明确指示，应专门遵循以下签署人关于该抵押品和该抵押品账户的权利命令和指示。

非常真诚地属于你，

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]

作者：

授权签字人

附件B

至

控制权协议

日 __，20[]

授权人员 [受保方].

[保管人]被指示接受并执行从以下任何一个人收到的通知、指示或权利命令 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]:

授权人：__

作为授权代理人 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]

姓名（N）：

标题：

日期：10月1日。

资产控制协议的形式
（仅限证券账户）

账户控制协议日期为20年_[](the“协议”），其中 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]（“担保方”）、 [识别潜在借款人]（“质押人”），以及 [确定托管人](“托管人”)。

鉴于，托管人坚持认为[代管和准备金账户和证券账户]质押人的利益；及

鉴于，根据条款，[确定安全协议]在担保方与出质人之间（经不时修订，称为“担保协议”），出质人已向担保方授予抵押账户和抵押品（定义如下）的担保权益，以担保担保协议中描述的出质人的义务;和

鉴于，有担保的一方、质押人和托管人正在订立本协议，以规定对抵押品的控制；

因此，考虑到本协议所载的相互承诺，现商定如下：

1、设立抵押品账户。所有抵押品应在托管人的账簿和记录中以“”的名义识别和隔离。[出质人姓名或名称]为了……的利益[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理](“抵押品账户”)。托管人应将所有抵押品，包括但不限于现金，视为纽约州不时生效的《统一商法典》第8条下的金融资产，并应将抵押品贷记到抵押品账户。托管人表示，抵押品账户是“证券账户”(根据UCC第8-501(A)节的定义)。

2.加强账户管控。

2.1%的安全权益。本协议旨在由担保方和质押人将抵押品账户的“控制权”授予担保方，以完善担保方根据《统一商法典》第8条和第9条对此类抵押品的担保权益，托管人在此确认，其已被告知质押人已将抵押品账户的担保权益和不时贷记到该抵押品的所有金融资产(统称为“抵押品”)授予给担保方。尽管本协议有任何相反规定，托管人将始终遵守从担保方收到的关于抵押品账户的权利令(UCC第8-102(A)(8)条和第9-106条的含义)，而无需质押人或任何其他人的进一步同意。

2.2%质押人的控制权。除非保管人根据下文第2.3节收到保管方的书面通知，通知保管人，保管人正在行使对抵押品账户的排他性控制权，该通知实质上是

在作为附件A(“独占控制通知”)所附的表格中，托管人应在担保方和质押人的共同指示下，对抵押品账户中的抵押品采取一切行动。

2.3.受保方控制。

(I)担保方同意以附件B的形式(可不时修改)向托管人提供可能就抵押品账户发出通知、指示或权利令的授权方的姓名和签名。可以使用其他通知或指示手段，但条件是被担保一方和托管人同意适当的担保程序。托管人收到排他性控制通知后，此后应仅遵循担保方对抵押品账户的权利指令，并应遵守从担保方收到的关于抵押品账户的任何权利指令(符合《统一商法典》第8-102(A)(8)条和第9-106条的含义)，而未经质押人或任何其他人进一步同意，托管人将不遵守质押人发出的关于抵押品的权利指令或指示。

(Ii)托管人对质押人不应就遵守担保当事人发出的关于抵押品账户的排他性控制通知或权利命令承担任何责任或责任。托管人没有责任调查或作出任何决定，以核实有担保的一方或质押人是否存在违约或符合适用法律或担保协议的情况，并且托管人在遵守排他性控制通知时应受到充分保护，无论质押人是否可以声称不存在此类违约事件或其他类似事件。

3.扩大分销渠道。托管人应在没有质押人或担保方进一步采取行动的情况下，将托管人从抵押品上收到的作为额外抵押品的所有利息、股息和其他收入贷记到抵押品账户。

4.允许解除抵押品；解除担保权益。

4.1%的人要求释放抵押品。根据本合同第2.3条的规定，托管人在收到担保方和质押人授权解除抵押品的书面指示或权利命令后，应在合理可行的情况下尽快解除抵押品账户中持有的所有抵押品或任何指定部分的抵押品。

4.2%是安全权益的释放。担保方同意在担保协议所担保的质押人对担保方的所有债务均已全部支付和清偿(且担保方在担保协议项下进一步垫付款项或信贷的任何承诺已终止)或担保方不再在抵押品账户中主张抵押品的任何利息时，立即书面通知托管人，两者以较早者为准；届时托管人将不再承担本协议项下的进一步债务或责任，且本协议项下托管人的义务应终止。

5.监管托管人的职责和服务。

(I)托管人同意，对于抵押品账户和贷记到抵押品账户的抵押品，它是UCC第8-102(A)(14)节所定义的“证券中介”。

(Ii)除非本协议明确规定，否则托管人对抵押品账户不承担任何责任、义务、责任或责任。在没有恶意、疏忽或故意不当行为的情况下，托管人对其真诚地作出或没有作出的任何事情不负法律责任或承担责任。

(Iii)质押人应就托管人因托管人在本协议下的任何行动或不作为而强加于托管人或由托管人产生的任何损失或责任(包括合理的律师费)赔偿托管人并使其不受损害，但因托管人的恶意、疏忽或故意不当行为而造成的任何此类损失或责任除外。

6.防止不可抗力。托管人不对因其无法控制的情况造成的延误、错误或损失负责，这些情况包括但不限于天灾、市场混乱、恐怖主义、叛乱、战争、骚乱、运输或设备故障、或供应商、通讯或电力供应故障。在任何情况下，托管人均不对任何人承担任何间接、后果性或特殊损害的责任，即使托管人已被告知此类损害的可能性或可能性(每一种情况均为“不可抗力事件”)；但是，托管人应(I)尽合理努力减轻任何不可抗力事件的影响，(Ii)在该不可抗力事件停止后，尽快恢复履行本协议。

7.提交托管人申述。托管人同意并确认，截至本协议之日，在本协议终止之前，托管人并未与任何其他个人或实体订立任何与抵押品或抵押品账户有关的协议，在该协议终止之前，托管人同意遵守该等其他个人或实体的权利令(如UCC第8-102(A)(8)节所述)或其他指示。

8.管理托管人的费用和费用；担保权益的从属地位。质押人特此同意向托管人支付并偿还托管人可能支付或发生的与本协议或本协议预期安排相关的任何预付款、费用、成本、开支(包括但不限于合理的律师费和费用)和支出。托管人同意，托管人对抵押品或抵押品账户可能拥有的任何担保权益、留置权、产权负担或其他权利，应从属于担保当事人对其担保权益。

9.发布不同的通知。根据本协议规定必须发出的任何通知、指示、权利令或其他文书，或向本协议双方或向本协议双方提出的请求和要求，应以书面形式提出，并可用专人或传真、电子邮件、电传或隔夜递送的方式发送。

通过任何认可的递送服务，预付费用，或仅在本协议终止时，通过挂号或挂号邮件发送，地址如下，或任何一方此后可书面通知本协议其他各方的其他地址：

如果是给担保方，则：

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]

[地址]

请注意：

传真：

电话：

如果是质押人，则：

[出质人姓名或名称]

[地址]

请注意：

传真：

电话：

如果是托管人，那么：

[保管人姓名或名称]

[地址]

请注意：

传真：

电话：

10.法律修正案。本协议的任何修改或修改，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，否则无效。

11.要求终止合同。本协议应继续有效，直至保证人以书面形式通知托管人本协议将终止为止。

12.不具备可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续有效。

13. 管辖法律。 本协议以及根据本协议产生的或与本协议相关的任何索赔、争议或纠纷、双方的关系和/或双方权利和义务的解释和执行将受纽约州法律管辖，不考虑除《纽约一般义务法》第51401条以外的任何法律原则冲突。

14.不同的标题。本协议中出现的任何标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

15.不同的对口单位。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有这些副本加在一起构成一个相同的协议。

16.任命继承人；指派。该协定将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。未经各方书面同意，不得转让本协议，任何违反本第16条规定的转让企图均无效。

[故意将页面的其余部分留空]

双方已促使其各自的高级官员或正式授权的代表于上文第一条所写的日期签署本协议，以资证明。

[出质人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

作者：

姓名：

标题：

[ACRC Lender W LLC、ACRC Lender W TRS LLC和/或适用的质押代理]

作者：

姓名：

标题：

[保管人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

附件A

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]

日期：_

[托管人姓名]
[地址]
注意：

回复： [出质人姓名或名称]

独家控制通知

我们特此指示您根据日期为 [    ](the“控制协议”）在以下签署人之间， [相关借款人名称]（“出质人”）和您（作为托管人），您（i）不得遵守出质人关于您为出质人持有的抵押品或抵押账户（定义见控制协议）的任何指示或权利命令，并且（ii）除非且直到以下签署人另有明确指示，应专门遵循以下签署人关于该抵押品和该抵押品账户的权利命令和指示。

非常真诚地属于你，

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]

作者：

授权签字人

附件B

至

控制权协议

日期：_，20[]

授权人员 [受保方].

[保管人]被指示接受并执行从以下任何一个人收到的通知、指示或权利命令 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]:

授权人：__

作为授权代理人 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或适用的质押代理]

姓名（N）：

标题：

日期：10月1日。

附件H

不可撤销的重定向通知

[日期]

[服务机构]
[地址]
注意：__

回复： ACRC CLARW LLC和ACRC CLARW TRS LLC（各自为“卖方”）和富国银行全国协会（“买方”）之间的第三份修订和重述主回购和证券合同（已并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“协议”），日期为2022年2月10日（“协议”）

女士们、先生们：

[服务机构](“服务商”)根据服务商与卖家之间的一项或多项服务协议，为卖家提供某些按揭贷款。根据主回购协议，现通知服务机构卖方已向买方授予由服务机构提供服务的若干按揭资产的担保权益。

服务机构应将根据本协议出售给买方的抵押资产(“已购买资产”)的所有收款金额分开，以信托形式为买方独有利益保管，并将这些收款汇入已在以下地点设立的账户[银行]：ABA号_，帐号_(“瀑布帐户”)。服务商承认，瀑布帐户是根据卖方、买方和富国银行之间的帐户控制协议为买方持有的，该协议日期为_。在收到买方的违约事件通知后，服务机构应遵循买方关于所购资产的指示，并应向买方提供买方合理要求的有关所购资产的任何信息。

服务机构特此同意，一旦发生违约事件，买方可以终止服务机构和卖方之间就任何购买的资产存在的任何服务协议，并在任何情况下将服务转让给买方的指定人，而不向买方支付任何费用或费用，并同意卖方将支付终止任何服务协议和完成向买方指定人转让服务所需的任何和所有费用。

尽管卖方可能向服务机构提供任何相反的信息或指示，但服务机构可最终依赖买方提供的任何违约事件的信息、指示或通知，卖方应赔偿并保证服务机构不受损害

因服务商真诚地采取与交付该等信息或违约事件通知有关的任何行动而对服务商提出的任何和所有索赔。

未经买方事先书面同意，不得修改、撤销或以其他方式修改本函件的任何规定。买方是本函的指定第三方受益人。

请确认收到并同意本指示函的条款，在下面的签名栏签名，并在收到后立即将一份已签署的副本转发给买方。给买家的任何通知应送达以下地址：北卡罗来纳州夏洛特市南学院街301MAC D1053-16012楼28202；注意：_。

非常真诚地属于你，

[服务机构]

作者：

他的名字是：

原文标题：

确认并同意：

[ACRC贷款机构W LLC][ACRC贷款机构W TRS LLC]

由以下人员提供：中国*。
他的名字是：
原文标题：
电话：
传真：

证物一

被禁止的员工

安吉洛，戈登公司，LP;

Annaly Capital Management，Inc.;

阿波罗商业房地产金融公司;

Arbor Realty Trust，Inc.;

Blackstone Mortgage Trust，Inc.;

布鲁克菲尔德投资管理公司;

坎托·菲茨杰拉德公司;

CapitalSource Inc.;

Colony Northstar，Inc.;

堡垒信贷公司;

古根海姆合伙人有限责任公司;

H/2信用经理LP;

iStar Financial Inc.;

Invesco Ltd.;

KKR & Co. LP;;

梯子资本证券有限责任公司;

LoanCore Capital，LLC;

Loan Star U.S. Acquisitions，LLC;

麦格理集团有限公司;

Mesa West Capital，LLC;

NCH Capital Inc.;

纽卡斯尔投资公司;

太平洋投资管理公司有限责任公司;

RAIT金融信托基金;

红杉信托公司;

Rialto Capital Management，LLC;

SL Green Realty Corp.;

Square Mile Capital Management，LLC;

Starwood Capital Group;

Starwood Property Trust，Inc.;

TPG资本管理公司;

温思罗普资本管理有限责任公司。

附件一

买方所在地

富国银行，全国协会
550 South Tryon St.Street，14 th 22楼
MAC D1086-146
北卡罗来纳州夏洛特28202-4200
收件人： 艾伦·刘易斯

卖方所在地

[ACRC贷款机构W LLC][ACRC贷款机构W TRS LLC]
由战神管理公司负责
245 Park Avenue，42 th Floor，New York，NY 10167
收件人：房地产资本市场与法律部
电话：646-259-4842
收件箱：310-388-3041

将副本复制到：
[ACRC贷款机构W LLC][ACRC贷款机构W TRS LLC]
由战神管理公司负责
2000星光大道12楼
洛杉矶，CA 90067
注意：首席会计官
电话：310-201-4100
电话：310-203-8820

和
[ACRC贷款机构W LLC][ACRC贷款机构W TRS LLC]
由战神管理公司负责
北瓦克大道一号，48楼
伊利诺伊州芝加哥60606
署名：法律部和资本市场部
电话：312-252-7500
电话：312-252-7501

附件B

[附设]

第二次修订和重述的担保协议

第二次修订和重述的担保协议，日期为2022年2月10日(本“担保”)，由ARES商业地产公司(以下简称“担保人”)作出，该公司是马里兰州的一家商业地产公司(以下简称“担保人”)，其主要营业地点为C/o Ares Management LLC，One North Wacker Drive，48 For，Chicago，IL 60606，受益人为富国银行、全国银行协会、全国银行协会(“买方”)及其任何母公司、子公司或附属公司(统称为“受益人”)。

独奏会

根据日期为二零一一年十二月十四日的若干主回购及证券合约(经不时修订及/或修订及重述，并如买方、ACRC贷款人W LLC及ACRC贷款人W TRS LLC(个别，各为“卖方”，统称为“卖方”)于2022年2月10日订立的某第三份经修订及重订的主回购及证券合约最新修订及重述，卖方同意向买方出售若干整体贷款、高级利息及夹层贷款，以及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“回购协议”)。回购协议(统称为“已购买资产”)中所界定的每项资产，均须符合回购协议所载的条款及条件。回购协议、本担保以及与回购协议相关而签署的任何其他协议在本协议中称为回购文件。

关于双方当事人签署和交付回购文件，担保人签署了一份日期为2012年5月12日的担保协议(“原始担保”)，并由担保人于2013年12月20日交付的经修订和重述的担保协议(“现有担保”，在本担保日期之前不时修订、补充或以其他方式修改)进行了修订和重述。

买方修改回购协议和其他回购文件并购买所购买的资产的条件是，担保人通过签署和交付本担保，以受益人为受益人，就以下所有事项的到期和按时付款和履约，签署和交付本担保，从而全面修改和重申现有担保：(A)任何卖方根据回购协议和任何其他回购文件或与之相关而应对买方承担的所有付款义务；(B)上述条款的任何和所有延期、续订、修改、修改或替代；(C)买方因履行任何前述规定或担保人的任何义务而发生的所有费用，包括但不限于合理的律师费和支出；(D)任何卖方根据每份回购文件对买方承担的任何其他义务；及(E)如果临时服务机构是卖方或担保人的关联公司，则临时服务机构及时交付收入

根据回购协议的适用条款，包括但不限于回购协议第5.01节(统称为“义务”)，将资金转入瀑布账户。

因此，考虑到前述情况，为促使买方签订回购文件并达成协议项下的交易，担保人与买方达成如下协议：

1.定义的术语。除非在本协议中另有定义，否则在回购协议中定义并在本协议中使用的术语按其定义使用。

“总追索权金额”：对于所有购买的资产，每项购买资产的适用追索权百分比的总和乘以当时尚未支付的每项购买资产的未偿还总回购价格。

“可用借款能力”是指任何人在任何确定的日期，根据向该人或其附属公司提供融资的承诺信贷安排或回购协议，应该人或其附属公司的要求，根据已核准但未提取的金额，可动用的不受限制的总借款能力(考虑所需准备金和折扣)。

“现金流动资金”是指在任何确定日期，担保人的现金或现金等价物的数额。

“现金或现金等价物”：所有未受担保的现金，连同下列任何和所有现金，在每一种情况下，均由担保人或其任何子公司拥有，且无任何留置权，到期日不超过自发行之日起九十(90)天：(A)美国政府或其任何机构或其工具的随时可出售的直接债务，或由美利坚合众国政府的充分信用和信用无条件担保的债务；(B)在以下(C)条所述评级的商业票据的发行(或其母公司发行)商业票据的买方或联邦储备系统成员的存款证或定期存款，是根据美国或其任何州的法律组织的，且资本和盈余合计最少为$500,000,000；。(C)在任何时间每个发行人在任何时间未偿还的商业票据总额不超过$50,000,000，(D)满足本定义(B)项要求的任何商业银行的回购义务，其期限不超过七天；(E)任何州政府发行或全面担保或担保的证券；(E)自收购之日起九十(90)天或以下期限的证券；美国联邦或领土，由任何这种州、联邦或领土的任何政治区或税务机关，或任何外国政府，其证券至少被S评级为A或被穆迪评级为A2的州、联邦、领土、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)发行的证券；(F)自购买之日起九十(90)天或更短时间到期的证券，由满足以下要求的任何商业银行出具的备用信用证支持

(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。

“CECL准备金”：指担保人根据包括会计准则编纂(ASC)326在内的公认会计准则(GAAP)确定的未偿余额和未出资承付款以及任何其他适用的投资、财产或资产的当前预期信贷损失准备金金额。

“债务”：对任何人：(1)所有债务，不论是否以债券、债权证、票据、证券或其他债务证据表示，用于偿还借入的资金；(2)所有财产或资产购买价格的延期付款的债务(不包括在正常业务过程中发生并在60天内应支付的贸易账款和应计债务)；(3)任何租约项下的所有债务，根据公认会计原则，为资产负债表的目的需要资本化；(4)担保、背书、假设或其他或有债务项下的所有债务；与担保人的附属公司未来的资金义务有关的或有债务除外，以及(V)所有财产上现有的留置权担保的所有债务，但受该留置权的限制，不论由此担保的债务是否应由其所有人承担；但在确定“债务”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则的其他规定合并对担保人财务报表的影响。

“还本付息”：在任何测试期间，指(A)担保人在该期间的综合基础上确定的利息支出，以及(B)在该期间就担保人及其附属公司的债务支付的所有定期安排的本金付款，但不包括(I)任何自愿或非自愿预付款或(Ii)因偿还标的资产或任何气球、子弹、保证金或类似本金部分或全部偿还该等债务而产生的预付款。

“固定费用覆盖率”：就担保人而言，在任何时候，在适用测试期的最后一天结束的前十二(12)个月期间的EBITDA(根据公认会计原则确定并在回购协议中进一步定义)除以在适用测试期的最后日期结束的前十二(12)个月期间的固定费用；但“固定费用覆盖率”及其相关组成部分的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则其他规定合并对担保人财务报表的影响。

“固定费用”：就担保人而言，在任何时候(A)偿债，(B)根据指定证书或其他类似文件规定优先股东权利的条款，担保人必须支付且不得延期的所有优先股息，(C)在此期间已支付或应计的资本租赁债务，以及(D)任何土地租赁项下应支付的任何金额。

“投资证券”：下列任何一项，但仅限于买方自行决定批准的范围：

(A)美国财政部发行的剩余期限不到一年的可转让债务债券；

(B)美国财政部发行的剩余期限为一至十年的可转让债务债券；以及

(C)美国财政部发行的剩余期限在十年以上的可转让债务债券。

“追索权债务”：在不重复的情况下，(A)担保人已为其提供付款担保的担保人的合并子公司的债务和/或(B)担保人的债务以外的任何债务，对其有偿付追索权的债务(欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境债权和负债、禁止转让、违反单一目的实体契诺的行为通常被机构贷款人排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独担保或赔偿协议中)，在合同上仅限于担保人的特定资产(而不是担保资产的多数)；但“追索权债务”的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据会计准则汇编第810节(经不时修订、修改或补充)或根据公认会计原则进行合并对担保人财务报表的影响。

“指定的第三方证券化”：任何不是由担保人、管理人或其各自关联公司建立或发起的证券化交易。

“有形净值”：就担保人而言，在合并基础上确定的在任何时间，将根据公认会计原则列入担保人资产负债表的资本或股东权益(或任何类似标题)下的所有金额，减去(A)从担保人的任何关联方或从担保人或担保人或其任何关联方的高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或其他类似关联方欠担保人的金额，(B)无形资产，和(C)预付税款和/或费用，加上(1)递延发起费用，(2)在该日或截至该日的CECL准备金和任何其他非现金项目(包括信贷损失或估值准备金或津贴、未实现亏损以及累计折旧和摊销)的总额；但在确定“有形净值”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或根据公认会计准则的其他规定合并对担保人财务报表的影响。为清楚起见，抵押权不应被视为无形资产。

“试用期”：指从每个日历季度的第一天起至该日历季度的最后一天为止的一段时间。

“流动性总额”是指在任何确定日期，(1)现金流动性加上(2)未担保投资证券的总和；但“流动性总额”及其相关组成部分在确定时应不考虑特定第三方证券化的任何发行人合并对担保人财务报表的影响的会计准则汇编第810条(经不时修订、修改或补充)，或根据公认会计原则的其他规定。

(A)担保人在此无条件且不可撤销地向受益人保证每一卖方在债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合以下第(C)款的规定下，担保人根据本协议和回购文件承担的最高责任，在任何情况下均不得超过(X)总追索权金额和(Y)其定义(E)项所述所有债务的100%(100%)之和。

(B)尽管有上述规定，上文第(B)款第(X)款和第(Y)款对追索权责任的限制应失效，不再具有任何效力和效力，且在发生下列任何情况时，应完全由卖方和担保人共同和各自追索：

(I)卖方根据《美国破产法》或任何类似的联邦或州法律启动自愿破产或破产程序；

(Ii)针对担保人或任何一名卖方展开非自愿破产或无力偿债程序，而卖方、担保人或任何前述任何一项的联系人士与提起或提交该法律程序的债权人曾或曾以任何方式串通；或

(Iii)担保人、卖方或卖方或担保人的任何其他关联公司就本担保、回购协议或任何其他回购文件的签署和交付，或在回购协议结束时或回购协议有效期内向买方提供的任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件的签署和交付，进行欺诈或故意失实陈述。

(C)除上文第(B)款第(X)款和第(Y)款规定的追索责任限制外，担保人应对买方因下列事项引起或可归因于下列事项而产生的任何损失、费用、索赔、费用或其他债务负责：

(I)对《回购协议》第9条所列分离契诺的任何实质性违反；以及

(Ii)担保人对任何回购文件所载的任何申述及保证的任何重大违反，以及担保人的任何重大违反，

卖方或其各自的任何附属公司不承担与环境法有关的任何陈述和担保，或因违反任何环境法、纠正任何环境状况或移走任何与环境有关的材料而产生的任何费用的任何赔偿，在每一种情况下，都会以任何方式影响任何卖方或担保人的财产或任何购买的资产。

(D)本协议不得视为放弃买方根据美国破产法第506(A)、506(B)、1111(B)条或任何其他条款可能享有的任何权利，即就回购协议担保的全部债务提出索赔，或要求所有抵押品继续根据回购协议或任何其他回购文件担保欠买方的所有债务。

(E)担保人进一步同意支付受益人为履行或收取与本担保项下的任何或全部义务有关的任何权利或获得律师的意见而可能支付或产生的任何及所有合理开支(包括但不限于所有合理的律师费用和费用)，及/或根据本担保强制执行有关担保人或针对担保人收取的任何权利的任何合理开支。本担保应保持完全效力，直至债务得到履行或全额偿付，尽管在此之前卖方可随时免除任何义务。

(F)任何卖方或任何其他人因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请而在任何时间或不时从卖方或任何其他人收取或收取的一笔或多笔付款，不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人在本合同项下的责任，即使有任何该等付款或付款，仍应对债务的金额负责，直至债务全部清偿为止。

(G)担保人同意，每当担保人因担保人在本合同项下的责任而向受益人支付任何款项时，担保人应以书面形式通知买方该款项是根据本担保为此目的而支付的。

3.代位权。在支付本合同项下的任何款项时，担保人应享有买方对卖方的权利以及与该等款项有关的任何义务的抵押品；但在卖方根据回购文件或任何相关文件应支付给买方的所有款项全部付清之前，担保人不得寻求强制执行任何权利或以代位方式收取任何款项；此外，该等代位权在各方面均应从属于回购文件项下欠买方的所有款项。

4.关于义务的修订等。在全部偿付或履行义务之前，在符合本担保第11条的规定的情况下，担保人仍应承担本担保项下的义务，即使对担保人的权利没有任何保留，也无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，买方可撤销对买方提出的任何义务的付款要求，

买方可不时地全部或部分续期、延长、修改、修改、加速、折衷、放弃、交出或解除任何继续履行的义务，或任何其他方对其任何部分的义务或责任，或与此有关的任何附属担保或担保或抵销权，且任何回购文件及与此相关的任何其他文件可按买方不时认为适当的方式全部或部分修订、修改、补充或终止，以及任何附属担保。买方在任何时候为偿付债务而持有的担保或抵销权可以出售、交换、放弃、放弃或解除。买方在任何时候都没有义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为义务或本担保或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向担保人提出任何要求时，买方可以，但没有义务，向任何卖方或任何其他担保人提出类似的要求，买方未能向任何该等卖方或任何其他担保人提出任何该等要求或收取任何款项，或免除任何该等卖方或该等其他担保人的责任，亦不得损害或影响买方对担保人的明示或默示的权利及补救，或法律上的规定。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

5.绝对无条件的保障。(A)担保人特此同意，其在本担保项下的义务构成到期付款的担保，而不是托收担保。担保人放弃任何关于任何义务的产生、续期、延期或应计的通知，以及受益人基于本担保或接受本担保而发出的关于信赖的通知或证明；这些义务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生；另一方面，任何卖方或担保人与受益人之间的所有交易均应同样最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。担保人放弃对卖方或担保人债务的及时、勤勉、提示、拒付、要求付款和违约或不付款的通知。本担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(I)任何回购文件的有效性、规律性或可执行性，或其任何义务或任何附属担保或与之相关的担保或抵销权，(Ii)卖方可在任何时间或随时针对受益人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款抗辩或履行抗辩除外)，(Iii)受益人在行使本担保项下针对担保人的任何权利之前或同时对卖方或任何其他人提起诉讼的任何权利用尽的任何要求；或(Iv)构成或可能被解释为构成卖方在破产或任何其他情况下对卖方或担保人的义务或担保人的衡平法或法律责任解除的任何其他情况(在通知或不通知任何卖方或担保人或知悉任何卖方或担保人的情况下)。在向保证人寻求其在本协议项下的权利和救济时，受益人可以，但没有义务，对卖方或任何其他人，或对与之有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保，以及受益人未能追求该等其他权利或补救，或向卖方或任何该等其他人收取任何付款，或对任何该等附属担保或担保变现或行使的任何附属担保或担保，追求受益人可能享有的权利和补救，但没有义务。

任何此类抵销权，或任何此类卖方或任何其他人的解除，或任何此类附属担保、担保或抵销权，不应免除保证人在本合同项下的任何责任，也不应减损或影响受益人对保证人的明示、默示或法律上可用的权利和补救。本担保对担保人及其继承人和受让人保持完全的效力和效力，并在其条款的范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受益人及其继承人、背书人、受让人和受让人，直至所有义务全部履行，即使买方出售回购协议第10条所述的任何购买的资产，或买方行使回购文件中规定的任何其他权利和补救措施。

(H)在不限制前述一般性的原则下，担保人特此同意、承认、陈述和保证受益人如下：

(I)担保人特此放弃因受益人选择补救办法而向买方主张任何索赔或抗辩的任何抗辩和任何及所有权利，该补救办法以任何方式损害、影响、减少、解除、破坏和/或消灭担保人的代位权、起诉任何卖方或任何其他担保人要求赔偿或出资的权利，和/或担保人针对任何其他担保人或任何其他人或担保提起诉讼的任何其他权利。

(2)担保人目前已被告知卖方的财务状况，以及勤奋调查将揭示的与债务无法偿付风险有关的所有其他情况。担保人在此保证，它将自己进行调查，并将继续了解每一个卖方的财务状况、其他担保人(如果有)的状况，以及影响拒付风险的情况，并将继续依靠买方以外的来源获取此类信息，不会依赖受益人或任何受益人提供任何此类信息。在担保人向受益人提出书面要求的情况下，担保人特此放弃要求受益人向担保人披露受益人现在或以后可能获得的关于该条件或情况的任何信息的权利，包括但不限于任何其他担保人的解除或撤销。

(Iii)担保人已独立审阅回购文件及相关协议，并已就其有效性及可执行性作出独立决定，而在签署及交付本担保予受益人时，担保人在任何情况下均不以任何方式依赖任何卖方或任何其他担保人向买方或买方授予的任何种类或性质的任何留置权或担保权益的有效性及/或可执行性、及/或附着性及/或完善性。

6.复职。如果任何债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或必须在破产、破产、破产时由买方以其他方式恢复或退还，则该担保应继续有效或恢复，视情况而定。

任何卖方的解散、清盘或重组，或由于任何卖方或卖方财产的任何主要部分的接管人、干预人或管理人、受托人或类似的高级人员的委任，或在其他情况下，一切均犹如该等付款并未作出一样。

7.付款。担保人特此同意按买方书面指定的地址，以美元向买方支付债务，不得抵销或反索赔。

8.申述及保证。担保人声明并保证：

(A)担保人有法律行为能力和法律权利签署和交付本担保，并履行担保人在本合同项下的义务；

(B)关于本担保的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何其他人(包括但不限于担保人的任何债权人)的同意或授权，不需要任何仲裁员或政府当局的同意或授权，也不需要任何其他人(包括但不限于担保人的债权人)的同意；

(C)本担保已由担保人正式签立和交付，并构成担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据担保书的条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)；

(D)本担保的签立、交付和履行不违反适用于担保人或其任何财产或担保人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则、规则或仲裁员、法院或其他政府当局的裁定(“法律规定”)，或担保人出具的任何担保的任何规定，或担保人作为当事一方或对其或其任何财产具有约束力的任何协议、文书或其他承诺的任何规定(“合同义务”)，并且不会导致或要求根据法律或担保人的合同义务对担保人的任何财产或收入设定或施加任何留置权；

(E)没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序待决，或据担保人所知，就本担保或拟进行的任何交易而言，没有任何诉讼、调查或法律程序受到担保人或针对担保人的威胁，或威胁担保人的任何财产或收入；及

(F)除在本协议日期前以书面向买方披露外，担保人已提交或安排提交所有据担保人所知须提交的报税表，并已就上述报税表或就任何对担保人的财产所作的评税，或就任何政府当局对担保人或担保人的任何财产所征收的所有其他税项、费用或其他收费(但其款额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑的任何其他税项、费用或其他收费除外)，缴付经证明应缴交的所有税款；没有提出任何税收留置权，据担保人所知，没有人就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。

担保人同意，上述陈述和担保应被视为担保人在回购协议项下的每笔交易之日、在该交易日及截至该交易日作出的，如同在该日及截至该日根据本协议作出的一样。

9.契诺。

(A)债务与有形净值的比率。在每个测试期结束时，担保人(在综合基础上)应将其债务与有形净值的比率维持在不超过4.50至1.00。

(B)固定收费覆盖率。担保人不得允许其在适用测试期最后一日之前的十二(12)个月期间的固定费用覆盖率低于1.25%至1.00，并应在每个测试期结束时测试合规性。

(C)有形净值。担保人不得允许其有形净值低于(I)135,520,000美元加上(Ii)担保人在原始担保日期之后发行的所有股权的净收益(扣除所有相关交易成本后)的80%(80%)的总和，并在每个测试期结束时对合规性进行测试。卖方应在2022年2月10日签署并交付买方的合规证书中以书面形式确认担保人截至本担保之日的有形净值金额。截至该合规证书的日期，根据本第9(C)条规定必须保持的最低有形净值为716,032,081美元。

(D)最低总流动资金。担保人的流动资金总额不得低于担保人追索权债务的(X)500万美元和(Y)5%的较大者，不得超过1000万美元；但前提是，尽管前述规定或本协议有相反规定，如果担保人的流动性总额等于或超过500万美元(该数额，即“担保人的实际流动性总额”)，则担保人可以满足最低流动性总额要求与担保人的实际流动性总额之间的差额，并有可用的借款能力。

(E)担保人应在根据回购协议第8.07(A)、(B)、(D)和(E)条规定由担保人或其代表交付的文件可用时尽快交付给买方，但无论如何不迟于回购协议规定的时间。

10.可分割性。本保证的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不能执行，在该司法管辖区内，在该禁止或不能执行的范围内无效，而不会使本保证的其余规定无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不能强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.段落标题。本保函中使用的段落标题仅供参考，不影响本保函的解释或在本保函的解释中考虑。

12.无豁免；累积补救。买方不得以任何行为(根据本合同第13条的书面文书除外)、拖延、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或违反本合同的任何条款和条件。买方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止买方在未来任何情况下享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

13.放弃和修正；继承人和受让人；适用法律。除非由担保人和买方签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或条款，但前提是，在回购协议规定的任何限制的约束下，买方可在买方签署的信函或协议中放弃本担保的任何条款，或通过买方的电传或传真方式放弃本担保的任何条款。本担保对担保人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，符合买方及其各自的继承人和受让人的利益。本担保和因本担保、当事人关系和/或当事人的权利和义务的解释和执行而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，不受纽约州一般义务法第5-1401节以外的任何法律原则的冲突。

14.通知。买方向担保人发出的通知可以邮寄或传真方式发送给担保人，收件人地址或传输号码如下：(A)如果是邮寄，在寄存到邮政系统后五天内，一流的挂号信和预付邮资，(B)在及时递送到国家认可的隔夜快递服务后的一个工作日，用于下一个营业日递送；(C)如果是传真传输，当发送时，如果在下午5点之前，电子确认的传输。本地收件人时间为营业日，否则为下一个营业日。担保人向买方发出的通知可按回购协议中规定的方式发出。

15.服从司法管辖权；放弃。在此无条件、不可撤销地拒绝担保人和受益人：

(A)在与本担保及担保人为其中一方的其他回购文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为担保人及担保人的财产，或为承认和执行有关该等文件的任何判决，向

纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何上诉法院的非专属一般管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在本担保项下的任何诉讼或程序中，法律程序文件的送达可以通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄至下述保证人签名所述的当事人地址，或就发送给担保人的货物，或就送交买方的货物，邮寄至回购协议中规定的地址，或在任何情况下，邮寄至已通知另一方的其他地址；及

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利。

16.融合。本担保代表担保人对本合同标的的约定，买方或任何买方对本合同标的物的任何承诺或陈述均未在本合同中得到反映。

17.认收。担保人特此确认：

(A)在本保函及相关单据的谈判、执行和交付过程中，律师已告知保证人；

(B)买受人和受益人与保证人均无信托关系，受益人与保证人之间仅为保证人与债权人的关系；

(C)买方、受益人、担保人和卖方之间或任何一方之间不存在合资企业。

18.免除陪审团审讯。担保人和受益人在此不可撤销且无条件地放弃在与本担保或任何相关文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及在此或其中的任何反索赔。

19.修订及重述的效力。自本担保书之日起及以后，担保人以买方为受益人的现有担保书应予以修改、重述，并由本担保书全部取代。

[签署于下一页开始]

兹证明，以下签署人已促使本第二次修订和重述的担保协议于上文第一条所写日期正式签署并交付。

ARES商业房地产公司，马里兰州
公司

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：

通知地址：

战神商业房地产公司

公园大道245号，42楼

纽约州纽约州10167

注意：房地产债务

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：Loren Finegold