交换协议

2024年2月29日

BLOOMIN'BRANDS, INC.

2025年到期的5.00％可转换优先票据

下列签名的投资者（“投资者”），为其本人并代表本协议附录A中列出的受益所有人（“账户”），特此同意与特拉华州的一家公司Bloomin'Brands, Inc.（以下简称 “公司”）交换某些5.00％的可转换优先股权，如果是交换票据的一方，则包括投资者（定义见下文），即 “交易所投资者”）根据本交易协议，2025年到期的票据，CUSIP 094235 AB4（“票据”），用于交易所对价（定义见下文）（“协议”）。投资者明白，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何州或任何其他司法管辖区的任何证券法，根据《证券法》第4（a）（2）条的私募豁免注册，该交易所（“交易所”）是在没有注册股票的要约或出售进行注册的情况下进行的，并且参与交易所的每位交易所投资者是必须是第 501 (a) (1)、(2) 条所指的机构 “合格投资者”，《证券法》D条例（3）或（7），也是《证券法》第144A条所指的 “合格机构买家”。本交易协议中使用但未定义的大写术语具有截至2020年5月8日公司与富国银行全国协会签订的票据契约（“契约”）中规定的相应含义。

根据此处包含的陈述、担保和协议，并遵守此处规定的条款和条件，投资者特此同意交换本协议附录A中规定的票据（“交换票据”）的本金总额，并促使其他交易所投资者交换每张此类交换票据的对价，按本协议附录A中规定的对价。

向交易所投资者交付的现金金额被称为 “现金对价”，将交付给交易所投资者的公司普通股数量，即每股面值0.01美元（“普通股”）被称为 “股票”，与现金对价一起称为 “交易所对价”。公司和投资者同意，任何交易所投资者均不得就任何交易所票据发出转换通知，每位交易所投资者应持有交易所票据直至收盘（定义见下文）。为了对履行本协议规定的义务（包括前一句所述）的考虑，公司同意在截止日期向每位交易所投资者交付交易所对价，以换取其交易所票据。

交易所应按照本协议附录B（“交易程序”）中规定的程序进行；前提是公司和投资者均承认，由于北卡罗来纳州计算机共享信托公司、存托信托公司（“DTC”）或纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）系统内的程序和机制（包括有关程序和机制），向任何交易所投资者交付股票可能会延迟股票在纳斯达克上市）或公司无法控制的其他事件；以及只要 (i) 公司正在尽其合理的最大努力实现此类交付，或 (ii) 这种延迟是由于投资者未能交付和解指令而发生的；此外，在根据交易所程序妥善提交交易所票据进行交换之前，不得交割股票，并且不会因延迟交付而支付应计利息。

交易所的关闭（“收盘”）应在纽约时间上午10点，在本协议发布之日之后的第三个交易日（“截止日期”），或在公司和投资者可能共同商定的其他时间和地点，通过交换文件和签名远程进行。在截止日期，在满足本文规定的先决条件以及受托管理人事先从投资者那里收到已交换票据的前提下，公司应将股份通过电汇方式向DTC账户交付现金对价，在每种情况下，投资者在附录A中为每位相关的交易所投资者指定，有关所有文件形式以及交易所票据的有效性和接受程度的所有问题都将由公司可自行决定，该决定应是最终的和具有约束力的.在遵守本协议条款和条件的前提下，投资者特此为自己并代表其账户（a）放弃与此类交换票据有关的任何及所有其他权利，（b）免除以下签署人及其账户现在可能或将来可能因此类交换票据引起或与之相关的任何和所有索赔。根据本协议的条款和条件收到交易所对价后，交易所票据将被终止、取消并视为已完全满足，无需采取任何进一步行动。

1. 公司的陈述、担保和承诺。截至本文发布之日和截止日期，公司向交易所投资者陈述、保证和保证，所有此类承诺、陈述和担保将在收盘后继续有效：

(a) 公司及其各子公司是根据各自成立司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有其财产和按目前开展业务的必要权力和权力，除非合理预计不会对公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括业绩）或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响公司或其子公司，作为一个整体，或者不会个人或总体而言，严重损害了公司履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力（“重大不利影响”）。公司及其每家子公司都具有正式的外国实体开展业务的资格（如果存在此类概念），并且在其财产所有权或所开展业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区（如果存在此类概念）中都信誉良好，除非没有这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。公司有权力、权力和能力执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完善本协议所设想的交易所。除非任何州或联邦证券法可能要求或在收盘后无处罚地获得本协议的执行、交付和履行以及交易所的完成，否则公司或其任何子公司无需同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府实体登记、申报或备案。

(b) 本协议的执行、交付和履行已由公司正式签署和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受 (a) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他一般影响或与债权人权利执行相关的类似法律的约束，以及 (b) 一般衡平原则，无论这种可执行性是否被考虑在法律诉讼中或公平。假设陈述和担保的真实性和准确性，并遵守投资者在本协议中的承诺，(i) 公司的章程、章程或其他组织文件，(ii) 公司签署的任何协议或文书，本协议和交易所的完成不会违反、冲突或导致违反或违约

是公司或其任何资产或子公司的当事方或受其约束，或 (iii) 适用于公司及其子公司的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令，但第 (ii) 或 (iii) 条除外，在该条款中，此类违规行为、冲突、违规行为或违约行为不会产生重大不利影响。

(c) 当根据本协议条款向相应的交易所投资者交付股票时，股票将 (i) 有效发行、全额支付且不可估税；(ii) 不存在任何留置权（定义见下文第2 (c) 节）、期权、股权或其他不利索赔，包括任何有表决权的信托协议、股东协议或其他协议下的索赔或权利，而且 (iii) 不会受任何先发制人、参与权、优先拒绝权或其他类似权利的约束（任何此类权利除外）将在收盘前免除）。假设投资者和每位交易所投资者在本协议下的陈述和担保准确无误，根据《证券法》第4（a）（2）条，股票（a）将在交易所发行，不受证券法的注册要求，（b）将以不受限制的CUSIP编号094235 108发行，（c）将根据所有适用的州和联邦法律发行，并在收盘时免费发行根据以下颁布的第144条，任何限制性传说以及该交易所投资者对转售的任何限制《证券法》。

(d) 收盘时，普通股应在纳斯达克上市，股票应根据其适用规则获准在纳斯达克上市。

(e) 从2023年1月1日至本协议签订之日，公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有报告、附表、表格、委托书、陈述和其他文件，或及时提交了上述任何内容的延迟申报通知（全部）在本文件发布之日之前提交的，其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和其附表以及其中以引用方式纳入的文件（以下称为 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据它们的情况省略说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实是制作的，不是误导性的。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合第S-X条例的适用会计要求，并根据美国公认会计原则编制，在所涉期内始终适用（（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）未经审计的中期报表，但这些原则可能不包括脚注或可以精简或摘要陈述），以及在所有重要方面公允列报公司截至成立之日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则视正常的年终审计调整而定）。

(f) 在本协议发布之日后的第一个工作日纽约时间上午9点或之前，公司应在宣布交易所的8-K表格上向美国证券交易委员会提交一份最新报告，公司承认并同意该报告将在公司认为此类机密信息构成重大非公开信息（如果有）的范围内披露所有机密信息（定义见华尔十字电子邮件（定义见下文））

对联交所的尊重或本公司就交易所向投资者进行的其他沟通。

(g) 没有任何可以合理预期会阻碍联交所完善的针对本公司的诉讼、诉讼、仲裁、索赔或程序，据公司所知，这些诉讼、诉讼、仲裁、索赔或程序正在进行中，或据公司所知，可能受到威胁。

(h) 公司或代表公司向投资者提交或提供任何与公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的公开文件和呈件，或与交易所相关的任何其他文件和协议背道而驰的声明或印刷材料。

(i) 截至本协议发布之日，未发生任何持续的违约事件（定义见契约）。

(j) 公司了解，投资者和每位交易所投资者将依赖上述陈述、担保和美国证券交易委员会文件和契约的真实性和准确性，并同意，如果其认为作出的任何陈述和担保不再准确，公司应在收盘前立即以书面形式通知投资者。公司明白，除非公司在收盘前以书面形式通知投资者，否则本协议中包含的每项陈述和保证都将被视为在收盘时得到重申和确认。

(k) 公司同意，应要求执行和交付投资者认为完成交易所合理必要的任何其他文件。

(l) 根据经修订的1940年《投资公司法》以及美国证券交易委员会相关规章条例的定义，本协议所设想的交易所生效后，公司不必注册为 “投资公司”。

(m) 在截至截止日期的5年内，公司现在和过去都不是《守则》第897（c）条所指的 “美国不动产控股公司”。

2.投资者的陈述、担保和承诺。截至本文发布之日和截止日期（下文另有规定的除外），投资者特此为自己并代表交易所投资者向本公司陈述、保证并与公司订立以下承诺：

(a) 投资者和每位交易所投资者是公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，视情况而定，正式成立，有效存在且信誉良好，根据其成立的司法管辖区的法律。

(b) 投资者拥有所有必要的公司（或其他适用实体）权力和权力，可以为自己和代表交易所投资者执行和交付本协议，并根据本协议条款和本协议设想的交易履行和履行其义务。本协议已由投资者正式授权、执行和交付，构成投资者和每位交易所投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律以及有关具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的法律规则。如果投资者代表账户执行本协议，(i) 投资者拥有签订本协议所必需的所有自由裁量权和合同权限

本协议代表每个账户并对每个账户具有约束力，以及 (ii) 交易所协议所附附录A包含真实、正确和完整的清单，包括 (A) 每个账户的名称和 (B) 每个账户的交换票据的本金（如适用）。

(c) 至少自2024年2月27日前一个工作日起，每位交易所投资者一直是交易所票据的受益所有人。截至本协议发布之日和截止日期，每位交易所投资者都是本协议所附附录A中规定的交易所票据的当前唯一合法和受益所有人。交易所票据交换时，公司将获得其良好、可销售和未设押的所有权，不含投资者或该交易所投资者创建的所有留置权、抵押贷款、质押、担保权益、限制、费用、抵押或不利索赔、任何种类的权利或代理人（“留置权”）。除了交易所投资者根据其与主要经纪商签订的主要经纪协议、(x) 分配、转让、抵押、质押、交换、根据契约提交转换或以其他方式处置其任何交易所票据（根据契约以外）可能为该经纪商设定的质押或担保权益外，任何交易所投资者都没有或部分拥有任何交易所票据（不属于公司）此处），或（y）向任何个人或实体提供任何转让令、委托书或与其交换票据有关的任何性质的其他权限（如果投资者代表账户执行本协议，则不包括投资者）。

(d) 投资者执行、交付和履行本协议以及每位交易所投资者遵守本协议所有条款以及完成本协议所设想的交易，不得 (i) 需要任何法院或政府机构或机构（各州的证券法或蓝天法可能要求的除外）的任何同意、批准、授权或其他命令或资格，(ii) 构成对任何条款的违反或违反 (x) 组织的条款或规定，或导致违约任何投资者或任何交易所投资者的文件，或 (y) 投资者或任何交易所投资者作为当事方或该投资者或任何交易所投资者受其约束的任何实质性契约、贷款协议、抵押贷款、租赁或其他协议或文书，或 (iii) 违反或冲突任何适用法律或任何法院或对该投资者具有管辖权的任何政府机构或机构的任何规则、法规、判决、决定、命令或法令交易所投资者的，第 (i)、(ii) (y) 或 (iii) 条除外，在这种情况下，此类同意、批准、授权、其他命令、资格、违规行为、违规行为、违约或冲突不会对投资者或任何交易所投资者履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害。

(e) 投资者和每位交易所投资者将遵守每位交易所投资者完成本文所设想的交易所必需的所有适用法律和法规，并获得本文所设想的交易所需的任何同意、批准或许可，以及投资者和每位此类交易所投资者所遵守的任何司法管辖区的法律法规，公司对此不承担任何责任，除非此类违规行为、同意、批准或许可，单独或在这些司法管辖区发生的违规行为、同意、批准或许可那个总体而言，严重损害了投资者或任何交易所投资者履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力。

(f) 投资者承认，除此处规定的与投资者和每位交易所投资者审查公司以及交易所和股票条款有关的信息外，任何人无权提供有关公司或交易所的任何信息或作出任何陈述或保证，而且公司不采取，J.Wood Capital Advisors LLC（“配售代理人”）也不采取

对他人可能向投资者或任何交易所投资者提供的任何其他信息负有任何责任，公司和配售代理均不能对这些信息的可靠性提供任何保证。

(g) 投资者和每位交易所投资者在商业、财务和投资事务方面具有这样的知识、技能和经验，因此能够评估与交易所和股票投资有关的利弊和风险。在每位交易所投资者自己的专业顾问的协助下，在交易所投资者认为适当的范围内，该交易所投资者已对股票投资的利弊和风险以及交易所和本协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估，交易所投资者已做出自己的独立决定，认为股票投资适合和适合交易所投资者。每位交易所投资者都根据该交易所投资者的情况和财务状况考虑了股票是否适合作为投资，并能够承担与股票投资相关的风险。

(h) 投资者确认其和每位交易所投资者不依赖公司、配售代理人或其各自关联公司或代表的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或建议来收购交易所股票或现金对价。据了解，公司、配售代理人或其任何关联公司和代表提供的信息不应被视为参与交易所的投资建议或建议，并且公司、配售代理人或其各自的任何关联公司或代表均未在决定参与交易所时担任或曾经担任投资者或任何交易所投资者的顾问。

(i) 投资者确认公司和配售代理均没有 (i) 对股票投资的潜在成功、回报、影响或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何担保、陈述或担保，或（ii）根据适用的法律投资或类似法律或法规就股票投资的合法性向投资者或任何交易所投资者作出任何陈述或保证。在决定参与交易所时，投资者不依赖公司或配售代理人的建议或建议，投资者已做出自己的独立决定，认为对股票的投资适合和适合投资者。

(j) 投资者和每位交易所投资者都熟悉公司和投资者的业务和财务状况及运营，每位交易所投资者都有机会对公司和股票进行自己的调查。投资者和每位交易所投资者都可以访问公司向美国证券交易委员会提交的文件，以及其认为必要的有关公司和股票的其他信息，以使其能够就交易所做出明智的投资决定。投资者和每位交易所投资者都有机会向公司及其代表提出此类问题，并获得其认为必要的答复，以使其能够就交易所做出明智的投资决定。

(k) 每位交易所投资者是《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条所定义的机构 “合格投资者”，其及其行事的任何账户（包括就本第2（k）条而言，其行事的账户（包括其拥有唯一的投资自由裁量权）是《证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家”。投资者同意提供公司或其任何一方合理要求的任何其他信息

关联公司确保遵守与交易所相关的适用的美国联邦和州证券法。

(l) 投资者，据投资者所知，每位交易所投资者不是，也不会是本公司《证券法》（“关联公司”）颁布的第144条所指的董事、高级管理人员或 “关联公司”（“关联公司”），也不会在本协议发布之日之前的连续三个月内和截至收盘时在场。

(m) 投资者或任何交易所投资者均未直接或间接通过一个或多个中介机构控制或控制，或受公司直接或间接的共同控制。

(n) 每位交易所投资者仅为自己的受益账户（或其拥有唯一投资自由裁量权的任何账户（包括就本第2（n）节而言，即账户）收购股份，用于投资目的，而不是为了违反适用的证券法进行任何股份分配，或与之相关的转售。投资者和每位交易所投资者明白，股票的发行和出售并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，并且是在未根据《证券法》注册的情况下发行的，原因是该法条款下的特定豁免，部分取决于交易所投资者的投资意图以及投资者在本协议中作出的其他陈述和保证的准确性。投资者和交易所投资者了解，公司依赖本协议（以及投资者或交易所投资者向公司提供的任何补充信息）中包含的陈述、担保和协议，以确定本交易是否符合此类豁免的要求，并按本协议的规定发行不带图例的股票。

(o) 投资者承认交易所的条款已由投资者与公司共同协商。投资者获得了就交易所条款进行谈判的有意义的机会。

(p) 投资者承认，其和每位交易所投资者都有足够的时间考虑是否参与交易所，而且公司和配售代理人都没有向投资者或任何交易所投资者施加任何压力，要求他们回应参与交易所的机会。据投资者所知，投资者承认，其和任何交易所投资者均未通过《证券法》第502条所指的任何形式的一般性招标或广告或通过《证券法》第4（a）（2）条下的 “公开发行” 以其他方式得知交易所。

(q) 投资者承认这一点，并且每位交易所投资者都知道公司打算向配售代理人支付交易所的费用。

(r) 投资者将应要求为自己和代表任何交易所投资者执行和交付公司和受托人或过户代理人认为完成本协议所设想的交易合理必要的任何其他文件。

(s) 投资者同意在不迟于本协议发布之日后的一（1）个工作日内，以交易所协议所附附录B的形式向公司交付每位交易所投资者的结算指令。

(t) 投资者承认，公司可以向其过户代理人发出适当的停止转账指令（如果有），并可以在其账簿和记录中作相应的注释，以确保遵守本第2节的规定。

(u) 投资者明白，公司、配售代理人和其他机构将依赖上述陈述、担保和承诺的真实性和准确性，并同意，如果该公司或交易所投资者通过参与本协议所设想的交易和收购股票而认为作出的任何陈述和担保不再准确，则投资者应立即通知公司和配售代理人。投资者理解，除非投资者在收盘前以书面形式通知公司，否则本协议中包含的每项投资者和交易所投资者的陈述和担保将被视为在收盘时已得到重申和确认。如果投资者交换任何已交换票据并以信托人或代理人的身份收购一个或多个账户（包括就本第 2 (u) 节而言，即交易所投资者账户），则投资者表示 (i) 其对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，(ii) 它完全有权代表该账户作出上述陈述、担保和承诺，并且 (iii) 它拥有合同授权就每个此类账户而言。

(v) 投资者承认并同意，配售代理人未担任投资者或任何交易所投资者的财务顾问或信托人，配售代理人及其董事、高级职员、员工、代表和控股人对本文或公司美国证券交易委员会文件中包含的信息不承担任何责任，也没有对投资者或任何交易所投资者作出任何明示或暗示的陈述或保证尊重公司、交易所票据或股份或向投资者或任何交易所投资者提供的信息或任何其他公开信息的准确性、完整性或充分性，上述任何人员均不对因使用其中包含的信息或以其他方式提供给投资者或任何交易所投资者的信息而造成的任何损失或损害承担责任。尽管如此，投资者和交易所投资者仍依赖于本文和公司在美国证券交易委员会文件（包括但不限于美国证券交易委员会文件）中规定的公司陈述和保证。

(w) 公司及其代理人有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和预扣根据适用法律可能需要扣除或预扣的款项，并应提供W-9表格或相应系列的W-8表格，以确定任何交易所投资者是否有权获得预扣税豁免（或降低）预扣税率。如果任何此类款项被扣留并汇给相应的税务机关，则无论出于何种目的，此类款项均应视为已支付给本应向其支付此类款项的交易所投资者。

(x) 投资者和每位交易所投资者承认并理解，在收盘时，公司可能拥有投资者或任何交易所投资者不知道的重大非公开信息，这些信息可能会影响票据（包括交易所票据）的价值以及公司未向投资者或任何交易所投资者披露的股票（“信息”）的价值。投资者和每位交易所投资者承认，他们没有依靠不披露任何此类信息来做出参与交易所的决定。投资者和每位交易所投资者根据其经验了解投资者和每位交易所投资者所面临的劣势，这是由于公司与投资者和每个交易所投资者之间的信息差异所致。尽管如此，投资者和每个

交易所投资者认为参与交易所是适当的。投资者同意，公司及其董事、高级职员、员工、代理人、股东和关联公司不因公司使用或不披露信息或其他原因而对投资者或任何交易所投资者或其各自的受益人承担任何责任，投资者特此不可撤销地放弃其或任何交易所投资者可能因公司未能披露信息而提出的任何索赔。

(y) 投资者和每位交易所投资者明白，没有任何联邦、州、地方或外国机构忽视了股票投资的优点或风险，也没有就该投资的公平性或可取性做出任何发现或决定。

(z) 投资者和每位交易所投资者的业务严格遵守了美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或实施的适用规则和条例、《反海外腐败法》（“FCPA”）的适用规则和条例以及《银行保密法》中适用的反洗钱（“AML”）规则。投资者已进行必要的尽职调查，以合理确定交易所投资者未被列入OFAC管理的被拒绝方或被封锁人员名单，居住在受OFAC管理或实施的全面经济制裁和禁运（“制裁”）的国家的法律或根据其法律组建的，未受到其他制裁，也未被认定违反或涉嫌违反OFAC、FCPA或AML规则，法规。

(aa) 投资者承认并同意，从公司或配售代理人首次就交易事宜联系持有人之时起，投资者及其每位交易所持有人没有也不会向任何第三方披露有关公司或交易所的任何信息，包括但不限于任何套期保值交易，并且投资者和每位交易所持有人没有进行过交易或将来也不会交易公司的任何证券，包括但不限于任何对冲交易机密信息（如确认电子邮件中所述）持有人从配售代理人处收到的电子邮件（“Wall Cross 电子邮件”）已公开。

3.投资者和公司的义务条件。投资者和公司在本协议下的义务须在收盘时或收盘前满足以下先决条件：(a) 本协议第1节中包含的公司和本协议第2节中包含的投资者的陈述和担保在所有方面均为真实和正确，其效力与截至收盘时作出的此类陈述和担保相同；(b) 没有任何适用条款法律或任何判决、裁决、命令、令状、禁令、裁决或任何政府当局的法令均应生效，禁止完成本协议所设想的交易或将其定为非法。

4. 豁免、修改。除非通过公司和投资者签署的书面文书，否则不得修改、更改或解除本协议或其中的任何条款。

5. 可分配性。未经对方事先书面同意，公司或投资者不得转让本协议或本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

6. 免除陪审团审判。公司和投资者特此不可撤销地放弃就本协议所设想的交易引起的任何法律诉讼接受陪审团审判的任何和所有权利。

7. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不影响该州有关可能规定任何其他法律选择的法律冲突的规则。

8. 服从司法管辖区。公司和投资者：(a) 同意，因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在位于纽约市和县的纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起；(b) 放弃其现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼的地点提出的任何异议或诉讼；以及 (c) 不可撤销地同意上述法院对任何此类诉讼的管辖权，行动或继续。公司和投资者均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

9. 地点。公司和投资者在法律和有效的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在第8节提及的任何法院开设因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，公司和投资者均不可撤销地放弃为维持任何此类法院的此类诉讼或程序而对不便的法庭进行辩护。

10. 流程服务。公司和投资者均不可撤销地同意按照第11条通知中规定的方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容都不会影响公司或投资者以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

11. 通知。此处规定的向公司发送的所有通知和其他通信均应以书面形式发送，如果是亲自送达、通过预付隔夜快递（提供书面送达证明）或通过经确认的传真或电子邮件发送，则应视为已按规定送达日期（或如果该日不是工作日，则在随后的第一个工作日）送达以下地址，或者如果是投资者或投资者，则视为已按时送达交易所投资者，交易所附录B中提供的地址协议（或公司或投资者应通过书面通知对方指定的其他地址）：

12. 绑定效果。本协议的条款对公司和投资者及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

本协议构成公司与投资者之间关于本协议标的的的的完整协议。本协议的一方或多方可通过任意数量的不同对应方（包括传真、电子邮件（包括美国联邦电子设计法案 2000 年、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他电子方式，包括传真、电子邮件或其他方式）执行本协议，所有上述对应方合起来应视为合而为一还有同样的乐器。通过传真或其他传输（例如 “pdf” 或 “tif” 格式）交付本协议已签名的签名页应与交付本协议中手动签署的签名页一样有效。

13. 变更通知。在本协议签订之日之后，公司和投资者特此承诺并同意在根据本协议在交易所收盘前发生任何可能导致本协议中公司或投资者的任何陈述、担保或契约（视情况而定）虚假或不正确的事件发生时，通知对方。

14. 配售代理的信任。配售代理人可以依赖公司和投资者在此处或根据本协议条款作出的每项陈述和保证，其效力和效果与直接向此类配售代理人作出的陈述或担保相同。在本第 14 节规定的范围内，配售代理应是本协议的第三方受益人。

15. 可分割性。如果本协议的任何条款或条款（全部或部分）在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

16. 生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述和担保或由交易所投资者或代表交易所根据本协议作出的陈述和保证应在本协议所设想的交易完成后继续有效。

17. 终止。如果本协议中规定的义务条件未得到满足（除非有权获得利益的一方放弃），并且2024年3月19日当天或之前未在2024年3月19日当天或之前完成交易，则本协议可以终止本协议，或者（b）由公司或投资者以书面形式达成协议，或者（b）由公司或投资者终止本协议，因为情况可能如此；前提是公司和投资者都不是如果由于公司或投资者或交易所投资者未能履行本协议规定的义务而终止协议并放弃交易，则免除本协议项下的责任。除上述规定外，如果本协议终止且本协议设想的交易未按上述方式完成，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力。

18. 税收。投资者承认，如果出于美国联邦所得税的目的，交易所投资者是美国人，则必须在正确填写和执行的美国国税局（“IRS”）W-9表格上向公司提供正确的纳税人识别号（“TIN”，通常是个人的社会保险号或联邦雇主识别号）以及某些其他信息，该表格说明交易所投资者不受备用预扣税的约束，交易所是联合投资者国家个人，或 (ii) 其他依据必须确定备用预扣税的豁免权。投资者进一步承认，如果出于美国联邦所得税的目的，交易所投资者不是美国人，则必须向公司提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E、国税局表格 W-8IMY（及所有必需的附件）或其他适用的国税局W-8表格，以证明该非美国国税局表格。交换投资者的外国身份和某些其他信息，包括确定免征扣款的信息

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1471至1474条。投资者进一步承认，向该交易所投资者支付的某些款项可能需要缴纳30％的美国联邦预扣税或24％的美国联邦备用预扣税，除非该交易所投资者适当地规定了此类预扣税或备用预扣税的豁免或降低了该预扣税或备用预扣税的税率。公司及其代理人有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和预扣适用法律要求扣除或预扣的款项。如果任何此类款项被扣留并汇给相应的税务机关，则无论出于何种目的，此类款项均应视为已支付给本应向其支付此类款项的交易所投资者。

[签名页面如下]

请确认上述内容正确地阐述了公司与投资者之间的协议，为此目的在下文提供的空白处签名。

                    

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交换程序

给投资者的通知

这些是特拉华州公司Bloomin'Brands, Inc.（“公司”）2025年到期的5.00％可转换优先票据CUSIP 094235 AB4（“已交换票据”）以现金对价和股份（定义见您与公司之间的协议）进行结算的投资者交换程序，该交易预计将于2024年3月5日左右进行。为确保股票的及时结算，请按照下一页的说明进行操作。

    

这些说明取代您之前收到的任何指示。您不遵守这些指示可能会延迟您收到股票。

如果您有任何疑问，请致电 __________ 与 J. Wood Capital Advisors LLC 的 __________ 联系。

要交付交换票据，请：

您必须在纽约时间上午9点之前通过DWAC通过DTC发布交易所票据的提款申请。务必提交这份指令，并在 2024 年 3 月 5 日发布 DWAC。

要获得交易对价，请执行以下操作：

接收股票：您必须指示您希望通过DTC持有交易所发行股票的实益权益的合格DTC参与者在纽约时间2024年3月5日上午9点之前通过DWAC通过DTC就交换票据的可交割股份发出单方面存款指示。务必提交这份指令，并在 2024 年 3 月 5 日发布 DWAC。

N.A. Computershare Trust Company, N.A.（普通股的过户代理人和注册机构）的DTC参与者人数为：50150。

要获得现金对价：您必须向公司提供有效的电汇指令。然后，您将在截止日期收到公司的现金对价。

您必须遵守上述两个程序才能完成交易并获得与交换票据相关的现金对价和股份。

截止日期：2024年3月5日，在公司收到您的上述交割指示，并已按上述规定发布交换票据的提款请求后，在满足协议中规定的成交条件的前提下，公司将根据上述交付说明交付交换票据的交易所对价。