回复：主确认——无项圈加速股票回购

本主确认书（以下简称 “主确认书”）日期为2024年3月1日，旨在阐明富国银行、全国协会（“交易商”）与特拉华州一家公司Bloomin' Brands, Inc.（“交易对手”）之间不时达成的某些交易（每笔均为 “交易”）的某些条款和条款。单独来看，本主确认书既不是任何一方对进行任何交易的承诺，也不是交易的证据。任何特定交易的附加条款应在本协议附表A的补充确认书（“补充确认书”）中列出，该确认书应引用本主确认书和补充文件，构成本主确认书的一部分，并受本主确认书的约束。本主确认书和每份补充确认书共同构成下述协议中提及的 “确认”。

国际互换和衍生品协会发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）中包含的定义和条款已纳入本主确认书。本主确认书和每份补充确认书证明了交易对手与交易商之间就本主确认书和此类补充确认书所涉及的每笔交易的标的和条款达成的完全具有约束力的协议，并将取代先前或同期有关的所有书面或口头通信。

本主确认书和每份补充确认补充文件构成 2002 年 ISDA 主协议（“协议”）形式的一部分并受其约束，就好像交易商和交易对手在本主确认书发布之日签署了协议一样，没有任何附表，但采用本主确认书中规定的选择，包括：

(i) 选择纽约法律作为管辖法律（不考虑其法律选择条款）。

(ii) 选择第 2 (c) 节第 (ii) 项不适用于交易。

(iii)[已保留。]

(iv) 选择协议第5 (a) (vi) 节的 “交叉违约” 条款适用于交易商，交易商的 “门槛金额” 为股东权益的3％（前提是（a）应从协议第5（a）（vi）条第（1）款中删除 “或在宣布时有能力” 一语，（b）“特定债务” 应具有协议第 14 节规定的含义，但该条款不包括交易商正常银行业务过程中收到的存款的债务业务和 (c) 应在结尾处添加以下句子：“尽管有前述规定，如果 (a) (1) 中提及的事件或条件或 (2) 中提及的未付款是由行政或运营性质的错误或疏忽造成的，(b) 交易商有资金使其能够支付相关款项，则不得在上述 (1) 或 (2) 下发生违约事件何时到期，并且（c）此类款项应在交易对手发出此类违约通知后的三个当地工作日内支付。”）。

(v) 就协议第 3 (f) 节而言，交易商作出以下陈述：

它是根据美国法律组织或成立的全国性银行协会，是美国联邦所得税目的的美国居民。

(vi) 就协议第 3 (f) 节而言，交易对手作出以下陈述：

它是一家美国人，是一家根据特拉华州法律组建的公司。

(vii) 交易对手同意在执行本协议后向交易商 (x) 提供完整准确的美国国税局W-9表格，(y) 根据交易商的合理要求立即交付，(z) 在得知先前交付的表格已过时或不正确后立即交付。

(viii) 交易商同意在执行本协议时向交易对手（x）提供完整准确的美国国税局W-9表格，（y）根据交易对手的合理要求立即交付，（z）在得知先前交付的表格已经过时或不正确后立即交付。

这些交易应是本协议下的唯一交易。如果交易商与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商与交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此交易商与交易对手之间存在ISDA主协议，则无论该ISDA主协议、此类确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议有任何相反规定，这些交易均不应被视为根据该现有或被视为的ISDA主协议或受其管辖的交易，以及发生情况本协议项下与任何一方或任何交易有关的任何违约事件或终止事件本身不应产生任何此类其他协议或被视为协议下的任何权利或义务。尽管双方或其关联公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但根据双方或其关联公司之间的任何其他协议，这些交易均不应是 “特定交易”（或类似待遇）。

本协议中包含或以引用方式纳入的所有条款均适用于本主确认书和每份补充确认书，除非本协议或相关补充确认书中明确修改。

如果就本主确认书和补充确认书所涉及的任何交易而言，本协议、本主确认书、此类补充确认书和股票定义之间存在任何不一致之处，则此类交易将按所示优先顺序以以下内容为准：（i）此类补充确认；（ii）本主确认书；（iii）股票定义；（iv）协议。

1. 就股权定义而言，每笔交易均构成股票远期交易。以下是条款和条件，以及与任何交易相关的补充确认书中规定的条款和条件，将适用于此类交易。

一般条款。

        

估值。

    

计算周期：						对于每笔交易，指从该交易的计算周期起始日期（包括该交易的计算周期起始日期）到该交易的终止日期（包括终止日期）的时段。
计算期间开始日期：						对于每笔交易，如相关的补充确认中所述。
终止日期：						对于每笔交易，该交易的预定终止日期；前提是在任何情况下均不得将预定终止日期推迟到最终终止日期之后的日期；此外，交易商有权在下午 6:00 之前向任何此类指定的交易对手发出通知（“加速通知”），将第一个加速日当天或之后的任何交易所工作日指定为整个交易的终止日期（“加速终止日期”）。（纽约时间）在交易所在指定的加速终止日期之后的下一个工作日；此外，如果交易商预计在预定终止日期之前出现任何加速而导致的交付股票数量为负数，则交易商应尽其合理努力，在可行的情况下在任何此类加速计划之前向交易对手发出任何此类加速的通知。
预定终止日期：						对于每笔交易，如相关补充确认书所述，可按下文 “估值中断” 的规定延期；前提是在任何情况下都不得将预定终止日期推迟至迟于最终终止日期的日期。
最终终止日期：						对于每笔交易，如相关补充确认中所述。
首次加速日期：						对于每笔交易，如相关补充确认中所述。
估值中断：						特此修订《股票定义》第6.3（a）节中 “市场扰乱事件” 的定义，删除了 “在截至相关估值时间、最新行使时间、敲定估值时间或敲定估值时间的一小时内的任何时间（视情况而定）” 一词，并在第三行 “重要性” 一词后插入 “计算期或结算估值期内的任何预定交易日的任何时候” 字样其中。 特此对《股票定义》第6.3（d）节进行修订，删除了该条款第四行 “预定收盘时间” 一词之后的其余部分。 尽管股票定义中有任何相反的规定，如果（i）在计算期内出现中断日，则计算代理可以根据其善意和商业上合理的判断，将预定终止日期推迟一次定期交易

    

和解条款。

        

股票调整。

非凡活动。

2. 计算代理。经销商。

3. 账户详情。

(a) 向交易对手付款的账户：

银行：[***]

ABA#:[***]

BIC:[***]

账户：[***]

受益人：[***]

向交易对手交付股份的账户：股票将交付到交易对手在其过户代理Computershare的授权但未发行的账户（DTC参与者编号50150）

交易商应将股票交付给存托信托公司的DWAC系统，供Computershare作为交易对手的过户代理人接受，此类股份应记入公司的未分配头寸。Counterparty 在 Computershare 的代表的联系信息是：

杰夫·塞德斯

助理副总裁 > 关系经理

计算机共享

罗亚尔街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

T: [***] ; M: [***] ; F: [***]

(b) 向经销商付款的账户：

ABA: [***]

富国银行，全国协会

账户： [***]

账户名: [***]

其他说明：根据需要提供。

向交易商交付股票的账户：

DTC 编号：[***]

代理编号：[***]

机构编号：[***]

4. 办公室。

(a) 每笔交易的交易对手办公室是：不适用，交易对手不是多分支机构。

(b) 每笔交易的交易商办公室是：北卡罗来纳州夏洛特

5. 通知。

(a) 向交易对手发送通知或通信的地址：

Bloomin'Brands, Inc.

西北海岸大道 2202 号，500 号套房

佛罗里达州坦帕 33607

注意：Jamieson Bump

电话号码:[***]

电子邮件地址：[***]

(b) 向经销商发送通知或通信的地址：

尽管协议中有任何相反的规定，但向交易商发出的与交易有关的所有通知仅在收到以下电子邮件时才生效 [***]

6. 陈述、担保和协议。

(a) 各方的额外陈述、担保和承诺。除了协议中的陈述、担保和承诺外，各方还向另一方陈述、保证和承诺：

(i) 它是 “合格合约参与者”（该术语的定义见经修订的《商品交易法》）。

(ii) 各方承认，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，向其发行和出售每笔交易均应免于注册。因此，各方向对方陈述并保证（A）其具有承担每笔交易投资的经济风险的财务能力，并能够承担全部投资损失；（B）它是《证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家” 或《证券法》D条定义的 “合格投资者”；（C）每笔交易的处置均受本限制主确认、《证券法》和州证券法。

(b) 交易对手的额外陈述、担保和承诺。除了协议中的陈述、担保和承诺外，交易对手还向交易商陈述、保证和承诺：

(i) 截至本协议下每笔交易的交易日，(A) 此类交易是根据公开披露的股票回购计划进行的，其董事会已批准使用诸如本主确认书之类的协议来实施股票回购计划，而且 (B) 交易对手没有内部政策，无论是书面还是口头的，都禁止交易对手进行此类交易的任何方面，包括但不限于，根据该交易购买的股票。

(ii) 自本协议下每笔交易的交易之日起，购买或写入此类交易以及特此考虑的交易将不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条。

(iii) 截至本协议下每笔交易的交易日，它尚未进行此类交易，并且截至就本协议下的任何交易做出任何选择之日，在每种情况下，它都没有根据任何有关交易对手或股票的重大非公开信息做出此类选择，(B) 在预期、与证券分销有关或为促进其证券的分销提供便利的前提下，（A）基于对手方或股票的任何重大非公开信息，（B）、违反《交易法》的自投要约或第三方要约，或 (C) 用于制造实际或明显的交易活动购买股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券），或操纵股份的价格（或任何可转换为股份或可交换为股份的证券）。

(iv) 交易对手（A）能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险；（B）在评估任何经纪交易商或其关联人员的建议时将行使独立判断力，除非其另行书面通知经纪交易商；以及（C）截至本文发布之日的总资产至少为5000万美元。

(v) 截至本协议下每笔交易的交易日，以及截至本协议下任何交易的任何选择之日，交易对手在所有重大方面都遵守了《交易法》规定的报告义务。

(vi) 交易对手已经并将将在相关交易期限内就每笔交易向美国证券交易委员会、任何证券交易所或任何其他监管机构提交所有要求的文件。

(vii) 在任何监管期间，股票不受 “限制期”（定义见《交易法》颁布的第M条）的约束，交易对手也不会要求股票受到 “限制期” 的约束（就本条款而言，不包括交易对手通过第M条例第102（b）、（c）或（d）条（定义见下文）发行的任何证券或开展M条例豁免的活动）除非交易对手向交易商提供书面通知，否则任何交易的M期限

此类限制期不迟于该类 “限制期” 第一天之前的预定交易日；交易对手承认，根据下文第7节，任何此类通知均可被视为监管中断；因此，交易对手承认其交付此类通知必须符合下文第8节规定的标准。截至交易日，交易对手目前没有考虑对股票进行任何 “分配”（定义见根据《交易法》颁布的第M条），也没有考虑将股票作为 “参考证券”（定义见《交易法》颁布的第M条）的任何证券，相关的 “限制期” 将与M条例期内的任何一天重叠。对于任何交易，“规则M期” 是指（A）该交易的相关期限（定义见下文），（B）该交易的结算估价期（如果有），以及（C）该交易的卖方终止购买期限（定义见下文）（如果有）。对于任何交易，“相关时段” 是指从该交易的计算期开始日期开始，在 (x) 该交易的预定终止日期 (x) 和 (y) 该交易的最后附加相关日（如相关补充确认书中指定）中较早的一天结束的期限，或交易商选择并在该日（如果较晚，则为第一次加速日期）中较早的一天结束，不考虑任何问题根据 “收购交易特别规定” 加速执行公告” 见下文）和（2）如果第15条适用于此类交易，则为根据第15条所欠的所有交货的交付日期。

(viii) 截至每笔交易的交易日、预付款日期、初始股份交割日期、结算日期、任何现金结算付款日期和任何结算方法选择日期，交易对手不是 “资不抵债”（如《美国破产法》（美国法典第11章）（“破产法”）第101（32）条所定义），交易对手将能够通过以下方式购买多股股票根据交易对手公司注册所在司法管辖区的法律，该价值等于预付款金额。

(ix) 不要求交易对手注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司”，每笔交易生效后也不会被要求注册为 “投资公司”。

(x) 交易对手应在任何交易的计算期第一天、结算估值期（如果有）或卖方终止购买期（如果有）的前至少一天将根据交易法第10b-18条规则（“第10b-18条”）（“规则10b-18”）中每周一次的区块例外情况购买区块的第10b-18条中购买的股票总数通知交易商) 在交易对手方或其任何 “关联购买者”（定义见规则 10b-18）的每个日历周内，由或为交易对手方或其任何 “关联购买者”（定义见规则 10b-18），以及在该日期发生的日历周内（“规则10b-18购买” 和 “区块” 均按规则10b-18的定义使用），该通知应基本采用本协议附表B中规定的形式。

(xi) 截至本协议下每笔交易的交易日，以及截至本协议下任何交易的任何选择之日，尚未发布任何合并公告（定义见下文）。

(c) 除了本协议中的陈述、担保和承诺外，交易商还向交易对手陈述、保证和承诺：

(i) 除了协议及本协议中的约定外，交易商同意在任何交易的计算期和任何结算估值期（定义见附件A），以符合第 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 条规定的限制的方式采取商业上合理的努力，购买与该交易相关的所有股份以及 (c) 细则第10b-18条，就好像该规则适用于此类购买一样，并考虑了任何适用的规则

美国证券交易委员会酌情不采取行动函，在交易所执行和报告股票交易以及交易商无法控制的其他情况之间存在任何延迟；前提是，在计算期内，上述协议不适用于为动态对冲交易商自有账户或其关联公司账户而进行的购买（为避免疑问，包括时机选择性，包括时机选择性）；另行规定在不限制其普遍性的前提下本第 6 (c) (i) 条的第一句话，交易商对任何不遵守第 10b-18 (b) (3) 条的行为概不负责，只要交易对手或 “关联买方”（定义见规则 10b-18）或根据单独协议执行（或视为执行）的任何交易均不被视为 “独立出价” 或 “独立交易” 规则 10b-18 (b) (3) 的目的。

(ii) 就每笔交易而言，交易商向交易对手陈述并保证，在提交报告该交易交易日签订此类交易的8-K表格之前，交易商从未与任何第三方讨论过与该交易有关的任何抵消交易。

(iii) 交易商特此向交易对手声明并保证，它已在考虑其业务性质的情况下实施了政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在确保与任何交易相关的投资决策的个人无法获得有关发行人或股票的重大非公开信息。

(iv) 根据规则10b-18第 (b) (4) 段规定的每周一次的区块例外情况，交易商应在代表交易对手购买任何股票后的一个交易所工作日内，将购买的股票总数通知交易对手。

(v)[已保留].

(vi) 交易商应在每周的第一个交易所工作日通过电子邮件向交易对手或其指定人员以书面形式合理指定的交易对手以及交易对手合理指定的其他人员或代理人提供与该交易相关的每周报告（“每周报告”）。每份每周报告应包括前一周每个预定交易日的股票中的ADTV（定义和确定见此处的第10b-18条）、每个此类预定交易日的VWAP价格以及每个此类预定交易日的最高价和最低价。为避免疑问，尽管前两句中有任何相反之处，但本主确认书中的VWAP价格应根据本主确认书第1节 “估值” 标题下的 “VWAP价格” 标题相反的措辞确定，而不是基于或参考任何周报中列出的VWAP价格。

7. 监管中断。如果交易商根据律师的建议，本着诚意作出合理的判断，得出结论，（x）任何法律、监管或自我监管要求或（y）相关政策和程序都是适当的，这些政策和程序同样适用于加速股票回购交易并始终适用（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或交易商自愿采用）（前提是此类要求、政策和程序与监管问题有关，以及通常适用于类似情况，并以一致的方式适用于类似交易）为了避免或减少在计算期内的任何预定交易日或结算估值期（如果适用）的任何预定交易日进行任何市场活动，交易商可以根据其商业上合理的自由裁量权，通过向交易对手发出书面通知，选择认为市场干扰事件已经发生并将持续到该预定交易日或该交易日。交易商应尽快（但无论如何不迟于一个交易日）通知交易对手已发生监管中断以及此类监管中断的原因和受其影响的预定交易日，前提是交易商没有义务披露任何专有或机密信息

模型或任何其他机密或专有信息，均由其用于此类确定。如果认为监管中断已发生，则此类预定交易日或预定交易日将全部视为中断日，除非交易商善意地确定根据上述 (y) 条发生的此类监管中断完全是交易商自愿采用的政策和程序造成的，部分原因是交易商自愿采用的政策和程序。在任何情况下，都不得因交易商或其任何关联公司以任何身份参与与任何第三方进行或涉及任何第三方的任何交易（或任何拟议或计划中的交易）而导致监管中断。

8.10b5-1 计划。交易对手向交易商陈述、认股权证和承诺：

(a) 交易对手是本着诚意订立本主确认书和本协议下的每笔交易，而不是作为逃避《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）或联邦或适用的州证券法任何其他反欺诈或反操纵条款的禁令的计划或计划的一部分，并将就本主确认书和本协议下的每笔交易本着诚意行事。交易对手未订立或更改，也不会进行或更改与股票有关的任何相应或对冲交易或头寸。交易对手承认，根据本主确认书达成的每笔交易均符合规则10b5-1第（c）（1）（i）（A）和（B）段的要求，根据本主确认书达成的每笔交易均应解释为符合规则10b5-1（c）的要求。

(b) 在计算期和结算估值期（如果有），对于任何交易，以及与交付任何交易的任何替代交付单位有关，交易商（或其代理人或关联公司）可以进行与该交易相关的股票交易。交易商进行此类交易的时间、根据此类交易支付或收到的每股价格以及进行此类交易的方式，包括但不限于此类交易是在任何证券交易所进行还是私下进行的，均应由交易商自行判断。交易对手承认并同意，所有此类交易均应由交易商自行判断并由交易商自己的账户进行。

(c) 交易对手对交易商（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否进行与任何交易有关的 “购买或销售”（根据规则10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 的定义）没有控制权或影响力，包括但不限于交易商（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否达成任何交易套期保值交易。交易对手声明并保证，它已就其根据第10b5-1条通过和实施本主确认书和每份补充确认书的法律方面与自己的顾问进行了磋商。

(d) 交易对手承认并同意，本主确认书或任何补充确认书的任何修订、修改、豁免或终止必须根据细则10b5-1 (c) 中定义的 “计划” 的修订或终止要求生效。在不限制上述规定的一般性的前提下，任何此类修订、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为规避第10b-5条禁令的计划或计划的一部分，并且在交易对手方或交易对手方的任何高级职员、董事、经理或类似人员得知有关交易对手方或股份的任何重大非公开信息的任何重要非公开信息时，不得进行此类修订、修改或豁免。

(e) 除本文附件B所附通信程序中规定的情况外，交易对手不得直接或间接向交易商的任何员工传达与股票或任何交易有关的任何信息（包括但不限于第10（a）条要求的任何通知）。

9. 交易对手购买。未经交易商事先书面同意，交易对手（或规则10b-18中定义的任何 “关联公司” 或 “关联买方”）不得直接或间接（包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、下任何可能导致购买或开始与任何股份（或等价股票）相关的出价或限价单，或开始任何与之相关的要约

利息，包括但不限于在任何相关时期、任何结算估值期（如果适用）或任何卖方终止购买期（如果适用）（如适用）内任何相关时期、任何结算估值期（如适用）或任何卖方终止购买期（如果适用）的股份或证券的上市合约（包括但不限于根据第10b-18条购买区块（定义见第10b-18条））的股权或证券的上市合约主确认。

尽管前一段或此处有任何相反的规定（i）独立于交易对手的代理人可以根据《交易法》第10b-18（a）（13）（ii）条的要求购买发行人计划交易对手实施或为发行人计划交易对手生效的股票（本文均使用 “发行人计划” 和 “独立于交易对手的代理人”），以及（ii）对手方或任何 “关联公司” 购买者” 可以购买（x）未经请求的交易或（y）私下协商（场外）交易中的（A）股票，在每种情况下，不是 “第10b-18条购买”（定义见规则10b-18）或（B）2025年到期的5.00％可转换票据和/或股票，根据在本协议发布之日之前签订的某些交易所协议和看涨期权平仓协议，其购买可能被视为进行。

本第 9 节中的任何内容均不会 (i) 限制交易对手根据其员工激励计划或股息再投资计划重新收购与相关股权交易相关的股票的能力；(ii) 限制交易对手预扣股份以支付与此类股权交易相关的纳税义务的能力；或 (iii) 限制交易对手向 “关联合作伙伴”（定义见规则 10b-18）授予股票、限制性股票单位和期权的能力，或此类关联购买者收购此类股票或期权的能力以及交易对手对作为收购目标的任何实体的董事、高级管理人员或雇员的薪酬政策，与此类收购相关的交易对手将被视为向交易商陈述此类收购不构成 “第10b-18条收购”（定义见规则10b-18）（与前段所述的 “允许购买” 中描述的购买合计）。

10. 合并交易的特别条款。尽管此处或股票定义中有任何相反的规定：

(a) 对手方同意其：

(i) 在任何交易的交易日起至相关期限的最后一天结束的期限内，或如果适用，在结算估值期最后一天和卖方终止购买期最后一天结束的时期内，对于此类交易，或在交易对手合理控制的范围内，允许发布任何合并的任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）交易或潜在的合并交易（“合并公告”），除非此类合并公告是在股票交易所常规交易时段开盘之前或结束之后作出；前提是，在该期间除股票交易所常规交易时段开盘之前或结束之外的任何时间发布的任何合并公告（如适用），本协议第6（c）（i）条的规定将不再适用于交易商；

(ii) 在发布任何此类合并公告后，应立即（但无论如何应在交易所下一次正常交易时段开盘之前）通知交易商该合并公告已发布；以及

(iii) 应立即（但无论如何应在交易所下一次正常交易时段开盘之前）向交易商提供书面通知，具体说明 (i) 交易对手在任何未通过交易商或其关联公司进行的合并交易或潜在合并交易宣布之日前的整整三个日历月内，交易对手在第10b-18条下的平均每日购买量（定义见第10b-18条），以及（ii）根据该条款购买的股票数量 o 在《交易法》第10b-18 (b) (4) 条中关于这三个完整条款任何合并交易或潜在合并交易宣布日期之前的日历月。这样

书面通知应被视为交易对手向交易商证明此类信息的真实和正确。此外，交易对手应立即将此类交易的完成以及目标股东投票的完成时间提前通知交易商。

(b) 交易对手承认，任何此类合并公告或相关通知的交付都可能导致任何交易的条款被调整为监管中断，但根据该条款 (y) 项仅由交易商自愿采用的政策和程序引起的监管中断除外，或导致该交易终止；因此，交易对手承认，其交付此类通知必须符合上文第8节规定的标准。

(c) 交易商可将任何此类合并公告或收到的有关合并通知视为监管中断，除了根据该合并公告仅由交易商自愿采用的政策和程序引起的监管中断外，交易商可能以商业上合理的方式调整任何交易的条款（仅考虑此类监管中断导致的此类公开公告对相关交易的经济影响）) 或者导致这样的结果交易商将交易视为额外终止事件。

“合并交易” 是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 条所规定的任何涉及资本重组的合并、收购或类似交易，交易商根据其合理的自由裁量权决定，交易商将在第10b-18条规定的相关交易期限内限制交易商购买股票，其方式与第10b-18条限制交易对手根据第10b-18条购买其普通股的方式相同 b-18，仅就本第 10 节而言，任何此类交易除外对价仅由现金组成，没有估值期。

对本协议下任何交易条款的任何调整，以及因合并交易而终止本协议下任何交易时应支付的任何金额的确定，均应不重复本协议下的任何先前调整（包括但不限于根据下文第11节进行的任何事先调整）。

11.收购交易公告的特别规定。尽管此处或股票定义中有任何相反的规定：

(a) 如果收购交易公告在任何交易的结算日当天或之前发布，则计算代理应以商业上合理的方式在计算代理人认为适当的时间对远期价格调整金额进行适当调整，以符合本节规定的 “调整方法” 的方式考虑此类收购交易公告对双方价值的经济影响以上 1，根据本主确认书第23（a）-（c）条进行了修订；前提是远期价格调整金额在任何情况下都不会低于零。

(b) “收购交易公告” 指 (i) 对手方或其任何子公司宣布的收购交易或如果完成将导致收购交易的事件；(ii) 交易对手方或其任何子公司宣布对手方或其任何子公司已签订旨在达成收购交易的协议、意向书或谅解；(iii) 交易对手或任何一方发布的公告其子公司是否有意招揽或签约，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括收购交易，(iv) 真诚的人宣布该人打算进行收购交易，计算代理人出于商业上合理的诚意判断（基于波动率、股票贷款利率、与相关交易相关的任何商业上合理的对冲头寸的价值以及与股票或相关交易相关的流动性）合理可能导致收购交易；前提是

计算代理应真诚地确定任何此类人员是否为善意人士，或（v）宣布对先前的任何收购交易公告（包括放弃先前宣布的任何此类收购交易、协议、意向书、谅解或意向的任何此类公告）进行任何变更或修改。

(c) “收购交易” 指 (i) 任何合并事件（就本定义而言，合并事件的定义应理解为其中提及的 “100%” 改为 “30%”，“50%” 改为 “75%”，不提从紧接其中的反向合并定义之后开始至该定义末尾的条款）、要约或合并交易或涉及交易对手与或合并的任何其他交易任何第三方，(ii) 全部或几乎全部的销售或转让交易对手的资产，（iii）与交易对手有关的资本重组、重新分类、具有约束力的股份交换或其他类似交易；（iv）对手方或其子公司可转让的总对价超过交易对手市值25％的任何收购；（v）资产的任何租赁、交换、转让、处置（包括但不限于通过分拆或分配）（包括但不限于以下方面的任何股本或其他所有权权益子公司）或交易对手或其任何子公司发生的其他类似事件，其中交易对手或其子公司可转让或应收的总对价超过交易对手市值的25％（截至发布相关公告之日计算），或（vi）交易对手或其董事会有法律义务就该交易向其股东提出建议的任何交易（无论是根据《交易法》第14e-2条还是否则）。

根据收购交易公告对本协议下任何交易条款进行的任何调整均不得重复本协议下的任何先前调整（包括但不限于根据上文第10节进行的任何先前调整）。

12. 致谢。

(a) 本协议双方打算将每笔交易成为《破产法》第741（7）条所定义的 “证券合同” 和《破产法》第101（25）条定义的 “远期合同”，本协议各方有权获得第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、55条等条款所提供的保护《破产法》的46 (e)、546 (j)、555、556、560和561。

(b) 交易对手承认：

(i) 在任何交易期限内，交易商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或者买入或卖出期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或平仓与此类交易相关的对冲头寸；

(ii) 交易商及其关联公司也可能活跃于股票和股票挂钩交易市场，与任何交易相关的套期保值活动除外；

(iii) 交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲与远期价格和VWAP价格相关的价格和市场风险；

(iv) 交易商及其关联公司与股票相关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性以及远期价格和VWAP价格，每种行为都可能对交易对手不利；以及

(v) 每笔交易均为衍生品交易，交易商在该交易中授予交易商期权；交易商可以以高于或低于交易对手根据相关交易条款支付的价格的平均价格为自己的账户购买股票。

13. 无抵押品、净额结算或抵销。尽管本协议或双方之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但本协议对手的义务均不以任何抵押品为担保。任何交易下的债务均不得通过法律实施或其他方式与双方的任何其他义务相抵消、收回或抵消（包括根据协议第 6 节），无论这些义务是根据协议、本主确认书还是任何补充确认书产生的，或根据双方之间的任何其他协议，均不得抵消、收回或抵消（包括根据本协议第 6 节）根据任何交易承担的义务，无论是根据协议产生的，本主确认书或任何补充确认书，或根据本协议双方之间的任何其他协议，通过法律或其他方式，各方特此放弃任何此类抵销、净额结算或补偿权。

14. 股票的交付。尽管本文有任何相反规定，交易商可以通过事先通知交易对手，履行在任何到期日（“原始交割日期”）交付任何股票或其他证券的义务，方法是在该原始交割日当天或之前不止一次单独交付股票或此类证券，只要在该原始交付日期或之前交付的股票和其他证券的总数等于要求在该原始交货日期送达的号码。

15.替代性终止和解协议。如果 (a) 任何交易出现或指定了提前终止日期（无论是由于违约事件还是终止事件），或者（b）任何交易在特殊事件发生时被取消或终止（除非由于国有化、破产或合并事件，其中向股份持有人支付的对价仅由现金构成），前提是任何一方都应向另一方欠任何款项本协议第 6 (d) (ii) 节或根据本条款支付的任何取消金额权益定义（任何此类金额，“付款金额”）的第 12 条，然后，除非交易对手在提前终止日期之后的交易所工作日上午 9:00（纽约时间）或该交易终止或取消之日紧接着的交易所工作日上午 9:00（纽约时间）做出相反的选择，否则交易对手或交易商（视情况而定）应交付给另一方拥有一定数量的股份（如果是国有化、破产或合并）事件，多个单位，每个单位包括假设持有人在国有化、破产或合并事件中将获得的证券或财产的数量或金额（每个此类单位均为 “替代交付单位”），其价值等于付款金额，由计算机构在商业上合理的时间内真诚地以商业上合理的方式确定（双方同意，在在确定价值时，计算代理可以考虑一个数字各种因素，包括但不限于股票或另类交割单位在提前终止日期或提前取消或终止之日的市场价格（视情况而定），以及交易商购买股票或替代交割单位的价格，前提是此类价格反映当前市场价格，以便在任何交易所工作日以商业上合理的方式平仓其商业上合理的套期头寸它的交付本第 15 节规定的义务；前提是在确定任何替代交付单位的组成时，如果相关的国有化、破产或合并事件涉及持有人选择收取的对价，则该持有人应被视为选择了获得尽可能多的现金；此外，交易对手可以选择上文第 15 节中关于交付股份或替代交付单位的条款（视情况而定）不适用交易对手代表和在交易商将此类选择通知交易商之日以书面形式向交易商保证，截至该日，交易对手方尚无任何有关交易对手或股票的重大非公开信息，是本着诚意做出此类选择，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。如果根据本第15节交割股票或替代交付单位（视情况而定）由交易对手进行，则适用本附件 A 第 2 至第 7 段，就像 (A) 此类交付是适用净股结算的此类交易的结算一样，(B) 现金结算付款日期为提前

终止日期或提前取消或终止日期（视情况而定），以及（C）远期现金结算金额等于（x）零减去（y）交易对手所欠的付款金额。为避免疑问，如果交易对手有效选择本第15节中与股份或替代交付单位交割有关的条款（视情况而定）不适用于任何付款金额，则股票定义第12条的规定或协议第6（d）（ii）节的规定（视情况而定）将适用。如果交易商根据本第15条交付股票或替代交付单位（视情况而定），则交易商购买股票或替代交付单位以履行本第15条规定的交付义务的时期应称为 “卖方终止购买期”。

16. 提前终止时的计算和付款日期。双方承认并同意，在计算（a）根据协议第6节的平仓金额以及（b）根据股票定义第12条因特殊事件取消或终止任何交易（全部或部分）时的应付金额时，交易商可选择（根据其商业上合理的自由裁量权）根据（i）假设商业上合理的预期损失（包括但不限于以下方面）来确定该金额合理的法律和监管指导方针通常用于此类交易（风险出价）与交易商商业上合理的对冲头寸平仓相对应的风险出价被用来确定亏损，或（ii）一个或多个市场参与者向卖方出售数量等于卖方对冲头寸的普通股的价格，在每种情况下，前提是交易商保持商业上合理的对冲头寸，并由计算结果确定代理人在商业上合理的方式。尽管协议第6（d）（ii）节或股票定义第12条有任何相反规定，但根据协议第6（e）节提前终止日期或根据股票定义第12条取消或终止相关交易时计算的所有应付金额均应在应付金额通知生效之日支付；前提是如果交易对手选择接收或交付股票或替代交付单位根据第 15 节，此类股份或另类股权交付单位应尽快在经销商选择的日期交付。

17.对实益所有权的限制。尽管本主确认书中有任何相反的规定，但交易对手承认并同意，交易对手在任何一天都没有义务从交易对手那里获得任何股票，交易对手无权向交易商交付任何股票，但仅限于交易后交易商的最终母实体将直接或间接 “受益拥有”（该术语的定义为《交易法》第13（d）条）在该日的任何时候超过已发行股份的8％。任何声称的股份收据均无效，在以下范围内（但仅限于）交易商的最终母实体将直接或间接以这种方式实益拥有超过8％的已发行股份，则无效。如果交易商在任何一天由于本第17条未收到任何股份的全部或部分收据，则交易对手交付此类股票的义务不得终止，任何此类交付均应由交易商根据交易商的决定在一段时间内由交易商尽快执行，因此，在任何此类交付之后，交易商的最终母实体将不会直接或间接地以实益方式拥有超过8％的已发行股份。

18. 最大共享交付量。尽管本主确认书中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不得要求交易商就任何交易交付超过该交易补充确认书中规定的最大股份数量的任何股份或任何包含替代交割单位的任何股份或其他证券。

19. 其他终止事件。

(a) 本附件B第三段所述事件的发生将构成额外的终止事件，交易对手是唯一的受影响方，第三段中规定的交易为受影响交易。

(b) 发行人宣布的任何特别股息，即在相关股息期内发生或计划发生的除息日，在每种情况下均应构成

额外终止事件，交易对手是唯一的受影响方，本协议下的所有交易均为受影响交易。

(c) 尽管协议第6节有任何相反的规定，但如果在任何交易的补充确认书中规定了终止价格，则在连续两个交易所工作日内，如果交易所股票的价格在任何时候跌破该终止价格，则在交易商或交易对手没有任何通知或采取任何行动的情况下，将发生额外的终止事件（该交易对手应是唯一的受影响方，此类交易应是唯一的受影响交易），交易商或交易对手的任何通知或采取行动。

20. 非机密性。交易商和交易对手特此确认并同意，在遵守第8（e）条的前提下，双方都有权向任何和所有人披露本主确认书和本协议下任何补充确认书所考虑的交易的税收结构和税收待遇，不存在任何形式的明示或暗示的协议、安排或谅解。

21.转让和转让。尽管协议中有任何相反规定，未经交易对手同意，交易商可以将其在本协议下的任何权利或义务转让给其任何一家或多家关联公司（1）长期发行人评级等于或高于交易商在进行此类转让时信用评级，或（2）交易商或交易商根据通常用于类似交易的惯常担保条款，为其在本协议下的义务提供担保的最终父母；前提是根据当时有效的法律转让 (i) 根据协议第2 (d) (i) (4) 节，交易对手无需向受让人支付任何与可弥补税有关的金额（包括实物付款），超过交易对手在没有此类转让的情况下本应向交易商支付的金额；(ii) 交易对手不会从中获得任何付款（包括实物付款）根据协议第2 (d) (i) 条，由于税收原因预扣或扣除的金额超过了交易商本应缴纳的金额在未进行此类转让的情况下，必须扣留或扣除，除非根据协议第 2 (d) (i) (4) 节，受让人需要为此类超额部分支付额外款项。尽管本主确认书中有任何其他相反的规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，但交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，并以其他方式履行交易商在任何交易中的义务，任何此类指定人均可承担此类义务。交易商可以将收取结算股份的权利转让给任何可以合法获得结算股份的第三方。交易商只能在任何此类表现的范围内履行其对交易对手的义务。为避免疑问，交易商特此承认，无论本协议中有任何此类指定，如果交易商在任何交易中的任何义务未由其指定人完成，则交易商有义务继续履行或促使任何其他指定人履行此类义务。

22.计算和调整。在卖方、计算代理人、套期保值方或决定方根据本协议作出任何计算、调整或其他决定后，在收到交易对手的书面请求（可能通过电子邮件）后的五个当地工作日内，卖方、计算代理人、套期保值方或决定方（视情况而定）将通过电子邮件向交易对手提供一份书面声明，其中应显示合理的细节（如果可行）通常用于存储和操作财务数据的文件格式），例如计算、调整或其他决定及其依据（包括任何报价、市场数据以及用于进行此类计算、调整或其他决定的内部或外部来源的信息），据了解，交易商（以任何身份）没有义务披露专有或机密信息或模型；前提是，对于不是计算或调整的决定，只有在合理必要的范围内才需要此类声明，以证明此类陈述是合理必要的这样决定或其依据，因为此类决定或依据不明显，如果此类决定由卖方（以任何身份）自行选择或酌情决定，则无需提供此类声明。卖方在本协议下做出的所有计算、调整和决定，无论是作为计算代理人、决定方、作为对冲方，还是在提前终止日期之后，均应本着诚意做出，所有此类计算和调整均应在

商业上合理的方式，考虑并反映卖方在相关事件中收购、建立、重新设立、替换、维持、解开、调整或处置的任何商业上合理的对冲头寸的影响。在《协议》第 5 (a) (vii) 节所述的与卖方有关的违约事件发生后，在该事件持续期间，交易对手有权指定全国认可的场外公司股权衍生品第三方交易商作为计算代理人。

23.对股票定义的修正。

(a) 特此对《股票定义》第11.2 (a) 节进行修订，删除了 “稀释剂或浓缩物” 一词，改为 “根据计算机构在商业上合理的判断，是物质经济的”；并在句尾增加了 “或此类交易” 一语。

(b) 特此对《股票定义》第 11.2 (c) 节进行修订，以 (i) 将第五行中的 “稀释或浓缩” 一词替换为 “物质经济”，(ii) 在同一句话中的 “相关股份” 一词之后添加 “或此类交易” 一词，(iii) 将倒数第六行中的 “稀释或集中” 一词替换为 “物质经济”，以及 (iv) 仅针对第 11.2 (e) (ii)、(B)、(C) 和 (D)、11.2 (e) (v)、11.2 (e) (vi) 或 11.2 (e) (vii) 条下的任何潜在调整事件，删除 “（提供不会仅根据波动率、预期分红、股票贷款利率或流动性相对于相关股票的变化进行任何调整）”，并将其替换为 “（为避免疑问，可以仅根据波动率、预期分红、股票贷款利率或流动性相对于相关股票的变化进行调整）”。

(c) 特此修订《股票定义》第 11.2 (e) 节，将其全部删除 (iii) 条。对《股票定义》第 11.2 (e) (v) 节进行了修订，在该章节的 “股票” 一词之后增加了 “高于当前市场价格（与允许购买相关的除外）” 一词。特此对《股票定义》第11.2（e）（vii）节进行修订和重述如下：“涉及发行人的任何其他类似的公司事件，如果影响到所有或几乎所有股票持有人，并且根据计算机构的商业合理判断，对股票或股票期权的理论价值具有重大经济影响”。

(d) 特此对《股票定义》第 12.6 (a) (ii) 节进行修订，即 (i) 从第四行删除 “官方” 一词之后的 “或” 一词，并在其中插入逗号，(ii) 删除其中 (B) 小节末尾的分号，并为此插入以下词语 “或 (C) 由交易商选择，发生第 5 (a) 节中规定的任何事件) (vii) (1) 至 (9) 关于该发行人的ISDA主协议。”

(e) 特此对股票定义第 12.9 (b) (iv) 节进行修订，内容如下：

(i) 删除 (1) (A) 小节的全部内容，(2) (A) 小节后面的 “或 (B)” 一语，(3) (B) 小节中 “在每种情况下” 一语；以及

(ii) 将倒数第二句中的 “非套期保值方和借贷方均不借出股票” 一语改为 “该借贷方不借出股份”。

(f) 特此对《股票定义》第12.9 (b) (v) 节进行修订，增加了 “；前提是非套期保值方只有在非套期保值方在向套期保值方通知对冲方做出书面陈述和认证，且截至该日，非套期保值方尚不知道有关交易对手的任何重要非公开信息的情况下，才能选择终止相关交易或者股票，是本着诚意做出这样的选择，而不是作为逃避联邦遵守的计划或计划的一部分证券法” 紧接在 (C) 小节末尾的时期之前。

(g) 特此修订《股票定义》第12.9 (b) (v) 节，删除最后一句中的第 (X) 条。

24. 交易对手赔偿。交易对手同意赔偿交易商及其高级职员、董事、员工、关联公司、顾问、代理人和控股人（均为 “受保人”）免受赔偿人因 (x) 任何违反任何契约、陈述或担保而可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（统称为 “义务”），并使其免受损害交易对手在本主确认书、任何补充确认书或协议或 (y) 任何索赔中提出，诉讼、调查或诉讼（但不包括因交易商违反本主确认书、任何补充确认书或协议或交易商的重大过失或故意不当行为而产生的任何索赔、诉讼、调查或程序），无论此类受保人是否为其当事方，应书面要求，在30天内向每位此类受保人偿还因而产生的任何合理法律或其他费用与调查、准备、提供证据或有关联为上述任何行为辩护；但是，前提是该对手对任何受赔人不承担任何责任，前提是此类义务 (a) 由具有司法管辖权的法院最终裁定是由该受保人的重大过失或故意不当行为造成的（在这种情况下，该受赔人应立即将交易对手先前根据本协议花费的任何款项退还给对手）或 (b)) 是交易商在根据本大师规定购买或出售股票时蒙受的交易损失确认或任何补充确认（除非此类交易损失与违反本协议中的任何协议、条款或契约有关）。

25. 破产索赔状况。交易商承认并同意，本主确认书和任何补充确认书均无意向交易商传达交易商在任何美国破产程序中优先于交易对手普通股股东索赔的任何交易对手的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易对手违反其与任何交易有关的义务和协议时寻求补救的权利；前提是此处没有任何规定此处将限制或应被视为限制交易商在任何交易以外的任何交易中的权利。

26.《华尔街透明度与问责法》。关于2010年《华尔街透明度与问责法》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，或在本主确认书发布之日当天或之后颁布的任何立法或颁布的规则或法规中的任何类似法律确定性条款，都不会限制或以其他方式损害任何一方当事方终止、重新协商、修改、修改或补充任何补充条款的其他适用权利确认书、本主确认书、本主确认书、此处纳入的股权定义或协议（包括但不限于法律变更、股票借入损失、股票借入成本增加、套期保值中断或非法性引起的权利）下的终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或类似事件产生的确认、本主确认书或协议（视情况而定）。

27. 现金的交付。为避免疑问，除了买方支付预付款金额外，本主确认书中的任何内容均不得解释为要求买方以现金结算本协议下的任何交易，除非现金结算在买方控制范围内（包括但不限于买方选择交付或接收现金，买方未能及时选择根据本协议附件A交付结算股份以结算本协议下的任何交易，也未交付或接收替代性终止交付单位），或者买家已经订购的地方根据本文附件A通过交付未注册结算股份进行结算（由于发生在其控制范围内的事件），或者在股票持有人也将获得现金的情况下，无法通过交付未注册的结算股份进行结算。

28. 同行。本主确认书可在任意数量的对应方中执行，所有对应方均构成同一份文书，本协议任何一方均可通过签署和交付一份或多份对应文件来执行本主确认书。

29.豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃就与协议、本主确认书、每份补充确认书、本协议下的交易以及与协议、本主确认书和任何补充确认书及本协议项下的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方 (I) 证明另一方的代表、代理人或律师未以任何方式明确或以其他方式表示，如果发生此类诉讼、诉讼或诉讼，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(II) 承认，除其他外，本协议中提供的相互豁免和证明等诱使自己和另一方进行交易。

30.US QFC 住宿规则。双方同意 (i) 在本协议发布之日之前，所有各方均已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（“协议”），则该协议的条款已纳入本协议并构成本协议的一部分，为此，本协议应被视为协议涵盖协议，各方应被视为协议下适用于其的受监管实体和/或加入方的地位；(ii)) 前提是双方在本协议签订之日之前签署了单独的协议，其效力其中旨在修改他们之间的合格金融合同，使其符合《QFC中止规则》（“双边协议”）的要求，双边协议的条款已纳入本协议并构成本协议的一部分，各方应被视为具有双边协议中适用于其的 “受保实体” 或 “交易对手实体”（或其他类似条款）的地位；或（iii）if 条款 (i) 和条款 (ii)) 不适用，第 1 节和第 2 节的条款以及相关的定义条款（统称为 “双边条款”）ISDA于2018年11月2日发布的名为 “全长综合模板（供美国G-SIB和企业集团使用）” 的双边模板表格（目前可在2018年ISDA美国决议中止协议页面www.isda.org上查阅，其副本可应要求提供），其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则的要求并入本协议并构成本协议的一部分，为此，本协议应被视为 “涵盖协议”协议，” 富国银行、全国协会应被视为 “受保实体”，Bloomin'Brands, Inc.应被视为 “交易对手实体”。如果在本协议签订之日之后，本协议所有各方成为本议定书的加入方，则本议定书的条款将取代本节的条款。如果本协议与协议、双边协议或双边条款（均为 “QFC 住宿条款”）的条款之间存在任何不一致之处，则以 QFC 住宿条款为准。本段中使用的未经定义的术语应具有《QFC 中止规则》赋予的含义。就本段而言，提及的 “本协议” 包括双方之间达成的或一方向另一方提供的任何相关的信用增强。

“QFC居留规则” 是指编入12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的居留和转账权以及《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的有序清算权以及推翻与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利以及对任何资产转让的任何限制承保的附属信贷增值。

31. 根据美国《外国账户税收合规法》征收的预扣税。本协议第14节中定义的 “应偿税” 不包括根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1471至1474条征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据该法第1471（b）条签订的任何协议，或根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例为执行《守则》的此类条款而订立的 (a)“FATCA 预扣税”）。为避免疑问，FATCA预扣税是适用法律为协议第2（d）节的目的要求扣除或预扣的税款。

32.HIRE 法案。如果与任何交易有关的协议的任何一方都不是国际互换和衍生品协会于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871（m）节协议的遵守方，该协议可能会不时修订、补充、替换或取代（“871（m）协议”），则双方同意附文中包含的条款和修正案就交易而言，871 (m) 协议的条款已纳入协议并适用于该协议，就如同规定一样全文在这里。双方进一步同意，仅出于对交易适用此类条款和协议修正案的目的，在871（m）协议中提及的 “每份涵盖的主协议” 将被视为对交易协议的引用，而在871（m）协议中提及的 “实施日期” 将被视为指交易的交易日期。

33.《关爱法》。交易对手 (x) 声明并保证，截至交易日，它尚未申请或收到贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）中定义），也没有严重违反任何或其他投资下的任何重大政府限制（定义见下文），也没有严重违反任何计划或设施下的任何财政援助或救济（统称为 “财政援助”）) (a) 根据适用法律确立的（无论是截至交易日存在的）还是随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的《CARES法案》和《联邦储备法》，以及 (b) (i) 根据适用法律（或对此类计划或设施具有管辖权的政府机构的任何法规、指导、解释或其他声明）作为此类财政援助的条件，该交易对手必须遵守某些要求（“重大政府限制”），不得或以其他方式同意、证明、认证或保证截至该条件中规定的日期,回购或不会回购交易对手的任何股权证券，并且截至条件中规定的日期，交易对手尚未进行资本分配或将进行资本分配，或者（ii）交易条款将导致交易对手未能满足申请、接收或保留财政援助的任何条件，并且（y）承认参与交易可能会限制其获得此类贷款、贷款担保的能力，或直接贷款财政援助。

请执行本主确认书并将其退还给我们，以确认上述内容正确地规定了我们的协议条款。

接受并确认
截至首次设定的日期
上面第四个：

附表 A

补充确认表格

来自：

富国银行，全国协会 哈德逊广场 30 号 纽约，纽约州 10001-2170 电子邮件： [***]

[___], 2024

至：

Bloomin'Brands, Inc. 西北海岸大道 2202 号，500 号套房 佛罗里达州坦帕 33607 注意：Jamieson Bump 电话号码: [***]

回复：补充确认——无抵押加速股票回购

本补充确认书的目的是确认富国银行全国协会（“交易商”）与特拉华州的一家公司Bloomin'Brands, Inc.（“交易对手”）在下述交易日期达成的交易条款和条件。本补充确认书是自下述交易的相关交易日起交易商与交易对手之间具有约束力的合同。

1。本补充确认书是交易商与交易对手之间截至2024年3月1日的主确认书（“主确认”）的补充、组成部分并受其约束，该主确认书会不时进行修订和补充。除非下文明确修改，否则主确认书中包含的所有条款均适用于本补充确认书。

2。本补充确认书所涉及的交易条款如下：

    

			合理努力借入或以其他方式额外收购相当于在初始股份交付日交付的初始股份缺口的股份，并应尽快交付此类额外股份，所有以这种方式交付的股份应被视为初始股份。就主确认书中的 “待交割股份数量” 而言，根据本段向交易对手交付的所有股份均应为 “初始股份”。
初始股票交付日期：			预付款日期
普通股息金额：			美元 [___]
预定除息日期：			[_____]、2024 年和 [_____], 2024
最高股票贷款利率：			每年 75 个基点
初始股票贷款利率：			每年 25 个基点
最大股份数：			[___]股份
底价：			每股 1.00 美元
终止价格：			美元 [___]每股
其他相关天数：			计算期之后的五 (5) 个交易所工作日。
预留股份：			尽管主确认书中有任何相反的规定，但截至本补充确认书发布之日，预留股份应等于 [___]股份。

    

3.交易对手向交易商陈述并保证，其和任何 “关联买家”（定义见《交易法》第10b-18条）均未根据《交易法》第10b-18（b）（4）条的规定在（i）交易日之前的四个完整日历周或（ii）在交易日发生的日历周内购买任何区块，除非任何通知中另有规定根据主确认书第 6 (b) (xi) 节交付。

4。本补充确认书可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方均构成同一份文书，本补充确认书的任何一方均可通过签署和交付一份或多份对应文件来执行本补充确认书。

请执行本补充确认书并将其退还给我们，以确认前述内容正确地规定了我们的协议条款。

接受并确认
截至交易日期：

附表 B

第 10B-18 条购买证明表格

回复：无项圈加速股票回购

女士们、先生们：

关于我们签订的截至2024年3月1日富国银行全国协会（“交易商”）与特拉华州一家公司Bloomin'Brands, Inc. 签订的主确认书（“主确认”），我们特此声明，下文列出了在第10b-18条中由我们或我们的任何关联购买者购买或为我们或我们的任何关联购买者购买的普通股总数根据每周一次的区块（均按1934年《证券交易法》第10b-18条的定义）规则10b-18 (b) (4) 中规定的例外情况发生在紧接着第一天之前的四个完整日历周内 [计算周期][结算估值期][卖家终止购买期限]（定义见主确认书）以及此类活动的第一天所处的星期 [计算周期][结算估值期][卖家终止购买期限]发生。

股票数量：________________

我们了解，出于规则 10b-18 的目的，您将使用这些信息来计算交易量。

真的是你的，

附件 A

交易对手和解条款

1。在主确认书中规定的范围内，以下交易对手结算条款应适用于任何交易：

2。净股份结算应通过在现金结算付款日交割满足下文第3段所述条件的若干股票（“注册结算股份”）或一些不符合此类条件的股票（“未注册结算股份”）进行，无论哪种情况，其价值均等于远期现金结算金额的绝对值，此类股票的价值基于其对交易商的价值（在本案中应为该价值）未注册的结算股份，考虑商业上合理的因素流动性不足（折扣），在每种情况下，均由计算代理以诚信和商业上合理的方式确定。如果注册结算股份或未注册结算股份的所有交付条件均未得到满足，则尽管交易对手选择了净股份结算，但仍应根据上述第1款适用现金结算。

3.只有在以下情况下，交易对手方才能根据上文第 2 款交付注册结算股份：

(a) 涵盖交易商公开转售注册结算股票的注册声明（“注册声明”）应根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，并在交割之日或之前宣布或以其他方式生效，注册声明中不得有任何止损令；与注册结算股份有关的印刷招股说明书（包括但不限于其任何招股说明书补充文件，即 “招股说明书”）应已交付至经销商，在交货之日或之前，按经销商合理要求的数量计算；

(b) 注册声明和招股说明书（包括但不限于描述分配计划的任何部分）的形式和内容应使交易商感到相当满意；

(c) 自交割之日起或之前，交易商及其代理人应有合理的机会对交易对手在承销向类似行业中类似规模的公司发行股权证券的惯例进行尽职调查（前提是在收到或获准访问任何此类信息之前，交易对手可能要求交易商和任何此类代理人就此与交易对手签订惯例保密协议）任何此类尽职调查中）根据交易商的判断，此类调查的结果令交易商满意；以及

(d) 自交割之日起，应与交易商就交易商公开转售注册结算股份签订协议（“承销协议”），该协议与为类似行业规模的公司承保发行股权证券的惯常承保协议基本相似，其形式和实质内容令交易商合理满意，该承保协议应包括但不限于与此类承保中包含的条款基本相似的条款协议涉及但不限于双方责任的相互补偿和缴款，以及提供习惯意见、会计师安慰信和律师的否定保证书。

4。如果交易对手根据上文第2段交付未注册的结算股份：

(a) 根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册要求豁免，所有未注册的结算股票均应交付给交易商（或交易商指定的任何交易商关联公司）；

(b) 在交割之日或之前，交易商和任何潜在购买者从交易商指定的交易商（或交易商指定的任何交易商的关联公司）那里购买任何此类股票，均应获得商业上合理的机会，对与交易对手相似的发行人私募类似规模的股权证券的交易对手进行尽职调查的惯例（包括但不限于向他们提供所有相关信息供其检查的权利）财务和其他记录，相关的公司他们合理要求的文件和其他信息）以及此类尽职调查的结果

调查应使交易商和任何此类购买者在商业上合理地令人满意；前提是在收到或获准访问任何此类信息之前，交易对手可能要求任何此类交易商（或关联公司）或潜在买家就任何此类尽职调查与交易对手签订惯例保密协议；

(c) 自交割之日起，交易对手应与交易商（或交易商指定的任何交易商关联公司）签订协议（“私募协议”），内容涉及交易对手向交易商（或任何此类关联公司）私募此类股票以及交易商（或任何此类关联公司）私下转售此类股票，与类似规模公司的私募股权证券私募购买协议基本相似在类似的行业中，在形式和实质上商业上是合理的令交易商满意，私募协议应包括但不限于与此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款，这些条款涉及但不限于双方责任的相互赔偿和与提供习惯意见、会计师的安慰书和律师的否定保证书有关的条款，并应规定交易对手支付交易商的所有合理费用和实际、有据可查的自付费用（以及任何此类关联公司）与此类转售有关，包括但不限于交易商律师的所有合理费用和实际、有据可查的自付费用，并应包含各方合理必要或可取的陈述、保证、契约和协议，以确定和维持此类转售可免受《证券法》注册要求的豁免；以及

(d) 关于交易对手向交易商（或任何此类关联公司）私募此类股票以及交易商（或任何此类关联公司）私下转售此类股票，交易对手应根据交易商的要求，与交易商合作，为规模相似和行业相似的公司准备一份形式和实质上令交易商合理满意的私募备忘录。

5。交易商本身或通过关联公司（“销售代理人”）或任何承销商，将出售交易对手根据下文第6段向交易商交付的全部注册结算股份或未注册结算股份以及任何Makewhole股份（定义见下文）（统称为 “结算股份”）（统称为 “结算股份”），从现金结算支付日开始，一直持续到净总额之日由经销商确定的此类销售的收益（定义见下文）等于远期现金结算金额的绝对值（该日期，“最终转售日期”）。如果法律或合同禁止交易对手向此类结算股份的任何潜在购买者披露交易对手和股份的所有重要非公开信息，则应在 (x) 现金结算付款日之后的第30个日历日和 (y) 现金结算付款日之后的第一天合理断定可以进行此类结算股份的销售，以较早者为准披露此类信息。如果交易商、销售代理或任何承销商进行的任何出售所得，扣除发行时类似交易惯用的任何商业上合理的费用和佣金（包括但不限于承保或配售费），以及商业上合理的账面费用和与股份要约和出售相关的费用（包括但不限于任何超额配股或空头头寸的担保）注明或以其他方式））（“净收益”）超过远期现金结算金额的绝对价值，交易商将在最终转售日期后的三（3）个货币工作日以美元将超额部分退还给交易对手，如果结算股份的任何部分仍未售出，交易商应在该日将此类未售股份退还给对手。

6。如果计算代理根据本第6款以其商业上合理的自由裁量权确定出售注册结算股份或未注册结算股份或任何Makewhole股票（如果有）所得的净收益低于远期现金结算金额的绝对值（净收益低于远期现金结算金额的绝对值即 “缺口”）和做出此类决定的日期，则为 “缺口” 确定日期”），对手应在下一个交易所工作日，在亏损确定日（“改造通知日期”）之后的下一个交易所工作日，通过销售代理向交易商发出通知，通知交易对手应（i）在Makewhole通知日后一个货币工作日当天支付相当于缺额的现金，或（ii）交付额外股票。如果交易对手选择向交易商交付更多股份，则交易对手应按照以下规定交付额外股份

上文第3段或第4段的条款和条件（“Makewhole Shares”）（视情况而定），在第一个清算系统工作日，也就是Makewhole通知日之后的交易所工作日，计算代理有理由认为该交易所工作日的市值等于缺口。此类Makewhole股份应由交易商根据上述规定出售；前提是，如果出售原始交付股票的净收益和出售任何Makewhole股票的净收益总额低于远期现金结算金额的绝对值，则交易对手应根据自己的选择支付此类现金或向交易商进一步交付Makewhole股票，直到此类缺口减少到零。

7。尽管有上述规定，在任何情况下，任何交易的结算股份总数均不得大于预留股份减去交易对手在本主确认书下根据任何其他交易实际交付的任何股份的金额（计算结果，“上限数量”）。交易对手代表并保证（在未完成交易的每一天均应被视为重复），上限数量等于或小于根据以下公式确定的股份数量：

A — B

对于每笔交易，“预留股份” 是指此类交易的补充确认书中规定的内容。

如果交易对手在任何时候由于本第7款而未能向交易商交付任何结算股份，则交易对手应在交易对手当时已授权但未预留用于其他目的的未发行股份的范围内，立即将此事通知交易商，并向交易商交付一些先前因本第7款而未交付的股份。交易对手同意尽最大努力使授权但未发行的股票数量在必要时增加到足以允许交易对手履行其交付任何结算股份的义务的数量。

附件 B

沟通程序

2024年3月1日

一、导言

Bloomin'Brands, Inc.（“交易对手”）和富国银行全国协会（“交易商”）已采用这些沟通程序（“通信程序”），交易商与交易对手于2024年3月1日签订与无项圈加速股票回购交易有关的主确认（“主确认”）。这些沟通程序是主确认书的补充、组成部分并受主确认的约束。

二。通信规则

对于每笔交易，从该交易的交易之日起至该交易的所有股份付款或交付之日，交易对手及其员工和指定人不得与任何交易人员进行任何与计划相关的沟通，也不得向任何交易人员披露任何重要的非公开信息。除前一句中另有规定外，主确认书不应限制交易对手及其员工和代理人与经销商的关联公司和员工（包括但不限于作为授权联系人的员工）的沟通。

三。终止

如果根据参与与交易对手或交易对手的任何员工或指定人员的任何交易人员或交易商的任何关联公司或雇员的合理判断，这些通信程序不允许此类通信，则该贸易人员、关联公司或交易商的雇员应立即终止此类通信。在这种情况下，或者如果该交易员或交易商的关联公司或雇员在完成与交易对手或交易对手的任何员工或指定人的任何通信后确定这些通信程序不允许进行此类通信，则该贸易人员或该关联公司或交易商的雇员应立即就此类通信与其主管和交易商律师协商。如果交易商律师在进行此类磋商后合理地判断，此类通信可能严重危害《交易法》第10b5-1条规定的肯定辩护的可用性，即交易商或其关联公司在根据主确认书进行的任何交易中正在进行或计划进行的任何活动，则根据主确认书第19（a）条，这将是与交易对手的额外终止事件作为唯一的受影响方等等主确认下的交易为受影响交易。

IV。定义

此处使用但未另行定义的大写术语应具有主确认书中赋予它们的含义。如本文所用，以下单词和短语应具有以下含义：

“通信” 是指交易对手或其任何员工或指定人与经销商或其任何关联公司或员工之间的任何联系或通信（无论是书面、电子、口头或其他方式）。

“指定人” 是指交易对手以书面或口头形式指定代表交易对手与交易商进行沟通的人。

“允许的接触” 是指以下任何一种 [__________]或其任何指定人；前提是交易商可以通过向交易对手交付修订后的允许联系人清单来修改许可联系人名单（修订后的清单应在交易商向交易对手交付此类清单后的第三个交易所工作日立即生效）。

“交易人员” 是指交易商股票衍生品交易台上的任何人；前提是交易商可以通过向交易对手交付修订后的交易人员名单来修改交易人员名单（修订后的清单应在交易商向交易对手交付此类清单后的第三个交易所工作日立即生效）；并进一步规定，为避免疑问，被列为许可联系人的人员不是交易人员。

就任何实体而言，“员工” 是指该实体的任何所有者、负责人、高级职员、董事、雇员或其他代理人或代表，以及任何此类所有者、负责人、高级职员、董事、员工、代理人或代表的任何关联公司。

“重大非公开信息” 是指与交易对手或股票有关的信息，即 (a) 未通过电讯服务、一份或多份普遍发行的报纸、交易对手与其股东的通信或新闻稿中未广泛传播，或交易对手向证券交易委员会提交的公开文件中包含的信息，以及 (b) 理智的投资者在做出购买、出售或持有股票的投资决策时可能认为重要的信息。为避免疑问，仅举例说明，如果信息涉及股息的增加或减少、收益估计、先前公布的收益估计值的变化、业务的显著扩张或削减、订单的显著增加或减少、重大并购提案或协议、重大新产品或发现、特别借款、重大诉讼、流动性问题、特别管理发展、购买或出售等事项，则应假定信息为 “实质性”大量资产和类似事项。

“与计划相关的通信” 是指主题与主确认书或主确认书下的任何交易或交易商（或其任何关联公司）与主确认书或主确认下的任何交易有关的任何通信。