目录
第一季度
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年5月6日，该法规顽固的头
目录
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
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截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计） |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
23 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
24 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
24 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
24 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
24 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
24 |
第 5 项。 |
其他信息 |
24 |
第 6 项。 |
展品 |
25 |
签名 |
26 |
|
2
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
TALKSPACE, INC.
精简合并数据ED 资产负债表
|
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（以千美元计，股票和每股数据除外） |
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未经审计 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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递延收入 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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认股证负债 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
TALKSPACE, INC.
的简明合并报表运营
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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（以千美元计，股票和每股数据除外） |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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临床手术，净额 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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) |
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( |
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财务（收入），净额 |
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所得税前亏损 |
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) |
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所得税 |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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每股净亏损： |
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基础版和稀释版 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的普通股加权平均数： |
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基础版和稀释版 |
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||
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
TALKSPACE, INC.
简明合并报表 OF. 股东权益的变化
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（以千美元计，股票数据除外） |
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普通股 |
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截至2024年3月31日的三个月 |
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股票数量 |
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金额 |
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额外付费 |
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累积的 |
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总计 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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行使股票期权 |
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*) |
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— |
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已归属的限制性股票单位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额（未经审计） |
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$ |
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) |
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普通股 |
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截至2023年3月31日的三个月 |
|
股票数量 |
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金额 |
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额外付费 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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行使股票期权 |
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*) |
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— |
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已归属的限制性股票单位，扣除税款 |
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*) |
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( |
) |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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*) 表示金额低于 1 美元
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
TALKSPACE, INC.
浓缩合并星星大量的现金流
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
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（千美元） |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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重新评估认股权证负债 |
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应收账款增加 |
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其他流动资产减少 |
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应付账款（减少）增加 |
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递延收入减少 |
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应计费用和其他流动负债减少 |
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其他 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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出售财产和设备的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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行使股票期权的收益 |
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与既得股票奖励相关的预扣员工税款的款项 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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补充现金流数据： |
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在此期间支付的所得税现金 |
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所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
TALKSPACE, INC.
精简整合注意事项D 财务报表
（未经审计）
注意事项 1。组织和业务运营的描述
Talkspace, Inc.（连同其合并子公司，“公司” 或 “Talkspace”）是一家领先的行为医疗保健公司，由专门构建的技术平台提供支持。Talkspace为个人和持牌治疗师、心理学家和精神科医生提供在线平台，通过消息、音频和视频进行一对一的治疗。该公司提供便捷且经济实惠的访问完全认证的高素质提供商网络。自成立以来，该公司已通过虚拟咨询、心理治疗和精神病学，将数百万患者与持牌行为健康提供者联系起来，提供范围广泛且不断增长的护理。
该公司的主要执行办公室位于纽约州纽约。该公司的子公司是Talkspace LLC及其全资子公司Talkspace Network LLC和Groop互联网平台有限公司。此外，该公司还持有一家专业协会和八家专业公司的可变权益，这些公司是根据各自国内司法管辖区管理公司执业的要求成立的。这些实体被视为可变利益实体（“VIE”）。更多细节见简明合并财务报表附注中的附注10 “可变利息实体”。
注意事项 2。重要的会计政策
列报依据
未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。公司的中期业绩不一定表明任何其他中期或整个财年的预期业绩。这些简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读，这些合并财务报表包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。除非另有说明，否则截至2023年12月31日公司年度合并财务报表中适用的重要会计政策一直适用于这些未经审计的简明合并财务报表。
公司合并其拥有控股财务权益的所有子公司，以及公司被视为主要受益人的任何VIE。在编制简明合并财务报表时，取消了公司间交易和余额。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及在简明合并财务报表的相关附注中披露的金额。公司在这些简明合并财务报表中使用的重大估计和假设包括但不限于收入确认和披露、股票薪酬奖励和认股权证负债的公允价值。公司的估计基于历史因素、当前情况以及管理层的经验和判断。公司持续评估其假设。公司管理层认为，根据作出估计、判断和假设时获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。就其性质而言，估计是基于判断和可用信息，因此，实际结果可能与这些估计有重大差异。
7
目录
最近发布和最近通过的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07会计准则更新（“ASU”），《分部报告》（主题280）：改进应申报的分部披露，这要求公共实体
在中期和年度基础上披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，要求公共实体每年披露税率对账中的特定类别，并披露按司法管辖区分的所得税。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。
注释 3.收入确认
当公司履行其履行其提供虚拟行为医疗服务的既定合同义务时，公司根据ASC 606 “与客户签订的合同收入” 确认收入。收入的确认金额反映了公司为换取所提供的服务而应得的对价。如果交易价格包含可变对价，则公司估算交易价格中包含的可变对价金额。交易价格中包含可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
Talkspace 通过其平台提供：
付款人
公司与健康保险计划和员工援助计划签订合同，为符合条件的受保成员提供治疗和精神病学服务。收入是在提供虚拟疗法或精神病学疗程时在某个时间点确认的。交易价格根据合同费率确定，包括隐性价格优惠形式的可变对价。公司在合同开始时确定总交易价格，包括可变对价的估计，并在每个报告日重新评估这一估计。公司主要根据每位付款人的实际历史收款经验估算交易价格中包含的可变对价金额。收入是扣除隐含价格优惠后的净额。付款人合同包括年度常青条款，通常任何一方都可以在至少提前60天通知的情况下终止。
日期
公司与企业签订合同，为其企业成员提供公司治疗师平台的访问权限，主要基于每位会员每月的访问费模式。如果交易价格包含可变对价，则使用可变对价分配例外情况确认收入，或者，如果分配例外情况未得到满足，则公司根据可变对价的估计按比例确认收入，以免在随后解决与可变对价相关的不确定性后确认的累计收入发生重大逆转。大多数DTE合同的期限通常从一到三年不等，并且在最初的合同期限内通常不可取消。
8
目录
消费者
该公司还通过出售公司治疗平台的月度、季度、半年和年度会员订阅以及通过订阅计划直接向个人消费者提供补充单点服务来获得收入。从治疗服务开始之日起，公司按比例确认订阅期内的消费者收入。随着虚拟治疗疗程的提供，公司会在某个时间点确认补充单点产品的收入。会员可以随时取消订阅，并将获得按订阅价格的比例退款。来自会员订阅收入和补充单点产品的交易价格包括以退款形式的可变对价。收入在扣除退款后列报。公司主要根据历史经验估算交易价格中可变对价部分的退款责任。退款负债记录在合并资产负债表的 “应计费用和其他流动负债” 行项目中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，退款责任并不重要。
下表按收入来源列出了公司向非关联客户销售的收入：
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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向非关联客户销售的收入： |
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未经审计 |
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未经审计 |
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付款人 |
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DTE |
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消费者 |
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总收入 |
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应收账款和信用损失备抵金
该公司拥有与来自DTE客户的收入相关的应收账款 $
应收账款在扣除信贷损失备抵后列报。公司估算信用损失的方法基于历史收款经验、客户信誉、当前和未来的经济状况以及市场状况。此外，还制定了特定的补贴金额，以记录为违约可能性较高的客户提供的适当准备金。在用尽了收取全额款项的所有合理手段之后，应收账款即予注销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，信贷损失并不重要。
递延收入
当在公司履行提供服务的义务之前收到客户的现金付款时，公司会记录递延收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延收入主要与消费者订阅有关。公司预计将在一年或更短的时间内履行与递延收入相关的大部分绩效义务。截至2024年3月31日的三个月中确认的收入而2023年，在每个报告期开始时包含在递延收入余额中的这一点并不重要。
注意事项 4。公允价值测量
由于标的资产或负债的性质相对较短，公司现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。货币市场基金被归类为公允价值层次结构的第一级，因为这些资产是根据活跃市场的报价估值的。
根据ASC 815-40，该公司的私募认股权证列为负债，并在随附的合并资产负债表中列为认股权证负债。认股权证负债在开始时按公允价值计量，之后按季度定期计量，公允价值的变动列于运营报表（财务收益，净额）细列项目。私募认股权证是使用Black-Scholes-Merton模型估值的，该模型被认为是三级公允价值衡量标准。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察的输入是公司公开认股权证交易价格的隐含波动率，单独地大幅增加（减少）该输入将导致公允价值衡量标准的显著提高（降低）。
9
目录
以下是截至目前用于确定私募认股权证公允价值的输入 2024 年和 2023 年 3 月 31 日：
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3月31日 |
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未经审计 |
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2024 |
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2023 |
股息收益率 (1) |
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预期波动率 (2) |
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无风险利率 (3) |
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认股权证到期日（年） |
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(1)
(2)
(3)
按公允价值计量的资产和负债
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司按公允价值定期记录的资产和负债已根据公允价值层次结构进行分类如下：
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截至2024年3月31日的公允价值衡量 |
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未经审计 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产 |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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现金和现金等价物总额 |
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$ |
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负债 |
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私募认股权证 |
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权证负债总额 |
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$ |
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截至2023年12月31日的公允价值计量 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产 |
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现金 |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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现金和现金等价物总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债 |
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私募认股权证 |
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权证负债总额 |
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$ |
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$ |
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下表显示了在此期间按公允价值计量的第三级负债的经常性变化 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
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第 3 级负债 |
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未经审计 |
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截至2024年3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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公允价值的变化 |
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期末余额 |
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私募认股权证 |
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$ |
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$ |
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$ |
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第 3 级负债 |
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未经审计 |
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在截至2023年3月31日的三个月中 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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公允价值的变化 |
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期末余额 |
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私募认股权证 |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
目录
备注 5.承付款和或有负债
诉讼
公司将来可能会参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔和诉讼。当现有信息表明可能已发生负债并且公司可以合理地估计损失金额时，公司应计与法律事务相关的估计意外损失。但是，在许多诉讼中，很难确定是否可能甚至可能发生任何损失，也难以估计任何损失的数额。此外，即使可能发生损失或存在的损失风险超过先前确认的意外损失的应计负债，也往往无法合理估计可能损失的规模、损失范围或可能的额外损失或额外损失的范围。截至 2024 年 3 月 31 日，有
担保和赔偿
公司的安排通常包括某些条款，用于在客户数据泄露或公司的服务侵犯第三方的知识产权时赔偿客户的责任。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。
公司还同意赔偿其董事和执行官因担任董事或高级管理人员而成为或可能成为当事方的任何诉讼或程序，包括公司因担任董事或高级管理人员而采取的任何行动，包括公司因担任董事或高级管理人员而采取的任何行动，所产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额的相关费用、开支、判决、罚款和和解金额；或该人应公司的要求向任何其他公司或企业提供的服务。公司维持董事和高级管理人员责任保险，这通常使其能够收回未来支付的任何款项的一部分。根据法律，公司还可能对员工在某些情况下和某些司法管辖区的行为承担赔偿义务。
注意事项 6。资本存量
公司的法定股本包括 (a)
2024 年 2 月 22 日，公司宣布其董事会批准了一项股票回购计划，该计划授权回购最高可达 $
公司可以通过各种方法回购股票，包括公开市场购买和私下谈判的交易，或者根据适用的联邦证券法，包括1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b-18条。根据价格、市场状况、公司和监管要求、任何第10b5-1条交易计划中规定的限制、另类投资机会和其他业务考虑因素等因素，此类收购将在公司认为合适的时间和金额范围内进行。所有购买的股票将被取消。回购计划不要求公司回购任何金额或数量的股份，并且可以随时暂停或终止。
备注 7.基于股份的薪酬
2021年6月，公司通过了2021年激励奖励计划（“2021年计划”），根据该计划，公司可以向高管、员工、董事、顾问和服务提供商发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才。2021年计划取代了公司先前的股票补偿计划。
所有股票奖励均根据授予日的公允价值来衡量，并且通常在公司所需的服务期（通常需要四年的归属期）的简明合并运营报表中以直线方式确认。
11
目录
下表列出了与股票期权和限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出总额，这些支出包含在简明合并运营报表中运营支出的相应组成部分中：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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未经审计 |
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未经审计 |
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研究和开发 |
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$ |
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$ |
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临床手术，净额 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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备注 8.每股净亏损
下表列出了本期归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计，股票和每股数据除外） |
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未经审计 |
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未经审计 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股票： |
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基础版和稀释版 |
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每股净亏损： |
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基础版和稀释版 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在截至2024年3月31日的三个月中，以下内容未计入摊薄后每股净亏损的计算，因为考虑到公司的净亏损，每项亏损都会产生反稀释作用：
在截至2023年3月31日的三个月中，以下各项不包括在摊薄后的每股收益的计算范围内，因为考虑到公司的净亏损，每项收益都会产生反稀释作用：
备注 9.应计费用和其他流动负债
下表显示了其中包含的金额
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（以千计） |
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未经审计 |
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员工薪酬 |
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$ |
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$ |
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用户获取 |
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专业费用 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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12
目录
备注 10。可变利益实体（“VIE”）)
根据ASC 810 “合并” 的规定，如果实体被确定为VIE的主要受益人，则将其合并。主要受益人既有（a）指导VIE中对实体经济业绩影响最大的活动，又有（b）有义务吸收损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。
该公司已确定，它能够指导TPN和个人电脑实体对经济表现影响最大的活动，并资助和吸收这些VIE的所有损失，从而使公司成为这些实体的主要受益者。因此，公司合并了这些 VIE。
下表详细列出了截至VIE的资产和负债 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。下表中的资产和负债是在合并之前列报的，因此这些资产和负债的一部分在合并中被扣除。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（以千计） |
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未经审计 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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13
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非上下文另有要求，否则本节中提及 “Talkspace”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指Talkspace, Inc.及其合并子公司的业务。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中的财务报表和相关附注以及公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素，例如公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及本季度报告中的 “前瞻性陈述” 部分和其他部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
本节的目的是讨论和分析截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并财务状况、流动性和资本资源以及经营业绩。
概述
Talkspace是一家医疗保健公司，为其会员提供便捷且实惠的访问完全认证的高素质医疗服务提供商网络。我们是一家领先的虚拟行为健康公司，自2012年Talkspace成立以来，我们已通过虚拟咨询、心理治疗和精神病学，将数百万患者与持牌心理健康提供者联系起来，提供广泛且不断增长的护理领域。我们创建了一个专门构建的平台，以满足会员庞大、未得到满足且不断增长的心理健康服务需求，为我们的付款人客户（“Payor”）提供服务，包括健康计划和员工援助计划，例如安泰、信诺和Optum，这些计划和员工援助计划向被保险会员提供网络内报销率访问我们的平台的权限；我们的直接企业客户（“DTE”）由谷歌、大学等企业组成肯塔基州和纽约市卫生和心理卫生部，他们向其企业成员提供访问我们的平台，而他们的企业与Talkspace签订了有效合同；以及直接订阅我们平台的个人消费者（“消费者”）。
截至2024年3月31日，我们有大约1.314亿条符合条件的生活，而截至2023年3月31日，符合条件的生命只有9,800万条。截至2024年3月31日，我们的活跃消费者会员超过11,100人，而截至2023年3月31日，活跃的消费者会员为15,100人。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的临床医生完成了284,200次与Payor客户所涵盖的会员相关的疗程，而在截至2023年3月31日的三个月中，完成的疗程为171,700次。有关符合条件的生活和活跃消费者的描述，请参阅下面的 “关键业务指标” 部分。
通货膨胀风险和经济状况
对我们解决方案的需求取决于整体经济，而整体经济反过来又受到地缘政治状况、全球信贷市场的稳定、通货膨胀压力、利率上升、我们的Payor和DTE客户经营或服务的行业以及其他因素的影响。总体经济的衰退可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，并导致其减少。
我们的业务也可能受到通货膨胀和利率上升的影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，通货膨胀没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。但是，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力（例如提供商成本）的影响，我们可能无法通过提价或节省成本来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
运营部门
公司作为单一细分市场运营，首席运营决策者（首席执行官）就是这样审查财务业绩和分配资源的。
14
目录
关键业务指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。我们认为以下指标对评估我们的业务很有用：
|
|
三个月已结束 |
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2024 |
|
2023 |
（除健康计划和企业客户数量或另行注明外，以千计） |
|
未经审计 |
|
未经审计 |
期末符合条件的生命人数 （单位：百万） |
|
131.4 |
|
98.0 |
在此期间完成的 Payor 会话数量 |
|
284.2 |
|
171.7 |
在此期间唯一的 Payor 活跃会员 |
|
86.3 |
|
61.9 |
期末的健康计划客户数量 |
|
23 |
|
20 |
期末的企业客户数量 |
|
195 |
|
227 |
期末的消费者活跃成员数量 |
|
11.1 |
|
15.1 |
符合条件的生活：对于我们的Payor客户，如果这些人有资格通过员工援助计划或其他网络行为健康有偿福利计划下的保险按照商定的报销率在Talkspace平台上接受治疗，则我们认为符合条件的生活 “有资格”。在某些情况下，一个人可能会通过多种解决方案获得保障，通常是通过行为健康计划和员工援助计划。在这些情况下，每次在符合条件的寿命计算中都要计算该人数，这可能会导致该金额反映的符合条件的生命数量比我们实际服务的人数还要多。
活跃会员：除非提前终止，否则我们认为消费者会员从该会员开始与我们平台上的提供商联系之日起，直至其月度、季度或半年订阅计划的期限到期 “活跃”。
唯一的 Payor 活跃会员： 代表在此期间完成会话的独特用户。
运营结果的组成部分
收入
我们通过与健康保险计划、员工援助组织和企业的商业安排，向有资格获得公司服务的个人提供服务，从而获得收入。我们还通过销售公司治疗平台的月度、季度、半年和年度会员订阅以及通过订阅计划直接向个人消费者提供补充单点服务来获得收入。更多详情请参阅简明合并财务报表附注中的附注3 “收入确认”。
收入增长源于通过与健康保险计划和员工援助组织签订合同、提高符合条件的受保人寿的利用率、扩大企业客户以及增加会员订阅量来增加我们符合条件的承保寿命。
收入成本
收入成本主要由治疗师的报酬组成。除了客户群的增长外，收入成本在很大程度上受疗程数量和服务于健康计划和企业客户增长所需的提供商网络的规模的推动。
我们设计了业务模式和提供商网络，使其具有可扩展性，并利用员工提供商和独立合同提供商的混合模式来支持多种增长方案。支付给我们的独立合同提供商的薪酬是可变的，支付给提供商的金额通常取决于该提供商向我们的会员承诺的时间。我们的员工提供者将获得固定工资和全权奖金（如果适用），所有这些都包含在收入成本中。
15
目录
尽管我们预计将增加投资以支持加速增长和扩大供应商网络所需的投资，但我们也预计效率和规模经济将得到提高。预计我们的收入成本占收入的百分比将因这些因素的相互作用以及定价波动而波动。
运营费用
运营费用包括研发、临床运营、销售和市场营销以及一般和管理费用。
研究和开发费用
研发费用包括软件开发和工程、信息技术基础设施、安全、隐私合规和产品开发的人员和相关费用（包括我们研发员工的股票薪酬）、与研发相关的第三方服务和承包商、信息技术和软件相关成本。
临床运营费用
临床运营费用与我们的治疗师网络的管理有关。本项目包括与招聘、入职、资格认证、培训和持续的质量保证活动相关的费用（包括临床运营员工的股票薪酬）、与招聘和培训相关的第三方服务和承包商费用以及与软件相关的成本。
销售和营销费用
销售费用主要包括与员工相关的费用，包括从事销售和账户管理的员工的工资、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。
营销费用主要包括用于获取和参与会员的广告和营销费用，以及人事成本，包括工资、福利、奖金、营销员工、第三方服务和承包商的股票薪酬支出。营销费用还包括第三方软件订阅服务、第三方独立研究、参与贸易展、品牌信息以及为提高Payor和DTE客户对我们平台的知名度和利用率而制作的传播材料的费用。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括人事成本，包括某些高管、财务、会计、法律和人力资源职能的工资、福利、奖金和股票薪酬支出，以及专业费用、占用成本和其他一般管理费用。
财务（收入），净额
财务（收益）净额包括（i）我们认股权证负债公允价值的非现金变动的影响，（ii）存入我们货币市场账户的现金等价物的利息以及（iii）与银行手续费相关的其他财务支出的影响。
所得税
所得税主要包括与我们根据以色列法律组建的子公司产生的收入相关的外国所得税。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所得税并不重要。
我们的美国递延所得税资产（包括联邦和州净资产）有全额估值补贴。我们预计将维持这一估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益更有可能通过美国未来的预期应纳税所得额来实现。
16
目录
运营结果
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及相应时期之间的美元和百分比变化：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
方差 |
||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
% |
收入： |
|
未经审计 |
|
未经审计 |
|
|
|
|
付款人收入 |
|
$28,508 |
|
$14,811 |
|
13,697 |
|
92.5 |
DTE 收入 |
|
9,913 |
|
8,676 |
|
1,237 |
|
14.3 |
消费者收入 |
|
6,995 |
|
9,849 |
|
(2,854) |
|
(29.0) |
总收入 |
|
45,416 |
|
33,336 |
|
12,080 |
|
36.2 |
收入成本 |
|
23,685 |
|
16,588 |
|
7,097 |
|
42.8 |
毛利 |
|
21,731 |
|
16,748 |
|
4,983 |
|
29.8 |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
3,739 |
|
5,353 |
|
(1,614) |
|
(30.2) |
临床手术，净额 |
|
1,464 |
|
1,601 |
|
(137) |
|
(8.6) |
销售和营销 |
|
13,009 |
|
13,469 |
|
(460) |
|
(3.4) |
一般和行政 |
|
5,198 |
|
5,364 |
|
(166) |
|
(3.1) |
运营费用总额 |
|
23,410 |
|
25,787 |
|
(2,377) |
|
(9.2) |
营业亏损 |
|
(1,679) |
|
(9,039) |
|
7,360 |
|
81.4 |
财务（收入），净额 |
|
(378) |
|
(424) |
|
46 |
|
(10.8) |
所得税前亏损 |
|
(1,301) |
|
(8,615) |
|
7,314 |
|
84.9 |
所得税 |
|
165 |
|
143 |
|
22 |
|
15.4 |
净亏损 |
|
$(1,466) |
|
$(8,758) |
|
$7,292 |
|
83.3 |
收入。截至2024年3月31日的三个月，收入从截至2023年3月31日的三个月的3,330万美元增长了1,210万美元，增长了36.2％，至4540万美元。增长的主要原因是，在完成的付款人会话数量增加的推动下，Payor收入增长了92.5％，以及DTE收入增长了14.3％，但部分被消费者收入下降29.0％所抵消。截至2024年3月31日的三个月，来自我们的Payor客户的收入从截至2023年3月31日的三个月的1,480万美元增长了1,370万美元，增长了92.5％，至2,850万美元。截至2024年3月31日的三个月，来自DTE客户的收入从截至2023年3月31日的三个月的870万美元增长了120万美元，增长了14.3％，至990万美元。消费者收入从截至2023年3月31日的三个月的980万美元下降了290万美元，下降了29.0％，至2024年3月31日的三个月的700万美元，下降了29.0％，这是由于公司有意和战略性地决定优化营销工作并将其重点放在吸引付款人会员上。尽管我们不再有专门针对消费者类别的营销资源，但它继续对我们的财务业绩做出积极贡献。
收入成本。截至2024年3月31日的三个月，收入成本从截至2023年3月31日的三个月的1,660万美元增加了710万美元，增长了42.8％，至2370万美元。截至2024年3月31日的三个月，收入成本的增加主要是由于治疗师为满足会员参与度的增加而增加了工作时间。
毛利. 截至2024年3月31日的三个月，毛利从截至2023年3月31日的三个月的1,670万美元增长了500万美元，增长了29.8％，至2170万美元。毛利润的增长主要是由公司收入的增加推动的。
截至2024年3月31日的三个月，毛利率为47.8％，而截至2023年3月31日的三个月中，毛利率为50.2％。毛利率下降是由收入结构向Payor转移所推动的。
运营费用
总体而言，由于我们努力提高运营效率，截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营支出与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降。
研究和开发费用. 截至2024年3月31日的三个月，研发费用从截至2023年3月31日的三个月的530万美元减少了160万美元，下降了30.2％，至370万美元。截至2024年3月31日的三个月中，研发费用减少的主要原因是员工相关成本的减少，包括非现金股票薪酬支出。
17
目录
临床运营费用. 截至2024年3月31日的三个月，临床运营费用从截至2023年3月31日的三个月的160万美元减少了10万美元，下降了8.6％，至150万美元。截至2024年3月31日的三个月中，临床运营费用的减少主要是由于员工相关成本，包括非现金股票薪酬支出。
销售和营销费用. 截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用从截至2023年3月31日的三个月的1,350万美元下降了50万美元，下降了3.4％，至1,300万美元。截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用的减少主要是由分包商成本以及直接营销和促销成本的减少所推动的，但部分被包括非现金股票薪酬支出在内的员工相关成本的增加所抵消。
一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的540万美元下降了20万美元，降幅3.1％，至520万美元。截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用的减少主要是由于分包商成本、招聘成本和员工相关成本（包括非现金股票薪酬支出）的减少，但部分被专业费用的增加所抵消。
财务（收入），净额. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，财务（收入）净额为40万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净财务收入主要包括我们货币市场账户的利息收入分别为160万美元和60万美元，但分别被权证负债调整造成的110万美元和20万美元非现金损失部分抵消。
所得税。 所得税主要包括与我们根据以色列法律组建的子公司产生的收入相关的外国所得税。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所得税并不重要。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则指标）可用于评估我们的经营业绩，我们的管理层将其用作评估经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的和评估收购机会。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标相结合，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为它是管理层评估我们业务健康状况和经营业绩时使用的指标。但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。
调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括（i）调整后的息税折旧摊销前利润不一定反映未来要支付的资本承诺，以及（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但可能需要替换标的资产，调整后的息税折旧摊销前利润不能反映这些要求。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们将承担与本文所述调整类似的费用。不应将我们列报的调整后息税折旧摊销前利润解释为推断我们的未来业绩将不受这些支出或任何异常或非经常性项目的影响。我们调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，因为它们计算调整后息税折旧摊销前利润的方式可能与我们计算该衡量标准的方式不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为所得税前亏损、净亏损、每股亏损或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代方案。在评估我们的业绩时，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP业绩。
下文提供了调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，这是根据公认会计原则列出的最直接可比的财务指标。鼓励投资者查看我们根据公认会计原则编制的财务报表，以及我们的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
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目录
我们不提供调整后息税折旧摊销前利润指导的前瞻性对账，因为如果没有不合理的努力，目前无法估算制定有意义的可比GAAP财务指标所需的对账项目的数量和重要性。这些对账项目可能很有意义。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净亏损收入，其中不包括（i）折旧和摊销，（ii）利息和其他支出（收入），净额，（iii）税收优惠和支出，以及（iv）股票薪酬支出。
下表显示了根据最具可比性的GAAP指标调整后息税折旧摊销前利润，即截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损的对账情况：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
（以千计） |
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未经审计 |
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未经审计 |
净亏损 |
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$(1,466) |
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$(8,758) |
添加： |
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折旧和摊销 |
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201 |
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306 |
财务（收入），净额 (1) |
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(378) |
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(424) |
所得税 |
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165 |
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143 |
基于股票的薪酬 |
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2,252 |
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2,303 |
调整后 EBITDA |
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$774 |
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$(6,430) |
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们有1.203亿美元的现金及现金等价物（截至2023年12月31日为1.239亿美元），用于为我们的运营提供资金和支持各种增长计划和投资。截至2024年3月31日，我们没有债务。
我们的主要现金需求是为运营活动提供资金和投资于技术开发。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续订活动、支持产品开发工作的投资时机和范围、我们扩大销售和营销活动、推出新的和增强的服务产品以及市场对虚拟行为服务的持续接受。此外，我们将来可能会达成收购或投资互补性业务、服务和技术的安排。
我们目前预计能够使用截至2024年3月31日的可用现金和现金等价物余额为至少未来12个月以及此后可预见的将来的现金需求提供资金。但是，将来我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态、客户需求、商业和投资机会、收购或不可预见的情况，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资。我们可能无法及时以优惠条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。如果我们通过发行股票、可转换债务或其他股票挂钩证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭遇大幅稀释。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫进行资产出售或类似措施以确保足够的流动性。
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目录
来自运营、投资和融资活动的现金流
下表显示了所列期间的简要合并现金流信息：
现金流
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三个月已结束 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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未经审计 |
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|
未经审计 |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(3,391 |
) |
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$ |
(14,037 |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(385 |
) |
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19 |
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融资活动提供的净现金 |
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146 |
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556 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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$ |
(3,630 |
) |
|
$ |
(13,462 |
) |
运营活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净亏损减少、应收账款收款的改善以及应计费用的支付时机良好，经营活动中使用的净现金减少的主要推动力。
投资活动
与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三个月，在截至2024年3月31日的三个月中，资本化内部使用软件成本的增加主要是由资本化内部使用软件成本的增加推动的，该成本包含在资产和设备购买中。
融资活动
与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三个月中，与既得股票奖励相关的税款增加，融资活动提供的净现金减少的主要推动力。
合同义务、承诺和意外情况
截至2024年3月31日，我们没有任何短期或长期债务，也没有任何重大的长期负债。截至2024年3月31日，我们在纽约州纽约的办公空间签订了非实质性的长期经营租约。
将来，我们可能会参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔和诉讼。当现有信息表明可能已发生负债并且我们可以合理地估计损失金额时，我们会累积与法律事务相关的估计意外损失。但是，在许多诉讼中，很难确定是否可能甚至可能发生任何损失，也难以估计任何损失的数额。此外，即使可能发生损失或存在的损失风险超过先前确认的意外损失的应计负债，也往往无法合理估计可能损失的规模、损失范围或可能的额外损失或额外损失的范围。如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明不正确，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。截至2024年3月31日，没有实质性的法律诉讼、索赔或诉讼。
我们的商业合同安排通常包含某些条款，要求我们在客户数据泄露或我们的服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户的责任。迄今为止，我们尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。
我们还同意赔偿我们的高级管理人员和董事因其担任董事或高级管理人员或该人的服务而成为或可能成为当事方的任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额的相关费用、开支、判决、罚款和和解金额应我们的要求向任何其他公司或企业提供的服务。我们维持董事和高级管理人员责任保险，这通常使我们能够收回未来支付的任何款项的一部分。根据法律，我们还可能对员工在某些情况下和某些司法管辖区的行为承担赔偿义务。
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目录
资产负债表外安排
我们不投资任何提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持的资产负债表外工具，也不会从事任何使我们面临未反映在简明合并财务报表中的任何负债的活动。
关键会计政策与估计
该公司的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。另请参考公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表及其附注。
公司的会计政策对于理解和解释简明合并财务报表中报告的财务业绩至关重要。在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，这些财务报表附注2汇总了在编制公司合并财务报表时使用的重要会计政策。其中一些政策被认为对公司财务业绩的列报特别重要，因为它们要求管理层做出困难、复杂或主观的判断，这通常是由于本质上不确定的问题所致。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “关键会计政策和估计” 标题下讨论的事项没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计发展及其对我们业绩的影响的信息，可在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表中的附注2 “重要会计政策和估计摘要” 以及本10-Q表季度报告简明合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策” 中找到。
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目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股票薪酬、收入确认、业务战略、计划和市场增长的陈述。
本季度报告中的前瞻性陈述以及我们不时公开发表的其他此类陈述只是预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的重要因素。本季度报告中的前瞻性陈述基于截至本季度发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
您应阅读本季度报告以及公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险因素，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述或我们可能不时公开发表的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项中包含的信息没有重大变化。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
根据截至2024年3月31日的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出的结论是，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）有效地提供了合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在2024财年第一季度，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们将继续每个季度评估是否存在对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
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目录
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
截至2024年3月31日，公司没有重大未决法律诉讼，更多详情请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所包含的合并财务报表附注5 “承诺和意外开支”，该附注以引用方式纳入此处。
Item1a。R风险因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本季度报告中包含的任何前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。在截至2024年3月31日的三个月中，公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的信息没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（其定义见交易法第S-K条第408（a）项）
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第 6 项。展品。
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展览索引
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字段/ |
展览 数字 |
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展品描述 |
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配有家具 在此附上 |
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31.1 |
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根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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* |
32.1 |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 |
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** |
32.2 |
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根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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* 随函提交。
** 随函提供。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Talkspace, Inc. |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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来自： |
/s/ 乔恩·科恩 |
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乔恩·科恩 |
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首席执行官 |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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来自： |
//詹妮弗·富尔克 |
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詹妮弗·富尔克 |
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首席财务官 |
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