奥斯汀黄金公司

管理层的讨论和分析

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

管理层的讨论和分析

本管理层对奥斯汀黄金公司（“Austin Gold”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的讨论与分析（“MD&A”）提供了有关我们的业绩、财务状况和未来前景的信息。

本MD&A应与加拿大在电子数据分析和检索系统+（“SEDAR+”）网站www.sedarplus.ca上公开提交的截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表一起阅读，美利坚合众国（“美国”）在证券交易委员会（“SEC”）网站www.secgo.ca上公开提交的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明中期合并财务报表 v。

未经审计的简明中期合并财务报表是根据国际会计准则（“IAS”）34编制的， 中期财务报告使用符合国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则会计准则》（“IFRS”）的会计政策。我们在未经审计的简明中期合并财务报表中适用的重要会计信息与截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的年度合并财务报表附注3中披露的相同。

公司及其子公司的本位币是美元（“美元” 或 “美元”）。合并财务报表的列报货币为美元。除非另有说明或上下文另有规定，否则本 MD&A 中的所有美元金额均以美元表示。任何提及加元的内容均以 “C$” 或 “CAD” 表示。

本MD&A自2024年5月8日起编写，包括某些可能被视为 “前瞻性信息”、“前瞻性陈述” 和 “财务展望” 的陈述。我们将读者引导至”关于前瞻性陈述的注意事项“本章节包含在此 MD&A 中。

与公司有关的更多信息，包括我们2024年3月27日的20-F表格（“20-F表格”）年度报告，可在加拿大的SEDAR+网站www.sedarplus.ca上查阅，在美国证券交易委员会网站www.sedarplus.ca上查阅，在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。

业务概述

Austin Gold及其子公司奥斯汀美国公司（“Austin American Corporation”）专注于勘探美国西南大盆地地区的矿产权益。

2020年4月21日，公司在加拿大不列颠哥伦比亚省（“BC”）注册成立。全资子公司奥斯汀内华达州于2020年6月在美国内华达州注册成立。

该公司的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，股票代码为 “AUST”，该公司是加拿大不列颠哥伦比亚省的申报发行人。公司的主要营业地点是 9^第四加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街 1021 号楼层，V6E 0C3。

有关公司董事和管理团队的更多信息，请访问公司网站www.austin.gold。

第一季度亮点和重大事件

• 2024年2月28日，该公司与Bull Mountain Resources, LLC（“BMR”）签署了Stockade Mountain Project矿产租赁和期权协议的修正案，取消了在2024年5月16日之前进行2,000米钻探的要求。有关矿产租赁和期权协议的其他条款保持不变。

• 2024年3月25日，该公司报告了其Stockade Mountain项目第三个也是最后一个钻孔的黄金化验结果。第三个洞从 2.7 英尺（0.82 米）的玉髓矿脉和角砾岩间隔中返回了每吨 9.32 克（“g/t”）的高金值。更多详情，请参阅”矿业项目“这个 MD&A 的部分。

矿业项目

该公司主要专注于收购、勘探和评估美国西部的矿产资源财产。该公司可以选择合资内华达州洪堡县的凯利溪项目，并就内华达州的孤山项目和俄勒冈州的斯托克德山项目签订了矿产租赁和期权协议。

该公司聘请了位于内华达州里诺市Bitterbrush Road80号的Volcanic Gold & Silver LLC的罗伯特·哈奇（中小企业注册会员）担任该公司的副总裁（“副总裁”）勘探和合格人员（“QP”）43-101- 矿产项目披露标准（“NI 43-101”）以及经修订的1934年《美国证券交易法》第S-K号法规（“SK 1300”）第1300 小节，旨在监督公司所有矿产项目的运营和披露。

以下是这些属性的简要描述。有关协议财务条款的更多信息，请参阅我们截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表附注6或截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度合并财务报表附注10。

美国内华达州凯利溪项目

该公司通过其子公司内华达州奥斯汀与内华达勘探公司（“NGE”）的子公司Pediment Gold LLC（“Pediment”）签订了有关凯利溪项目的勘探和选择权，根据该协议，内华达州奥斯汀可能获得凯利溪项目高达70％的权益。该项目位于内华达州洪堡县，位于美国内政部土地管理局（“BLM”）管理的公共土地和租赁的私人土地上。凯利溪项目包括99项未获专利的矿脉采矿索赔，覆盖约2.77英里²(7.16 千米²) 和大约 5.49 英里²(14.2 千米²) Pediment 租赁的私人土地。C.P.G. 的芭芭拉·卡罗尔作为独立顾问兼合伙人完成了凯利克里克技术报告，该报告可在SEDAR+上查阅，网址为 www.sedarplus.ca。

凯利溪盆地位于巴特尔山-尤里卡黄金趋势沿线，北部（双溪、盖切尔、绿松石岭和平森）和南部（孤树、万寿菊、特伦顿峡谷、匡威、布法罗谷、铜盆地和凤凰城）以数百万盎司的金矿床为界，共占盆地外围超过7000万盎司的黄金。尽管凯利溪盆地邻近重要的矿化区，但迄今为止，其内部的系统勘探活动有限，因为其基岩主要由后矿物火山单元和后矿物冲积层覆盖。

凯利溪项目的很大一部分位于洪堡河及其洪泛区的内部和下方，其中大部分是美国鱼类和野生动物管理局管理的国家湿地清单的一部分。这一湿地名称对凯利溪项目的这一部分的全面影响尚不清楚。对该地区许可问题的初步审查表明，在洪堡河及其相关洪泛区附近的开发许可方面可能还存在一些其他挑战。

该公司已聘请专业人员审查地球物理数据、环境采矿许可证问题，并为凯利溪项目提供目标评估。该公司的勘探工作包括审查技术数据，在地理信息系统（“GIS”）和三维（“3D”）计划中汇编勘探数据，审查影响项目的环境问题，撰写NI 43-101报告，评估目标，制定钻探计划的后勤规划，以及BLM允许钻探地点。

2022年第三季度，该公司在Kelly Creek项目进行了一项有限的钻探计划，在第四纪冲积层薄薄的区域，在历史浅层钻孔中遇到的异常金值下进行钻探。该计划包括在四个孔中进行总计 3,485 英尺（1,062 米）的旋转反循环（“RC”）钻探。艰难的钻探条件，包括大量地下水流入，使钻孔无法达到 1,500 英尺（457 米）的目标深度。所有洞都与岩石相交，这些岩石可能具有类似于附近万寿菊和孤树矿床的金矿化作用。返回的最高金值为0.087克/吨和0.056克/吨。

2023年5月3日，公司和Pediment同意修改签订合资协议的期权条款。有关修订条款的更多详情，请参阅我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表附注6，或参阅我们截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的年度合并财务报表附注10。

2023年6月1日，该公司向Pediment发出通知，在签订经修订的合资协议的期权允许下，该公司将放弃凯利溪项目的某些租约并申领持有的股份。被撤销的索赔约占原始土地总持有量的60％，其中包括创世纪协议下的索赔。托梅拉牧场的全部私有财产均被保留。由于终止某些租赁和索赔，该公司注销了353,456美元的勘探和评估（“E＆E”）资产，这笔资产记录在损失和综合损失表中。

该公司将继续决定其在凯利溪的下一步行动。

孤山项目，内华达州，美国

2020年11月1日，该公司通过其子公司内华达州奥斯汀与怀俄明州普通合伙企业NAMMCO签订了矿产租赁协议，涉及454项未获专利的矿脉采矿权和6项专利采矿权的勘探和采矿权，其中包括内华达州埃尔科县的孤山地产。2022年8月2日，NAMMCO发布了六项专利采矿索赔的权利，2022年8月3日，该公司就孤山项目的租赁协议的变更进行了谈判。2023年11月，该公司在孤山又找到了348份不受NAMMCO矿产租赁协议约束的未获专利的矿脉开采索赔。该物业的总面积约为 22.2 英里²(57.6 千米)²).

该项目位于内华达州埃尔科西北约 25 英里（40 千米）处，位于独立山脉的南端。该物业位于内华达州的主要金矿开采中心之一，位于卡林金矿群东北22英里（35千米）处，杰里特峡谷矿床以南19英里（30千米）处。从大型区域采矿中心埃尔科出发，可通过 31 英里（50 千米）的高速公路和 6 英里（10 千米）的碎石路到达孤山。

现代金矿勘探始于 1965 年，当时纽蒙特在孤山北侧的含金碧玉（取代二氧化硅的石灰石）上钻了几个浅孔，钻出了几个浅洞。从1960年代开始，孤山地产由柯克伍德和胡伯（NAMMCO的负责人）组建，然后多年来租给了几家矿业公司。

孤山项目由一系列广泛的古生代岩性组成，这些岩性受到第三纪时代（36-42 Ma）多相侵入性复合体的侵入。志留纪至泥盆纪陆架的碳酸盐形成下层板块，奥陶纪现成的硅碎屑岩形成低角度罗伯茨山脉推力断层的上部板块。

侵蚀加上盆地和山脉区块断层形成了 “孤山之窗”，它现在是一个宽阔的向西倾斜的反形体，具有东西向的趋势轴。这个窗口与内华达州的其他金矿化窗户类似，例如卡林之窗——采金矿场；林恩之窗——卡林矿；Bootstrap Window-Gold Strike矿床；以及Cortez Window——Cortez Hills。正是暴露在窗户中的下层板块碳酸盐岩在这些地区具有显著的 “卡林型” 矿化。最激烈、可能最具经济意义的变化发生在碧玉中。Skarn 和 gossan 的蚀变和矿化发生在侵入物附近，通常岩石和土壤中含有金、银和贱金属。大范围的碧玉的发育是侵入性的，通常与金和岩石和土壤中卡林型沉积物承载金矿床（Sb、As、Zn）的典型元素有关。这种地区规模的变更分区是内华达州卡林型地区的典型特征。

在过去的六十年中，11家勘探公司和NAMMCO收集的大量数据表明了重大发现的潜力，并为未来的勘探提供了指导。该公司与顾问合作，开展了多项活动，为孤山项目设计了初步勘探计划。这些活动包括审查历史技术报告、汇编勘探数据、起草地质图和整理地理信息系统数据，以及为即将到来的勘探计划进行战略规划。在这些审查之后，该公司启动了一项包括岩石采样、地质测绘和重力地球物理学在内的勘探计划。

美国俄勒冈州斯托克德山项目

2022年5月16日，该公司与BMR签订了矿产租赁协议，涉及261项未获得专利的矿脉采矿权的勘探和采矿权，这些矿脉开采权包括位于俄勒冈州马勒尔县的Stockade Mountain项目。该物业的总面积约为8.29英里²(21.46 千米)²).

该物业位于俄勒冈州伯恩斯东南约50英里（80千米）处，爱达荷州博伊西西南90英里（145千米）处，位于一个用于牧场和农业的农村地区。高品位金/银格拉西山金矿项目位于Stockade Mountain东北约40英里（64千米）处的马勒尔县，目前正在接受地下矿山和邻近铣削作业的许可。附近的俄勒冈州伯恩斯社区是牧场和农业的商业中心，可以为勘探和开发提供必要的住宿、食物、燃料、物资以及一些承包商和劳动力。

该项目内生成的历史数据表明，在可能适合地下开采的浅层深度发现大量高品位金/银矿化的潜力。Stockade Mountain展出了一个典型的大型含金和银的低硫化 “温泉” 热液系统，该热液系统与流纹岩侵入和穹顶有关，该系统沿着一条通向西北州的主要结构走廊形成。Stockade的金/银和高汞矿化与近地表古温泉环境中广泛的硅化和泥化有关。这种热液蚀变和矿化形成于流纹岩穹顶及其周围，这些穹顶侵入了缓缓浸泡的长英质凝灰岩。对热液系统的侵蚀微乎其微，导致可能的热液火山口和喷口暴露在局部暴露在温泉活动时，这些火山口和喷口表明了古表面。金和银以及相关的元素砷、锑和汞在地表都存在强烈的异常，但是，历史钻探表明，随着古地表以下的深度，金和银的价值及其范围会显著增加。这是类似地质环境中高品位金/银矿床的共同特征，包括前面提到的俄勒冈州附近的格拉西山矿床、内华达州的迈达斯矿、Sleeper、Hollister、National矿和Fire Creek矿床，以及世界其他地方的许多类似矿床。瞄准Stockade Mountain的金/银矿脉将在热液体剧烈沸腾的垂直区域内形成，据解释，这种情况发生在地表以下约600至1,200英尺（183至366米）处。

必和必拓、菲尔普斯·道奇和Placer Dome在20世纪80年代和90年代开展的勘探计划包括浅层勘探孔，这些钻孔是为了大宗吨位和露天矿床而钻出的，没有努力瞄准更深的高品位金/银矿脉矿床。这些短钻孔中有许多返回了相当长时间的强烈异常金矿化，包括大于0.2 g/t的黄金的长截距。四个洞钻出了更高等级的截距：

该物业自1990年代中期以来一直处于休眠状态，并在俄勒冈州东部的侦察勘探计划中被BMR重新发现。过去曾在该物业上进行了大量工作，BMR已经为Stockade Mountain汇编了大量数据，包括：

• 对1,000多个岩石样本进行了化验（包括供应商收集的128个样本和以前的勘探公司收集的230个）；
• 大约1,000个土壤样本（历史数据）；
• 菲尔普斯·道奇、BHP-Utah、Placer Dome 和 Carlin Gold 完成的 40 个 RC 钻孔的信息；
• 最近完成的地面和空中地球物理调查；以及
• 一份基本完成的 NI 43-101 技术报告。

该项目是一个勘探阶段的项目，该项目目前没有已知的矿产资源或储量。该公司已启动了一项系统的勘探计划，包括在已知的高含金/银矿床矿化区下方进行钻探，目标是沿着馈线管道在热液沸腾区深处形成的高品位矿床。与公司的其他项目类似，罗伯特·哈奇进行了与Stockade Mountain项目勘探相关的数据汇编、实地审查、许可和其他活动。

在2022年第四季度，该公司获得了BLM的批准，可以修建通道和钻探孔，以测试上述目标。俄勒冈州造成干扰的勘探活动还需要俄勒冈州地质和矿产工业部（“DOGAMI”）批准勘探许可证，该许可证于2023年第三季度获得批准。结果，修建通道和开始钻探所需的所有许可证都已准备就绪。

该公司的钻探计划旨在测试在已知的高含金/银矿床矿化层下测试在热液系统深处形成的高品位矿脉矿床。2023 年 11 月 2 日，该公司宣布了 Stockade Mountain 项目的钻石钻探计划。这是在该地产上首次使用金刚石钻探，这将使公司能够更好地了解主岩和矿化情况。

该公司的钻石钻探计划包括三个金刚石钻孔，总长2,435.9英尺（742.5米）。该公司于2024年1月30日公布了其Stockade Mountain项目前两个钻孔的黄金化验结果。这些钻孔证实了Stockade Mountain的矿化系统非常稳健且含有大量的金品位，在4英尺（1.2米）以上的最强截距为8.19克/吨，还有其他几处值得关注的金截距。该项目的第三个也是最后一个钻孔 SM-24-04 的结果已于2024年3月25日公布，其中包括在2.7英尺（0.82米）以上的黄金截获量为9.32克/吨。这些结果继续证明了热液系统的强度以及项目区域内大量金矿化的潜力。

下表列出了重要间隔：

⁽¹⁾一个编号为 “SM-23-03” 的洞是从同一个地点钻进的，但钻到不到 100 英尺（30.5 米）的地方被遗弃了。由于它与 SM-23-02 非常接近，因此没有对 SM-23-03 进行采样。

SM-23-01 钻孔旨在确认实验结果并了解历史上旋转式 RC 钻孔 STKD-9 中的地质情况。那个洞从150英尺到410英尺（45.7-125米）处与260英尺（79.2米）的库存矿脉相交，平均金量为0.937克/吨。在同一区域，该公司的 SM-23-01 钻孔穿透了 137.9 英尺（42.1 米），加权平均值为 0.636 克/吨黄金，基本上证实了历史钻孔结果。最高等级间隔为 4 英尺（1.2 米），平均值为 8.19 g/t。STKD-9 中等级更高和总间隔更长可归因于通过旋转 RC 钻孔方法冲走样品中的粘土来升级试验，从而使样品偏向于具有金值的脉状和硅化角砾岩。

SM-23-02 钻孔旨在瞄准 SM-23-01 和 STKD-9 中原料矿化区下方约 330 英尺（100 米）处的更高品位矿化。尽管大量的储量矿化被渗透，但很明显，要么露出的 9 号矿脉不是广泛储量矿化的主要 “馈线”，要么其倾角和/或走向与预期不同。

SM-24-04 是从 SM-23-02 现场向北钻探的，倾角为 -72.5 度。洞中的水热蚀变和矿化作用异常强烈，岩石被完全氧化到洞底。尽管上面报告的金矿间隔不被解释为高水平储量金矿化的目标高品位 “馈线” 矿脉，但地质迹象表明，它们可能出现在更深的区域内。

该公司在历史上被称为 “九号矿脉” 的地区进行了钻探，该地区位于公司一揽子土地的中心部分。矿脉地表露头的黄金价值较弱，高达0.013克/吨。但是，历史钻探表明，大量厚度的储量矿化始于地表以下，从裸露的矿脉带向东延伸至少1,250英尺（380米），沿走向延伸2300英尺（700米）。假设的Stockade Mountain的高品位金/银矿脉将在堆场底部和下方的热液体剧烈沸腾的垂直区域内形成。

由于大量降雨、大雪和异常温暖的冬季，极度潮湿和泥泞的条件在钻探第三个洞时造成了巨大的困难和延误。由于许可限制和钻探活动造成的过度干扰，该公司关闭了钻探计划。

该公司正在计划一项RC钻探计划，以继续对假设的高品位矿脉系统进行勘探。

财务状况

总资产

截至2024年3月31日，总资产为11,615,894美元，与2023年12月31日相比减少了389,346美元。下降的主要原因是电子电气支出和企业管理费用导致的整体流动性（即现金和现金等价物以及短期投资）减少。这被其矿产项目支出增加的711,679美元电气资产所部分抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，电气和电气资产的巨额支出主要与Stockade Mountain项目钻探计划的完成有关。

负债总额

截至2024年3月31日，总负债为658,539美元，与2023年12月31日相比减少了18,066美元。负债减少的主要原因是公司矿产项目电气和电气活动的时间安排以及公司管理费用导致应付贸易账款减少。

股东权益总额

股东权益总额为10,957,355美元，与2023年12月31日相比减少了371,820美元。股东权益减少是由于该期间的净亏损775,669美元被该期间归属股票期权和认股权证的分配价值404,389美元部分抵消。

经营财务业绩

管理费用

在截至2024年3月31日的三个月中，管理费用总额为881,930美元，与2023年同期相比增加了294,082美元。增长是由于股票薪酬、投资者关系、营销和管理薪水以及咨询费的增加。较低的上市和申请费以及专业费用部分抵消了这一点。

基于股份的薪酬

在截至2024年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬支出为354,478美元，与2023年同期相比增加了268,478美元。基于股份的薪酬支出的变动是该期间授予的股票期权和认股权证的时间和数量以及这些期权和认股权证的归属条件和公允价值的结果。

投资者关系和营销

在截至2024年3月31日的三个月中，投资者关系和市场营销为77,149美元，与2023年同期相比增加了43,244美元。增长是由于公司的促销、社交媒体活动和营销的增加。

管理人员工资和咨询费

在截至2024年3月31日的三个月中，管理层薪水和咨询费为165,613美元，与2023年同期相比增加了39,290美元。增长的主要原因是管理层薪水和高级管理人员的咨询费用增加。请参阅”关联方交易和余额“这个 MD&A 的部分。

上市和申请费

在截至2024年3月31日的三个月中，上市和申请费为59,891美元，与2023年同期相比减少了23,437美元。费用减少的主要原因是纽约证券交易所美国证券交易所因公司的股权激励计划和内华达州的年度公司注册费而产生的成本的时机。

股东信息

在截至2024年3月31日的三个月中，股东信息成本为7,412美元，与2023年同期相比减少了15,799美元。下降的主要原因是与为公司年度股东大会准备材料相关的成本降低。

专业费用

在截至2024年3月31日的三个月中，专业费用为114,021美元，与2023年同期相比减少了15,739美元。下降的主要原因是与编制公司20-F表格相关的费用降低。

保险

在截至2024年3月31日的三个月中，保险费用为86,040美元，与2023年同期相比减少了7,381美元。保险成本的下降是由于2023年第二季度公司保单续保后，董事和高级管理人员保险的保费降低。

注销电子电气资产

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认注销了1,050美元的电子电气资产。这与四英里盆地和米勒项目的支出有关。这两个项目的矿产租赁和期权协议于2023年终止。

利息和财务收入

在截至2024年3月31日的三个月中，利息和财务收入为108,473美元，与2023年同期相比增加了4,889美元。增长主要是由于短期投资再投资的利率上升。利息和财务收入来自于固定利率的短期投资的投资，使用公司2022年5月的首次公开募股（“IPO”）产生的收益。

净亏损和综合亏损

在2024年3月31日的三个月中，净亏损和综合亏损为775,669美元，与2023年同期相比增加了290,032美元。增长主要是由公司管理费用增加所推动的。

流动性、资本资源和持续经营

现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为397,628美元，与2023年同期相比增加了181,999美元。增长主要是由于非现金营运资金项目的变化以及公司管理成本的增加。

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动产生的现金流为1,387,558美元，与2023年同期相比减少了2,075,178美元。减少的原因是短期投资的赎回减少了6,000,000美元，电子和电子资产的支出增加了475,680美元，收到的利息减少了88,498美元。购买的450万美元短期投资的减少部分抵消了这一点。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有任何现金流产生或用于融资活动。

流动性、资本资源和持续经营

迄今为止，该公司尚未从其运营中产生收入或现金流。截至2024年3月31日，公司自成立以来的累计赤字为7,796,191美元（2023年12月31日为7,020,522美元），营运资金（流动资产减去流动负债）盈余为7,944,714美元（2023年12月31日为9,039,896美元）。该公司的运营主要由普通股的发行提供资金。

公司的持续经营取决于获得必要的融资，以兑现公司到期的承诺，为未来矿产权益的勘探、评估和开发、保障和维护财产所有权以及未来的盈利生产提供资金。

管理层定期审查当前的公司资本结构，并在必要时更新其支出预算和预测，以确定是否需要获得新的融资，以及鉴于不断变化的市场状况，哪种类型的融资是合适的。

管理层估计，其目前的营运资金将足以为其目前的活动水平提供至少未来十二个月的资金。

承诺

公司必须为每个项目支付预生产、租赁和/或预付特许权使用费，并承担电子和电气支出（即工作承诺），以保持协议的良好信誉。有关这些承诺的详情，请参阅截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表附注6。

介绍性代理协议

该公司与BMR签订了介绍性代理协议（“BMR协议”）。根据BMR协议，如果公司收购BMR推荐的矿产，公司应按以下方式支付介绍代理费：

如果在BMR推荐的物业上实现商业生产，则公司应为在该矿产影响范围内收购的所有矿产权益支付0.5％的冶炼厂净回报特许权使用费。公司支付的介绍代理费和净冶炼厂回报特许权使用费总额为1,000,000美元，将使冶炼厂净回报特许权使用费减少50％至0.25％。

资金来源

公司首次公开募股的净收益加上公司的营运资金余额是履行这些资本支出承诺的预期资金来源。

资产负债表外的安排

该公司没有任何资产负债表外安排。

出色的股票数据

截至2024年5月8日，该公司的未偿证券数量如下：

部分季度财务信息

下表包含部分季度财务信息，这些信息源自我们未经审计的季度简明中期合并财务报表，这些财务报表是根据适用于中期财务报告的《国际财务报告准则会计准则》报告的。

2022年第二季度总资产的增长是公司完成首次公开募股的结果，该公司以每股4.00美元的价格发行了3,754,750股股票，总收益为15,019,000美元。

报告日期之后发生的事件

除了在本MD&A的其他地方披露外，在报告日期之后，公司没有任何重大事件需要披露。

关联方交易和余额

主要管理层包括公司的董事和高级管理人员，包括其总裁、勘探副总裁、业务发展副总裁和首席财务官（“CFO”）。

董事和主要管理人员的薪酬如下：

在截至2024年3月31日的三个月中，公司高管在正常业务过程中代表公司承担了24,383美元（2023年至7,757美元）的费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，根据首席财务官共享服务协议，公司与公司的关联方P2 Gold Inc. 产生了17,029美元（2023年至19,225美元）的费用。这些支出在未经审计的简明中期合并亏损表中记作管理人员工资和咨询费。

截至2024年3月31日，应付账款和应计负债包括因正常业务过程中发生的交易而欠公司关联方的39,287美元（2023年12月31日为29,855美元）。

该公司与NGE的子公司Pediment签订了凯利溪项目的合资协议，并拥有NGE的89,240股普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司从NGE购买了11,000美元的勘探设备。截至2024年3月31日，业务发展副总裁担任NGE的临时首席执行官兼董事。此外，该公司的一名董事担任NGE的董事。

新的会计政策

我们的重要会计政策信息在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注3中列报。在截至2024年3月31日的三个月中，没有通过任何新的会计政策。

新的会计准则和最近的声明

以下标准、修正案和解释已经发布，但尚未生效：

• 2024年4月，国际会计准则理事会发布了国际财务报告准则第18号- 财务报表中的列报和披露 它将取代《国际会计准则》1, 财务报表的列报。 新的财务报表列报和披露准则侧重于损益表的更新。《国际财务报告准则第18号》引入的关键新概念涉及损益表的结构，要求在财务报表中披露在实体财务报表之外报告的某些损益绩效指标，以及适用于主要财务报表和一般附注的强化汇总和分解原则。保留了国际会计准则1中的许多其他现行原则，仅作了有限的修改。《国际财务报告准则第18号》将适用于自2027年1月1日或之后开始的报告期，也适用于比较信息。预计该修正案不会对公司产生重大影响。

没有其他尚未生效或提前采用的《国际财务报告准则》会计准则或国际财务报告解释委员会的解释预计会对公司产生重大影响。

重要的会计估计和判断

财务报表的编制需要使用会计估计。它还要求管理层在适用其会计政策的过程中作出判断。定期评估估算和政策判断，其依据是管理层的经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些预期在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计值有所不同。会计估计数的修订在修订估计数的时期和任何受影响的未来时期内予以确认。

重要的会计政策判断包括：

• 对公司持续经营能力的评估，需要对未来可用资金做出判断，以确定新的商机并满足营运资金需求，其结果尚不确定；以及

• 公司电子电气资产减值会计政策的适用情况，需要作出判断以确定是否存在减值指标，包括公司有权勘探的期限、勘探权的预期续期、资源物业进一步电气和电气的实质性支出是否已编入预算，以及对截至报告日电气活动的结果进行评估等因素。管理层评估了公司电气资产的减值指标，并得出结论，截至2024年3月31日，不存在减值指标。

金融工具风险

公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、有价证券以及应付账款和应计负债。

公司面临各种金融风险：市场风险（包括货币风险和利率风险）、信用风险和使用金融工具产生的流动性风险。

(a) 市场风险

市场风险是指市场价格的变化，例如外汇汇率和利率，将影响公司的现金流或其金融工具的价值的风险。

(i) 货币风险

对于以与持有这些产品的实体的本位货币不同的货币计价的金融工具，公司面临货币风险。汇兑损益将影响合并的亏损和综合亏损表。公司不使用任何套期保值工具来减少外币汇率波动的风险。

公司面临货币风险，包括现金和现金等价物、应收账款和其他有价证券，以及母公司持有的以加元计价的应付账款和应计负债。

(ii) 利率风险

公司在现金和现金等价物投资以及短期投资方面面临利率风险。公司目前的政策是以可变和固定利率投资现金，现金储备以现金和现金等价物形式保持，以维持流动性。现金和现金等价物以及短期投资到期时利率的波动会影响利息和财务收入。

(b) 信用风险

信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务，公司可能遭受损失的风险。该公司的信用风险主要归因于其金融资产，包括现金和现金等价物以及短期投资。

金融资产的账面金额代表最大信用敞口：

该公司通过向加拿大一级特许金融机构投资现金和现金等价物以及短期投资，减轻其金融资产的信用风险敞口。管理层认为，其金融资产存在名义预期信贷损失。

(c) 流动性风险

流动性风险是指公司在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。公司通过监控实际和预计的现金流并匹配金融资产和负债的到期日状况来管理流动性风险。

该公司已发行担保债券，以支持未来的退役和恢复条款。

截至2024年3月31日，合同义务的合同未贴现现金流要求如下：

(d) 公允价值估计

公司的金融资产和负债最初是根据公允价值层次结构来衡量和确认的，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产和负债的未经调整的报价列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。

公允价值层次结构的三个级别如下：

由于这些金融工具的短期到期，公司由现金和现金等价物、短期投资以及应付账款和应计负债组成的金融工具接近其公允价值。

有价证券在每个报告期均使用NGE在多伦多证券交易所风险交易所的股价进行公允估值。

下表按公允价值层次结构中的级别显示了公司的金融资产和负债。如果账面金额是公允价值的合理近似值，则不包括未按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值信息。

对财务报告的内部控制

管理层在总裁和首席财务官的参与下，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，正如国家仪器52-109中定义的那样- 对发行人年度和中期文件披露的认证（“ICFR”）。公司的ICFR流程旨在为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。任何ICFR系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理而非绝对的保障。

管理层在总裁和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日的公司ICFR的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架》（COSO 2013）中规定的标准。根据截至2023年12月31日的评估结果，管理层得出结论，该公司的ICFR是有效的，在ICFR的设计和运营方面没有实质性弱点。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。

风险因素

除了此处描述的风险外，还提到了在SEDAR+网站上根据公司在加拿大的概况提交的20-F表格中题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性，网址为 www.sedarplus.ca和美国，在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上，风险和不确定性以引用方式纳入此处。其中和此处描述的风险并不是公司和公司证券持有人面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其业务产生重大不利影响。公司的业务和财务状况可能会受到本MD&A、20-F表格中规定的任何风险或其他风险的重大不利影响。由于任何这些风险，公司普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。本 MD&A 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本MD&A中描述的公司面临的风险，公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。与20-F表格中包含的风险因素相比，不应推断，投资者也不应过分重视本管理报告和分析中包含的风险因素，因为所有风险因素都很重要，应由潜在投资者仔细考虑。

谨慎对待前瞻性陈述

本MD&A中的某些陈述是前瞻性陈述或信息（统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：公司及其子公司及其矿产项目的未来财务或经营业绩、金属的未来价格、测试工作和迄今所做工作的确认结果、矿产资源和矿产储量的估计、矿产资源和矿产储量估算的实现、未来资本估算的时间和金额、运营和勘探支出、开发新矿床的成本和时机、成本以及未来勘探的时机、对额外资本的要求、政府对采矿业务的监管、环境风险、开垦费用、所有权争议或索赔以及保险范围的限制。公司特此提供警示性陈述，确定可能导致公司实际业绩与前瞻性陈述中预测的业绩存在重大差异的重要因素。任何表达或涉及讨论期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的陈述（通常，但并非总是如此，使用诸如 “可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“愿景”、“目标”、“目标” 和 “展望”）的陈述都不是历史事实而且可能是前瞻性的, 可能涉及估计, 假设和不确定性, 这可能导致实际结果或结果与前瞻性结果或结果有重大差异外观陈述。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及许多假设、固有风险和不确定性，包括一般和具体的不确定性，这增加了预期结果可能不会发生或可能延迟。可能影响实际业绩的风险、不确定性和其他因素，其中许多是公司无法控制的，包括但不限于：

• 继续在美国纽约证券交易所交易公司的普通股；
• 我们成功执行整体战略和目标的能力；
• 执行我们的矿产项目勘探和开发计划；
• 我们利用目前的财政资源执行我们目前计划的勘探计划和发展计划的能力；
• 我们的运营历史有限，运营现金流为负；
• 黄金和其他矿物的市场价格可能不够高，无法确保我们计划的勘探支出获得资金；
• 我们可能无法证明我们的任何矿业项目值得商业开发；
• 我们可能无法获得足够的资金来执行我们的业务计划、勘探和开发计划；
• 我们的勘探和开发成本可能高于预期；
• 我们在执行勘探和开发计划时获得和遵守所有必需的许可证、执照和监管要求的能力；
• 即使我们成功证明了任何物业的储量，我们的采矿项目也可能无法达到预计的产量、现金流量、内部回报率、投资回收期或净现值；
• 可能缺乏足够的基础设施来支持我们的矿业项目；
• 员工招聘和留用；
• 我们的材料财产所有权可能受到质疑的风险；

• 环境风险，包括与遵守环境法和完成任何必要的环境影响评估或填海义务相关的风险；
• 经济不确定性，包括全球资本、货币和大宗商品市场的变化和波动，这可能会影响我们筹集资金以执行业务、勘探和开发计划的能力以及对计划矿产项目的需求；
• 新型冠状病毒（“COVID-19”）大流行或另一种流行病或其他广泛的突发卫生事件的出现；
• 包括俄罗斯-乌克兰和以色列-巴勒斯坦冲突在内的国际冲突造成的商品价格波动的影响；
• 来自其他矿产勘探和采矿企业的竞争；
• 我们尚未证明我们的任何矿产特性含有矿产资源，即使得到证实，也无法保证任何矿产资源估算在勘探潜力和矿产等级方面都是准确的；
• 矿产资源或矿产储量估算方法的任何必要更改；
• 矿产资源估算所依据的假设发生变化，这可能导致不同的（较小的）矿产资源估计和其他相关问题；
• 法律法规的变化；
• 我们可能会受到索赔或法律诉讼的约束；
• 我们的某些董事和高级管理人员可能出现利益冲突；
• 普通股市场价格的波动；
• 未来出售或发行股权证券可能会降低普通股的价值，削弱股东的投票权并减少未来的潜在每股收益；
• 我们打算保留收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的将来支付普通股的现金分红；
• 一般商业、经济、竞争、政治和社会的不确定性；
• 当前和未来勘探活动的实际结果与预计结果不同；
• 无法满足各种预期成本估算;
• 随着计划的不断完善，项目参数和/或经济评估的变化或降级；
• 未来金属价格的波动；
• 矿物等级或回收率的变化可能低于预期；
• 实际成本可能超过估计成本的风险；
• 设备或流程未能按预期运行；
• 采矿业的事故、劳资纠纷和其他风险；
• 政治不稳定;
• 延迟获得政府批准或融资，或延迟完成开发或施工活动；以及
• 全球经济风险，包括不可预见或灾难性事件的发生，例如政治动荡、战争或疫情或其他广泛的突发卫生事件的出现，这些事件可能会造成经济和金融混乱，要求我们在不确定的时间内减少或停止部分或全部设施的运营，并可能对我们的业务、运营、人员和财务状况产生重大影响。

此类前瞻性信息必然基于许多因素和假设，尽管截至此类声明发表之日，公司认为这些因素和假设是合理的，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响。本MD&A中前瞻性信息所依据的假设包括但不限于与以下内容相关的假设，这些假设可能被证明是不正确的：

• 未来的业务和房地产整合仍然成功；
• 有利和稳定的总体宏观经济条件;
• 证券市场；
• 黄金、白银、基本金属和某些其他大宗商品的现货和远期价格；
• 货币市场（例如加元兑美元的汇率）；
• 国家和地方政府、立法、税收、控制、规章以及政治或经济发展没有重大不利变化；
• 与矿产勘探、开发和采矿业务相关的各种风险和危害（包括环境危害、工业事故、异常或意外地层、压力、塌陷和洪水）不会发生；
• 完成计划勘探计划的能力；
• 继续筹集必要资金为运营融资的能力；
• 获得足够保险以优惠条件承保风险和危害的能力；
• 法律法规的修改不会对矿产勘探或采矿活动施加更大或不利的限制；
• 员工关系的持续稳定；
• 与当地社区和土著居民的关系;
• 与采矿投入和劳动力相关的成本不会大幅增加；
• 矿产勘探和开发活动（包括获得政府当局的必要许可、许可证和批准）将取得成功；
• COVID-19 疫情的严重程度没有升级；
• 没有因美国政府关闭而造成干扰或延误；以及
• 财产所有权的持续有效性和所有权。

如果一个或多个基本假设被证明不正确，或者风险和不确定性得以实现，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

此外，任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，除非适用法律要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层不可能预测所有这些因素，也无法事先评估每个因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。