附件2.6
执行版本
转让、假设和修正协议
本转让、假设及修订协议(“本协议”)于2024年2月22日由开曼群岛获豁免公司(“SPAC”)L卡特顿亚洲收购公司、获开曼群岛获豁免公司(“本公司”)莲花科技有限公司、纽约公司大陆股票转让信托公司(“前身认股权证代理”)及纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company，LLC(“后继认股权证代理”)订立及订立。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有认股权证协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义(如果该术语未在认股权证协议中定义，则合并协议(定义见下文))。
鉴于，SPAC和前认股权证代理人是该特定于2021年3月10日订立的认股权证协议(经修订，包括但不限于本协议所订的“认股权证协议”)的订约方，根据该协议，前任认股权证代理人同意担任SPAC的认股权证代理人，以发行、登记、转让、交换、赎回及行使(I)认股权证以购买太古集团于首次公开发售(“IPO”)中发行的太古集团普通股(“公开认股权证”)，(Ii)购买由LCA收购保荐人LP(“保荐人”)收购的太古集团普通股的认股权证。在与IPO同时进行的私募中(“私募认股权证”)，及(Iii)在转换最多1,500,000美元营运资金贷款后购买可向保荐人或保荐人的联营公司或某些高级人员及董事发行的普通股的认股权证(“营运资金认股权证”，以及公开认股权证和私人配售认股权证，每种情况下均经修订，包括但不限于本协议修订的“认股权证”)；
鉴于，于2023年1月31日，(I)Spac、(Ii)本公司、(Iii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司直接全资附属公司莲花临时有限公司(“合并附属公司1”)及(Iv)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司直接全资附属公司莲花EV有限公司(“合并附属公司2”)订立合并协议及计划(“原合并协议”)；
鉴于，于2023年10月11日，原合并协议订约方已订立第一份经修订及重新签署的合并协议及计划(可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，即“合并协议”)，据此修订及重述原合并协议，以规定(I)紧接首次生效前的每名适用SPAC股东(创始股东除外)在合并中将收取公司美国存托凭证(定义见下文)，以代替合并中的公司普通股(定义如下)，及(Ii)同意本公司应设立一个受赞助的美国存托股份融资机制，以发行本公司的美国存托凭证；
1
鉴于根据《合并协议》，于拟进行的交易完成后(“完成”)，除其他事项外，并受其条款及条件规限，(A)合并子公司1将与合并子公司合并并并入合并子公司(“首次合并”)，而合并子公司为尚存实体；及(B)紧接首次合并后，作为与第一合并案尚存实体的同一整体交易的一部分，合并子公司将与合并子公司2合并及并入合并子公司2(“第二合并案”，并与第一次合并，统称为“合并案”)。合并子实体2为尚存实体，因此(其中包括)(I)合并子实体2(其作为第二次合并的尚存实体)仍将是本公司的全资附属公司，(Ii)在紧接第一次合并生效时间(“首次生效时间”)前(“首次生效时间”)之前发行的每股SPAC A类普通股(包括与SPAC B类转换有关的每股SPAC A类普通股(A)和(B)因单位分拆而持有的每股SPAC普通股)(不包括在紧接首次生效时间前由SPAC作为库存股拥有或由SPAC的任何直接或间接附属公司拥有的任何SPAC股份，赎回SPAC股份，持有异议的SPAC股份或创办人股东持有的任何SPAC股份)将自动注销并停止存在，以换取根据一股本公司相关普通股的存款而正式和有效发行的一股本公司美国存托股份的权利，每股面值0.00001美元(连同本公司或任何后续实体发行的任何其他证券，其代价(包括作为股票拆分、股息或分派)或作为任何该等证券的交换，即“公司普通股”)根据存款协议(“本公司美国存托凭证”)存放于托管银行。和(Iii)在紧接创始股东持有的第一个生效时间之前发行和发行的每股SPAC A类普通股，将自动注销并不复存在，以换取在每种情况下，根据合并协议规定的条款和条件并根据适用法律的规定，获得一股公司普通股的权利；
鉴于，在按照合并协议和授权协议第4.5条的规定完成合并后，每项已发行和未发行的认购证将不再可就SPAC普通股行使（如合并协议中的定义），但将是可行使的（须遵守特此修订的《授权协议》的条款和条件）以相同的每股行使价以公司ADS形式持有相同数量的公司普通股;
鉴于，以公司ADS形式存在的公司普通股构成了上述许可证协议第4.5条所定义的替代发行;
鉴于，认股权证协议中所有提及的“普通股”(包括其所有证物)应指公司美国存托凭证形式的公司普通股；
鉴于，SPAC董事会已确定，完成合并协议预期的交易将构成企业合并(定义见认股权证协议)；
鉴于与合并有关，SPAC希望将其在认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给本公司，而本公司希望接受此类转让并承担SPAC在认股权证协议下的所有责任和义务，其效力和效力与本公司最初是认股权证协议的一方相同；
鉴于SPAC、本公司及前身认股权证代理人亦希望修订认股权证协议，以委任后继认股权证代理人为认股权证协议项下的认股权证代理人，而后继认股权证代理人希望接受该项委任；及
鉴于，令状协议第9.8条规定，SPAC和令状代理可以在双方认为必要或可取的情况下修改令状协议，并且双方认为不会对注册持有人在令状协议下的利益产生不利影响。
因此，鉴于本协议的前提和双方在此作出的承诺，考虑到本协议所包含的声明、保证和约定，并打算受本协议的法律约束，本协议双方达成如下协议：
1.转让和承担；同意。
1.1任务和假设。
(a). | SPAC特此将SPAC在认股权证协议和认股权证(每份认股权证均已修订)中的所有权利、所有权和权益转让给公司。本公司特此承担、并同意于到期时悉数支付、履行、清偿及解除SPAC于认股权证协议及认股权证(各经修订)项下的所有责任及义务，其效力及效力犹如本公司最初为认股权证协议一方一样。 |
(b). | 前级权证代理人特此将前级权证代理人在权证协议和权证(均已在此修订)中的所有权利、所有权和权益转让给后继权证代理人。后继权证代理人特此承担并同意于到期时，以相同的效力及效力全数支付、履行、清偿及解除前任权证代理人根据认股权证协议及认股权证(已于此修订)项下的所有责任及义务，犹如继任权证代理人最初为认股权证协议的一方一样。 |
1.2同意。
(a). | 后继权证代理人特此同意(I)SPAC根据第1.1(A)节向本公司转让认股权证协议及认股权证(各经修订)，以及本公司根据第1.1(A)节自SPAC接手认股权证协议及认股权证(各经修订)，两者均自生效时间起生效；及(Ii)自生效时间起及之后继续全面有效的认股权证协议及认股权证，并在任何时间均受《认股权证协议及认股权证(各经修订)》及所有条文规限，认股权证协议和本协议的契诺、协议、条款和条件。 |
(b). | 本公司特此同意(I)前任权证代理根据第1.1(B)节将认股权证协议及认股权证(各经修订)转让予后继权证代理，以及后继权证代理根据第1.1(B)条从前任权证代理接手认股权证协议及认股权证(各经修订)，两者均自生效时间起生效，及(Ii)认股权证协议及认股权证自生效时间起全面生效。在任何时候均须遵守《认股权证协议》和《认股权证》(经修订)，以及《认股权证协议》和本协议的所有规定、契诺、协议、条款和条件。 |
2. | 《权证协议》修正案。本协议各方特此同意本认股权证协议第(2)节所规定的下列于生效时间起生效的权证协议修订，并确认并同意本第(2)节所载对认股权证协议的修订(I)属必要及适宜，且不会对认股权证协议下登记持有人的权利造成不利影响，及(Ii)将根据认股权证协议第(4.5)节就(与合并及合并协议拟进行的交易有关的)另类发行作出规定。 |
2.1 | 序言和对“公司”的提法。现修改认股权证协议的序言部分，删除“L凯特顿亚洲收购公司”，代之以“莲花科技有限公司”。因此，所有在认股权证协议(包括其所有证物)中提及“公司”的字眼应予以修订，以使其指的是公司而不是SPAC。 |
2.2 | 独奏会。现删除《认股权证协议》第一页和第二页上的独白，全文如下： |
“鉴于，于2021年3月10日，L·卡特顿亚洲收购有限公司(”LCAA“)与LCA收购保荐人LP(开曼群岛豁免的有限合伙企业(”保荐人“))订立该特定私募认股权证购买协议，根据该协议，保荐人同意在发售结束(及超额配售选择权结束)的同时购买合共5,000,000份认股权证(或最多5,500,000份认股权证)(或如与发售有关的超额配股权(定义见下文)悉数行使)，如适用)附有本协议附件B(“私募认股权证”)所载的传说，每份私募认股权证的收购价为1.50美元；和
鉴于为支付LCAA与拟进行的首次合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并相关的交易成本，涉及本公司和一项或多项业务的保荐人或保荐人的关联公司或LCAA的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务按LCAA的要求借出LCAA的资金，其中最多1,500,000美元的贷款可转换为额外的1,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.5美元(“营运资金认股权证”)；以及
鉴于，LCAA完成了首次公开发售(“发售”)LCAA的股权证券单位，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的公开认股权证(定义见下文)(“单位”)，并就此向公开发售的公众投资者发行及交付最多9,583,333份认股权证(包括受超额配售选择权规限的最多1,250,000份认股权证)(“公开认股权证”，连同私募认股权证及营运资金认股权证，“LCAA认股权证”)。每份完整的LCAA认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股LCAA的A类普通股，并可进行调整。只有完整的认股权证可以行使；以及
鉴于，LCAA已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了S-1表格的注册说明书(档案编号：第333-253334)和招股说明书(“招股说明书”)，要求根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)登记单位以及单位所包括的公共认股权证和A类普通股；以及
鉴于，于2023年1月31日，(I)LCAA、(Ii)本公司、(Iii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司直接全资附属公司莲花临时有限公司(“合并附属公司1”)及(Iv)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司直接全资附属公司(“合并附属公司2”)订立该若干协议及合并计划(“原合并协议”)；
鉴于，原合并协议各方于2023年10月11日签订了第一份经修订和重新签署的合并协议和计划(可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的《合并协议》)，据此对原合并协议进行了修订和重述，以规定除其他事项外，LCAA的所有A类普通股(创始股东(定义见合并协议)持有的LCAA A类普通股除外)将交换权利，以收取根据存款协议(定义见合并协议)存放于托管银行(定义见合并协议)的本公司正式及有效发行的美国存托股份，每股面值0.00001美元的公司股份(“公司普通股”)；
鉴于，根据合并协议和本协议第4.5条，在首次生效后立即（如合并协议中的定义），每份已发行和未发行的LCAA令将不再可行使LCAA A类普通股，而是可行使（根据本协议的条款和条件）以公司ADS（各自称为“令状”，统称为“令状”）形式的公司普通股;和
鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，而权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行使权证；以及
鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，为使认股权证在代表本公司签立并由认股权证代理人或其代表副署时，履行本协议所规定的公司的有效、有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：“
2.3 | 令的可拆卸性。特此删除《令状协议》第2.4条并替换为以下内容：”[故意遗漏]” |
2.4 | 凡提及“普通股”。认股权证协议中对“普通股”的所有提及(包括其所有证物)须予修订，使其指与合并有关而将公司普通股存入美国存托股份融资机制后以公司美国存托凭证形式持有的公司普通股，或如于行使时本公司不再使用美国存托股份融资，则指公司普通股。 |
2.5 | 对企业合并的引用。认股权证协议中对“业务合并”的所有提及(包括其所有证物)应指合并协议拟进行的交易，而认股权证协议中对“业务合并的完成”及其所有变更的提及应指合并协议拟进行的交易的完成。 |
2.6 | 搜查令探员。所有在认股权证协议(包括所有附件)中提及的“认股权证代理人”和“转让代理人”应被视为本协议项下的后继认股权证代理人。 |
2.7 | 通知。现删除《认股权证协议》第9.2节，代之以以下内容： |
“通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则应充分送达：
莲花科技公司。
世纪大道800号
浦东区
上海200120，人民Republic of China
注意：首席财务官
E—mail：Alekes.Lee @ www.example.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
中国国际办事处2号30楼
建国门外大道1号
中国北京100004
注意：首席财务官
电子邮件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn
根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式递送，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至认股权证代理人向本公司以书面形式提交另一地址为止)，则该通知、声明或要求应充分送达：
Equiniti Trust Company，LLC
华尔街48号，22号发送地板
纽约州纽约市，邮编：10005
注意：首席财务官
电子邮件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn
3.费用。
公司应向后继权证代理人支付与其作为公司权证代理人的任命和角色有关的服务，具体如下：
1.每月950美元的管理费
2.每次行使认股权证所招致的40美元行权证费用
3.一次性继任权证代理人委任费4,000美元
所有应付费用应以美元支付，不得扣除或扣缴任何种类的税款，不得进行任何抵销或反索赔。本公司有义务就本协议项下提供的服务(包括但不限于增值税、预扣税、商品和服务税、营业税或其他类似税收)缴纳所有此类税款，并向相关税务机关完成所有税务申报和合规义务。公司应在收到付款发票后不少于30个工作日向继任权证代理人全额支付。
4.杂项条文。
4.1 | 有效性。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议应明确地以本协议的发生为准，并仅在本协议结束时生效。如果合并协议在完成前因任何原因按照其条款终止，本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有任何效力或效力。 |
4.2 | 其他的。除本协议明确规定外，认股权证协议中的所有条款和规定均按其中规定的条款和条件有效，并将继续有效。本协议不直接或默示地修改或放弃授权协议的任何条款，或任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权，除非本协议明确规定。任何在认股权证协议中提及的认股权证协议或与此相关而订立或发出的任何其他协议、文件、文书或证书，在下文中均指经本协议修订的认股权证协议(或该等协议可根据其条款进一步修订或修改)。本协议的条款应受认股权证协议条款的管辖、强制执行，并以与认股权证协议条款一致的方式进行解释和解释，如同其适用于本协议的认股权证协议修正案一样，包括但不限于认股权证协议第9节。 |
[签名页面如下]
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
| L卡特顿亚洲收购公司，名称为Spac | |
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| 发信人： | /S/王金塔·巴加特 |
| 姓名： | 金塔巴加特 |
| 标题： | 董事联席首席执行官 |
[转让、假设和修订协议签署页]
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
| 莲花科技股份有限公司随着公司 | |
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| 发信人： | /发稿S/冯青峰 |
| 姓名： | 冯清风 |
| 标题： | 董事和首席执行官 |
[转让、假设和修订协议签署页]
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
| 大陆股票转让与信托公司，作为前身令状代理 | |
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| 发信人： | /s/ Keri-Ann Cuadros |
| 姓名： | 凯里-安·夸德罗斯 |
| 标题： | 副总裁兼客户经理 |
[转让、假设和修订协议签署页]
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
| EQUINITI TRUST Company，LLC，作为继任授权代理 | |
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| 发信人： | /s/Michael Legregin |
| 姓名： | 迈克尔·莱格金 |
| 标题： | 高级副总裁，企业行动关系管理和运营 |
[转让、假设和修订协议签署页]