附件2.2

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定金协议

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随处可见

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莲花科技有限公司。

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作为发行者，

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德意志银行信托公司美洲

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作为保管人，

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和

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持有人及受益人
美国存托股份的证据如下
根据本报告签发的美国存款收据

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日期：2024年1月29日

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定金协议

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押金协议，日期为2024年1月29日，由以下各方签署：（i）Lotus Technology Inc.、一家在开曼群岛注册成立的公司，其主要执行办事处位于中华人民共和国上海市浦东区世纪大道800号，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，邮政信箱309，Ugland House，Grand开曼群岛，KY 1 -1104（连同其继任者“公司”）、（ii）德意志银行信托公司美洲，德意志银行AG的间接全资子公司，以存托人身份行事，其主要办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，United States（“存托人”，该术语应包括以下任何后续存托人）和（iii）美国存托股份的所有持有人和受益所有人，由以下发行的美国存托凭证证明（所有此类大写术语定义见下文）。

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W I T N E S S E T H T H A T：

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除此之外，本公司拟与存托人建立ADR融资，以规定存托股份及设立代表如此存托股份的美国存托股份；

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在此情况下，存管人愿意根据本存管协议中规定的条款担任该ADR融资的存管人；

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根据本存款协议的条款，证明美国存托股份的美国存托凭证将基本上采用本存款协议所附附件A和附件B的形式，并有适当的插入、修改和省略，如本存款协议下文所述；

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鉴于，根据本存托协议条款发行的美国存托股份已被接受在纳斯达克上交易；以及

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鉴于，本公司董事会(或其授权委员会)已正式批准根据本存款协议规定的条款设立ADR融资，代表本公司签署和交付本存款协议，以及本公司的行动和本协议中拟进行的交易。

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因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

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第一条。

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定义

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本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：

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第1.1条“联营公司”应具有委员会根据证券法颁布的法规C赋予该术语的含义。

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第1.2节“代理人”是指托管人根据本合同第7.8节可能指定的实体，包括托管人或其任何继承人或附加人。

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第1.3节“美国存托股份(S)”和“美国存托股份(S)”是指根据本存托协议授予持有人和实益所有人的以存托证券的权益为代表的证券，并由根据本协议签发的美国存托凭证证明。每股美国存托股份应代表收取一股股份的权利，直至发生本细则第4.2节所述的存托证券分派或本细则第4.9节所指的存托证券的变动而不再签立及交付额外的美国存托收据为止，此后每股美国存托股份应代表该等章节所指定的股份或存托证券。

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第1.4节“条款”是指本合同附件A、B所列美国存托凭证的收据单据和收据冲销单据。

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第1.5条“公司章程”是指公司不时修改的公司章程。

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第1.6节“美国存托股份备案日期”应具有本合同第4.7节赋予该术语的含义。

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第1.7条“受益所有人”是指对于任何美国存托股份而言，在该美国存托股份中拥有实益权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托凭证的美国存托凭证的持有人。实益所有人可以仅通过美国存托凭证持有人(S)行使本协议项下的任何权利或获得任何利益，证明该实益所有人拥有权益的美国存托凭证。

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第1.8节“营业日”指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是(A)法律或行政命令授权或责令纽约市曼哈顿区的银行机构关闭的日子，以及(B)美国存托凭证交易市场(S)休市的日子。

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第1.9条“委员会”系指美国证券交易委员会或在美国的任何后续政府机构。

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第1.10节“公司”是指莲花科技公司，一家根据开曼群岛法律成立和存在的公司及其继承者。

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第1.11节“公司信托办公室”用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的公司托管办公室，在本托管协议签订之日，该托管机构位于美国纽约哥伦布环路1号，New York，NY 10019，U.S.A.

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第1.12节“托管人”指，截至本存管协议日期，德意志银行香港分行，其主要办事处位于香港特别行政区柯士甸道西1号国际商务中心57楼，人民Republic of China为本存管协议的托管人，以及任何其他公司或公司，根据本存管协议第5.5节的条款，在下文中可能由托管人指定为继承人或其他托管人或其他托管人。“托管人”一词是指所有托管人，统称为托管人。

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第1.13节“交付”、“可交付”和“交付”在用于美国存托股份、收据、存托证券和股份时，应指以实物方式交付代表此类证券的证书，或酌情以账簿登记转让的方式以电子方式交付此类证券，包括但不限于通过DRS/Profile。关于DRS/PROFILE ADR，术语“签立”、“发出”、“登记”、“退回”、“转让”或“取消”是指适用于DRS/PROFILE的条目或移动。

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第1.14节“保证金协议”是指本保证金协议及其所附的所有证物，可根据本协议条款不时加以修改和补充。

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第1.15节“存托”系指德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)，德意志银行的间接全资子公司，根据本“存管协议”的条款以受托机构的身份，以及本协议项下的任何后续受托机构。

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第1.16节任何时候的“存入证券”指根据本存管协议存入或视为存入的股份，以及托管人或托管人根据本协议收到或视为已收到并根据本协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金，但若为现金，则须符合第4.6节的规定。

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第1.17节“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

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第1.18节“DRS/Profile”系指无证登记证券所有权的系统，根据该系统，美国存托凭证的所有权保留在托管人的账簿上，无需签发实物证书，并可发出转让指示，以允许在DTC和托管人的账簿之间自动转移所有权。DRS/Profile中持有的美国存托凭证的所有权由托管人向有权享有该权利的持有人发布的定期声明来证明。

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第1.19节“DTC”是指存托信托公司、在美国交易的证券的中央簿记票据交换所和结算系统，以及其任何继承者。

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第1.20节“DTC参与者”是指DTC内的参与者。

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第1.21节“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法。

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第1.22节“外币”是指美元以外的任何货币。

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第1.23节“外地登记处”指执行股份登记处或股份登记处任何继承人职责的实体(如有)，以及本公司就股份转让及登记而委任的任何其他代理人，或如并无委任及代理该等代理人，则指本公司。

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第1.24节“持有人”是指收据登记在为此目的而保存的托管人(或书记官长，如有的话)的账簿上的人。持有人可能是也可能不是实益所有人。持有人应被视为拥有代表其名下登记的美国存托凭证的实益所有人行事的所有必要授权。

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第1.25节“受赔偿人”和“受赔偿人”应分别具有本条例第5.8节所规定的含义。

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第1.26节“损失”应具有本合同第5.8节规定的含义。

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3

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第1.27节“备忘录”指本公司的组织章程大纲。

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第1.28节“律师意见”是指保管人可以接受的公司法律顾问的书面意见。

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第1.29节“收据(S)”、“美国存托凭证(S)”及“美国存托凭证(S)”指由存托机构签发的证明根据本存托协议条款发行的美国存托股份的证书(S)或对账单(S)，该等收据可根据本存托协议的规定不时修订。除文意另有所指外，对收据的提及应包括实物证明收据以及通过任何记账系统签发的美国存托凭证，包括但不限于存托凭证/档案。

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第1.30节“登记官”指托管银行或任何在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，而该等办事处须由托管银行委任，按本条例的规定登记收据的拥有权及收据的转让，并包括由托管银行为此目的而委任的任何副登记员。登记人(保管人除外)可由保管人免职，并由保管人指定替代人。

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第1.31节“限制性ADR”应具有本条例第2.11节规定的含义。

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第1.32节“受限制的美国存托凭证”应具有本合同第2.11节规定的含义。

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第1.33节“受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的股份，并且受证券法或根据该等交易发布的规则所规定的转售限制的限制，或(Ii)由本公司的高级管理人员或董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)根据美国或开曼群岛法律、根据股东协议、股东锁定协议或公司章程或根据适用证券交易所的规定而受其他销售或存款限制的股份，除非，在任何情况下，该等股份均以有效转售登记声明涵盖的交易(X)出售予本公司联属公司以外的人士，或(Y)获豁免遵守证券法(定义见下文)的登记规定，而该等股份由该等人士持有时并不属受限制证券。

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第1.34节“限制性股票”应具有本办法第2.11节规定的含义。

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第1.35节“证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。

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第1.36节“股份”指本公司登记形式的普通股，每股面值0.00001美元，在此之前或以后有效发行、发行和缴足股款。凡提及股份，须包括收取股份权利的证据，不论是否在个别情况下述明；但在任何情况下，股份不得包括收取尚未支付全部买入价的股份或迄今尚未有效放弃或行使优先购买权的股份的权利的证据；然而，进一步地，如果发生任何面值变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或本协议第4.9节所述的任何其他事件，则“股份”一词此后应在法律允许的范围内，指因该等面值变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或事件而产生的后续证券。

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第1.37节“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

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第二条。

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托管人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立及交付、转让及交出

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第2.1条指定保管人。本公司特此指定托管人为已交存证券的独家托管人，并授权并指示托管人按照本托管协议中规定的条款行事。各持有人及各实益拥有人于接受根据本存托协议的条款发行的任何存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)本存托协议及适用的存托凭证(S)的条款的一方并受其约束，及(B)委任受托保管人作为其实际受权人，全权代表其行事，并采取本存托协议及适用的存托凭证(S)所预期的任何及所有行动，采取任何和所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现本存款协议和适用的美国存托凭证的目的(S)(采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素)。

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第2.2条收据的格式及可转让性

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(a)表格。凭证形式的收据应基本上采用本保证金协议附件附件A和B中规定的格式，并应适当插入、修改和遗漏，如下所述。收据可以以任何数量的美国存托股份面值发行。任何凭证形式的收据均无权获得本存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务，除非该收据已注明日期，并已由保管人正式授权的签字人手工或传真签署。如果收据是凭证形式的收据，托管人应保存每一份如此签署和交付的收据的簿册，以及通过任何账簿录入系统签发的每一份收据，包括但不限于下文规定的DRS/Profile，并应登记每一份此类收据的转让。即使在书记官长签立和交付该等收据之前，该签字人已不再担任该职位，或在签发该等收据之日，该签字人并不再担任该职位，载有经妥为授权的保管人的手写或传真签署的证书形式的收据，即使该签字人在任何时间是该保管人的适当签署人，仍对该保管人具约束力。

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尽管本《存款协议》或收据形式有任何相反规定，但在保管人可用的范围内，美国存托凭证应由通过任何记账系统开具的收据来证明，包括但不限于DRS/Profile，除非持有人特别要求开具凭证的收据。持有人和实益所有人应受本存款协议和收据形式的条款和条件的约束，无论他们的收据是凭证形式的还是通过任何记账系统发行的，包括但不限于DRS/Profile。

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(b)传奇人物。除上述规定外，在公司的书面要求下，收据可在收据上注明或已在收据正文中加入与本《存款协议》规定不相抵触的图例、叙述或修改，这些说明或说明或修改可能是必要的，以使托管人和本公司能够履行本协议项下各自的义务，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守美国存托凭证可以交易、上市或报价的任何证券交易所或市场的规则和规定，或遵守与之有关的任何惯例。(3)有必要指出任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制，或(4)持有该等美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(实益所有人)代表该实益所有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证上所列图例的条款和条件，并受其约束。

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(c)标题。在符合本文所载和收据形式的限制的情况下，收据(以及收据所证明的美国存托凭证)的所有权，经适当背书(如为有凭证的收据)，或在将适当的转让票据交付托管人时，应可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同；然而，即使有任何相反通知，就决定谁有权获得股息或其他分派或本存款协议所规定的任何通知的目的而言，托管银行可将其持有人视为收据的绝对拥有人，而托管银行及本公司均不会根据本存款协议对任何收据持有人负有任何义务或承担任何责任，除非该持有人为收据持有人。

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第2.3条押金。

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(b)托管人在收到本协议项下之任何准许按金及遵守本按金协议规定后，应在实际可行范围内尽快将如此交存之股份连同已加盖适当印花之一份或多份适当转让或批注文书呈交外地登记处，以便以托管人、托管人或任何一方之代名人名义转让及登记股份(尽快完成转让及登记，费用由接受存款之人承担)。托管证券须由托管人或托管人代为持有，并按托管人或代名人的顺序，分别代持有人及实益拥有人的账户持有，地点由托管人或托管人决定。

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(c)倘若存入任何股份令其持有人有权收取与当时存入股份不同的每股分派或其他权利，则托管银行有权采取必要的任何及所有行动(包括但不限于在收据上作出必要的批注)，以使该等美国存托凭证的发行生效，并确保该等美国存托凭证不可与根据本章程发行的其他美国存托凭证互换，直至该等不可替代的美国存托凭证所代表的股份的权利与存入该等存入前的美国存托凭证所代表的股份的权利相等时为止。本公司同意，如果任何已发行或将发行的股份包含与之前发行的任何其他股份不同的权利，本公司将及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付托管人时能够识别该等不可替代股份。

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第2.4条收据的签立和交付。根据本协议第2.3条规定，任何股份存入后，托管人应将该存入通知托管人，并通知可向其或其发出书面指示的收据交付的一名或多名人士，以及由此须证明的美国存托股份的数目。此类通知应通过信件、头等航空邮资预付，或应要求，通过电报、电传、SWIFT、传真或电子传输发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人的通知后，受本存托协议(包括但不限于支付本协议项下所欠费用、开支、税项及/或其他收费)的规限，托管人应向递交予托管人的通知所指名的一名或多名人士发出代表如此存放的股份的美国存托凭证，并应签立及交付一份以该等人士或该等人士所要求的姓名登记的收据，证明该等人士有权持有的美国存托股份总数。

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第2.5条收据的转让；收款的合并和拆分。

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(a)调职。在符合本《存款协议》的条款和条件的情况下，托管人或(如已委任收据登记官除外)司法常务官应将收据的转让登记在其簿册上，如收据的持有人亲自或由正式授权的受权人在公司信托办公室交回收据，如为有证书的收据，则附有适当背书的收据，或如收据是通过任何簿记系统发出的收据，包括但不限于DRS/Profile、按纽约州、美利坚合众国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律的要求加盖适当印章的适当转让书(包括按照标准行业惯例签署的担保书)。在本存托协议条款及条件的规限下，包括支付本存托文件第5.9节及收据第(9)条所载的适用费用及收费，存托人须签署一份或多份新的收据，并按有权获得该等收据的人士的命令，提交与已交回的收据所证明的美国存托股份总数相同的美国存托股份总数。

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(b)合并和分离。在本存托协议条款及条件的规限下，受托管人于交出一张或多张收据以进行拆分或合并该等收据，并在向受托保管人支付本协议第5.9节及该收据第(9)条所载的适用费用及收费后，应就所要求的任何认可数目的美国存托股份签立及交付一份或多份新的收据，证明与交回的收据相同的美国存托股份总数。

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(c)联合转账代理。托管人可以指定一个或多个共同转让代理人，代表托管人在指定的转让办事处进行转让、合并和拆分收据。联名转让代理人在履行其职能时，可要求持有或有权获得此种收据的人证明其权威并遵守适用的法律和其他要求，并有权获得保护和赔偿，在每种情况下，其程度与保管人相同。这类共同转让代理人可由保管人予以撤换和指定替代。根据第2.5条指定的每个共同转让代理人(托管机构除外)应向托管机构发出书面通知，接受该指定并同意受本托管协议适用条款的约束。

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(d)代替收据。应持有人的要求，保管人应为用通过任何记账系统(包括但不限于DRS/Profile)签发的收据取代有证明的收据，或反之亦然，为所要求的任何授权数量的美国存托凭证签立和交付有证明的收据或交付一份对账单，证明与相关收据所证明的美国存托凭证的总数相同。

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第2.6节交出收据及提取已存放证券。在托管人的公司信托办公室交出美国存托股份，以提取其所代表的已存入证券，并在支付(I)托管人提取已存入证券和注销收据的费用和收费(如本条例第5.9节和收据第(9)条所述)和(Ii)与这种退回和提取相关的所有费用、税项和/或政府收费时，并在符合本存托协议、组织章程大纲和章程的条款和条件的前提下，根据本章程第7.11节及美国存托股份及其他适用法律的任何其他条文或管辖该等美国存托股份的任何其他条文，该等美国存托股份的持有人有权在如此交出的美国存托股份所代表的时间向其交付或在其命令下向其交付该等存托证券。美国存托股份可以通过交付证明美国存托股份(如果以凭证形式持有)的收据或通过将此类美国存托股份记账交付给存托人的方式交出，以提取存入的证券。

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如保存人要求，为上述目的交出的收据应适当空白背书或附有适当的空白转让文书，如保存人要求，持有人应签署并向存管人交付书面命令，指示存管人促使被撤回的存管证券交付给该等文件指定的一个或多个人的书面命令，秩序”“”（无不合理延误）在托管人指定办事处或以簿记方式交付股份（在任何一种情况下，在本协议第2.7、3.1、3.2、5.9条以及本存款协议的其他条款和条件、组织章程大纲和细则的前提下，及适用法律的规定或管辖托管证券和适用法律（现在或以后有效），或根据上述规定向存管人交付的命令中指定的一个或多个人的书面命令，由该美国存管股份代表的托管证券，连同法律规定（视属何情况而定）向该人或为该人的帐户而提交的任何证明书或其他适当文件，或有关该等已存放证券的所有权或有关该等已存放证券的所有权。

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只有在收据第(4)款所述的情况下，托管方可拒绝接受交出美国存托股份。在符合条件的情况下，如果交出的收据证明的是相当于非整数股的若干美国存托股份，则托管人应按照本协议的条款安排交付适当的整份股份的所有权，并应由托管人酌情决定：(I)向交出该收据的人签发并交付一份新的收据，证明美国存托股份代表任何剩余的零碎股份，或(Ii)出售或安排出售退回的收据所代表的零碎股份，并将出售所得款项(扣除(A)适用的费用和收费及由此产生的开支)托管人和/或托管人的一个部门或附属公司(S)向交回收据的人支付(B)税费和/或政府收费。

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在任何持有人提出交出收据的要求、风险及开支的情况下，托管银行须指示托管人将(在法律许可的范围内)就已交回的证券而持有的任何现金或其他财产(证券除外)，以及该等收据所代表的已交存证券的任何证书或证书或其他适当文件，交予托管银行，交由托管银行的公司信托办事处交付，并进一步交付予该持有人。该指示应以书面形式发出，或在持有者提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由该持有人承担。当托管人收到上述指示时，托管人可向该托管人的公司信托办事处有权获得该等美国存托股份所代表的已交存证券的任何股息或现金分派，或向该托管人当时持有的任何股息、分派或权利的任何出售收益作出交付。

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第2.7条对收据的签立及交付、转让等的限制；暂缓交付、转让等

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(a)附加要求。作为签立和交付、登记、登记转让、拆分、拆分、合并或交出任何收据、交付任何分派(无论是现金或股票)或撤回任何存款证券的先决条件，托管人或托管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一笔足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付本条例第5.9节及本收据第(9)条所规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其信纳的证明，证明本协议第3.1节所述的任何签署或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付收据或美国存托股份或与提取或交付已存托证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人根据本存托协议和适用法律的规定制定的合理法规和程序。

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(b)其他限制。在托管人的转让账簿关闭期间，或如托管人或本公司真诚地认为任何此类行动是必要或适宜的，可随时或不时出于法律的任何要求，暂停针对一般股份的存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或暂停发行针对特定股份的存款的美国存托凭证，或在特定情况下拒绝登记收据转让，或一般地暂停收据转让登记。或根据本存托协议的任何条款，或托管证券的任何条款，或本公司的任何股东大会，或出于任何其他原因，在任何情况下，均须符合本条款第7.11节的规定。

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(c)托管人不得在收到股票之前发行美国存托凭证，或者在收到和注销美国存托凭证之前交付股票。

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第2.8条遗失收据等。就托管人以实物证明形式签发的收据而言，如果任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗，除非托管人已注意到该ADR已被真正的购买者获得，否则托管人应签立并交付一份新的收据(托管人酌情决定可通过任何簿记系统，包括但不限于DRS/Profile，除非另有要求，否则可通过任何簿记系统开具)，以在取消收据时交换和替代该已损毁、遗失或被盗的收据，或替代或替代该被销毁、遗失或被盗的收据。在托管人签立和交付新的收据以取代销毁、遗失或被盗的收据之前，托管人应(A)向托管人提交签立和交付的请求，(I)在托管人注意到收据已被真正的购买者获得之前，(Ii)托管人可以接受的形式和金额的充分赔偿担保，以及(B)满足托管人施加的任何其他合理要求。

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第2.9条取消和销毁退还的收据。所有退还给保管人的收据应由保管人注销。保管人有权按照其惯例销毁如此注销的收据。已注销的收据不得享有本存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

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第2.10节记录的保存。托管人同意按照位于美国的证券转让代理通常遵循的程序，保存根据第2.6条交出和提取的所有收据、根据第2.8条交付的替代收据以及根据第2.9条取消或销毁的收据的记录。

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第2.11节限制使用美国存托凭证。在本公司的要求及开支下，或在股份持有人的要求及开支下及在本公司的书面同意下，即使本存托协议有任何相反规定，托管人仍可订立程序，准许存入代表本第2.11节所述受限制股份的受限制美国存托股份(“受限制美国存托股份”)及交付代表该等受限制股份的受限制美国存托股份(“受限制美国存托股份”)。该等程序亦适用于从限制性美国存托凭证中删除限制性图例(定义见下文)、转让限制性美国存托凭证及其证明的受限美国存托凭证，以及注销受限美国存托凭证及撤回存放的证券(包括受限股份)。

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(a)本公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且合理地令托管人满意的步骤，以确保受限股票的存款、受限ADR的发行和转让以及由此证明的受限ADS，以及根据该等程序取消受限ADR和提取托管证券(包括受限股份)不违反证券法或任何其他适用法律的规定。受限制股份的存款人、受限制美国存托凭证及受限制美国存托凭证的持有人及受让人，以及本公司可能被要求提供托管人或本公司认为必要的书面证明及指示，以及开曼群岛及美国律师的适当意见。

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(b)受限美国存托凭证没有资格纳入任何账簿结算系统，包括但不限于DTC，并应在存托凭证登记册上作为独立于非受限美国存托凭证的已发行美国存托股份的一类证券加以分离，因此受限美国存托凭证仅代表相应受限股份的权益。

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(c)在存入受限制股份前，寄存人须向托管人交付一份交割令，说明(I)披露或承认受限制股份可转让的所有限制(并在此范围内无须陈述及保证已交存的股份并非受限制证券)，及(Ii)规定寄存人同意受限制的美国存托凭证将受本公司提供并令受托保管人满意并描述该等限制并同意遵守该等限制的指定图例所规限。

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(d)除第2.11节另有规定及适用法律另有规定外，受限制的美国存托凭证及其证明的受限美国存托凭证应被视为根据本存款协议条款发行的未偿还的美国存托凭证和美国存托凭证，本存款协议的所有规定均适用于受限美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何受限ADR的权利和义务时，(I)本存托协议的条款(本第2.11节除外)与(Ii)本第2.11节的条款或适用的受限ADR的条款之间发生任何冲突，则本第2.11节和受限ADR中所载的条款和条件应为控制性的，并应管辖本存托协议各方关于所存放的受限股份、受限ADS和受限ADR的权利和义务。

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第三条。

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收据持有人和受益人的某些义务

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第3.1节证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存入的人应提供，任何持有人和任何实益所有人可能被要求提供，且每一持有人和实益所有人应不时同意向托管人或托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和已交存证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和本存款协议条款以及已交存证券或其他信息的规定或管辖的证明。执行该等证明，并作出该等陈述及保证，以及提供该等托管人认为必要或适当的其他资料及文件，或本公司根据其在本协议项下的义务向该托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管人及注册处处长(视何者适用而定)可在本公司合理的书面要求下，暂缓签立或交付或登记任何收据的转让，或任何股息或权利的其他分派或其收益的分派或出售，或在不受第7.11节条款限制的范围内，暂缓交付任何已交存的证券，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明或证明，或作出令受托保管人及本公司满意的陈述和保证，或提供有关其他文件或资料。应本公司的书面要求，托管公司应不时告知本公司可获得任何该等证明、证书或其他信息，并应应本公司的书面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，费用由本公司承担，除非法律禁止此类披露。各持有人和实益所有人同意提供本公司或保管人根据本3.1节要求提供的任何信息。如持有人或实益拥有人没有提供任何资料，本章程并无责任(I)向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。

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每一持有人及受益所有人同意赔偿存管人、本公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及关联公司，并使其免受因任何该等证明、证书、由持有人和/或受益所有人或代表其提供的陈述、保证、信息或文件，或由于未能提供上述任何内容而导致的。

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持有者和实益所有人在第3.1条下的义务应在任何收据转让、任何退回收据或提取存款证券或本存款协议终止后继续存在。

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第3.2节纳税和其他费用的责任。如托管人或托管人须就任何ADR或任何已存放的证券或美国存托股份支付任何现时或未来的税项或其他政府收费，则该等税项或其他政府收费须由持有人及实益拥有人向托管人支付，而该等持有人及实益拥有人须被视为对此负有法律责任。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣减就已存放证券作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放证券，并将该等分派及出售所得款项用于支付该等税项(包括适用的利息及罚款)及收费，而持有人及实益拥有人仍须对任何不足承担全部责任。除现有的任何其他补救措施外，托管人和托管人可以拒绝股票的存放，并且托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合，以及(在符合本条款第7.11节的规定的情况下)撤回已存入的证券，直至收到全额的此类税款、费用、罚款或利息。持有者和实益所有人在本第3.2节项下的责任应在任何收据转让、任何退回收据和提取存款证券或本存款协议终止后继续存在。

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第3.3节关于股份保证金的陈述和保证。根据本存款协议存入股份的每一人应被视为代表并保证：(I)该等股份及其证书是由该人妥为授权、有效发行、缴足股款、无须评估及合法取得的；(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似的)权利(如有的话)已被有效放弃或行使；(Iii)作出上述缴存的人获正式授权这样做；(Iv)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或反索偿的影响，及(V)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，及(Vi)股份不受与本公司或其他人士订立的任何锁定协议的规限，或股份受锁定协议的规限，但该等锁定协议已终止或据此施加的锁定限制已届满。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关的美国存托股份及转让该等美国存托股份后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

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第3.4条信息请求的合规性。尽管本《存款协议》、《组织章程细则》和适用法律另有规定，各持有人和实益拥有人同意：(A)提供本公司或托管银行依法要求提供的信息(包括但不限于开曼群岛相关法律、美国任何适用法律、组织章程大纲和章程细则、本公司董事会根据《组织章程大纲和章程细则》通过的任何决议、上市或交易股票、美国存托凭证或收据的任何市场或交易所的要求，或转让美国存托凭证或收据的任何电子簿记系统的任何要求)，(B)受开曼群岛法律、组织章程大纲及组织章程细则的适用条文约束，并受开曼群岛任何上市或买卖美国存托凭证、收据或股份的市场或交易所的规定所约束，或受任何可转让该等美国存托凭证、收据或股份的电子簿记系统的任何规定所约束，犹如该持有人及实益拥有人直接持有股份一样，不论他们在提出上述要求时是否持有人或实益拥有人，并在不限制前述要求的一般性的原则下，遵守开曼群岛法律的所有适用条文，股份已在或将会登记、交易或上市的任何证券交易所的规则及规定，以及有关任何该等持有人或实益拥有人于股份中的权益(包括各该等持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证及股份的总额)及/或披露有关权益的组织章程细则，不论该等规则是否可针对该等持有人或实益拥有人强制执行。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何此类答复转发给本公司。

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第四条。

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存入的证券

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第4.1节现金分配。当托管人确认收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或收到根据本条款出售任何股票、权利、证券或其他权利的收益时，如果在收到时，根据托管人的判断，以外币收到的任何金额(根据本条款第4.6节)能够在切实可行的基础上转换为可转移到美国的美元，则托管人将立即转换或促使转换此类现金股息。公司将按照美国存托股份备案日登记持有人各自持有的美国存托股份数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)托管银行及/或托管分部或联属公司(S)的适用费用及收费及由此产生的开支，以及(B)税款和/或政府收费)分配给截至美国存托股份备案日的登记持有人。然而，托管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。任何此类零头金额应向下舍入到最接近的整分，并如此分配给有权享有的持有者。持有者和实益所有人了解，在兑换外币时，兑换收到的金额的计算比率超过了保管人用来报告分发率的小数位数。超额款项可由保管人保留，作为转换的额外费用，而不论根据本协议须支付或欠付的任何其他费用及开支，并且不得欺诈。如本公司、托管人或托管人须就任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分派扣缴或确实预扣税款、关税或其他政府收费，则分配给代表该等已交存证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。被扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管人应向本公司或其代理人转交本公司可能合理要求的其记录中的信息，以使本公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收条约为收据持有人和实益所有人获得利益。

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第4.2节以股份形式进行分配。如任何存入证券的任何分派包括派发股息或免费分派股份，本公司应安排将该等股份存入托管人，并以托管人、托管人或其任何代名人的名义登记(视属何情况而定)。在收到托管人对此类存款的确认后，托管人应根据本协议第4.7节所述的条款建立美国存托股份记录日期，并应在符合本协议第5.9节的规定的情况下，(I)按照截至美国存托股份记录日期所持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发(I)在符合本存管协议其他条款的前提下，(I)向持有人分发额外的美国存托凭证，这些额外的美国存托凭证总计相当于作为此类股息收到的股份数量，托管及(B)税项及/或政府收费后的额外美国存托凭证，或(Ii)如未如此分发额外的美国存托凭证，则在法律许可的范围内，美国存托股份记录日期后发行及发行的每股美国存托股份亦应代表因托管所代表的证券而分派的额外股份的权利及利益(扣除(A)托管所适用的费用及由此产生的开支及(B)税项及/或政府收费)。代替交付零碎的美国存托凭证，托管机构应出售这些零碎股份的总和所代表的股份数量，并按照本协议第4.1节所述的条款分配收益。如本公司并未向保管人作出令人满意的保证(包括由本公司自费提供的律师意见)，而该等分派不需要根据证券法登记或根据证券法的规定获豁免登记，则托管人可扣留任何该等分派。在可以扣留的范围内，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式，包括以公开或私下出售的方式，处置全部或部分这种分配，托管人应将任何此类销售的净收益(在扣除托管人和/或托管人的分部或附属公司(S)的适用税费和收费以及由此产生的开支后)分配给按本细则第4.1节所述条款有权获得的持有人。

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第4.3节现金或股票的选择性分配。每当本公司拟派发现金或额外股份持有人选择派发的股息时，本公司须于建议分派前至少30日向保管人发出有关通知，说明其是否希望向美国存托凭证持有人提供该选择性分派。于接获有关本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知后，存托管理人须与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行，而本公司亦须协助存托管理人作出决定。托管应仅在以下情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向ADR持有人提供选择性分发；(Ii)托管应已收到本协议第5.7节规定的令人满意的文件(包括但不限于托管人在其合理酌情权下可能要求的任何适用司法管辖区的任何法律意见，费用由本公司承担)；及(Iii)托管应已确定此类分发合法且合理可行。如上述条件未获满足，托管银行应在法律许可的范围内，根据与本地市场就未作出选择的股份所作的相同厘定，向持有人按本细则第4.1节所述条款发放现金，或按本细则第4.2节所述条款向持有人派发相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管银行应建立美国存托股份记录日期(按本协议第4.7节所述条款)，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收取拟议股息。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。在本协议第5.9节的规限下，如果持股人选择以现金形式收取建议股息，股息将按照本协议第4.1节或美国存托凭证中所述的条款进行分配，股息应按照本协议第4.2节所述的条款进行分配。本条例并不规定保管人有义务向持有人提供以股份(而非美国存托凭证)收取选择性股息的方法。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

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第4.4节股份购买权的分配。

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(a)分发给美国存托股份持有者。每当本公司拟将认购额外股份的权利分派予已交存证券的持有人时，本公司须于建议分派前至少60天向托管人发出通知，说明其是否希望向美国存托凭证持有人提供该等权利。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，以确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管银行应在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利；(Ii)托管银行应已收到符合本协议第5.7条规定的令人满意的文件；以及(Iii)托管银行应已确定这种权利分配是合法且合理可行的。如果不满足上述任何条件，托管人应继续出售下文第4.4(B)节所述的权利，或者，如果时机或市场条件不允许，则不采取任何行动，从而使此类权利失效。如果上述所有条件都得到满足，托管银行应建立美国存托股份记录日期(按照本协议第4.7节所述条款)，并建立程序以分配此类权利(通过权证或其他方式)，并使持有人能够行使权利(在支付托管银行适用的费用和收费以及由此产生的费用和/或税收和/或其他政府收费后)。本条例的任何规定均不责成保管人向持有人提供行使认购股份(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

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(b)权利的出售。如果(I)公司未及时要求托管人向持有人提供权利，或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到符合本条款第5.7条规定的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利不合法或不合理地可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使并似乎即将失效，则托管人应确定出售此类权利是否合法且合理可行，如果确定其合法且合理可行，则努力以无风险主要身份或其他方式出售此类权利。按其认为适当的地点及条款(包括公开或私下出售)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应按照本合同第4.1节规定的条款，转换和分配此类出售的收益(扣除托管人和/或托管人和/或托管人的分公司或附属公司(S)的适用费用和收费以及由此产生的费用)。

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(c)《权利的丧失》。如果保管人不能按照本规则第4.4(A)款所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照本规则第4.4(B)款所述条款安排出售权利，保管人应允许此类权利失效。

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存管人概不负责（i）未能确定向一般持有人或任何持有人提供该等权利可能合法或切实可行；（ii）与该等出售或行使有关的任何外汇风险或损失；或（iii）代表本公司向持有人转交的任何与权利分派有关的材料的内容。

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即使第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分派予持有人(I)除非及直至证券法下涵盖有关发售的登记声明生效或(Ii)除非本公司自费向托管人提供本公司在美国的大律师(S)的意见及本公司在任何其他适用国家的法律顾问(S)的意见，而在该等国家/地区将会分发权利，而在每种情况下托管人均满意，表明向持有人及实益拥有人发售及销售该等证券可获豁免遵守证券法或任何其他适用法律的规定，或无须根据证券法或任何其他适用法律进行登记。如果公司、托管人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产上的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。

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不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或为任何目的根据任何其他司法管辖区的适用法律登记或限定该等权利或证券的要约或出售。

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第4.5条现金、股份或购买股份的权利以外的分派。

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(a)每当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他证券财产分派给存托证券持有人时，本公司应在建议分派前至少30天向托管人发出通知，并表明是否希望向美国存托凭证持有人进行此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人进行此类分配的通知后，托管银行应确定向持有人进行此类分配是否合法和可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已及时要求托管人向持有人作出此类分发，(Ii)托管人已收到符合本协议第5.7条规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合法且合理可行的。

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(b)于收到令人满意的文件及本公司要求将财产分派予美国存托凭证持有人并作出上文(A)项所述必要决定后，托管银行可将所收到之财产于美国存托股份记录日按有关持有人分别持有之美国存托凭证数目比例及以其认为切实可行之方式分派予存托凭证持有人，以便(I)于收到付款或扣除托管银行适用之费用及开支后，及(Ii)扣除任何税项及/或其他政府收费后，再将收到之财产分派予登记持有人。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费。

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(c)如果(I)公司没有要求保管人向持有人进行这种分配，或要求保管人不向持有人进行这种分配，(Ii)保管人没有收到本合同第5.7条规定的令人满意的文件，或(Iii)保管人确定这种分配的全部或部分并不合理地切实可行或不可行，则保管人应努力在其认为适当的一个或多个地点以公开或私下出售的方式出售或促使出售该财产，并应分配保管人从此类销售中收到的净收益(扣除适用的费用和收费，根据本协议第4.1节的条款，截至美国存托股份记录日期，托管机构和/或托管机构或附属公司(S)向持有人支付的费用(包括税费和/或政府费用)。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置这种财产，持有人和实益所有人不得对其享有任何权利或由此产生的任何权利。

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第4.6节兑换外币。只要托管人或托管人以股息或其他分配的方式或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币，并且根据托管人的判断，这些外币在当时可以在切实可行的基础上(通过出售或它根据适用法律确定的任何其他方式)兑换成可转移到美国并可分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或以其决定的任何其他方式将这些外币兑换或安排兑换成美元，并将这些美元(扣除任何费用、开支、在这种转换过程中产生的税收和/或其他政府费用)。如果托管人分发了使其持有人有权获得这种美元的权证或其他票据，则托管人在交出这些权证和/或票据时，应将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不对其利息承担责任。此类分配可按平均或其他实际可行的基础进行，而不考虑持有者之间因兑换限制、任何收据的交付日期或其他原因而产生的任何差别。

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在换算外币时，换算收到的金额可按超过保管人用来报告分发率的小数点位数计算(无论如何不少于两位小数点)。任何超出的金额均可由保管人保留，作为转换的额外成本，而不论根据本协议应支付或欠付的任何其他费用和支出，且不得欺诈。

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如果这种转换或分配只能在任何政府或机构的批准或许可下进行，则托管机构可提交其认为必要、可行且象征性的成本和费用的批准或许可申请。本条款中的任何规定均不责成保管人提交或促使提交，或寻求任何此类申请或许可证的有效性。

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如果保存人在任何时候认为，任何外币的兑换以及保存人所收到的兑换收益的转让和分配是不实际或不合法的，或者如果任何政府当局或其代理机构对兑换、转让和分配所需的批准或许可被拒绝，或者无法以合理的费用获得，在合理期限内或以其他方式寻求，保存人应自行斟酌，但须遵守适用法律和法规，（i）发行外币（或证明有权收取该等外币的适当文件）由保存人收到给有权收取该等外币的持有人或（ii）持有该等外币未作投资，且无需为有权接收该等外币的持有人各自账户支付利息。

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持有人和受益所有人应参考本协议第7.9节，了解与外币兑换有关的某些披露。

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第4.7条记录日期的确定。每当与任何分配(无论是现金、股份、权利或其他分配)有关时，或每当托管机构因任何原因导致每股美国托管股份所代表的股份数量发生变化时，或每当托管机构收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求意见的通知时，或托管机构认为必要或方便时，托管机构应在切实可行的范围内定出一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权获得此类分配的持有人，该日期应尽可能接近本公司就股份确定的记录日期(如适用)。指示在任何该等会议上行使投票权、给予或拒绝有关同意、接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动或行使持有人就每股美国存托股份或任何其他原因所代表的该等更改股份数目所代表的权利。在符合适用法律和本协议第4.1至4.6节的规定以及本存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时的记录持有人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

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第4.8条存托证券的投票权。除下一句话另有规定外，托管人应在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，尽快确定该会议或征求同意书或委托书的日期为美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(如果托管人没有在投票或会议日期前至少30个工作日收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，并且费用由公司承担，并且在美国法律不禁止的情况下，通过常规邮寄、普通邮件递送(或通过电子邮件或本公司与托管银行不时以书面商定的其他方式)，或在收到后尽快以其他方式分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)会议通知或征求同意或委托代表；(B)一份声明，声明在美国存托股份记录日期营业时间结束时，在符合任何适用法律的情况下，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托股份所代表的已交存证券有关的表决权(如有)，须遵守本《存款协议》、本公司的组织章程大纲及章程细则的条文，以及已交存证券的条文或管限已交存证券的条文(如有的话)；及(C)有关可向受托保管人发出投票指示的方式，或可视为已根据第4.8节发出指示的简短声明，包括明示可向受托保管人发出(或如未接获指示，则视为已根据本条紧随其后一段发出)指示，向本公司指定的一名或多名人士发出酌情委托书。投票指示只能针对一定数量的美国存托股份发出，这些美国存托股份代表了整数个存托证券。在按托管人指定的方式于美国存托股份记录日期及时收到持有人的投票指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的情况下，尽力按照该等投票指示，依照本存托协议、本公司的组织章程大纲及章程细则的条文，以及托管证券的条文，投票或促使托管人表决该收据所证明的美国存托股份所代表的已交存证券(亲自或委派代表)。

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如果(1)托管人及时收到持有人的表决指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式，或(2)托管人未及时收到持有人于美国存托股份记录日就该持有人所持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券作出的指示，托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应视为该持有人已指示托管人就该等托管证券向本公司指定的人士提供酌情委托书，而托管人应向本公司指定的人士提供酌情委托书，以表决该等托管证券，但不得视为已作出该指示，亦不得就本公司通知寄存人的任何事项给予酌情委托书(且本公司同意在切实可行范围内尽快以书面形式提供该等资料，如适用)。(Y)本公司知悉，或应合理知悉，持有人对本公司指定人士以其他方式投票赞成的结果，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的结果，会对存款证券持有人的权利造成重大不利影响，惟本公司将不会因该等通知而对任何持有人或实益拥有人负任何责任。

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如果根据《组织章程大纲和章程细则》对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从持有人处收到的投票指示(或如上所述的被视为投票指示)应失效。托管机构将没有义务要求对任何决议进行投票表决，也不对任何持有人或实益所有人因没有要求投票表决而承担任何责任。

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托管人或托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情决定权，托管人及托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的已交存证券，除非是依据及按照该等持有人的书面指示，包括向托管人发出酌情委托委托书予本公司指定的人士。由美国存托凭证代表的寄存证券，如(I)托管人未收到持有人的及时表决指示，或(Ii)托管人从持有人收到及时的表决指示，但该等表决指示未能指明托管人投票该持有人的美国存托凭证所代表的寄存证券的方式，则应按第4.8节所规定的方式表决。不论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及细则的规限下，如本公司提出书面要求，托管银行应代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的投票指示)，以确定股东大会的法定人数。

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不能保证持有人或实益所有人，或特别是任何持有人或实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，使持有人能够及时将投票指示退还给托管人。

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尽管有上述规定，除开曼群岛法律的适用条文外，根据本章程第5.3节的条款，托管银行对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、投票方式或投票效果概不负责。

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第4.9条影响存款证券的变动。一旦面值发生任何变动、拆分、拆分、注销、合并或任何其他已存入证券的重新分类，或任何涉及本公司的资产的资本重组、重组、合并、合并或合并或出售，则托管人或托管人就该等已存入证券的交换、转换、替换或其他方式而收取的任何证券，在法律许可的范围内，应被视为本存托协议下的新存入证券，而在符合本存托协议及适用法律条文的情况下，收据应证明代表有权收取该等额外证券的美国存托股份。此外，托管人可在本公司批准下签署及交付额外收据(如股份派发股息)，或要求退还未付收据以换取新收据，但须遵守本存管协议的条款，并在收到由本公司支付费用而令托管人满意的意见后(述明该等分派并无违反任何适用法律或法规)。在任何一种情况下，以及如果是新交存的股票，也应对本合同附件A和B中包含的收据形式进行必要的修改，具体描述该等新的已交存证券和/或公司变更。本公司同意将与保管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许签发这种新的收据表格。尽管如上所述，如果如此收到的任何证券可能不能合法地分配给部分或所有持有人，托管机构可在公司批准的情况下，并在收到律师(由公司自费提供)令托管机构满意的意见后，按其认为适当的地点和条款，以公开或非公开的方式出售该等证券，并可分配此类销售的净收益(扣除费用和收费，以及由此产生的费用)，托管银行及/或托管银行的分部或联属公司(S)将按平均或其他可行基准，向原本有权享有该等证券的持有人的账户支付(包括税项及/或政府收费)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内将如此分配的所得款项净额予以分配，一如根据本章程第4.1节以现金作出的分配一样。保管人对以下情况不负责任：(1)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行；(2)因出售此类证券而产生的任何外汇风险或损失；或(3)对此类证券购买者的任何责任。

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第4.10节可用信息。本公司须遵守《证券交易法》适用于外国私人发行人的定期报告要求(如《证券法》第405条所界定)，并相应地向委员会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会网站www.sec.gov上查阅和复印，或在委员会设在美国华盛顿特区20549号西北FStreet 100号的公共参考设施查阅和复印。

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第4.11节报告。托管人应在任何营业日的正常营业时间内，在其公司信托办公室向持有人提供从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征集委托书的材料，该等报告和通讯均由托管人、托管人或其任何一位的代名人作为已交存证券的持有人而收到，并由本公司向该等已交存证券的持有人普遍提供。公司同意向保管人提供其提供给托管人的所有此类文件，费用由公司承担。除非本公司和托管银行另有书面协议，否则托管银行还应按照本条款第5.6条的规定，通过定期、普通邮递或电子传输(如经本公司和托管银行同意)将本公司根据本条款第5.6条提供的通知和报告的副本邮寄给持有人，费用由本公司承担。

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第4.12节持有人名单。应本公司的书面要求，托管公司应立即向其提供一份截至最近日期的美国存托股份的名称、地址和持有量的清单，该清单的费用由本公司承担。

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第4.13节扣缴税款；扣缴托管人将，并将指示托管人向本公司或其代理提供本公司可能要求的其记录中的信息，以使本公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可以(但没有义务)提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和实益所有人减少或取消股息和与存款证券有关的其他分派的适用税款。美国存托股份的持有人和实益拥有人可能被要求不时和及时地提供和/或提交纳税人身份、住所和实益所有权的证明(视情况而定)，签署该等证书，并作出托管人或托管人认为必要或适当的陈述和担保，或提供任何其他信息或文件，以履行托管人或托管人根据适用法律承担的义务。持有人及实益拥有人应向托管银行、本公司、托管人、代理人及其董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，使他们各自免受任何政府当局就退还税款、降低扣缴比率或实益持有人所获得的税项、附加税、罚款或利息而提出的任何申索，或因该等持有人或实益拥有人或其代表所提供的任何该等证明、证明书、陈述、保证、资料或文件有任何不准确或遗漏，或因该等证明、证明书、陈述、保证、资料或文件有任何失实或遗漏，或因该等证明、证明书、陈述、保证、资料或文件有任何失实或遗漏而作出赔偿。持有者和实益所有人在第4.13节项下的义务将在任何收据转让、任何退回收据和提取存款证券或本存款协议终止后继续存在。

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22

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本公司应向有关政府当局或机构汇出本公司应扣留的任何款项。在任何此类扣缴后，公司应以托管人合理满意的形式将扣缴或支付的此类税款和/或政府收费的信息汇给托管人，如果提出要求，还应提供税务收据(或向适用的政府当局提供的其他付款凭证)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告：(I)托管人代扣代缴的任何税款；(Ii)托管人代扣代缴的任何税款，以托管人向托管人提供的信息为准；(Iii)公司代扣代缴的任何税款，以公司向托管人提供的信息为准。除非公司向托管人提供证据，否则托管人和托管人无需向持有人提供公司(或其代理人)汇出任何预扣税款或公司已缴纳税款的任何证据。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免的利益，托管人、托管人或本公司均不承担任何责任。

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如果保存人确定财产的任何分配，（包括股份及其认购权）须缴纳任何税款或其他政府费用，而保存人有义务扣留，保存人应扣留要求扣留的数额，并可公开或私下出售该等财产的全部或部分（包括股份及其认购权）按存管人认为必要及切实可行的金额及方式支付该等税项及╱或费用，而存管人应分派任何该等出售所得款项净额（扣除该等税项及╱或费用）及╱或该等出售所得款项净额及╱或款项。或按持有人各自持有的美国存托股份数目的比例向持有人押记。

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托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。对于持有人和实益所有人因持有美国存托股份而可能产生的任何税收后果，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(如1986年修订的美国国税法及其下发布的法规所界定)或其他原因而产生的税收后果，托管银行不承担任何责任。

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第五条

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托管人、托管人和公司

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第5.1节由司法常务官保存办公室和转账账簿。在本存托协议按照其条款终止前，存托管理人或如已委任收据登记官，注册处处长须在纽约市曼哈顿区设有办事处及设施，以按照本存托协议的规定签立及交付、登记转让、合并及拆分收据、交出收据，以及交付及提取已存放的证券。

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托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存收据及转让登记簿册，以供本公司及该等收据持有人在任何合理时间查阅，但据托管人或注册处处长所知，该等查阅不得是为了与该等收据持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与本存款协议或该等收据有关的事项以外的其他事宜与该等收据持有人沟通。

​

托管人或注册处处长(视何者适用而定)可在其认为履行本协议项下职责所需或适宜时，或在本公司提出合理书面要求时，随时及不时关闭与收据有关的过户账簿。

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如果任何收据或由此证明的美国存托股份在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则托管人应担任登记官或指定一名或多个共同登记员登记收据和转让、合并和拆分，并根据此类交易所或系统的任何要求对该等收据进行会签。这类书记官长或共同登记员可被免职，并由保存人指定一名或多名替补人员。

​

如果任何收据或其证明的美国存托股份在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市，(I)托管机构有权并应采取或不采取其认为必要或适当的行动(S)，以遵守适用于其的该等证券交易所(S)、市场(S)或自动报价系统(S)的要求，尽管本《存托协议》有任何其他规定；和(Ii)在托管人的合理要求下，公司应向托管人提供托管人遵守该等要求所合理需要的信息和协助，只要公司可以合法地这样做。

​

根据第5.1节任命的每一名登记员和副登记员应以书面形式通知托管人接受该任命，并同意受本存款协议适用条款的约束。

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第5.2节无罪释放。任何保管人、托管人或公司均无义务作出或执行任何与本《存款协议》规定不一致的行为，或不会对持有人、实益拥有人或任何第三方承担任何责任：(I)如因美国、开曼群岛或任何其他国家、开曼群岛或任何其他国家现有或未来的任何法律或法规的任何规定而阻止或禁止或延迟作出或执行本《存款协议》条款所要求的任何行为或事情，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于可能的刑事或民事惩罚或限制，或由于组织章程大纲及细则的任何条文、任何现有或将来的任何条文或任何存放证券的任何条文或管限，或因任何天灾、战争或其他非其所能控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸及电脑故障)，(Ii)行使或不行使，(Iii)托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限于代理人)根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表或任何其他真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见或资料而采取的任何行动或不作为的任何行动或不作为；(Iv)持有人或实益拥有人无法从任何分发、要约、向存款证券持有人提供但根据本存款协议条款不向美国存托股份持有人提供的权利或其他利益，或(V)因违反本存款协议条款或其他原因而获得任何特殊的、相应的、间接的或惩罚性赔偿。

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24

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​

存管人、其控制人、其代理人（包括但不限于代理人）、托管人及本公司、其控制人及其代理人可依据任何书面通知、要求、意见或其相信为真实并已由适当一方或多方签署或提交的其他文件行事，并应受保护。

​

本存款协议的任何条款均不打算放弃证券法或交易法下的责任。

​

第5.3条护理标准。本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联属公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)概不承担任何责任，亦毋须承担本存款协议项下任何持有人(S)或实益拥有人(S)或其他人士的任何收据(除非根据本存托协议第5.8节的规定)，惟本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联营公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)同意履行本存款协议或适用的美国存托凭证所载的各自责任，且无重大疏忽或故意不当行为。

​

在不限制前述规定的情况下，保存人、本公司及其各自的任何控制人、董事、高级职员、关联公司、雇员或代理人（包括但不限于代理人），应有任何义务出席、提起或抗辩有关任何已存证券或有关收据的任何诉讼、诉讼或其他程序，其认为可能涉及其费用或责任，除非其对所有费用作出满意的赔偿，（包括律师费用和支出）和负债应视需要经常提供而保管人对该等法律程序并无任何责任。保管人的责任完全由保存人负责）。

​

托管人及其董事、高级职员、联属公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与收购所存储证券的权益相关的任何投资风险、所存储证券的有效性或价值、所存储的证券的所有权可能导致的任何税收后果、任何第三方的信用、允许任何权利根据本存款协议的条款失效、或本公司的任何通知未能或及时发生的任何税务后果，托管银行不承担任何责任。或本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或本公司真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见、建议或资料而采取的任何行动或不采取任何行动。保管人及其代理人(包括但不限于代理人)对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行其义务。

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第5.4节托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行的职务，辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(因此，如果本公司尚未委任继任托管银行，则托管银行有权采取本合同第6.2条所述的行动)和(Ii)本公司指定一位继任托管银行并接受下文规定的此类任命，但任何金额、费用、本协议项下或根据本公司与托管银行之间不时达成的任何其他书面协议而欠托管银行的费用或支出，应在辞职前支付给托管银行。

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公司应尽合理努力指定该继任托管人，并在托管人按照第5.4节规定交付书面辞职通知后90天内通知托管人该项任命。如果公司未按照前款规定提供指定继任托管人的通知，托管人有权采取本协议第6.2条所述的行动。

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公司可随时通过书面通知将托管人移走，移走应在(I)将托管人交付给托管人后第90天生效(因此，如果尚未指定继任托管人，托管人有权采取本合同第6.2条所述的行动)，以及(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的指定，但任何金额、费用、本协议项下或本公司与托管银行之间不时以书面形式达成的任何其他协议所规定的欠托管银行的费用或开支，应在撤资之前支付给托管银行。

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本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名继任托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全拥有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有应付款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文书，将前身证券的所有权利及权力(本细则第5.8及5.9节所述者除外)转让予该继承人，(Ii)将已交存证券的所有权利、所有权及权益妥为转让、移转及交付予该继承人，及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿收据持有人名单及继承人可能合理要求的与该等收据及持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。

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托管银行可合并或合并的任何公司将成为托管银行的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为，即使本存款协议有任何相反规定，托管银行仍可将其在本存款协议下的所有或任何权利和利益(包括与其相关的任何诉讼因由)转让或转让给德意志银行或其任何分支机构，或作为德意志银行的直接或间接子公司或其他关联公司的任何实体。

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第5.5条保管人。托管人或其根据本条例行事的继承人，在任何时间及各方面均须服从托管人作为托管人的已存放证券的托管指示，并只对托管人负责。如果任何托管人就任何已交存的证券辞去或解除其在本条例下的职责，而先前并未根据本条例委任其他托管人，则托管人应立即委任一名替代托管人。托管人应要求辞职或被解职的托管人将其持有的托管人所持有的证券，连同托管人就该托管人可能要求保存的所有记录，交付给托管人指定的托管人。每当托管人酌情决定适当时，可委任另一实体作为任何已交存证券的托管人，或解除已交存证券的托管人职务，并委任一名替代托管人，该替代托管人此后即为本条例所指的已交存证券的托管人。任何此类变更发生后，托管人应以书面形式通知所有持有人。

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在任何继任托管人被指定后，除非托管人另有指示，否则根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存证券的托管人，不再有任何作为或书面规定，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人须签立一切适当的文书，并交付该托管人，而该等文书是适当地给予该托管人完全及完全的权力及权限，以按该继任托管人的指示行事。

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第5.6节通知和报告。于本公司以刊发或其他方式发出有关股份或其他缴存证券持有人任何会议或其任何延会、或该等持有人在会议以外采取任何行动、或就任何现金或其他分派采取任何行动或就任何已缴存证券提出任何权利的第一个通知日期或之前，本公司须以英文(但以给予或将给予股份或其他缴存证券持有人的形式)向托管人及托管人送交有关通告的副本。本公司亦须向托管人及托管人提供组织章程大纲及章程细则的任何适用条文或建议条文的英文摘要，该等条文可能与该等会议通知有关或有关，或可能成为会上表决的标的。

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本公司亦将向保管人转交(A)本公司向其股份或其他存款证券持有人普遍提供的其他通告、报告及通讯的英文版本，及(B)根据证监会的适用要求编制的本公司年度报告及其他报告的英文版本。托管人应应公司的要求并自费安排将副本邮寄给所有持有人，或通过公司与托管人商定的任何其他方式(费用由公司承担)，或将该等通知、报告和其他通信提供给所有持有人查阅，但条件是托管人应已收到令其充分满意的证据，包括按托管人的合理要求，以律师就美国法律或任何其他适用管辖权提出的意见的形式，费用由公司承担。向持有者不时发送的报告和任何此类通信是有效的，如果这样分发和提供给持有者，则不会或不会违反任何当地、美国或其他适用司法管辖区的监管限制或要求。本公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管人进行此类邮寄。本公司已向托管人及托管人交付组织章程大纲及章程细则副本，连同本公司或本公司任何联属公司发行的股份及任何其他存放证券的条文或管限本公司或本公司任何联属公司发行的任何其他存放证券的条文(在每种情况下，以非英文为限)连同其经核证的英文译本，并于其作出任何修订或更改时，立即将经修订或更改(以非英文为限)的副本连同其经核证的英文译本送交寄存人及托管人。保管人在本保证金协议的所有目的中均可依赖该副本。

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托管人将在托管人的公司信托办公室、托管人办公室及任何其他指定转让办事处提供一份由本公司发出并送交托管人的任何该等通知、报告或通讯的副本，以供收据持有人查阅，该等收据证明代表受该等条文管限的该等股份的美国存托股份。

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第5.7条发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何联属公司建议(I)发行、出售或分派额外股份，(Ii)要约认购股份或其他存放证券的权利，(Iii)发行可转换为股份或可交换为股份的证券，(Iv)发行认购可转换为股份或可交换为股份的证券的权利，(V)可选择派发现金或股份股息，(Vi)赎回已存放证券，(Vii)存放证券持有人会议，或征求同意或委托书，与证券的任何重新分类、合并、拆分、合并或合并或资产转移有关，(Viii)任何影响已交存证券的资产的重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售，或(Ix)现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的分配，它将获得美国法律意见，并采取一切必要步骤，以确保将拟议的交易应用于持有者和实益所有人不违反证券法或任何其他适用法律(包括但不限于，经修订的1940年投资公司法，交易法或美国各州的证券法)。为支持上述规定，公司将应托管人的要求向托管人提供(费用由公司承担)：(A)美国律师的书面意见(托管人满意)，说明对持有人和实益所有人适用此类交易是否(1)要求根据《证券法》的登记声明生效或(2)豁免《证券法》的登记要求和/或(3)处理托管人要求的其他问题；(B)开曼群岛律师的书面意见(令保管人满意)，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反开曼群岛的法律或条例，(2)已在开曼群岛获得所有必要的监管和公司同意和批准；及(C)如托管银行要求，持有人或实益拥有人所在任何其他司法管辖区的律师的书面意见，表明向该等司法管辖区的持有人或实益拥有人提供交易并不违反该司法管辖区的法律或法规，以及本公司就托管银行可能认为在有关情况下必要或适当的事宜所发出的证明书。如果要求提交登记书，除非保管人收到令其合理满意的证据，证明登记书已宣布有效，并且这种分发符合所有适用的法律或条例，否则保管人没有继续进行交易的任何义务。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)更改交易条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取本存款协议中设想的具体措施，以防止该交易违反证券法的登记要求。

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本公司与存管人同意，本公司或其任何关联公司在任何时间均不会（i）在最初发行或出售本公司或任何该等关联公司先前发行和重新获得的股份或其他存管证券时，存管任何股份或其他存管证券，或（ii）发行额外股份、认购该等股份的权利，可转换为或可交换为股份的证券或认购该等证券的权利，除非该等交易及在该等交易中可发行的证券根据证券法豁免登记或已根据证券法登记（且该等登记声明已宣布生效）。

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尽管本存款协议另有规定，本存款协议的任何内容均不应被视为使本公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。

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第5.8条赔偿。本公司同意向托管人、任何托管人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人(包括但不限于代理人)和联营公司赔偿，并使他们各自免受托管或任何代理人(包括但不限于律师的合理费用和开支，以及在每种情况下就此收取或以其他方式征收的增值税和任何类似税项)(包括但不限于，其代理人)可能因其在本协议项下的委任或行使其权力和职责或与之相关而招致或对其作出不利之处，或可能产生(A)任何要约、发行、出售、再出售、转让、存放或撤回收据、美国存托股份、股份或其他已存放证券(视属何情况而定)或与之相关的任何要约、发行、出售、再出售、转让、存放或撤回，(B)任何与上述发售文件有关的或与其有关的发售文件，或(C)因履行或遗漏的行为或与之相关的行为，包括但不限于，托管人代表本公司交付与本存托协议、收据、美国存托股份、股份或任何已存放证券有关的有关本公司的任何资料，在任何有关情况下，(I)由托管人、托管人或彼等各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人(包括但不限于代理人)及联属公司交付，除非任何有关损失因彼等任何一人的严重疏忽或故意失当行为而产生，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司。

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存管人同意就存管人因其严重疏忽或故意不当行为而作出或不作出的行为而可能产生的任何损失向本公司作出弥偿，并使其免受损害。尽管有上述规定，在任何情况下，存管人或其任何董事、管理人员、雇员、代理人（包括但不限于代理人）和/或关联公司均不对本公司、持有人、受益所有人或任何其他人造成的任何特殊、间接或惩罚性损害负责。

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任何根据本协议寻求弥偿的人(“受弥偿人”)须在该受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或申索开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或申索的开始(但没有作出该通知并不影响该受弥偿人获得弥偿的权利，但如该受弥偿人因不作出该项通知而受到重大损害的情况除外)，并须真诚地与该受弥偿人磋商如何就可能引起本协议下的弥偿的该等行动或申索进行抗辩，而在当时的情况下，抗辩是合理的。未经获弥偿人同意，任何受弥偿人不得妥协或和解任何可能导致根据本协议作出弥偿的诉讼或索偿，而该同意不得被无理拒绝。

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本条款规定的义务应在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替换后继续有效。

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第5.9节托管服务的费用及收费。本公司、持有人、实益拥有人及存入股份或交出存托凭证以注销及提取已交存证券的人士，须按收据第(9)条的规定，分别向托管人支付托管费及按第(9)条规定须支付的相关费用。所有应付费用及收费均可随时及不时由托管人与本公司协议更改，但就持有人及实益拥有人应付的费用及收费而言，只可按本协议第6.1节所述方式更改。托管人应应要求免费向任何人提供其最新收费明细表的副本。

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存管人与本公司可就存管人认为必要或适宜并经双方同意的任何特殊职责向存管人支付任何额外酬金，以及就存管人根据第（条）条须向持有人发出任何通知的实际成本及开支达成单独协议（20）收据。

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就本公司向存管人付款而言：

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本公司同意立即向托管人支付托管人和本公司可能不时以书面约定的其他费用、收费和开支，并向托管人偿还此类自付费用。支付该等费用的责任可在本公司与托管银行之间达成协议后随时更改。

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本公司根据本第5.9条向存管人支付的所有款项均不得抵销或反申索，且不得因开曼群岛或任何部门征收的任何现有或未来税项、征费、进口、关税、费用、评估或其他任何性质的收费而扣除或预扣，代理或其他政治分区或其或其中的征税当局，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任。

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保管人收取上述费用、收费和开支的权利在本保证金协议终止后继续有效。至于任何托管人，如第5.4节所述，当该托管人辞职或撤职时，该权利应适用于该辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

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第5.10节受限证券持有人/所有权限制。本公司应不时或应托管人的要求，向托管人提供一份据本公司实际所知，列明实益拥有受限证券的个人或实体的名单，本公司应定期更新该名单。保管人可依赖该名单或更新，但对因依赖该名单或更新而采取的任何行动或不作为不负责任。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体该等受限证券没有资格存放(第2.11节所述的情况除外)，并在实际可行的情况下，要求每名此等人士书面表示其不会存放本条例所述的受限证券(第2.11节所述的情况除外)。股东及实益拥有人须遵守组织章程大纲及细则或适用开曼群岛法律对股份拥有权的任何限制，犹如他们持有其美国存托凭证所代表的股份数目一样。根据收据细则第(24)条，本公司应通知持有人及实益拥有人及托管人有关持有人及实益拥有人可能因根据组织章程细则或适用的开曼群岛法律持有的美国存托凭证数目而对股份拥有权施加的任何其他限制，该等限制可能不时生效。

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本公司可全权酌情决定，但在适用法律的规限下，指示托管人根据组织章程大纲及组织章程细则就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取行动，包括但不限于移除或限制投票权，或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持美国存托凭证所代表股份的超过该等限制的部分，前提是及在适用法律及组织章程大纲及章程细则允许的范围内；但任何此等措施均属实际及合法，并可在没有不必要负担或开支的情况下采取，且托管银行同意上述规定的条件是获告知组织章程大纲及组织章程细则的任何适用更改。保管人对根据此类指示采取的任何行动不承担任何责任。

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第六条。

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修订及终止

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第6.1节修正案/补编。在符合本第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本公司与保管人可在任何时间及不时就其认为必要或适宜且不会对持有人或实益拥有人造成重大损害的任何方面，修订或补充于任何时间未予处理的收据、本存托协议的条文及本存托协议所附及将根据本条款条款签发的收据格式。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费，以及由持有人或实益拥有人支付的税项及/或其他政府收费、递送及其他此类开支除外)，或以其他方式实质损害持有人或实益拥有人现有的任何重大权利，则须在通知有关修订或补充的30天后方可对未清偿收据生效。对本存款协议或收据形式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中描述具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即，从证监会的、本协议各方同意，(I)为使(A)美国存托股份根据证券法以表格F-6登记或(B)美国存托股份或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害而(I)按本公司及托管银行的协议属合理必需的任何修订或补充。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有该等美国存托股份或该等股份，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订及补充的本存托协议约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该收据并从中获得所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充本存款协议以确保遵守，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充本存款协议和收据。在这种情况下，对本存款协议的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

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第6.2节终止。托管人应于本公司书面指示下，随时以邮寄终止通知的方式终止本存管协议，终止通知须于通知所指定的终止日期前至少90天向当时所有尚未支付的收据持有人邮寄，惟在终止生效前，托管人须获偿还根据本存托协议的条款及本公司与受托保管人不时订立的任何其他书面协议而欠其的任何款项、费用、成本或开支。如在(I)托管银行已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管银行递交移除托管银行的书面通知后90天届满，而在上述任何一种情况下，托管银行并未委任继任托管银行并接受本条款第5.4节所规定的委任，则托管银行可于指定终止日期前至少30天，向当时所有尚未支付的收据持有人邮寄终止本托管协议的通知。在本存管协议终止之日及之后，每名持有人于交回该等收据后，将有权于交回该等收据后，于支付第2.6节所述交回收据的托管人费用后，以及在支付任何适用的税项及/或政府收费后，向其或在其命令下，向其交付该收据所代表的已交存证券的金额。如果任何收据在本存托协议终止之日后仍未结清，注册处处长应停止对收据转让的登记，托管人应暂停向其持有人分配股息，并且不应再发出任何通知或执行本存托协议项下的任何其他行为，但托管人应继续收取与已存入证券有关的股息和其他分配，应按本存管协议的规定出售权利或其他财产，并应继续交付已存入的证券，但须遵守本存管协议第2.6节规定的条件和限制。连同与此有关的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向保管人交出的收据(在每种情况下，扣除保管人交出收据的费用、根据本存款协议的条款和条件由持有人支付的任何费用以及任何适用的税项和/或政府收费或评税)。在本存管协议终止之日起六个月届满后的任何时间，保管人可出售当时根据本存管协议持有的已存入证券，此后可将任何此类出售所得款项净额连同其根据本存管协议持有的任何其他现金，存放在一个非独立账户内，而无须承担按比例向收据持有人支付利息的责任，而该等收据持有人的收据迄今尚未交出。在作出上述出售后，托管人将被解除本存托协议项下与收据及股份、存托证券及美国存托股份有关的所有义务，但计算该等净收益及其他现金(在扣除或收取托管人交出收据的费用、根据本存托协议的条款及条件由持有人支付的任何开支及任何适用的税项及/或政府收费或评估后)除外。本保证金协议终止后，除本保管人对保管人的义务外，本公司应解除本保证金协议项下的所有义务。本存托协议条款项下的责任，以及于任何终止生效日期尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的收据，应在该终止生效日期后继续存在，且仅当其持有人根据本存托协议的条款向托管银行出示适用的美国存托凭证以供注销，且持有人各自已履行本协议项下的任何及全部责任(包括但不限于与终止生效日期前有关但在该生效终止日期后要求付款及/或偿还的任何付款及/或偿还责任)时，该等责任才获解除。

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33

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第七条。

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其他

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第7.1节对应者。本保证金协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。本存管协议的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内开放给任何持有人查阅。

​

第7.2节没有第三方受益人。本存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非本存款协议明确规定的范围。本存款协议中的任何内容不得被视为在本协议各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方承认并同意(I)托管银行及其联属公司可于任何时间与本公司及其关联公司拥有多项银行关系，(Ii)托管银行及其关联公司可于任何时间从事与本公司或持有人或实益拥有人不利的各方可能拥有权益的交易，及(Iii)本协议所载任何条文不得阻止托管银行或其任何关联公司从事该等交易或建立或维持该等关系，或(B)该托管银行或其任何关联公司有义务披露该等交易或关系，或就该等交易或关系所收取的任何利润或付款作出交代。

​

第7.3条可分割性。如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

​

第7.4节作为当事人的持有人和实益所有人；约束力。美国存托股份的持有人和实益拥有人应不时成为本存托协议的当事人，并应受本存托协议的所有条款和条件以及通过接受本存托股份的任何收据或其中的任何实益权益的约束。

​

第7.5条通知。向本公司发出的任何及所有通知，如由专人以头等邮件、航空速递或电报、电传、传真或电子传输(以函件确认)寄往上海市浦东区世纪大道800号莲花科技有限公司、人民代表Republic of China或本公司可能以书面指定或根据适用法律有效发出通知的任何其他地址，将被视为已妥为发出。

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34

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​

任何及所有向托管银行发出的通知，如由本公司及托管银行自行以头等邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输(如本公司及托管银行同意)面交或发送，则视为已妥为发出，除非本公司与托管银行另有书面协议，并以函件确认，地址为美国德意志银行信托公司美洲，地址为1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA，注意：美国存托管理部，电话：+1212250-9100，传真：+12127970327或托管银行可能以书面向本公司指定的任何其他地址。

​

向任何持有人发出的任何及所有通知，如面交或以头等邮件或电报、电传、图文传真或电子传输(如本公司及托管银行同意)发出，则视为已妥为发出，费用由本公司承担，除非本公司与托管银行另有书面协议，并以转让账簿上该持有人的收据地址寄往该持有人，或如该持有人已向托管银行提交书面要求，要求将拟发给该持有人的通知邮寄至该要求所指定的其他地址，则视为已妥为发出。就本存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。

​

以邮寄、航空信使或电报、电传、传真或电子传输方式发送的通知，在载有该通知的适当地址的信件（或在电报、电传、传真或电子传输的情况下的确认）被存放、预付邮资、在邮政信箱或交付给航空快递服务时，视为有效。然而，存管人或本公司可就其从另一方或任何持有人收到的任何电报、电传、传真或电子传输采取行动，尽管该等电报、电传、传真或电子传输其后不得以上述信件确认（视属何情况而定）。

​

第7.6节管辖法律和司法管辖权。本存款协议和收据应按照纽约州法律解释，所有根据本协议和本协议项下的权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，而不参考纽约州的法律选择原则。在符合第7.6节第三款规定的托管权利的前提下，本公司和托管机构同意，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则为纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能以任何方式引起或与本存款协议有关的任何争议，包括但不限于《证券法》项下的索赔。每一个都不可撤销地服从这种法院的专属管辖权。尽管有上述规定，双方同意，任何此类纽约法院的任何判决和/或命令都可以在任何有管辖权的法院强制执行。本公司在此不可撤销地指定、指定并授权目前位于纽约东42街122号New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.(“加工代理”)作为其授权代理，代表本公司并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达在上一句或本节第7.6条下一段所述的法院对本公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果由于任何原因，加工方不再担任加工方，公司同意在纽约市指定一名新的加工方，按照第7.6节的条款，并为第7.6节的目的，合理地令保管人满意。本公司还在此不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件的副本，通过邮寄方式送达进程代理(无论该进程代理的委任是否因任何原因被证明无效或该进程代理未能接受或确认该服务)，并以挂号或挂号航空邮件、预付邮资的方式邮寄给本公司，其地址见本协议第7.5节。公司同意，法律程序文件代理未能向其发出有关送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响该送达文件或在任何基于该等通知的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

​

​

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35

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​

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对根据本第7.6条规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并特此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院抗辩或声称任何该等诉讼，在任何该等法院提起的诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。

​

本公司、托管银行及持有美国存托股份(或其中权益)的持有人及实益拥有人各自同意，尽管有上述规定，就协议各方之间因本存款协议所产生的关系而直接或间接产生的任何索偿或争议或任何性质的分歧，托管银行有权全权酌情根据当时有效的美国仲裁协会商业仲裁规则(“规则”)将该等争议或分歧提交仲裁(“仲裁”)进行最终解决。仲裁应由三名仲裁员进行，一名由保管人指定，一名由公司指定，一名由双方指定的仲裁员在第二名仲裁员提名确认后30个历日内进行。如果在本协议和《规则》规定的期限内没有指定任何仲裁员，则该仲裁员应由美国仲裁协会根据《规则》指定。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院强制执行。任何提交仲裁的地点和地点应在纽约州纽约市，此类仲裁的程序法应为纽约州法律。仲裁使用的语言应为英语。仲裁员的费用和双方当事人因仲裁而发生的其他费用，由仲裁不成功的一方支付。为免生疑问，本款并不排除持有人和实益所有人根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提出索赔。

​

持有人及实益拥有人明白，并持有美国存托股份或其中的权益，即表示该等持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对或涉及本公司或该存托的法律诉讼、诉讼或法律程序，不论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或存托以外的各方，或因本协议、美国存托股份或收据而产生或以任何方式与存托协议、美国存托股份或收据有关的交易，或因此或藉以或凭借其所有权而拟进行的交易，包括但不限于根据证券法提出的申索，均只能在美国纽约南区地区法院提起(或，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的物管辖权，则通过持有美国存托股份或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃现在或将来可能对提起任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托股份或其中的权益的所有权后继续有效。

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36

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​

本存托协议的每一方(为免生疑问，包括任何ADR的每一持有人和实益所有人和/或持有者)特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他已存入的证券、ADS或ADR、本存托协议或本存托协议中预期的任何交易，或违反本协议或其中的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。

​

本条款第7.6条的规定应在本协议的全部或部分终止时继续有效。

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第7.7条任务。除本协议第5.4节所述的规定和例外情况外，本存管协议不得由本公司或托管机构转让。

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第7.8节特工。托管人有权以其唯一但合理的酌情权指定一名或多名代理人(“代理人”)，而该代理人(“代理人”)应为此目的而拥有控制权。除其他外向持有人作出分派或以其他方式履行其在本协议项下的义务。

​

第7.9条托管人保留使用和保留托管人的分公司或联营公司(S)的权利，以指导、管理和/或执行本协议项下的任何公开和/或私下出售股票、权利、证券、财产或其他权利，并从事本协议项下的外币兑换。预期该分部及/或联属公司(S)将就每宗此类交易向保管人收取费用及/或佣金，并要求发还与此有关的费用及开支。此类费用/佣金、成本和开支应从根据本协议分配的金额中扣除，不得被视为保管人根据收据第(9)条或以其他方式收取的费用。有关人士请注意，在将外币兑换成美元时，托管银行可利用德意志银行或其关联公司(统称“DBAG”)通过寻求与DBAG达成外汇(“FX”)交易来实现此类转换。在兑换货币时，托管机构不作为存托凭证持有人或受益人或任何其他人的受托人。此外，在执行外汇交易时，DBAG将以委托人的身份行事，而不是以代理人、受托人或经纪人的身份行事，并可能为自己的账户持有与包括托管银行在内的客户相同、相似、不同或相反的头寸。当托管人寻求执行外汇交易以完成此类兑换时，客户应意识到DBAG是全系列外汇产品的全球外汇交易商，因此，与任何请求的外币兑换相关的汇率可能会受到DBAG为其自己的账户或与其他客户执行外汇交易的影响。此外，为了获得与任何外币兑换有关的任何外汇交易的流动资金，DBAG可在内部与担任DBAG或其代理之一的销售或交易身份的人员分享与相关外汇交易有关的经济术语。DBAG可向托管银行收取费用和/或佣金，或增加与此类兑换相关的加价，这反映在外币兑换成美元的汇率中。托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券。

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37

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​

第7.10节排他性。本公司同意，只要德意志银行信托公司美洲公司担任本协议项下的存托凭证，则不指定任何其他存托机构发行或管理证明本公司任何类别股票的存托凭证。

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第7.11节遵守美国证券法。尽管本保证金协议有任何相反规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付已交存的证券，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示I.A.(1)所准许者除外。

​

第7.12节头衔。除非另有明文规定，本《存款协议》中所有提及证物、条款、章节、小节和其他分项的内容均指本《存款协议》的证物、条款、章节、小节和其他分项。“本存托协议”、“本存托协议”、“本存男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本存款协议各部分的标题仅为方便起见而包含，在解释本存款协议中包含的语言时不应考虑这些标题。

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38

​

​

兹证明，莲花科技有限公司及德意志银行信托公司America已于上述日期正式签署本存托协议，所有持有人及实益拥有人于接纳美国存托股份后，即成为本协议的当事人，并以根据本存托股份条款发出的收据作为证明。

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[存款协议签字页]

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附件A

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CUSIP

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ISIN：

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美国存托股份（每

美国存托股份代表一个

全额缴足普通股)

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[收据票面格式]

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美国存托凭证

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为

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美国存托股份

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代表

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缴存普通股

​

的

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莲花科技公司。

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(根据开曼群岛法律注册成立)

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美国德意志银行信托公司(以下简称“存托公司”)特此证明，本人为美国存托股份(下称“美国存托股份”)的所有人，存托股份相当于已交存的普通股，每股面值0.00001美元，包括根据开曼群岛法律注册成立的莲花科技公司(“本公司”)的该等普通股(“股份”)权利的证据。于按金协议日期(下称“按金协议”)，每股美国存托股份相当于根据按金协议交存于托管人(于按金协议签立当日为德意志银行香港分行(“托管人”))的一股股份。存托股份与股票的比例可根据《存托协议》第四条的规定进行后续修订。托管机构的企业信托办公室位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：10019。

​

(1)《存款协议》。本美国存托凭证是美国存托凭证(“收据”)的一种，所有已发行或将按《存托协议》规定的条款和条件发行，日期为[ • ]于2023年(经不时修订，“存款协议”)，由本公司、受托保管人及所有持有人及实益拥有人不时根据该等收据发出，彼等各自于接受收据后同意成为收据一方，并受其所有条款及条件约束。存款协议载明收据持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该协议存放的股份及不时就该等股份而收取并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、其他证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。《存款协议》的副本存放在托管人和托管人的公司信托办公室。

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40

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每个所有人和每个受益所有人在接受任何ADS后，根据存款协议的条款和条件发行的（或其中的任何权益），就所有目的而言，应被视为（a）是存款协议和适用的ADR条款的一方并受其约束，以及（b）指定保存人作为其实际代理人，并具有全权授权。代表其行事，并采取存款协议和适用的ADR中设想的任何和所有行动，采取任何及所有必要的程序以遵守适用法律，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现交存协议和适用的ADR的目的。（采取该等行动作为其必要性和适当性的决定性因素）。

​

本收据正面及反面的陈述为存款协议及组织章程大纲及细则(于存款协议日期生效)若干条文的摘要，并受存款协议的详细条文所规限，谨此作为参考。本协议中使用的所有大写术语如未在本协议中另有定义，应具有《存款协议》中赋予该术语的含义。如本收据的条款与存款协议的条款有任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。本公司鼓励潜在及实际持有人及实益拥有人阅读存款协议条款。托管机构不对已交存证券的有效性或价值作出任何陈述或担保。托管人已就接受美国存托股份加入DTC作出安排。通过DTC持有的美国存托股份的每个实益拥有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有该等美国存托股份应享有的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将以DTC的一名被提名人的名义登记。只要美国存托股份透过DTC持有，或除非法律另有规定，以DTC(或其代名人)名义登记的收据实益权益的拥有权将会显示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录上，而该等所有权的转让只会透过该等记录而生效。

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(2)交出收据及提取已存放证券。在托管人的公司信托办公室交出本收据所证明的美国存托凭证，以提取其所代表的已存入证券，并在支付(I)托管人提取已存入证券和注销收据的费用和收费(如《存托协议》第5.9节和第(9)条所述)和(Ii)与该退回和提取相关的所有费用、税项和/或政府收费后，以及在符合《存托协议》、《组织章程大纲》第7.11条的条款和条件的情况下，根据本章程第(22)条，以及托管证券和其他适用法律的规定，在此证明的美国存托股份的持有人有权向其交付或在其命令下，向其交付如此交出的美国存托股份所代表的托管证券。为提取已存入的证券，可以交出美国存托股份，方法是向托管人交付证明该美国存托股份的收据(如果是以登记形式持有的)或将该美国存托股份记入账簿。

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为此目的而交出的收据，如托管人要求，应在空白中适当背书，或在空白中附上适当的转让文书，如果托管人要求，则其持有人应签立一份书面命令，并将其交付托管人，指示托管人安排将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一人或多於一人的书面命令。因此，托管人应指示托管人(不得无理拖延)在托管人的指定办事处或通过股份的簿记交付(在任何一种情况下，在符合《存款协议》、《组织章程大纲》的条款和条件以及已交存证券的条款和管辖已交存证券的规定和现在或以后有效的适用法律的情况下)，将上述交付给托管人的命令中指定的一名或多名人士的书面命令，交付由该等ADS代表的已交存证券。连同已交存证券的所有权或与其有关的任何证书或其他适当文件，或向该人或为该人的帐户以电子方式转让该证券的证据(如有)。除本章程第(4)款另有规定外，如果交出的收据证明的是非整数股的若干美国存托凭证，则托管人应按照本条款的规定安排交付适当的整份股份的所有权，并应在托管人的酌情决定权下，(I)向交出该收据的人签发并交付一份新的收据，证明美国存托股份代表任何剩余的零碎股份，或(Ii)出售或安排出售如此交出的收据所代表的零碎股份，并将其收益(不包括(A)适用的费用和收费及由此产生的开支)托管人和/或托管人的一个部门或附属公司(S)向交回收据的人支付(B)税费和/或政府收费。在任何持有人提出交出收据的要求、风险及开支的情况下，托管银行须指示托管人将(在法律许可的范围内)就已交回的证券而持有的任何现金或其他财产(证券除外)，以及该等收据所代表的已交存证券的任何证书或证书或其他适当文件，交予托管银行，交由托管银行的公司信托办事处交付，并进一步交付予该持有人。该指示应以书面形式发出，或在持有者提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由该持有人承担。在收到托管人的这种指示后，托管人可向托管人的公司信托办公室有权获得该托管人当时持有的已交存证券的任何股息或现金分配，或出售任何股息、分配或权利的任何收益的人交付任何股息或现金分配。

​

(3)转账、拆分和合并收据。除《存款协议》的条款及条件另有规定外，司法常务官须将收据的转让登记在其簿册上，如收据是由收据持有人本人或经妥为授权的受权人交回的，如属有证书的收据，则须妥为背书，或如收据是经由任何簿记系统发出的，包括但不限于DRS/PROFILE、由寄存人收取的适当转让文书(包括按照标准行业惯例所作的签署保证)及按美国纽约州法律的规定加盖适当印花的收据，则司法常务官须将收据登记在其簿册上。开曼群岛和任何其他适用司法管辖区。在《存款协议》条款及条件的规限下，包括支付适用的费用及由托管银行招致的开支及收费，托管银行应签立及交付一份新的收据(S)(如有需要，请司法常务官会签该收据(S))，并将该收据交付有权获得该等收据的人或按该人的命令交付，该等收据须证明的美国存托凭证总数与已交回的收据所证明的相同。一旦交出一张或多张收据，以便在支付托管人适用的费用和收费后进行拆分或合并，并在符合《存款协议》的条款和条件的情况下，托管人应为所要求的任何授权数量的美国存托凭证签立并交付一张或多张新的收据，证明与所交回的收据相同的美国存托凭证总数。

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(4)注册、转让等的前提条件作为签立和交付、登记、登记转让、拆分、拆分、合并或交出任何收据、交付任何分派(无论是现金或股票)或撤回任何存款证券的先决条件，托管人或托管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一笔款项，该款项足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)，以及支付《存款协议》及本收据所规定的托管人任何适用的费用。(Ii)就任何签署或任何其他事项的身分及真实性提出令其信纳的证明，及(Iii)遵守(A)与签立及交付收据及美国存托凭证或提取已存放证券有关的任何法律或政府规定，及(B)受托管理人或本公司符合《存款协议》及适用法律的合理规定。

​

在托管人的转让簿关闭期间，或如托管人或本公司真诚地认为任何此类行动是必要或适宜的，则在任何期间内，托管人或本公司可在任何时间或不时因任何法律规定、任何政府或政府机构或委员会或收据或股份上市的任何证券交易所，暂停发行针对一般股份的存款或针对特定股份的存款而发行的美国存托凭证，或暂停发行针对特定股份的存款的美国存托凭证，或在特定情况下拒绝登记收据转让，或一般地暂停收据转让登记。或根据存托协议的任何条文或本公司的任何股东大会或任何其他原因(在任何情况下均受本细则第(22)条规限)，或根据存入的证券或本公司任何股东大会的条文或管限该等条文。

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托管人不得在收到股票之前发行美国存托凭证，或者在收到和注销美国存托凭证之前交付股票。

​

(5)信息请求的合规性。尽管存入协议或本收据有任何其他条文，在此代表的每名美国存托凭证持有人及实益拥有人同意遵从本公司根据开曼群岛法律、纳斯达克及组织章程大纲及组织章程细则任何其他证券交易所的规则及规定提出的要求，该等要求旨在提供有关该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证的身份及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身分、该等美国存托凭证权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士于提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽合理努力将任何此类请求转交给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

​

(6)持有人对税费、关税和其他费用的责任。如果托管人或托管人须就任何收据或任何已存放的证券或美国存托凭证支付任何税款或其他政府收费，则该等税款或其他政府收费应由持有人及实益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣减就已存放证券作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放证券，并将该等分派及出售收益用于支付该等税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而持有人及实益拥有人仍须对任何不足承担全部责任。托管人可以拒绝存放股票，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付收据、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合以及(在符合本条款第(22)条的规定的情况下)撤回已存入的证券，直至收到该等税款、费用、罚款或利息的全额付款为止。

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43

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持有人及实益拥有人在存款协议下的法律责任在任何转让收据、退回收据及提取存款证券或终止存款协议后仍继续有效。

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持有者明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算比率可能会超过保管人用来报告分发率的小数点后数位数(在任何情况下，小数点后数不会少于两位)。任何超出的金额均可由保管人保留，作为转换的额外成本，而不论根据本协议应支付或欠付的任何其他费用和支出，且不得欺诈。

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(7)存款人的申述和担保。根据《存款协议》存放股份的每一人应被视为代表并保证(I)该等股份(及其证书)已获正式授权、有效发行、已缴足股款、该等股份无须评税，并由该人合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似的)权利(如有)已有效地放弃或行使；(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做；(Iv)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索的影响，及(V)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，及(Vi)股份不受与本公司或其他人士订立的任何锁定协议所规限，或股份受锁定协议所规限，但该等锁定协议已终止或根据该协议施加的锁定限制已到期或已获有效豁免。此类陈述和保证在股票存入和退出以及美国存托凭证的发行、注销和转让期间仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

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(8)归档证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存放的人士应提供、任何持有人及任何实益拥有人可能被要求向托管人提供公民身份或居所、纳税人身分、所有适用税项及/或其他政府收费、外汇管制批准、美国存托凭证及已交存证券的法定或实益拥有权、遵守适用法律及存托协议条款及已交存证券或本公司认为必要或适当的或本公司可能藉向托管人提出书面要求而合理要求并符合其于存放协议下的责任的其他资料的证明。根据存款协议，托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂停签立或交付或登记转让任何收据或分派或出售任何股息或权利或其收益的其他分派，或在不受本细则第(22)条条款或存款协议条款限制的范围内，暂停交付任何已交存证券，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明或证明，或作出令保管人及本公司满意的陈述和保证，或提供令保管人及本公司满意的其他文件或资料。应本公司的书面要求，托管公司应不时告知本公司可获得任何该等证明、证书或其他信息，并应应本公司的书面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，费用由本公司承担，除非法律禁止此类披露。各持有人和实益所有人同意提供本公司或保管人根据本款要求提供的任何信息。如持有人或实益拥有人没有提供任何资料，本章程并无责任(I)向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。

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每一持有人及受益所有人同意赔偿存管人、本公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及关联公司，并使其免受因任何该等证明、证书、由持有人和/或受益所有人或代表其提供的陈述、保证、信息或文件，或由于未能提供上述任何内容而导致的。

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持有者及实益拥有人在存托协议下的责任在任何收据转让、任何退回收据及提取存入证券或存入协议终止后仍继续有效。

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(9)保管人的控罪。但只要美国存托凭证上市所在的交易所(如有)禁止收取现金股息，则托管机构有权对根据《存款协议》条款提供的服务收取下列费用：

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(i)向任何获发美国存托凭证的人士或根据股票股息或其他免费派发股票、红利分配、股票分割或其他分配(转换为现金除外)而获分发美国存托股份的任何人士，根据《存管协议》的条款如此发行的每100张美国存托凭证(不足100张)不超过5美元的费用，由托管银行厘定；

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(Ii)任何人因提取存款证券而交出美国存托凭证，或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少，除其他原因外，包括根据注销或提款进行的现金分配，费用不超过每100个美国存托凭证被减少、取消或退回(视情况而定)5.00美元；

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(Iii)向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有美国存托凭证持有人)收取不超过每100份美国存托凭证派发现金股利5.00美元的费用；

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(Iv)向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有者)收取不超过每100份美国存托凭证5美元的费用，用于分配现金权利(现金股利除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益；

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(v)向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有者)收取因行使权利而发行的每100份美国存托凭证(不足100份)不超过5.00美元的费用；以及

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(Vi)对于管理ADS的运营和维护成本，年费不超过每100个ADS 5美元，该费用将于存管人设定的一个或多个日期对记录持有人进行评估，并由存管人全权酌情通过向该持有人收取该费用或从一笔或多笔现金股息或其他现金中扣除该费用来收取分布。

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此外，持有人、实益拥有人、任何存入股份作存款之人士及任何交出美国存托证券以注销及提取已存证券之人士均须缴付以下费用：

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(i)税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

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(Ii)在境外登记处登记股份或其他托管证券，并适用于在进行存款和提取时向托管人、托管人或任何代名人转让股份或其他托管证券的登记费；

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(Iii)《存款协议》明确规定的电报、电传、传真、电子传输和交付费用由存款人、存款人或存托凭证持有人和实益所有人承担；

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(Iv)托管人和(或)托管人的分公司、关联公司(S)兑换外币发生的费用和费用；

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(v)托管人因遵守适用于股票、托管证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理法规和其他法规要求而发生的费用和开支；

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(Vi)托管人与交付已交存证券有关的费用和开支，包括在适用的情况下，中央托管人在当地市场购买证券的任何费用；

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(Vii)托管人或托管人的分公司或附属公司(S)可能不时发生的任何额外费用、收费、成本或开支。

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除非本公司与托管人不时另有书面协议，否则托管人或托管人根据存款协议支付的任何其他费用及开支应由本公司承担。所有费用及收费均可随时及不时由托管人与本公司协议更改，但就持有人或实益拥有人应付的费用及收费而言，只可按本细则第(20)条所述方式更改。

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存托人可根据本公司与存托人可能不时协定之条款及条件向本公司付款及╱或可与本公司分占自持有人及实益拥有人收取之费用所得之收益。

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(10)收据的所有权。这是这张收据的一个条件，每一位连续持有这张收据的人通过接受或持有同样的同意和同意，本收据(以及在此证明的每一张美国存托股份)的所有权可以通过交付收据来转让，只要它已经被适当地背书或伴随着适当的转让文书，该收据根据纽约州法律是一种经过认证的证券。即使有任何相反的通知，保管人仍可在所有情况下将本收据的持有人(即本收据登记在保管人账簿上的人)视为本收据的绝对所有人。根据《存款协议》或本收据，托管人对本收据的任何持有人或任何实益所有人不负有任何义务或承担任何责任，除非该持有人是登记在托管人账簿上的本收据的持有人，或就实益所有人而言，该实益所有人或实益所有人的代表是登记在托管人账簿上的持有人。

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(11)收据的有效性。本收据不得根据《存款协议》享有任何利益，亦不得为任何目的而有效或可强制执行，除非本收据已(I)注明日期，(Ii)经托管人正式授权签署人的手写或传真签署签署，(Iii)已委任收据登记处处长，并由登记处处长正式授权签署人手签或传真签署，及(Iv)登记在托管人或处长(视何者适用而定)保存的簿册内，以签发及转让收据。载有寄存人或司法常务官的正式授权签字人的传真签署的收据，如在签署时是寄存人或司法常务官(视属何情况而定)的正式授权签字人，则即使该签字人在寄存人签立和交付该收据之前已不再获如此授权，或在发出该等收据之日并未担任该职位，该收据仍对保管人具约束力。

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(12)可用信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《证券交易法》适用于外国私人发行人的定期报告要求(如《证券法》第405条所界定)，并相应地向委员会提交某些信息。这些报告和文件可在证监会维护的公共参考设施中查阅和复制，该公共参考设施位于美国华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F Street。托管机构应在任何营业日的正常营业时间向其企业信托办公室的持有人提供从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料，这些报告和通讯既有(A)由托管人、托管人或其中任何一人的代名人作为已交存证券的持有人收到的，也有(B)向本公司存放的该等证券的持有人普遍提供的。

​

托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存收据及转让登记簿册，以供本公司及该等收据持有人在任何合理时间查阅，但据托管人或注册处处长所知，该等查阅不得为本公司业务或与存款协议或收据有关事宜以外的业务或宗旨而与该等收据持有人沟通。

​

存管人或过户登记处（如适用）可于任何时间或不时，在其认为有必要或适当的情况下，就履行其在本协议项下的职责，或应本公司的合理书面要求，在所有情况下均须遵守本协议第（22）条的规定。

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托管公司信托办公室的地址是美国纽约哥伦布环路1号，NY 10019，U.S.A.

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附件B

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[收据冲销的形式]

《存款协定》某些附加条款摘要

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(13)现金、股份等的股息和分派。每当托管人确认收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分派，或收到出售任何股份、权利证券或根据《存款协议》规定的其他权利的收益时，如果在收到时，根据《存款协议》的判断，以外币收取的任何金额可以在切实可行的基础上转换为可转移到美国的美元，则该托管人将迅速转换或安排转换该等股息。发行或所得款项将以美元计算，并将向登记持有人迅速分配所收到的金额(扣除托管和/或托管部门或联属公司(S)适用的费用和收费以及由此产生的开支以及税收和/或政府收费)，比例与该持有人截至美国存托股份记录日分别持有的代表该等已交存证券的美国存托凭证数量成比例。然而，托管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。任何此类零头金额应向下舍入到最接近的整分，并如此分配给有权享有的持有者。持有者和实益所有人了解，在兑换外币时，兑换收到的金额的计算比率超过了保管人用来报告分发率的小数位数。超额款项可由保管人保留，作为转换的额外费用，而不论根据本协议须支付或欠付的任何其他费用及开支，并且不得欺诈。如本公司、托管人或托管人须就任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分派扣缴或确实预扣税款、关税或其他政府收费，则在代表该等已交存证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。被扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管人应向本公司或其代理人转交本公司可能合理要求的其记录中的信息，以使本公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收条约为收据持有人和实益所有人获得利益。

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如任何存入证券的任何分派包括派发股息或免费派发股份，本公司应安排将该等股份存入托管人，并以托管人、托管人或其代理人的名义登记(视属何情况而定)。在收到对此类存款的确认后，托管人应在符合并依照《存托协议》的情况下，建立美国存托股份记录日期，并或者(I)根据《存托协议》的条款(包括但不限于托管人适用的手续费和收费以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费)，按照该持有人截至美国存托股份备案日所持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证或免费分派，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，在美国存托股份备案日期之后发行和发行的每一只美国存托股份，在法律允许的范围内，此后也代表在美国存托股份所代表的托管证券上分配的额外股份的权利和利益(扣除托管人的适用费用和收费，以及税收和/或政府收费)。作为提供零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由该等零碎股份的总和代表的股份数量，并根据存款协议中规定的条款分配所得款项。

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如果(X)托管人确定财产(包括股份)的任何分配须缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或(Y)如果本公司在履行其在存款协议下的义务时，(A)提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布生效)，或(B)未能及时交付《存款协议》中规定的文件，托管银行可按其认为必需及可行的金额及方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份及认购权)，并将出售所得款项净额(在扣除税项及/或政府收费、费用及收费及由托管银行及/或其分公司或联属公司(S)招致的开支后)分配予根据《存款协议》条款有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

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在及时收到本公司希望按存款协议所述条款向持有人提供选择性分发的通知后，托管银行应在提供存款协议规定的所有文件(包括但不限于托管银行根据存款协议可能要求的任何法律意见)后，确定此类分发是否合法和合理可行。如果是这样的话，托管银行应在遵守存款协议的条款和条件下，根据本协议第(14)款设立一个美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议的持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分发。如果持股人选择接受现金分配，股息应按照现金分配的情况进行分配。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派将一如按存款协议所述条款以股份分派的情况一样。倘该等选择性分派并不合法或合理可行，或如托管银行并未收到存款协议所载令人满意的文件，则托管银行应在法律许可的范围内，根据于开曼群岛作出的相同厘定，向持有人按存款协议所述条款，向持有人分发(X)现金或(Y)额外美国存托凭证，分别相当于该等额外股份。本协议并不规定托管银行有义务向本协议持有人提供一种以股票(而不是美国存托凭证)形式收取选择性股息的方法。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

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50

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每当本公司拟将认购额外股份的权利分派予已交存证券的持有人时，本公司须于建议分派前至少60天向托管人发出通知，说明其是否希望向美国存托凭证持有人提供该等权利。在托管人及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，本公司应确定向该持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人只有在公司及时要求向持有人提供此类权利、托管人已收到《托管协议》要求的文件以及托管人已确定这种权利的分配是合法和合理可行的情况下，才应向任何持有人提供此类权利。如果不满足这些条件，保管人应按下述方式出售权利。如果上述所有条件都满足，托管银行应建立美国存托股份记录日期，并建立程序(X)以(以认股权证或其他方式)分配该等权利，以及(Y)使持有人能够行使这些权利(在支付托管银行和/或托管银行和/或其分公司或附属公司(S)的适用费用和费用以及税款和/或政府收费之后)。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成存托机构向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利的方法。如果(1)公司未及时要求托管人向持有人提供权利，或公司要求不向持有人提供权利，(2)托管人未收到《存款协议》所要求的文件，或确定向持有人提供权利不合法或合理可行，或(3)已提供的任何权利没有行使并似乎即将失效，托管人应确定出售这些权利是否合法和合理可行，如果确定合法和合理可行，则努力以无风险主要身份或其他身份出售这些权利。按其认为适当的地点及条款(包括公开及/或私下出售)出售。在该等出售后，托管银行应根据本协议及存款协议的条款，转换及分配该等出售所得款项(扣除托管银行及/或托管银行的分部或联属公司(S)的适用费用及收费，以及由此产生的开支)。如果保管人无法按上述条款向持有人提供任何权利或安排出售权利，保管人应允许此类权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii)与权利分派有关而以本公司名义送交持有人的任何资料的内容。

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尽管本协议有任何相反规定，如果为使本公司向持有人提供该等权利或该等证券并出售该权利所代表的证券，可能需要注册(根据证券法和/或任何其他适用法律)与该权利有关的权利或证券，则托管人不会将该等权利分配给持有人(I)除非与该发行有关的证券法下的登记声明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美国的律师的托管意见(S)以及本公司在任何其他将会分发权利的适用国家的法律顾问向本公司提供托管意见，否则托管人不会将该等权利分配给持有人。在每一种情况下，保管人都感到满意，大意是，向持有人和实益所有人提供和销售此类证券不受《证券法》或任何其他适用法律的规定的约束，或不需要根据《证券法》或任何其他适用法律进行登记。如果公司、托管人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产上的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。

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概不保证一般持有人或任何持有人（特别是持有人）将有机会按与股份持有人相同的条款及条件行使权利或行使该等权利。本协议概无规定本公司有义务就行使该等权利时将予收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或根据任何其他司法管辖区的适用法律为任何目的登记或限制该等权利或证券的要约或出售。

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在收到将向美国存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，托管银行应在咨询本公司后决定向持有人分发该等财产是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已及时要求托管人向持有人作出此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》所要求的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发合法且合理可行。在满足这些条件后，托管银行应将收到的截至美国存托股份记录日期的财产，按照记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为切实可行的方式，将其分配给记录持有人：(I)在收到付款后，或扣除托管银行适用的收费和支出后，以及(Ii)扣除任何税收和/或政府收费后。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

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如果不满足上述条件，托管银行应按其认为适当的一个或多个地点和条款，公开或私下出售或出售该财产，并应根据本协议和《存款协议》的条款，将托管银行和/或托管银行的分部或附属公司(S)的适用费用和收费及支出，以及(B)税费和/或政府收费，分配给持有人。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置这种财产。

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(14)记录日期的确定。每当与任何分派有关的时候(无论是现金、股份、权利或其他分派)是必要的，或者当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或者当托管人收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求意见的通知时，或者当托管人认为有必要或方便地发出任何通知或任何其他事项时，托管人应指定一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，在切实可行的范围内尽量接近本公司就股份设定的记录日期(如果适用)。决定哪些持有人有权收取有关分派、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、或给予或不给予有关同意、或接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或因任何其他原因或因每名美国存托股份代表的股份数目改变而行使持有人的权利。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在美国存托股份记录日期当日纽约交易结束时的记录持有人才有权收到此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

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(15)存托证券的投票权。除下一句话另有规定外，托管人应在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，尽快确定该会议或征求同意书或委托书的日期为美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(如果托管人没有在投票或会议日期前至少30个工作日收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，并且费用由公司承担，并且在美国法律不禁止的情况下，通过常规邮寄、普通邮件递送(或通过电子邮件或本公司与托管银行不时以书面商定的其他方式)，或在收到后尽快以其他方式分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)会议通知或征求同意或委托代表；(B)一份声明，声明于美国存托股份记录日期营业时间结束时，在任何适用法律的规限下，持有人将有权根据存款协议、本公司的组织章程大纲及细则的条文，以及所交存证券的条文或管限该等证券的条文(如有的话，由本公司在有关部分概述)，指示托管人行使与该持有人所持有的美国存托股份所代表的已交存证券有关的投票权(如有)；及(C)有关向受托保管人发出表决指示的方式或可视为已根据本条第(15)条发出指示的简短声明，包括明示可向受托保管人发出(或如未接获指示，则视为已根据本条紧随其后一段发出)指示，向本公司指定的一名或多名人士发出酌情委托书。投票指示只能针对一定数量的美国存托股份发出，这些美国存托股份代表了整数个存托证券。一俟按托管银行指定之方式于美国存托股份记录日期及时收到持有人之表决指示，托管银行即应在实际可行及适用法律许可下，尽力按照《存款协议》、本公司组织章程大纲及章程细则及托管证券之条文，投票或促使托管人按照该等投票指示投票或安排托管人表决该收据所证明之美国存托股份所代表之已交存证券(亲自或委派代表)。

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如果(1)托管人及时收到持有人的表决指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式，或(2)托管人未及时收到持有人于美国存托股份记录日就该持有人所持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券作出的指示，托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应视为该持有人已指示托管人就该等托管证券向本公司指定的人士提供酌情委托书，而托管人应向本公司指定的人士提供酌情委托书，以表决该等托管证券，但不得视为已作出该指示，亦不得就本公司通知寄存人的任何事项给予酌情委托书(且本公司同意在切实可行范围内尽快以书面形式提供该等资料，如适用)。(Y)本公司知悉，或应合理知悉，持有人对本公司指定人士以其他方式投票赞成的结果，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的结果，会对存款证券持有人的权利造成重大不利影响，惟本公司将不会因该等通知而对任何持有人或实益拥有人负任何责任。

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如果根据《组织章程大纲和章程细则》对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从持有人处收到的投票指示(或如上所述的被视为投票指示)应失效。托管机构将没有义务要求对任何决议进行投票表决，也不对任何持有人或实益所有人因没有要求投票表决而承担任何责任。

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托管人或托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情决定权，托管人及托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用由美国存托凭证代表的已存放证券，除非是依据及按照该等持有人的书面指示，包括向托管人发出酌情委托委托书予本公司指定的人士。由美国存托凭证代表的寄存证券，如(I)托管人未收到持有人的及时表决指示，或(Ii)托管人从持有人收到及时的表决指示，但该等表决指示未指明托管人投票该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的方式，则应按本条第(15)款规定的方式表决。不论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及细则的规限下，如本公司提出书面要求，托管银行应代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的投票指示)，以确定股东大会的法定人数。

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不能保证持有人或实益所有人，或特别是任何持有人或实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，使持有人能够及时将投票指示退还给托管人。

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尽管有上述规定，除开曼群岛法律的适用条文外，并根据存款协议第5.3节的条款，托管银行对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责。

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(16)影响存款证券的变动。于任何面值变动、分拆、拆分、注销、合并或任何其他已存入证券的重新分类，或任何涉及本公司或本公司作为一方的资产的资本重组、重组、合并、合并或合并或出售时，托管人或托管人就该等已存入证券而收取的任何证券，在法律许可的范围内，应被视为根据存托协议新存入的证券，而在符合存管协议及适用法律条文的情况下，收据须证明存管人或托管人有权收取该等额外证券。此外，在本公司批准下，如本公司提出要求，受托管人可签署及交付额外收据，以换取新收据，或要求退还未交回收据以换取新收据(不论在上述两种情况下或在新存入股份的情况下)，惟须在符合存入协议的条款及收取存入协议预期的令人满意的文件的情况下，签署及交付额外收据，并对该收据格式作出必要修改，特别描述该等新存入证券及/或公司变更。尽管如上所述，如果如此收到的任何证券可能不能合法地分配给部分或所有持有人，则在公司批准的情况下，如果公司提出要求，在收到《存款协议》中预期的令人满意的法律文件的前提下，托管机构可以按其认为适当的一个或多个地点和条款，以公开或非公开的方式出售该等证券，并可分配出售该等证券的净收益(扣除费用和收费以及由此产生的费用)。保管人及/或保管人的分部或联营公司(S)将有关款项(包括税项及/或政府收费)存入其他有权获得该等证券的持有人的账户，并在实际可行的范围内分配如此分配的款项净额，一如根据存款协议以现金作出的分派一样。保管人对以下情况不负责任：(1)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行；(2)与出售有关的任何外汇风险或损失；或(3)对此类证券购买者的任何责任。

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(17)无罪释放。任何保管人、托管人或本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为，或不会向持有人、实益拥有人或任何第三方承担任何责任：(I)如因美国、开曼群岛或任何其他国家现行或未来任何法律或法规的任何规定，保管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人因作出或执行《存款协议》及本收据的任何现行或未来法律或法规的任何规定而被阻止或禁止作出或作出任何行为或事情，或延迟作出或作出任何行为或事情，或因此而受到民事或刑事处罚或限制，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所，或由于组织章程大纲或组织章程细则的任何条文、现时或未来，或任何存放证券的任何条文或管限，或因任何天灾、战争行为或其他非其所能控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸及电脑故障)，(Ii)因行使或没有行使组织章程大纲或组织章程大纲或组织章程细则或组织章程大纲或组织章程细则所规定的任何酌情决定权或监管证券的规定，(Iii)托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人依据法律大律师、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而作出的任何作为或不作为；。(Iv)任何持有人或实益拥有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中获益，而该等分派、要约、权利或其他利益并非根据存款协议的条款而作出的。提供给美国存托股份的持有人，或(V)因违反存款协议条款或其他原因而获得任何特别、相应、间接或惩罚性赔偿。托管人、其控制人、其代理人(包括但不限于代理人)、任何托管人及本公司、其控制人及代理人在执行其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、意见或其他文件时，可依赖并应受到保护。《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》或《交易法》下的责任。

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(18)护理标准。本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联属公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)概不承担任何责任，亦不须承担任何根据存款协议或向持有人或实益拥有人或其他人士收取的收据的责任，惟根据存款协议第5.8节的规定除外，惟本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联营公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)同意履行存款协议所载的各自责任，且无重大疏忽或故意失当行为。托管人及其董事、高级职员、联属公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责。对于未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取所存储证券的权益相关的任何投资风险、所存储证券的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或所存储证券而可能导致的任何税务后果、对于任何第三方的信用，托管银行不承担任何责任。根据存款协议的条款，或因本公司未能或及时发出任何通知，或本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见、意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动，导致任何权利失效。保管人及其代理人(包括但不限于代理人)对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行其义务。

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(19)托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行的职务，辞职于(I)向本公司交付后第90天生效(如本公司并无委任继任托管银行，则托管银行有权采取《托管协议》所述的行动)，或(Ii)指定一位继任托管银行并接受《托管协议》所规定的该项委任，但任何金额、费用、根据《存款协议》或本公司与托管人不时以书面约定的任何其他协议欠托管人的费用或支出，应在辞职前支付给托管人。本公司应尽合理努力指定该继任托管人，并在托管人按照《托管协议》规定交付书面辞职通知后90天内向托管人发出有关任命的通知。本公司可随时以书面通知将托管人移走，该通知应于(I)向托管人交付后第90天起生效(此时托管人有权采取《托管协议》中所述的行动，如果尚未指定继任托管人)，或(Ii)指定一位继任托管人并接受《托管协议》中所规定的指定，但任何金额、费用、根据《存款协议》或本公司与托管银行之间不时以书面形式约定的任何其他协议，应付给托管银行的费用或费用应在转移前支付给托管银行。倘若在任何时间，本公司根据本协议委任的托管银行辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力委任一名继任托管银行，该银行或信托公司须于纽约曼哈顿区设有办事处，如尚未委任继任托管银行，则本细则第(21)条及相应的《存款协议》的规定将适用。本公司须要求每名后继托管银行签署并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等后继托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须作出任何进一步的作为或作为。在支付所有应付款项及本公司的书面要求下，前身托管银行须(I)签立及交付一份文书，将前身证券的所有权利及权力(存款协议所述除外)转让予该继承人；(Ii)将已存放证券的所有权利、所有权及利息正式转让、移转及交付予该继承人；及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿收据持有人名单及继承人可能合理要求的与该等收据及该等收据持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。托管银行可合并或合并的任何公司将成为托管银行的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为，即使存款协议有任何相反规定，托管银行仍可将其在存款协议下的所有或任何权利及利益(包括与其相关的任何诉讼因由)转让或以其他方式转让给德意志银行或其任何分行，或作为德意志银行的直接或间接附属公司或其他关联公司的任何实体。

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(20)修正案/补编。在本细则第(20)款的条款及条件及适用法律的规限下，本收据及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与受托保管人就其认为必要或适宜的任何方面作出书面协议修订或补充，而无须经持有人或实益拥有人同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(保管人与外汇管理条例有关的收费、税项及/或其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或以其他方式实质损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利，则须在通知未付收据持有人30天后方可对未付收据生效。有关修订《存款协议》或收据形式的通知不需详细说明由此而作出的具体修订，未能在任何该等通知中说明具体修订并不会令该通知无效，惟在上述每一种情况下，发给持有人及实益拥有人的通知须指明一种方式以供持有人及实益拥有人检索或接收该等修订的文本(即从证监会、托管机构或本公司的网站检索或应托管机构的要求而检索)。双方同意，任何(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理地必需(经本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有有关美国存托股份，即被视为同意及同意有关修订或补充，并受经修订或补充的存款协议约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该收据并从中获得所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如任何政府机构应采纳新的法律、规则或规例，要求修订或补充存款协议以确保遵守该等修订，本公司及托管银行可随时根据该等经更改的法律、规则或规例修订或补充存款协议及收据。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或规例所需的任何其他期限内生效。

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(21)终止。托管人应于本公司书面指示下，于终止协议生效前至少90天，向当时尚未支付的所有收据持有人邮寄终止通知，终止存管协议，惟在终止生效前，托管人须按照存管协议的条款及根据本公司与托管人不时订立的任何其他书面协议，获发还欠其的任何款项、费用、成本或开支。如在(I)托管银行已向本公司递交其选择辞职的书面通知后90天届满，或(Ii)本公司已向托管银行递交移除托管银行的书面通知，而在上述任何一种情况下，未有委任继任托管银行并接受本协议及《托管协议》所规定的委任，则托管银行可于终止托管协议的指定日期前至少30天，将终止托管协议的通知邮寄至当时所有尚未支付的收据持有人。于《存款协议》终止日期及之后，各持有人于交回持有人的收据后，于本章程第(2)条及《存款协议》所述的托管人就交回收据收取的费用缴付后，以及在任何适用的税项及/或政府收费缴付后，均有权向其或在其命令下，向其交付该收据所代表的已交存证券的款额。如果任何收据在《存托协议》终止之日后仍未结清，则书记官长此后应停止对收据转让的登记，托管人应暂停向其持有人分配股息，并且不得根据《存托协议》发出任何进一步通知或执行任何其他行为，但托管人应继续收取与已存入证券有关的股息和其他分派，应按《存托协议》规定出售权利或其他财产，并应继续交付已存入证券，但须遵守《存托协议》规定的条件和限制。连同与此有关的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向保管人交出收据(在每种情况下，扣除保管人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件由持有人承担的任何费用以及任何适用的税项和/或政府收费或评税)。在《存款协议》终止之日起六个月届满后的任何时间，托管人可出售当时根据本协议持有的已交存证券，此后可将任何此类出售的净收益连同其当时根据本协议持有的任何其他现金保留在一个非独立账户中，而无需为此前尚未交出其收据的收据持有人按比例受益承担利息责任。于作出该等出售后，托管银行将被解除根据《托管协议》就有关收据及股份、已存放证券及美国存托凭证而承担的所有责任，但计算该等净收益及其他现金的责任除外(在扣除或收取(视情况而定)托管银行交出收据的费用、根据《托管协议》的条款及条件及任何适用的税项及/或政府收费或评税由持有人支付的任何开支后)，以及除《托管协议》所载者外。于定金协议终止时，除定金协议所述外，本公司将被解除定金协议项下的所有责任。存款协议条款项下的责任及于任何终止生效日期尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的收据将于该终止生效日期后继续存在，且仅当其持有人根据存款协议条款向托管银行出示适用的美国存托凭证以供注销，且持有人各自已履行其在本协议项下的任何及全部责任(包括但不限于与终止生效日期前有关但于终止生效日期后要求付款及/或偿还的任何付款及/或偿还责任)时，该等责任才获解除。

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(22)遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或保证金协议有任何相反的规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付已交存的证券，除非根据证券法不时修订的《形成F-6注册声明的一般指示》第I.A.(1)节允许。

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(23)托管人的某些权利。托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券。托管人可根据本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体的股份收取权利的证据，发行美国存托凭证。

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(24)所有权限制。拥有人及实益拥有人应遵守组织章程大纲及细则或适用开曼群岛法律对股份拥有权的任何限制，犹如彼等持有其美国存托股份所代表的股份数目。本公司应不时通知拥有人、实益拥有人及存管人任何该等拥有权限制。

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(25)弃权。存款协议的每一方(为免生疑问，包括任何ADR的每一持有人和实益所有人和/或权益持有人)特此在适用法律允许的最大限度内，放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中预期的任何交易，或违反本协议或其中的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。

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(转让和转让签名行)

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对于收到的价值，下列签名持有人特此出售(S)、转让(S) 和转让(S) 给_兹以不可撤销的方式组成并委任_

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60

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