1.

公司名称为Lotus Technology Inc.

2.

本公司的注册办事处将位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands的办事处，或董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。

3.

本公司成立的宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.

公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑《公司法》规定的任何公司利益问题。

5.

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.

每位股东的责任仅限于该股东所持股份未支付的金额(如果有)。

7.

本公司的法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，其中包括(I)4,500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，及(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，这些股份的面值由董事会根据本公司组织章程细则(经不时修订或取代)厘定(不论如何指定)。在公司法及细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本，以及细分或合并上述股份或任何该等股份，以及发行其全部或任何部分股本，不论是否附带任何优先、优先权、特别权利或其他权利或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论声明为普通股、优先股或其他股)均须受本公司上文所规定的权力规限。

8.

本公司拥有公司法所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并以继续在其他司法管辖区注册的方式注册。

9.

未在本组织备忘录中定义的大写术语具有与章程细则中给出的相同含义。

1.

在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

2.

在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)

指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美国的美元和美分；

(e)

凡提及法定成文法则，应包括提及当其时有效的对该成文法则的任何修订或重新制定；

(f)

凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(g)

对“书面形式”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷术、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他存储或传输书面形式的替代或格式表示，包括以电子记录的形式或部分以一种或另一种形式；

(h)

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)

《电子交易法》所界定的关于执行或签署条款的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式予以满足；以及

(j)

《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.

除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，在这些条款中具有相同的含义。

4.

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.

注册办事处应位于董事不时厘定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

6.

公司组建过程中发生的费用以及与认购和发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

8.

在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：

(a)

发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论以证书形式或非证书形式)予按其不时决定的条款、权利及受其不时决定的限制的人士；

(b)

按其认为需要或适当的方式授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并决定附于该等股份或证券的指定、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优先权，而上述任何或全部权利可在其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，大于与当时已发行及流通股有关的权力、优先权、特权及权利；及

(c)

授出有关股份的购股权及发行认股权证、可换股证券或类似工具，赋予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中的任何股份或证券的权利。

9.

董事或股东可通过普通决议案授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或重新指定(视情况而定))，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或股东以普通决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先或其他权利发行股份，而所有或任何该等权利可能大于普通股的权利。尽管有第12条的规定，董事仍可在本公司的法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无需股东批准；但在发行任何该等系列的优先股之前，董事应通过董事决议决定该系列优先股的条款和权利，包括：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价；

(b)

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果是，这种表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就该等股息支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积股息、如属累积股息、自何日起支付该等股息的条件及日期、以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先权或关系；

(d)

该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件为何；

(e)

该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供股东分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利的关系；

(f)

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；

(g)

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)

在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股支付股息或作出其他分派，以及购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，限制及限制(如有的话)在任何该等优先股尚未发行时有效；

(i)

公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)

任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，及其任何限制、限制和限制，

10.

在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。这种佣金可以通过支付现金或交存

11.

董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

12.

无论何时及只要本公司股本分为不同类别，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只可在持有该类别已发行股份至少三分之二(2/3)的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案批准下，才可作出重大及不利的更改。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定，应适用于每一次该等独立会议，作必要的变通适用，除非所需的法定人数为一名或多名人士，或由受委代表持有或代表至少三分之一(1/3)的相关类别已发行股份(惟倘于该等持有人的任何续会上，出席者未达上述定义的法定人数，则出席者即构成法定人数)，且在受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东于投票表决时，可就其持有的每股该类别股份投一(1)票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以相同方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。

13.

授予任何类别股份持有人的权利，除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制外，不得当作因下列原因而有重大不利影响：除其他外，增设、配发或发行更多股份， 平价通行证连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

14.

股票将以完全登记、簿记入账的形式发行。除非董事另有决定，否则不会发出证书。所有股票(如有)均须注明该人士持有的一股或多于一股股票，惟就由数名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载股东登记地址，寄往有权持有股票的股东。

15.

本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

16.

任何股东持有的代表任何一种类别股份的任何两张或以上股票，可应股东要求注销，并在支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发出一张新股票以代替该等股份。

17.

如股票损坏、污损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，惟须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。

18.

如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

19.

董事可发行零碎股份，而如已发行，零碎股份须受整股股份的负债(不论面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性的规限及附带相应零碎负债。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则该部分应累加。

20.

本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否已缴足股款)的每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权。本公司对以任何人士名义登记的每一股股份(不论该人士是否股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

21.

本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的金额现时须予支付，或在向当时的股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知后十四(14)个历日届满前，要求支付现有留置权所涉款项中目前应支付的部分。

22.

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方或买方的代名人应登记为任何该等转让所包含的股份的持有人，其无须负责监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因有关出售的法律程序中的任何不合规或无效而受到影响。

23.

出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

24.

在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴就其股份未缴付的任何款项，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

25.

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

26.

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日缴付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的年利率8%(8%)的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。

27.

本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间须支付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而须支付的，犹如该等款项是因正式作出催缴及通知而须支付的一样。

28.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

29.

董事会如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴款股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，而就所有或任何如此垫付的款项可(直至该等款项为现时应付的款项为止)按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准，不超过年息8%)支付利息。于催缴股款前支付的该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。

30.

倘股东未能于指定付款日期就部分缴足股份支付任何股款或部分缴足股款，则董事可于其后任何时间，在该股款或部分缴足的期间内，随时向其发出通知，要求其支付未缴的股款或部分缴足股款，连同任何可能已累计的利息。

31.

通知须指定另一日期（不得早于通知日期起计十四个历日届满），于当日或之前支付通知所要求的付款，并须述明倘于指定时间或之前未有付款，则已发出股款所涉及的股份将被没收。

32.

如上述任何通知的规定未获遵守，则通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。

33.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

34.

被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果本公司收到全数未支付的被没收股份款项，则其责任即告终止。

35.

董事签署的证书，证明股份已于证书所述日期妥为没收，即为声明所载事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。

36.

本公司可收取根据本章程细则有关没收的条文出售或处置股份时给予的代价(如有)，并可签立股份转让文件，以股份被出售或出售的人士为受益人，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关出售或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

37.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而到期应付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

38.

在本章程细则及指定证券交易所规则或规例或任何相关证券法的规限下，任何股东可透过转让任何股份的文书转让全部或任何股份，转让文书须为书面形式，或采用指定证券交易所规定的形式或董事行使绝对酌情决定权批准的其他形式。转让文书须由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款股份，或如董事有此要求，则亦须代表受让人签立，并须附有转让文书所涉及股份的证书(如有)及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

(b)

董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

40.

根据指定证券交易所规则，转让登记可于十(10)个历日内以广告形式于一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式根据指定证券交易所规则发出，暂停登记及暂停登记登记的时间及期间由董事行使绝对酌情决定权不时厘定，惟于任何日历年内不得暂停登记转让登记或暂停登记登记超过三十(30)个公历日。

41.

凡已登记的转让文书均由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须在向本公司提交转让文书之日起三(3)个日历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知，包括拒绝的相关理由。

42.

已故唯一股份持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的合法遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。

43.

任何因股东去世或破产而有权享有股份的人士，在出示董事会可能不时要求的有关证据后，有权就股份登记为股东，或作出已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；惟董事（在任何一种情况下）有权拒绝或暂时吊销登记，与彼等在去世或破产前转让股份时所享有的相同权利相同。

44.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，应有权获得与其为登记股东时所享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就该股份登记为股东之前，该人无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自己登记或转让股份，而如该通知未能在九十(90)个历日内遵从，此后，董事可停止支付所有股息、红利或其他

45.

本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证明书、授权书、代替分配通知书或其他文书的登记收取不超过一美元（US$1.00）的费用。

46.

本公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

47.

本公司可藉普通决议案：

(a)

以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)

合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)

将其股份或其中任何股份再拆分为款额较组织章程大纲所定款额为小的股份，但在拆分中，就每股已减持股份缴付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(d)

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

48.

本公司可通过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

49.

在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)

发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份。赎回股份须由董事会或股东以普通决议案在发行股份前决定的方式及条款进行；

(b)

按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的条款及方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买自己的股票，包括从其资本、利润或新发行股票的收益中支付。

50.

赎回或购买任何股份并不会令本公司有义务赎回或购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能要求赎回或购买的股份除外。

51.

被购买股份的持有人须向本公司交出股票(S)(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

52.

除非董事另有决定，否则已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司于赎回通知所指明的赎回日期后期间的溢利。

53.

董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

54.

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

55.

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

56.

不得宣布或支付股息，也不得就库存股宣布或支付本公司资产的其他分派(无论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东分派资产)。

57.

由本公司(但非其任何附属公司)拥有的库存股及其他股份不得在任何股东大会上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行及已发行股份总数。

58.

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

(b)

在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

(b)

股东申购是指于申购股份存放日期持有的股东申购股份，而申购股份合计不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3)，而该等股份于缴存日期具有在本公司股东大会上投票的权利。

(c)

申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)

如在递交股东要求书之日并无董事，或董事在交存要求书之日起二十一(21)个历日内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占其总投票权三分之一(1/3)以上者，可自行召开股东大会。但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后三(3)个日历月后举行。

(e)

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

61.

任何股东大会应至少提前七(7)个历日发出通知。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期、时间及事务的一般性质，并须以下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条细则所指明的通知，亦不论本章程细则中有关股东大会的条文是否已获遵从，如获同意，均须当作已妥为召开：

(a)

如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)

如为特别股东大会，有权出席会议及在会上表决的股东最少有过半数。

62.

任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

63.

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。就任何目的而言，持有或由代表代表持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3)并有权在该股东大会上投票的一名或多名受委代表股份即为法定人数。

64.

如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，会议即告解散。

65.

如董事希望为本公司的某一股东大会或所有股东大会提供此设施，则出席及参与本公司的任何股东大会均可使用通讯设施。在不限制前述通用性的情况下，

66.

主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。倘并无该等主席，或倘于任何股东大会上，其于指定举行大会时间后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则任何董事或董事提名的人士应主持该会议，否则出席的股东应推选任何出席的人士担任该大会的主席。

67.

任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席应有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在此情况下，应适用下列规定：

67.1

会议主席须视为出席会议；及

67.2

如果通讯设施中断或因任何原因无法让会议主席及所有其他参与会议人士听到，则出席会议的其他董事应推选另一名出席会议的董事担任会议余下时间的会议主席；惟倘并无其他董事出席会议，或出席的所有董事均拒绝主持会议，则会议将自动延期至下周同一天，时间及地点由董事会决定。

68.

如有足够法定人数出席的任何股东大会同意，会议主席可将会议延期，如会议有此指示，则主席须将会议延期，但在任何延会上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当会议或延期会议延期十四(14)天或更长时间时，应按照最初会议的情况发出延期会议的通知。除上述情况外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

69.

董事可在发出书面通知后，以任何理由或无理由取消或延期任何正式召开之股东大会，惟股东根据本章程细则要求召开之股东大会除外。延期可为董事会决定的任何长度或无限期的指定期间。

70.

在任何股东大会上，交付会议表决的决议应以投票方式决定，而不是举手表决。

71.

投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

72.

提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多多数。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

73.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，出席会议的每名股东均有权就其持有的每股普通股投一(1)票。

74.

如属联名持有人，则须接受亲自或委派代表(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)提交表决的资深人士的投票，而不接受其他联名持有人的投票，而就此目的而言，排名应按姓名在登记册上的排列次序而定。

75.

具有投票权的股份如由精神不健全的股东持有，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令，则可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人士投票，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

76.

任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

77.

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

78.

委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

79.

委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式或董事批准的其他形式。

80.

委任代表的文书须存放于注册办事处，或在召开会议的通知中为此目的而指明的其他地方，或公司发出的任何代表文书内：

(a)

在文书中点名的人拟参加表决的会议或休会举行时间前不少于四十八(48)小时；或

(b)

如投票是在要求投票后四十八(48)小时以上进行的，则须在要求投票后及不少于指定进行投票的时间前二十四(24)小时按上述方式交存；或

(c)

投票表决不是立即进行，而是在要求投票后不超过四十八(48)小时在要求投票的会议上交付会议主席、秘书或任何董事；

81.

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

82.

由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于大会上表决的所有股东(或由其正式授权代表签署的公司)签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

83.

任何身为股东或董事的法团，均可藉其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议、任何类别持有人会议或董事或董事会会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团如为个人股东或董事的话可行使的权力一样。

84.

如认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))为本公司股东，其可藉董事或其他管治机构决议或授权书，授权其认为合适的人士(S)作为其代表(S)出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，惟如超过一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获授权所代表的股份数目及类别。根据本条获授权的人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可行使的权力，犹如该认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))是持有该授权所指明数目及类别股份的个人股东所能行使的权力一样。

(b)

董事会应以在任董事的多数票选举和任命一名主席，主席的任期也将由在任的所有董事的多数票决定。董事长应主持董事会的每次会议。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后十五分钟内没有出席，出席的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

(c)

本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

(d)

董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的过半数赞成票，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或增补现有董事会成员。

(e)

委任董事的条款可规定董事于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任；但如无明文规定，则不得隐含该等条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会再度委任。

86.

董事可由本公司通过普通决议案罢免(除有关罢免主席外，主席可藉特别决议案罢免)，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票填补。

87.

除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、订立、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并由董事会不时通过决议决定有关本公司的各项企业管治事宜。

88.

董事并不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司股东的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

89.

董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

90.

董事有权就其前往、出席或离开董事会议或任何董事委员会、或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他会议而适当产生的旅费、住宿费及其他开支，或就此收取由董事不时厘定的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。

91.

任何董事可书面委任另一人为其替补，除委任表格另有规定外，该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则毋须签署该等书面决议案，以及在委任董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身分出席董事会会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销对替补的任命。

92.

任何董事可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次董事会议，或在没有该指示的情况下由该代表酌情决定代表该董事出席一次或多于一次董事会议。委任代表委任文件须为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前递交将使用或首次使用该代表委任代表的董事会会议主席。

93.

在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。

94.

在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁及财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式或部分以一种方式及另一种方式分享)，并具有董事认为合适的权力及职责。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

95.

董事会可委任任何自然人或法团为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或股东以普通决议案罢免。

96.

董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

97.

董事会可不时及随时藉授权书(盖上印章或亲笔签署)或以其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何该等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)、任期及条件，以及任何该等授权书或其他

98.

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本细则所赋予的一般权力。

99.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

100.

董事可不时及随时将任何当其时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何有关委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

101.

董事可授权上述任何该等转授人士再转授当时赋予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

102.

董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

103.

印章不得加盖于任何文书上，但经董事决议授权者除外，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签署。

104.

本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，而如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认该传真印章的加盖次数。传真印章应在董事为此目的指定的一人或多人在场的情况下加盖

105.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。

106.

董事的职位应在下列情况下出缺：

(a)

被适用法律禁止成为董事；

(b)

破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(c)

死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(d)

向公司发出书面通知辞去其职位；

(e)

未经特别许可而连续三次缺席董事会会议，董事会(缺席的董事除外)决议罢免他的职位；或

(f)

根据本章程的任何其他规定被免职。

107.

董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议，以处理事务、延期或以其他方式规管其会议及议事程序，视乎其认为合适而定。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一(1)票。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

108.

董事可以通过通讯设施参加该董事所属的任何董事会会议或董事委任的任何委员会会议，且此种参与应被视为亲自出席会议。

109.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非有此规定，否则如有两名或以上董事，法定人数应为在任董事的过半数，而如有一名董事，则法定人数为一名董事(包括主席)；然而，如非因主席自愿缺席并通知董事会其缺席该会议的决定，则仍有法定人数。在任何会议上，董事的受委代表或替代代表应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。

110.

董事如以任何方式（不论直接或间接）于与本公司订立的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，须于董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他是任何指明公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有利益，则应被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易而言充分的利益声明。在符合指定证券交易所规则及有关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使其可能在其中拥有权益，如董事投票，其投票应被计算在内，且董事可计入任何该等合约或交易或拟议合约的任何董事会议的法定人数，会议应提交会议审议。

111.

董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或拟出任董事的人士不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦无须废止董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此建立的受信关系。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任的条款之处，且彼可就任何有关委任或安排投票。

112.

任何董事均可自行或透过其商号为本公司担任专业职务，而此人或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。

113.

董事应安排制作会议记录，以记录：

(a)

董事对高级职员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)

本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

114.

当董事会议主席签署该会议的会议纪录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能出现技术缺陷，会议记录仍应视为已正式召开。

115.

由全体董事或董事会全体成员(视属何情况而定)(候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议案，应与在正式召开并组成的董事会或董事会会议(视乎情况而定)上通过的一样有效及有作用。当签署时为

116.

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

117.

在董事对其施加的任何规定的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如未选出上述主席，或在任何会议上，上述主席在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未出席，则出席会议的委员会委员可推选一名委员担任会议主席。

118.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

119.

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。

120.

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在大会续会前将对该行动的书面异议提交给担任会议主席或秘书的人，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

121.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从本公司合法可动用的资金中派付股息及其他分派。

122.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可借普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

123.

董事可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的一笔或多於一笔储备金，作为一项或多於一项储备金，经董事绝对酌情决定，可用于应付或有或有或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在运用该等款项前，董事可绝对酌情决定

124.

以现金支付予股份持有人之任何股息可按董事厘定之任何方式支付。如以支票缴付，则须以邮递方式寄往持有人在登记册内的地址，或寄往持有人所指示的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或认股权证须按持有人的指示付款，或（如为联名持有人）按该等股份在股东名册上名列首位的持有人的指示付款，并由他或他们的风险承担，而支票或付款单由支票或付款单的银行支付，即构成对该支票或付款单的良好解除，公司

125.

董事可决定以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付全部或部分股息，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

126.

在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息(如适用)时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

127.

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

128.

任何股息不得计入本公司的利息。

129.

自宣布派发股息之日起六(6)个历年后仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

130.

与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式备存。

131.

会计账簿应存放于注册办事处或董事认为合适的其他地方，并随时开放供董事查阅。

132.

董事可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例让非董事的股东查阅本公司的任何账目、簿册或文件，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或特别决议案的除外。

133.

与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度完结日期审核，否则不应按上述任何决定审核。

134.

董事可委任一名本公司核数师，该核数师的任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

135.

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

136.

如果董事要求，审计师应在其任命后的下一次年度股东大会上以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的公司账目提交报告。

137.

各董事于每个历年须编制或安排编制载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

138.

在公司法的约束下，董事可以：

(a)

决心将存入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的余额资本化，以供分配；

(b)

将决议向股东资本化的款项按股东分别持有的股份面值(不论是否缴足股款)按比例拨付，并代表股东将该笔款项运用于或用于：

(i)

缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)

缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

(c)

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，如股份或债权证可分成零碎，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

(d)

授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)

分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，并记入入账列为缴足股款，或

(Ii)

公司代表股东(通过运用他们各自决议要资本化的准备金的比例)支付其现有股份上剩余未支付的款项或部分款项，

(e)

一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

139.

董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

141.

除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以空邮或认可速递服务方式以预付邮资的信件邮寄至股东名册所列地址，或通过电子邮件发送至该股东为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或以传真方式发送至该股东为送达该等通知而以书面指定的任何传真号码，或在董事认为适当的情况下，将通知上载于本公司网站。倘为股份之联名持有人，所有通知须发给就联名持有而在股东名册中名列首位之联名持有人，而如此发出的通知即属向所有联名持有人发出的充分通知。

142.

从一个国家发送到另一个国家的通知，应通过预付航空邮件或认可的信使服务发送或转发。

143.

就所有目的而言，出席本公司任何会议的任何股东均应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

144.

任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)

邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五(5)个历日内送达；

(b)

传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应被视为已送达；

(c)

认可的快递服务，在包含该信件的信件送达快递服务后48（48）小时，应视为已送达;或

(d)

任何以电子方式发出的电子邮件，应视为于(I)传送至股东向本公司提供的电子邮件地址时或(Ii)于刊登于本公司网站时立即送达。

145.

任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在任何股东的登记地址的通知或文件，即使该股东当时已去世或破产，亦不论本公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册除名为该股份的持有人，则不在此限。而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

146.

本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

(b)

因股东死亡或破产而有权享有股份的每一人，如非因股东死亡或破产本会有权收到有关会议的通知的。

147.

在遵守适用于公司的相关法律、规则和法规的情况下，任何股东均无权要求披露有关公司任何细节的任何信息”其交易或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，可能与本公司业务的开展有关且董事会认为不符合本公司利益股东向公众沟通。

148.

在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会有权向任何股东发布或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让簿中所载的信息。

149.

每名董事(就本条而言，包括依据本章程细则的条文委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括公司的核数师)及其遗产代理人(每名“受保障人”)，均须就该受保障人所招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害赔偿或法律责任，予以弥偿和保证，但因该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任则不受损害，在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

150.

任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)

对于任何其他董事或公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)

由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或

(d)

因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)

因上述受保障人的疏忽、失责、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f)

在执行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权时，或在与此有关的情况下，可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

151.

除董事另有规定外，本公司的财政年度至12月31日止^ST每一历年，自1月1日起生效^ST在每个日历年。

152.

任何人士不得被本公司承认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东拥有全部股份的绝对权利除外。

153.

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)按种类或实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并在第154条的规限下决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。

154.

如本公司清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项、应付本公司未缴催缴股款或其他方面的股份中扣除。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

155.

在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订组织章程大纲或本章程细则的全部或部分。

156.

为厘定有权收取任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于任何公历年内暂停过户，但在任何情况下不得超过三十(30)个日历日。

157.

除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为股东大会任何有关厘定的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)个历日或之前九十(90)个历日或之前九十(90)个历日，将其后某个日期定为有关厘定的记录日期。

158.

倘股东名册并无如此关闭，且无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的股东大会或有权收取股息的股东的决定确定记录日期，则张贴大会通知的日期或董事宣布派息的决议案通过的日期(视属何情况而定)应为有关股东决定的记录日期。当有权收到通知、出席或投票的股东的决定

159.

本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。

160.

董事或获董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及注册写字楼提供者)有权向任何监管或司法机关或任何可能不时上市本公司证券的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

161.

本公司有权按董事厘定的条款及(在公司法要求的范围内)经批准的特别决议案，与一间或多间其他组成公司(定义见公司法)合并或合并。

162.

在细则第163条的规限下，除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院拥有专属司法管辖权聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的任何争议、争议或申索(包括任何非合约争议、争议或申索)，不论该等争议、争议或申索是否因本章程细则或其他原因而引起或相关，包括与本公司有关的任何争议、争议或申索的存在、有效性、形成或终止的任何问题。为免生疑问，并在不限制开曼法院聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下，开曼群岛法院应为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据公司法或本章程细则的任何规定提出申索的任何诉讼，包括但不限于任何股份、证券、或(Iv)对公司提出索赔的任何诉讼，而该索赔如果在美国提起，将是根据内部事务原则(因为美国法律不时承认这一概念)而产生的索赔。

163.

除非公司书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院(或如果纽约南区美国地区法院对特定案件缺乏标的物管辖权)